AI assistant
Loyal Solutions A/S — M&A Activity 2021
Jul 16, 2021
8472_rns_2021-07-16_4cb01a5d-224a-4945-96dd-9aba683dc662.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
TILBUDSDOKUMENT
PLIGTMÆSSIGT OFFENTLIGT KONTANT OVERTAGELSESTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I
BOLIGA GRUPPEN A/S
(CVR-nr. 25078780)
fremsat af
Peter Riggelsen Holding Anpartsselskab
Klaus Tofte Jensen
Morten Tofte Jensen
Ulrik Tofte Jensen
Daugaard Holding ApS
- juli 2021
2
INDHOLDSFORTEGNELSE
1 VIGTIG INFORMATION ... 4
2 UDELUKKEDE JURISDIKTIONER ... 5
3 VILKÅR OG BETINGELSER FOR TILBUDDET ... 6
3.1 Tilbuddet ... 6
3.2 Tilbudskurs ... 7
3.3 Tilbudsperiode ... 7
3.4 Forbedring af Tilbuddet ... 7
3.5 Forlængelse af Tilbudsperioden ... 7
3.6 Betingelser for Gennemførelse ... 8
3.7 Ret til at tilbagekalde accept ... 8
3.8 Overdragelse af adkomst ... 9
3.9 Aktionærernes rettigheder ... 9
3.10 Rettigheder vedrørende Aktierne ... 9
3.11 Myndighedsgodkendelser ... 9
3.12 Geografiske begrænsninger ... 9
3.13 Lovvalg og værneting ... 9
4 VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED TILBUDDET ... 9
5 BESKRIVELSE AF SELSKABET ... 10
5.1 Historie og forretningsaktiviteter ... 10
5.2 Selskabsretlige forhold ... 11
5.3 Finansielle nøgletal og resultatforventninger ... 12
5.4 Aftaler, der er relevante for Tilbuddet ... 14
6 BAGGRUND FOR TILBUDDET OG MÅLSÆTNINGER ... 15
6.1 Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer ... 15
6.2 Medarbejdere og ansættelsesvilkår ... 15
6.3 Ændringer i Selskabets Direktion og Bestyrelse ... 15
6.4 Selskabets hjemsted og placering af hovedaktiviteterne ... 15
6.5 Planer om udlodning af midler ... 15
6.6 Planer om at gennemføre tvangsindløsning ... 15
6.7 Planer om at gennemføre en afnotering ... 15
6.8 Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler ... 16
6.9 Personer, som handler i forståelse med Tilbudsgiverne ... 16
7 BESKRIVELSE AF TILBUDSGIVERNE ... 16
7.1 Tilbudsgiverne ... 16
3
7.2 Erhvervelse af Aktier i Tilbudsperioden ... 17
7.3 Køb af Aktier efter Gennemførelse af Tilbuddet ... 18
8 ACCEPT OG AFVIKLING ... 18
8.1 Fremgangsmåde ved accept ... 18
8.2 Offentliggørelse af resultatet af Tilbuddet ... 19
8.3 Gennemførelse af Tilbuddet ... 19
8.4 Afviklingsbank ... 19
8.5 Mæglergebyrer og andre omkostninger ... 20
8.6 Kompensation til Aktionærerne ... 20
8.7 Skattemæssige overvejelser ... 20
8.8 Spørgsmål ... 20
9 ØVRIGE OPLYSNINGER ... 20
9.1 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiverne ... 20
9.2 Dokumenter vedrørende Tilbuddet ... 20
9.3 Tilbudsdokumentets sprog ... 21
9.4 Spørgsmål ... 21
10 DEFINITIONER ... 22
BILAG 1 ... 25
4
1 VIGTIG INFORMATION
Dette Tilbudsdokument vedrører et pligtmæssigt overtagelsestilbud, som indeholder vigtige oplysninger og bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af det af Tilbudsgiverne fremsatte Tilbud vedrørende alle Aktier eksklusive (i) Aktier ejet af Aktionærer, der er hjemmehørende i Udelukkede Jurisdiktioner, og (ii) Selskabets beholdning af egne Aktier.
Ingen juridisk eller fysisk Person er bemyndiget til at afgive oplysninger eller erklæringer vedrørende Tilbuddet på vegne af Tilbudsgiverne eller nogen af Tilbudsgivernes Tilknyttede Selskaber, som ikke er indeholdt i dette Tilbudsdokument. Sådanne oplysninger og erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som godkendt. Fremsættelsen af Tilbuddet skal under ingen omstændigheder betragtes som tilkendegivelse af, at der ikke er sket ændringer i Tilbudsgivernes eller Selskabets forhold siden datoen for Tilbudsdokumentet, eller at oplysningerne i Tilbudsdokumentet eller de dokumenter, hvortil der henvises heri, er korrekte på noget tidspunkt efter datoen for dette dokument eller de pågældende dokumenter.
Det Tilbud, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, er udarbejdet som et pligtmæssigt, offentligt, kontant overtagelsestilbud i henhold til Kapitalmarkedsloven og Takeoverbekendtgørelsen. Tilbuddet, som angivet i Tilbudsdokumentet, og enhver accept heraf er underlagt dansk ret.
Dette Tilbudsdokument er alene udfærdiget på dansk.
Dette Tilbudsdokument kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med dette Tilbud. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, identificeres ved anvendelsen af ord som f.eks. "forudser", "forudsætter", "forventer", "planlægger", "vil", "agter", "vurderer", "skønner" og/eller tilsvarende udtryk. Fremadrettede udsagn er pr. definition behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører fremtidige hændelser og afhænger af fremtidige omstændigheder. Der er ingen sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn som følge af en række faktorer, hvoraf mange er uden for Tilbudsgivernes kontrol.
Alle regnskabsoplysninger eller andre oplysninger, der er medtaget i Tilbudsdokumentet vedrørende Selskabet og eventuelle andre meddelelser i forbindelse med Tilbuddet, er blevet indhentet fra offentligt tilgængelige kilder. Hverken Tilbudsgiverne eller nogen af Tilbudsgivernes rådgivere eller nogen af Tilbudsgivernes Tilknyttede Selskaber påtager sig noget ansvar for: (i) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller (ii) Selskabets eventuelle undladelse af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.
Bortset fra hvad der følger af ufravigelige lovregler, vil Tilbudsdokumentet ikke blive suppleret eller opdateret i forbindelse med offentliggørelse af årsregnskab, kvartalsrapport, halvårsrapport eller andre selskabs- eller pressemeddelelser fra Selskabet efter datoen for dette Tilbudsdokument. Tilbudsgiverne vil heller ikke på anden måde informere særskilt om offentliggørelsen af et årsregnskab, en kvartalsrapport, halvårsrapport eller andre selskabs- eller pressemeddelelser fra Selskabet.
UDELUKKEDE JURISDIKTIONER
Tilbuddet fremsættes ikke, og køb af Aktierne vil ikke blive accepteret fra eller på vegne personer, i en jurisdiktion, hvor fremsættelse eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller andre love eller regler i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller anmeldelse hos en regulatorisk myndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i dette Tilbudsdokument ("Udelukkede Jurisdiktioner"). Personer, der modtager Tilbudsdokumentet og/eller kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet, skal tage hensyn til og overholde alle sådanne begrænsninger og indhente de påkrævede bemyndigelser, godkendelser eller tilladelser. Hverken Tilbudsgiverne eller nogen af Tilbudsgivernes rådgivere påtager sig noget ansvar for en persons overtrædelse af enhver sådan begrænsning.
Personer (herunder uden begrænsning depositarer, nominees og trustees), som agter at videreformidle dette Tilbudsdokument eller noget relateret dokument til en jurisdiktion uden for Danmark, bør gøre sig bekendt med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion og bør endvidere omhyggeligt læse punkterne 1, "VIGTIG INFORMATION" og dette punkt 2, "UDELUKKDE JURISDIKTIONER", inden de foretager nogen handling. Distribution af Tilbudsdokumentet i andre jurisdiktioner end Danmark kan være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet, bør derfor gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle begrænsninger. Enhver manglende overholdelse af sådanne begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen og -reglerne i den pågældende jurisdiktion.
Dette Tilbudsdokument udgør ikke et tilbud om køb af værdipapirer i USA. Værdipapirer må ikke udbydes, købes eller sælges i USA, medmindre der sker registrering i henhold til, eller i medfør af en undtagelse fra registreringskravene i, U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer. Et eventuelt offentligt købstilbud vedrørende værdipapirer i USA vil blive foretaget i form af et prospekt eller et tilbudsdokument, som skulle rekvireres fra Tilbudsgiverne, og som vil indeholde detaljerede oplysninger om Selskabet. Der vil ikke være noget tilbud om at købe værdipapirer i USA, Australien, Canada, Japan, Sydafrika, Hongkong eller i nogen anden Udelukkede Jurisdiktion.
- juli 2021
Peter Riggelsen Holding Anpartsselskab
Klaus Tofte Jensen
Morten Tofte Jensen
Ulrik Tofte Jensen
Daugaard Holding ApS
6
3 VILKÅR OG BETINGELSER FOR TILBUDDET
3.1 Tilbuddet
Peter Riggelsen Holding Anpartsselskab
c/o Trekroner
Dyrhave 22
6200 Aabenraa
CVR-nr. 28148755
Klaus Tofte Jensen
Winkins Wood Farm
Shilinglee Road
Plaistow
West Sussex RH14 0PQ
England
Morten Tofte Jensen
Dennis Cottage
Lelwell Estate
Timau, Laikipia
Kenya
Ulrik Tofte Jensen
C14 Trinity Gate
Epsom Road
Guildford GU1 3PW
England
og
Daugaard Holding ApS
Rovsingsgade 88
2200 København N
CVR-nr. 21253901
(samlet benævnt "Tilbudsgiverne")
fremsætter hermed et pligtmæssigt, offentligt tilbud om køb af alle Aktier i:
Boliga Gruppen A/S
Øster Allé 48, 4. tv.
2100 København Ø
CVR-nr. 25078780
("Selskabet")
mod et kontant vederlag som angivet i punkt 3.2, "Tilbudskurs".
Tilbuddet fremsættes i henhold til og i overensstemmelse med Kapitalmarkedslovens § 45 og Takeoverbekendtgørelsens § 3, stk. 2.
Tilbudsgiverne fremsætter Tilbuddet med henblik på at erhverve alle Aktier i Selskabet, eksklusive Aktier ejet af Aktionærer hjemmehørende i Udelukkede Jurisdiktioner og Selskabets beholdning af egne Aktier. Det præciseres, at Tilbuddet ikke omfatter andre finansielle instrumenter udstedt af Selskabet.
3.2 Tilbudskurs
Tilbudskursen udgør DKK 15,20 kontant pr. Aktie ("Tilbudskursen"). Tilbudskursen svarer til den kurs, som Finanstilsynet har fastsat i medfør af Takeoverbekendtgørelsens § 15, stk. 1, nr. 5.
Det samlede vederlag, der tilbydes i henhold til Tilbuddet for alle Aktier (eksklusive Selskabets beholdning af egne Aktier og Aktier ejet af Tilbudsgiverne) udgør ca. DKK 36 millioner.
3.3 Tilbudsperiode
Tilbuddet gælder fra og med den 16. juli 2021 og udløber den 17. august 2021 kl. 23:59 (dansk tid) ("Tilbudsperioden"), medmindre Tilbudsperioden forlænges i henhold til Takeoverbekendtgørelsens § 9 og som anført i dette Tilbudsdokument. Hvis Tilbudsperioden forlænges, vil Tilbudsgiverne offentliggøre et Tillæg til Tilbudsdokumentet i henhold til Takeoverbekendtgørelsens § 9, stk. 2-6. Accept af Tilbuddet skal være Nordea i hænde som beskrevet nedenfor i punkt 8, "ACCEPT OG AFVIKLING", inden Tilbudsperiodens udløb.
3.4 Forbedring af Tilbuddet
Tilbudsgiverne forventer ikke at ville forbedre Tilbuddet i Tilbudsperioden men forbeholder sig retten hertil i overensstemmelse med Takeoverbekendtgørelsens § 24. Hvis Tilbudsgiverne forbedrer Tilbuddet, vil Aktionærer, der allerede har accepteret, automatisk være berettiget til det forbedrede Tilbud.
3.5 Forlængelse af Tilbudsperioden
Tilbudsgiverne kan forlænge Tilbudsperioden ad én eller flere gange på et hvilket som helst tidspunkt ud over den planlagte udløbsdato for Tilbudsperioden i henhold til Takeoverbekendtgørelsens § 9.
Tilbudsgiverne forbeholder sig ligeledes ret til at forlænge Tilbudsperioden i henhold til Takeoverbekendtgørelsens § 21, stk. 3, senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. I tilfælde af en sådan forlænget Tilbudsperiode vil den forlængede Tilbudsperiode udløbe på den dato og det tidspunkt, som Tilbudsgiverne måtte fastsætte, dog således at forlængelsen udgør mindst to (2) uger.
Den samlede Tilbudsperiode må maksimalt vare ti (10) uger, medmindre der fremsættes et Konkurrerende Tilbud.
Offentliggøres et Konkurrerende Tilbud, har Tilbudsgiverne pligt til at forlænge Tilbudsperioden indtil udløbet af tilbudsperioden (eller eventuelle forlængelser deraf) for det pågældende Konkurrerende Tilbud.
Tilbudsgiverne meddeler den eventuelle forlængelse af Tilbudsperioden via Nasdaq Copenhagen, Finanstilsynets OASM-database og elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende ret, regler og bestemmelser kræver det, senest 18 timer efter udløbet af den oprindelige Tilbudsperiode. Tilbudsgiverne vil desuden meddele en eventuel yderligere forlængelse af et allerede forlænget Tilbud senest 18 timer efter udløbet af en allerede forlænget Tilbudsperiode.
3.6 Betingelser for Gennemførelse
Gennemførelsen af Tilbuddet er ikke underlagt nogen betingelser.
3.7 Ret til at tilbagekalde accept
Bortset fra de tilfælde, der er beskrevet nedenfor, er accept af Tilbuddet bindende og uigenkaldelig for de Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet.
I tilfælde af et Konkurrerende Tilbud kan Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, tilbagekalde deres accept af Tilbuddet i en periode på tre (3) Hverdage efter (i) datoen for offentliggørelse af tilbudsdokumentet for det Konkurrerende Tilbud eller (ii) datoen for offentliggørelse af en forbedring til et af tilbudsdokumenterne i overensstemmelse med Takeoverbekendtgørelsens § 25.
Gyldig tilbagekaldelse af en accept af Tilbuddet kræver, at meddelelsen om tilbagekaldelse sendes skriftligt til Nordea.
For værdipapirer, der ejes gennem en nominee, skal Aktionærerne anmode den administrator, der forvalter nominee-registreringen, om at udarbejde en meddelelse om tilbagekaldelse.
En Aktionær, som gyldigt har tilbagekaldt sin accept af Tilbuddet, kan acceptere Tilbuddet igen i løbet af Tilbudsperioden (herunder en eventuelt forlænget Tilbudsperiode) ved at følge den fremgangsmåde, der er anført i punkt 8, "ACCEPT OG AFVIKLING".
En Aktionær, som tilbagekalder sin accept, er forpligtet til at betale eventuelle gebyrer, som det kontoførende institut, der fører det relevante depot, eller nominee for en nominee-registreret ejerandel måtte opkræve for tilbagekaldelsen.
9
3.8 Overdragelse af adkomst
Adkomst til de Aktier, der er afgivet gyldig accept af Tilbuddet for, og hvor der ikke er sket gyldig tilbagekaldelse af accept, overgår til Tilbudsgiverne ved Gennemførelsen mod betaling af det tilbudte vederlag (beregnet med henvisning til Tilbudskursen).
3.9 Aktionærernes rettigheder
Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, kan stemme på Selskabets generalforsamling og bevarer retten til at modtage udbytte og eventuelle andre udlodninger (om nogen) frem til Gennemførelsen af Tilbuddet har fundet sted.
3.10 Rettigheder vedrørende Aktierne
Aktier, der ved Gennemførelsen sælges til Tilbudsgiverne i henhold til Tilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende.
3.11 Myndighedsgodkendelser
Gennemførelse af Tilbuddet er ikke betinget af, at der opnås myndighedsgodkendelse.
3.12 Geografiske begrænsninger
Tilbuddet er underlagt de geografiske begrænsninger, der er anført i punkt 2, "UDELUKKEDE JURISDIKTIONER".
3.13 Lovvalg og værneting
Dette Tilbudsdokument, herunder Tilbuddet og enhver accept af Tilbuddet, er underlagt dansk ret uden hensyntagen til principperne for lovvalg i det omfang, sådanne principper medfører anvendelse af anden ret. Enhver tvist i forbindelse med Tilbuddet skal indbringes for Sø- og Handelsretten i København eller anden dansk domstol, som Sø- og Handelsretten måtte henvise tvister vedrørende købstilbud til.
4 VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED TILBUDDET
Følgende datoer er vigtige i forhold til Tilbuddet:
| 26. april 2021 | Offentliggørelse af Tilbudsgivernes pligt til at fremsætte Tilbuddet til Aktionærerne. |
|---|---|
| 26. april 2021 | Selskabsmeddelelse nr. 12/2021 fra Selskabet vedrørende offentliggørelse af Tilbudsgivernes pligt til at fremsætte Tilbuddet. |
| 16. juli 2021 | Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet og indledning af Tilbudsperioden. |
| 30. juli 2021 | Seneste dag for offentliggørelse af Bestyrelsens Anbefaling. |
|---|---|
| 17. august 2021 | Forventet udløb af Tilbudsperioden (med forbehold for forlængelse af Tilbudsperioden). |
| 18. august 2021 | Senest forventede offentliggørelse af en forlængelse eller Gennemførelse af Tilbuddet og det foreløbige resultat heraf. |
| 20. august 2021 | Senest forventede offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet (Dato for Det Endelige Resultat). |
| 24. august 2021 | Senest forventede dag for afvikling af vederlaget, som skal betales til Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet (baseret på Tilbudsperiodens udløb den 17, august 2021). |
5 BESKRIVELSE AF SELSKABET
5.1 Historie og forretningsaktiviteter
Selskabet blev stiftet den 30. november 1999 som Euroinvestor.com A/S. I 2018 skiftede Selskabet navn til Boliga Gruppen A/S og driver via datterselskaber bl.a. en række onlineportaler indenfor boligmarkedet med en intention om at være landets førende online mediehus med fokus på boligmarkedet.
Selskabet har følgende 100 % ejede datterselskaber:
- Boliga ApS
- DinGeo ApS
- Tvangsaktioner A/S
- Boliga Ejendomskreditselskab A/S
- Boliga Finans ApS
Boliga ApS og DinGeo ApS driver Koncernens boligrelaterede portaler med Boliga.dk som den største portal. På disse kan brugerne tilegne sig viden om de boliger, der er til salg i Danmark. På Boliga.dk og DinGeo.dk fremgår boligens BBR-informationer, liggetider og tidligere salgshistorik, og via Boliga.dk tilbydes en række boligrelaterede ydelser til både køber og sælger.
Boliga ApS driver endvidere en række mindre portaler, hvor de vigtigste er selv salg.dk, itvang.dk og tvangsauktioner.dk. På itvang.dk og tvangsauktioner.dk kan brugerne danne sig et overblik over ejendomme, der er begæret på tvangsauktion, mens på selv salg.dk kan boligejere selv sælge deres bolig og derved spare ejendomsmæglersalæret.
Boliga Ejendomskreditselskab A/S driver Udenombanken.dk. Udenombanken.dk er en udlånsportal, hvor låntagere bliver matchet med professionelle långivere. Lånsøgende får gennem portalen en mulighed for at optage lån, mens långiverne får mulighed for at få forrentning af deres kapital.
Boliga Finans ApS driver Valutakurser.se og beskæftiger sig derudover med passiv formueanbringelse, herunder investering i pantebreve.
11
5.2 Selskabsretlige forhold
Selskabet er stiftet i henhold til dansk lovgivning som et aktieselskab.
5.2.1 Aktier
Selskabet har én aktieklasse. Aktierne er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen under symbolet "BOLIGA" og ISIN DK0060074656.
På datoen for dette Tilbudsdokument udgør Selskabets registrerede aktiekapital DKK 16.650.000 fordelt på aktier à nominelt DKK 1 og multipla deraf. Aktierne handles på Nasdaq Copenhagen i stykker af nominelt DKK 1 pr. Aktie, og 16.650.000 Aktier er således optaget til handel.
Aktierne er omsætningspapirer og er frit omsættelige.
5.2.2 Aktionærer
Den 31. december 2020 havde Selskabet 580 registrerede Aktionærer og en beholdning af 310.441 egne Aktier, svarende til ca. 1,86 procent af den samlede aktiekapital i Selskabet.
På datoen for dette Tilbudsdokument har Selskabet Tilbudsgiverne som storaktionærer (dvs. Aktionærer, der i medfør af § 38 i Kapitalmarkedsloven har meddelt Selskabet, at de ejer mindst fem (5) procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet) som følger:
- Ulrik Tofte Jensen: 22,58 %
- Peter Riggelsen Holding Anpartsselskab: 19,52 %
- Daugaard Holding ApS: 18,01 %
- Morten Tofte Jensen: 13,36 %
- Klaus Tofte Jensen: 12,22 %
5.2.3 Bestyrelse og Direktionen
Selskabets bestyrelse udgøres på datoen for dette Tilbudsdokument af:
Bo Øland (formand)
Ulrik Tofte Jensen
Nicolai Frisch Erichsen
Peter Søby Daugaard Svendsen
Selskabets direktion består af:
Laust Farver (adm. direktør)
Mikkel Christian Hesselberg
12
5.2.4 Vederlag til Bestyrelsen og Direktionen
Tilbudsgiverne betaler ikke noget vederlag til Bestyrelsen eller Direktionen i forbindelse med Tilbuddet. Det præciseres, at Tilbudsgiverne betaler vederlag til medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, som de, i deres egenskab af Aktionærer, er berettiget til at modtage ved accept af Tilbuddet, eller hvis de i enhver anden transaktion vælger at sælge deres Aktier til Tilbudsgiverne.
Tilbudsgiverne har kontaktet Selskabet forud for fremsættelsen af Tilbuddet. Hverken Tilbudsgiverne eller nogen Person, der handler i fælles forståelse med Tilbudsgiverne, har dog indgået nye aftaler eller fortaget ændringer til eksisterende aftaler vedrørende bonusordninger eller lignende incitamentsordninger for Bestyrelsen eller Direktionen, og en sådan aftale vil heller ikke blive indgået før eller i forbindelse med Gennemførelsen.
Selskabet har over for Tilbudsgiverne bekræftet, at hverken medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen er berettiget til nogen transaktionsbonus i anledning af Gennemførelsen af Tilbuddet.
5.2.5 Medarbejderforhold
Selskabet havde pr. 31. december 2020 i gennemsnit 37 fuldtidsansatte.
5.3 Finansielle nøgletal og resultatforventninger
Nedenstående finansielle nøgletal er offentliggjort i Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2020: Hoved- og nøgletal for Koncernen ('000 DKK)
| Hovedtal | 2020 | 2019 | 2018* | 2017* | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Nettoomsætning | 55.869 | 49.376 | 50.269 | 50.441 | 72.723 |
| Bruttoresultat | 53.459 | 46.065 | 47.032 | 45.894 | 65.271 |
| Resultat af primær drift før særlige poster (EBITDA) af fortsættende aktiviteter | 15.810 | 7.112 | 9.125 | 9.210 | 17.079 |
| Særlige poster | 0 | 0 | -1.718 | -10.736 | 38.293 |
| Resultat før finansielle poster (EBIT) af fortsættende aktiviteter | 12.497 | 3.947 | 6.307 | -3.001 | 50.139 |
| Resultat af finansielle poster | 769 | -55 | -517 | -608 | 621 |
| Resultat før skat (EBT) af fortsættende aktiviteter | 13.267 | 7.810 | 6.267 | -3.502 | 50.760 |
| Årets resultat af fortsættende aktiviteter | 13.267 | 7.810 | 4.462 | -3.046 | 50.760 |
| Årets resultat efter skat af ophørende aktiviteter | - | - | 18.347 | 2.048 | - |
| Årets resultat | 9.652 | 7.053 | 22.809 | -998 | 40.582 |
| Langfristede aktiver | 137.972 | 139.013 | 145.102 | 143.517 | 152.457 |
|---|---|---|---|---|---|
| Kortfristede aktiver | 81.480 | 69.855 | 53.968 | 60.272 | 72.542 |
| Likvider og værdipapirer | 4.351 | 2.411 | 1.863 | 2.130 | 5.962 |
| Aktiver i alt | 219.452 | 208.868 | 199.070 | 207.977 | 224.999 |
| Egenkapital | 165.046 | 154.799 | 150.230 | 165.951 | 169.628 |
| Kortfristede forpligtelser | 51.579 | 52.509 | 47.348 | 38.315 | 50.263 |
| Passiver i alt | 219.452 | 208.868 | 199.070 | 207.977 | 224.999 |
| Hovedtal | 2020 | 2019 | 2018* | 2017* | 2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Pengestrøm fra driften | 3.494 | 5.733 | -5.077 | 17.089 | -17.458 |
| Pengestrøm til investering, netto | 98 | 10.145 | 2.120 | -5.971 | 2.504 |
| Heraf til investering i materielle anlægsaktiver | -294 | 0 | -76 | 0 | -165 |
| Pengestrøm fra finansiering | -1.652 | -15.330 | -24.265 | -13.667 | 9.448 |
| Pengestrømme fra ophørende aktiviteter | 0 | 0 | 25.757 | -85 | - |
| Pengestrøm i alt | 1.940 | 547 | -1.465 | -2.634 | -5.506 |
| Nøgletal (1) | 2020 | 2019 | 2018* | 2017* | 2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Bruttomargin | 95,7% | 93,3% | 91,2% | 88,8% | 89,8% |
| Overskudsgrad /resultatgrad | 28,3% | 14,4% | 18,2% | 18,3% | 23,5% |
| Aktiver/egenkapital | 132,6% | 134,9% | 132,5% | 125,3% | 132,6% |
| Egenkapitalforrentning | 5,8% | 4,6% | 15,2% | -0,6% | 23,9% |
| Resultat pr. aktie (EPS Basic), DKK | 0,59 | 0,42 | 1,36 | -0,04 | 1,98 |
| Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D), DKK | 0,59 | 0,42 | 1,08 | -0,04 | 1,70 |
| Ansatte | 2020 | 2019 | 2018* | 2017* | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Gennemsnitligt antal fuldtidsansatte | 37 | 36 | 41 | 48 | 52 |
1) Resultat og udvandet resultat pr. aktie er beregnet i overensstemmelse med IAS 33 (note 10 til koncernregnskabet). Øvrige nøgletal er beregnet efter Finansanalytikerforeningens "Recommendations & Ratios". Der henvises til nøgletals definitioner side 100.
*) For årene 2018 og 2017 gælder det, at hoved- og nøgletallene er tilpassede, så de ophørte driftsaktiviteter, "finansielle internetportaler", ikke indgår. Koncernstrukturen i årene 2016 muliggør ikke en tilsvarende opdeling for disse år
I selskabsmeddelelse nr. 17/2021 af 12. juli 2021 har Selskabets ledelse endvidere offentliggjort følgende vedrørende resultatforventninger for indeværende regnskabsår:
"De tidligere udmeldte forventninger til 2021 opjusteres.
Boliga Gruppen forventer således for 2021 en omsætning på ca. 58 - 60 mio. kr. mod tidligere 57 - 59 mio. kr., samt et resultat før skat på ca. 14,5 - 16,5 mio. kr. mod tidligere 12 - 14 mio. kr.
Justeringerne kan primært henføres til øget omsætning samt højere indtjeningsmargin end forventet."
5.4 Aftaler, der er relevante for Tilbuddet
5.4.1 Aftaler, der er relevante for en vurdering af Tilbuddet
Tilbudsgiverne er ikke part i nogen aftale, som ikke fremgår af dette Tilbudsdokument, og som er væsentlig for Aktionærernes vurdering af Tilbuddet. Endvidere bekræfter Tilbudsgiverne, at alle aftaler, som Tilbudsgiverne har kendskab til, og som er vigtige for vurderingen af Tilbuddet, er beskrevet i dette Tilbudsdokument.
5.4.2 Finansieringsaftaler
Der henvises til beskrivelsen i punkt 6.8, "Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler".
5.4.3 Uigenkaldelige Forhåndstilsagn eller andre aftaler med storaktionærer
Ingen Aktionærer har afgivet uigenkaldelige tilsagn eller indgået andre aftaler med Tilbudsgiverne.
5.4.4 Personer, som handler i forståelse med Selskabet
Tilbudsgiverne er ikke bekendt med personer, der handler i forståelse (som defineret i § 2, nr. 4, i Takeoverbekendtgørelsen) med Selskabet i forbindelse med afgivelsen af Tilbuddet.
15
6 BAGGRUND FOR TILBUDDET OG MÅLSÆTNINGER
6.1 Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer
Formålet med Tilbuddet er at overholde reglerne for pligtmæssige tilbud.
På datoen for dette Tilbudsdokument besidder Tilbudsgiverne tilsammen 14.267.625 aktier svarende til 85,69 procent af aktiekapitalen og 87,20 procent af stemmerettighederne i Selskabet. Efter Gennemførelsen forventer Tilbudsgiverne at forøge deres ejerandele og vil afhængig af acceptprocenten være berettiget til at gennemføre væsentlige strukturelle ændringer og andre foranstaltninger i Selskabet. Tilbudsgiverne har dog ikke aktuelt til hensigt at foretage sådanne foranstaltninger som følge af Gennemførelsen, men vil løbende overveje og eventuelt søge foretaget ændringer i Selskabets planer.
6.2 Medarbejdere og ansættelsesvilkår
Tilbudsgiverne har til hensigt at samarbejde med de nuværende medarbejdere på ansættelsesvilkår, der er uændrede.
6.3 Ændringer i Selskabets Direktion og Bestyrelse
Det er ikke Tilbudsgivernes hensigt at ændre sammensætningen af Bestyrelsen og Direktionen.
6.4 Selskabets hjemsted og placering af hovedaktiviteterne
Selskabets hjemsted er beliggende på adressen Øster Allé 48, 4. tv., 2100 København Ø.
Selskabets hovedaktiviteter er placeret i Danmark.
6.5 Planer om udlodning af midler
Tilbudsgiverne har på nuværende tidspunkt ikke til hensigt at stemme for og/eller på anden måde foranledige, at Selskabet udbetaler udbytte (ordinært eller ekstraordinært), gennemfører en kapitalnedsættelse eller på anden måde foretager udlodninger til Aktionærerne generelt, herunder til Tilbudsgiverne.
6.6 Planer om at gennemføre tvangsindløsning
Tilbudsgiverne har ikke til hensigt at gennemføre en tvangsindløsning af de eventuelt resterende Aktionærer i Selskabet efter Gennemførelsen af Tilbuddet, men Tilbudsgiverne forbeholder sig retten hertil.
6.7 Planer om at gennemføre en afnotering
Hvis Tilbudsgiverne efter Gennemførelse ejer mere end 90 % af Aktierne og stemmerettighederne i Selskabet (ekskl. Selskabets beholdning af egne Aktier), er det Tilbudsgivernes hensigt at søge om sletning fra handel og afnotering af alle Aktier fra Nasdaq Copenhagen hurtigst muligt. Såfremt en sådan afnotering gennemføres, vil Tilbudsgiverne iværksætte ændringer af Selskabets vedtægter alene med henblik på at reflektere, at Selskabet er et unoteret selskab og dermed ikke underlagt de særlige
bestemmelser i Selskabsloven for selskaber, der optaget til handel på et reguleret marked. På nuværende tidspunkt har Tilbudsgiverne ingen andre planer om at iværksætte ændringer i Selskabets vedtægter efter Gennemførelse.
6.8 Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler
Vederlaget for Aktierne, der erhverves i henhold til Tilbuddet, består alene af en kontant betaling, som finansieres af Tilbudsgivernes kapitalberedskab. Tilbudsgiverne oplyser og indestår for, at midlerne, der kræves for at købe og betale for alle Aktier, der indgår i Tilbuddet i overensstemmelse med de i Tilbudsdokumentet fastsatte vilkår og betingelser, vil være tilgængelige.
6.9 Personer, som handler i forståelse med Tilbudsgiverne
Det er Tilbudsgivernes opfattelse, at ingen Personer handler i forståelse med Tilbudsgiverne i relation til Tilbuddet.
7 BESKRIVELSE AF TILBUDSGIVERNE
7.1 Tilbudsgiverne
7.1.1 Peter Riggelsen Holding Anpartsselskab
Peter Riggelsen Holding Anpartsselskabs aktiviteter er at eje kapitalandele i Selskabet og andre selskaber samt at indgå forretninger på de finansielle markeder, herunder investeringer i valuta, aktier m.v., for såvel egne som for lånte midler. Peter Riggelsen Holding Anpartsselskab ejes 100 procent af Peter Riggelsen og har ejerandele i følgende datterselskaber og associerede selskaber:
- Rimeco Finance Aktieselskab (100%)
- Rimeco Staal Anpartsselskab (100%)
- K.P. Riggelsen Holding ApS (44,11%)
- Aabenraa Golfbane P/S (27%)
- Komplementarselskabet Aabenraa Golfbane A/S (27%)
Peter Riggelsen Holding Anpartsselskab har ingen bestyrelse, men ledes af direktør Peter Riggelsen.
På datoen for dette Tilbudsdokument besidder Peter Riggelsen Holding Anpartsselskab 3.249.582 aktier i Selskabet svarende til 19,52 % af aktiekapitalen og 19,86 % af stemmerettighederne i Selskabet.
7.1.2 Klaus Tofte Jensen
Klaus Tofte Jensen er landmand med primære aktiviteter indenfor planteavl og skovbrug i England.
Klaus Tofte Jensen har ikke bestemmende indflydelse i andre selskaber.
På datoen for dette Tilbudsdokument besidder Klaus Tofte Jensen 2.035.009 aktier i Selskabet svarende til 12,22 % af aktiekapitalen og 12,44 % af stemmerettighederne i Selskabet.
16
17
7.1.3 Morten Tofte Jensen
Morten Tofte Jensen er landmand med primære aktiviteter inden for produktion af fjerkræ i Kenya.
Morten Tofte Jensen har ikke bestemmende indflydelse i andre selskaber.
På datoen for dette Tilbudsdokument besidder Morten Tofte Jensen 2.224.861 aktier i Selskabet svarende til 13,36 % af aktiekapitalen og 13,60 % af stemmerettighederne i Selskabet.
7.1.4 Daugaard Holding ApS
Daugaard Holding ApS' aktiviteter er at eje kapitalandele i Selskabet og i datterselskaber samt investering i værdipapirer. Datterselskaberne aktiviteter omfatter køb, salg og leasing af automobiler samt udlejning af fast ejendom. Daugaard Holding ApS ejes ligeligt af Peter Daugaard Svendsen, William Svendsen og Caroline Svendsen, og selskabet har ejerandele i følgende datterselskaber:
- Daugaard Biler A/S (85%)
- Selskabet af 1/7 2002 ApS (100%)
- Daugaard Ejendomsinvest ApS (100%)
- Investeringsselskabet Wica ApS (100%)
- MHousing ApS (51%).
Daugaard Holding ApS har ingen bestyrelse, men ledes af direktør Peter Daugaard Svendsen.
På datoen for dette Tilbudsdokument besidder Daugaard Holding ApS 2.999.277 aktier i Selskabet svarende til 18,01 % af aktiekapitalen og 18,33 % af stemmerettighederne i Selskabet.
7.1.5 Ulrik Tofte Jensen
Ulrik Tofte Jensens primære beskæftigelse er formueforvaltning.
Ulrik Tofte Jensen har ikke bestemmende indflydelse i andre selskaber.
På datoen for dette Tilbudsdokument besidder Ulrik Tofte Jensen 3.758.896 aktier i Selskabet svarende til 22,58 % af aktiekapitalen og 22,97 % af stemmerettighederne i Selskabet.
Gennemførelse af Tilbuddet vil ikke påvirke Tilbudsgivernes virksomhed.
7.2 Erhvervelse af Aktier i Tilbudsperioden
Tilbudsgiverne og Tilbudsgivernes Tilknyttede Selskaber forbeholder sig hver især ret til i hele Tilbudsperioden at købe eller indgå aftale om at købe Aktier i markedet eller gennem privatforhandlede transaktioner.
Enhver oplysning om sådanne køb vil blive meddelt i det omfang, det er påkrævet i henhold til dansk ret. Såfremt Tilbudsgiverne før Gennemførelsen erhverver Aktier til en højere kurs end Tilbudskursen, vil Tilbudsgiverne forhøje Tilbudskursen tilsvarende.
18
7.3 Køb af Aktier efter Gennemførelse af Tilbuddet
Tilbudsgiverne og Tilbudsgivernes Tilknyttede Selskaber forbeholder sig hver især ret til efter Gennemførelsen at købe yderligere Aktier, det være sig ved køb i markedet, i privatforhandlede transaktioner, gennem et eller flere yderligere overtagelsestilbud eller på anden måde.
Såfremt Tilbudsgiverne eller en Person, som handler i forståelse med Tilbudsgiverne, i en periode på seks (6) måneder efter Gennemførelsen erhverver Aktier på vilkår, der er mere fordelagtige, end dem der gælder for Tilbuddet, vil Tilbudsgiverne i overensstemmelse med § 7 i Takeoverbekendtgørelsen kompensere de Aktionærer, som har accepteret Tilbuddet.
8 ACCEPT OG AFVIKLING
8.1 Fremgangsmåde ved accept
Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet og dermed sælge deres Aktier til Tilbudsgiverne på de vilkår og betingelser, der er anført i dette Tilbudsdokument, skal kontakte deres kontoførende institut og anmode om, at accept af Tilbuddet meddeles til:
Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland
Nordea Issuer Services
E-mail: [email protected]
Tilbudsgiverne har med visse begrænsninger anmodet Selskabet om at fremsende en kopi af Tilbudsdokumentet og acceptblanketten til hver navnenoteret Aktionær, der har anmodet om at modtage information fra Selskabet. Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, skal anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument som Bilag 1. De fleste danske kontoførende institutter sender meddelelse vedrørende Tilbuddet, tilhørende instrukser og et eksemplar af acceptblanketten til de af deres kunder, der er registreret som Aktionærer.
De Aktionærer i Selskabet, hvis Aktier ejes gennem en nominee, og som ønsker at benytte sig af Tilbuddet, skal følge instrukserne fra depotbank-leddet, når de indsender deres accept. Tilbudsgiverne sender ikke nogen acceptblanket eller andre dokumenter vedrørende Tilbuddet til disse Aktionærer.
Aktionærer, der eventuelt ikke modtager instrukser eller acceptblanketten fra deres kontoførende institut, kan (med de begrænsninger, der er anført i dette Tilbudsdokument, herunder med hensyn til de Personer, der er hjemmehørende i Udelukkede Jurisdiktioner) henvende sig til:
Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland
Nordea Issuer Services
E-mail: [email protected]
Tlf.: +45 55475336 eller +45 55475179
Det meddeles Aktionærerne, at accept af Tilbuddet skal være meddelt det kontoførende institut tidsnok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 17. august 2021, eller i tilfælde af en forlænget Tilbudsperiode, den senere dato og det tidspunkt, der anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.
8.2 Offentliggørelse af resultatet af Tilbuddet
Tilbudsgiverne meddeler resultatet af Tilbuddet gennem Nasdaq Copenhagen, Finanstilsynets OASM-database og elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende ret kræver det, senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. Denne meddelelse vil indeholde det foreløbige resultat af Tilbuddet og en erklæring om, hvorvidt Tilbuddet vil blive forlænget eller Gennemført.
Såfremt Tilbudsgiverne i deres meddelelse om det foreløbige resultat af Tilbuddet har meddelt, at Tilbuddet vil blive Gennemført og ikke vil blive forlænget, vil Tilbudsgiverne senest tre (3) Hverdage efter udløb af Tilbudsperioden meddele det endelige resultat af Tilbuddet.
8.3 Gennemførelse af Tilbuddet
Tilbuddet gennemføres for alle de Aktionærer, der ved Tilbudsperiodens udløb har afgivet gyldig accept, og ikke gyldigt har tilbagekaldt accepten, af Tilbuddet. Afvikling sker senest på den handelsdag, der ligger to (2) Hverdage efter Datoen for Det Endelige Resultat ("Gennemførelsesdatoen"), som umiddelbart forventes at være den 24. august 2021 (med forventet Dato for Det Endelige Resultat den 20. august 2021). De konkrete datoer fremgår af punkt 4, "VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED TILBUDDET".
Tilbuddets vederlag (beregnet med henvisning til Tilbudskursen) udbetales på Gennemførelsesdatoen til hver enkelt Aktionær, som har afgivet gyldig accept, og ikke gyldigt har tilbagekaldt accepten, af Tilbuddet til Aktionærens angivne depot. Hvis en Aktionær angivne depot er i anden bank end det pågældende depot, vil vederlaget (beregnet med henvisning til Tilbudskursen) blive udbetalt til pågældende depot cirka to (2) Hverdage senere svarende til overførselstiden for betalinger mellem banker.
Tilbudsgiverne forbeholder sig ret til at udskyde betalingen af Tilbuddets vederlag (beregnet med henvisning til Tilbudskursen), hvis betalingen forhindres eller suspenderes på grund af en force majeure-begivenhed, men vil straks foretage betaling, når pågældende force majeure-begivenhed, der forhindrer eller forårsager suspenderingen, er afviklet.
8.4 Afviklingsbank
Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland
Nordea Issuer Services
Grønjordsvej 10
DK-2300 København S
Danmark
E-mail: [email protected]
Tlf.: +45 55475336 eller +45 55475179
8.5 Mæglergebyrer og andre omkostninger
Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med Aktionærernes salg af deres Aktier skal afholdes af de pågældende Aktionærer, og disse gebyrer og omkostninger er Tilbudsgiverne uvedkommende.
8.6 Kompensation til Aktionærerne
Ingen Aktionærer tilbydes kompensation i henhold til Selskabslovens § 344, stk. 2.
8.7 Skattemæssige overvejelser
De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Tilbuddet afhænger af hver enkelt Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne opfordres til at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres eventuelle accept af Tilbuddet. Tilbudsgiverne påtager sig ikke noget ansvar over for nogen Aktionær i den forbindelse. Eventuelle skattemæssige konsekvenser er således Tilbudsgiverne uvedkommende.
8.8 Spørgsmål
Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet kan rettes til Aktionærens eget kontoførende institut eller nominee. Hvis de kontoførende institutter har spørgsmål vedrørende Tilbuddet, kan sådanne spørgsmål på Hverdage mellem kl. 8:00 og 16:00 (dansk tid) rettes til:
Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland
Nordea Issuer Services
E-mail: [email protected]
Tlf.: +45 55475336 eller +45 55475179
9 ØVRIGE OPLYSNINGER
9.1 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiverne
Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab
Amaliegade 10
DK-1256 København
Danmark
9.2 Dokumenter vedrørende Tilbuddet
Tilbudsgiverne har anmodet Selskabet om at fremsende en kopi af Tilbudsdokumentet og acceptblanketten, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument som Bilag 1, til hver navnenoteret Aktionær (med undtagelse af Aktionærer i en Udelukket Jurisdiktion), der har anmodet om at modtage information fra Selskabet.
Tilbudsdokumentet samt yderligere oplysninger om Tilbuddet kan med visse begrænsninger findes på www.boligagruppen.dk.
Tilbudsdokumentet og acceptblanketten, kan (med de begrænsninger, der er anført i dette Tilbudsdokument, herunder med hensyn til de restriktioner, der er angivet i punkt 2, "UDELUKKEDE JURISDIKTIONER") rekvireres fra:
Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland
Nordea Issuer Services
E-mail: [email protected]
9.3 Tilbudsdokumentets sprog
Dette Tilbudsdokument er alene udfærdiget på dansk.
9.4 Spørgsmål
Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og afvikling af Tilbuddet kan rettes til Aktionærens eget kontoførende institut. Hvis de kontoførende institutter har spørgsmål vedrørende Tilbuddet, kan sådanne spørgsmål på Hverdage mellem kl. 8:00 og 16:00 (dansk tid) rettes til:
Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland
Nordea Issuer Services
E-mail: [email protected]
Tlf.: +45 55475336 eller +45 55475179
10
DEFINITIONER
Når de anvendes i dette Tilbudsdokument, har følgende udtryk følgende betydning:
"Aktier" betyder aktier à nominelt DKK 1,00 i Boliga Gruppen A/S, hver en "Aktie".
"Aktionærer" betyder de til enhver tid værende aktionærer i Boliga Gruppen A/S (bortset fra Tilbudsgiverne og Selskabet selv).
"Selskabet" betyder Boliga Gruppen A/S, et aktieselskab, der er stiftet i henhold til dansk ret med CVR-nr. 25078780 og med hjemsted på adressen Øster Allé 48, 4. tv. 2100 København Ø.
"Bestyrelse" betyder Selskabets bestyrelse, som består af Bo Øland (formand), Ulrik Tofte Jensen, Nicolai Frisch Erichsen og Peter Søby Daugaard Svendsen.
"Bestyrelsens Anbefaling" betyder Bestyrelsens redegørelse vedrørende Tilbuddet i henhold til Takeoverbekendtgørelsens § 22. Bestyrelsens Anbefaling udgør ikke en del af dette Tilbudsdokument.
"Dato for Det Endelige Resultat" betyder datoen for Tilbudsgivernes offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet i overensstemmelse med Takeoverbekendtgørelsens § 21, stk. 3.
"Datterselskab" betyder ethvert selskab eller en anden virksomhed, der direkte eller indirekte Kontrolleres af den juridiske Person, som det rapporterer til.
"Direktionen" betyder Selskabets direktion, som består af Laust Farver og Mikkel Christian Hesselberg.
"Finanstilsynet" betyder det danske finanstilsyn.
"Gennemførelsen" betyder gennemførelsen, herunder afvikling, af Tilbuddet i henhold til vilkårene og betingelserne i dette Tilbudsdokument, og "Gennemføre"/"Gennemført" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.
"Gennemførelsesdato" har den betydning, det tillægges i punkt 8.3, "Gennemførelse af Tilbuddet".
"Hverdag" betyder alle dage undtagen lørdage, søndage, danske helligdage samt 5. juni, 24. december og 31. december.
22
"Kapitalmarkedsloven" betyder lov om kapitalmarkeder (lovbekendtgørelse nr. 1767 af 27. november 2020 med senere ændringer).
"Koncern" betyder Selskabet med datterselskaber.
"Konkurrerende Tilbud" betyder et konkurrerende tilbud omfattet af Takeoverbekendtgørelsens § 25.
"Kontrol" betyder direkte eller indirekte besiddelse af kompetencen til at udpege eller foranledige udpegelse af ledelsen eller retningslinjerne for en Person, det være sig gennem ejerskab af stemmeberettigede værdipapirer, ved kontrakt eller på anden måde, og "Kontrolleret" og "Kontrollerende" skal fortolkes i overensstemmelse hermed. I forbindelse med denne definition anses en komplementar i en Person altid for at Kontrollere den pågældende Person.
"Nasdaq Copenhagen" betyder Nasdaq Copenhagen A/S, Nikolaj Plads 6, DK-1067 København, Danmark.
"Nordea" Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, Grønjordsvej 10, DK-2300 København S, Danmark.
"Offentliggøre" eller "Offentliggjort" betyder enhver offentliggørelse af meddelelser, dette Tilbudsdokument, Bestyrelsens Anbefaling og andre offentlige meddelelser, der foretages i forbindelse med Tilbuddet i henhold til gældende ret, regler og bestemmelser, og i det omfang gældende ret, regler eller bestemmelser kræver dette, videreformidling af sådanne dokumenter eller oplysninger til Selskabets Aktionærer på den måde, der er foreskrevet i gældende ret, regler eller bestemmelser, og udtrykket "Offentliggørelse" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.
"Person" betyder enhver fysisk person, juridisk person, ethvert selskab, joint venture, partnerskab, forening, fond, organisation, der ikke drives i selskabsform, eller enhver anden enhed eller gruppe.
"Selskabet" betyder Boliga Gruppen A/S.
"Selskabets Tilknyttede Selskaber" betyder i relation til Selskabet, ethvert selskab eller anden juridisk enhed, der direkte eller indirekte er Kontrolleret af Selskabet, herunder dettes Datterselskaber.
23
"Selskabsloven"
betyder lov om aktie- og anpartsselskaber (lovbekendtgørelse nr. 763 af 23. juli 2019 med senere ændringer).
"Takeoverbekendtgørelsen"
betyder Finanstilsynets bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020).
"Tilbud"
betyder Tilbudsgivernes pligtmæssige offentlige overtagelses-tilbud fremsat i overensstemmelse med Kapitalmarkedslovens § 45, Takeoverbekendtgørelsen og dette Tilbudsdokument vedrørende alle Aktier mod et kontant vederlag svarende til Tilbudskursen ganget med det samlede antal Aktier. Udtrykket "Tilbud" omfatter enhver forlængelse eller forbedring af Tilbuddet fra Tilbudsgivernes side efter offentliggørelse af Tilbuddet i henhold til gældende lovgivning, regler og bestemmelser.
"Tilbudsdokument"
betyder dette Tilbudsdokument, som godkendt af Finanstilsynet, og på hvilket grundlag Tilbuddet fremsættes.
"Tilbudsgiverne"
betyder Peter Riggelsen Holding Anpartsselskab, Klaus Tofte Jensen, Morten Tofte Jensen, Ulrik Tofte Jensen og Daugaard Holding ApS.
"Tilbudsgivernes Tilknyttede Selskaber"
betyder i relation til Tilbudsgiverne, ethvert selskab eller anden juridisk enhed, der direkte eller indirekte Kontrollerer eller er Kontrolleret af en eller flere Tilbudsgivere. I forhold til denne definition skal Selskabet og Selskabets Tilknyttede Selskaber ikke anses for Tilbudsgivernes Tilknyttede Selskaber.
"Tilbudskurs"
har den betydning, det tillægges i punkt 3.2, "Tilbudskurs".
"Tilbudsperiode"
betyder perioden, der begynder på datoen for dette Tilbudsdokuments Offentliggørelse og løber til og med den 17. august 2021 kl. 23:59 (dansk tid), som denne periode kan eller skal forlænges af Tilbudsgiverne i overensstemmelse med gældende ret, regler og bestemmelser og dette Tilbudsdokument.
"Tillæg"
betyder et tillæg til et tilbudsdokument som anført i Takeoverbekendtgørelsens § 9, stk. 4-6.
"Udelukkede Jurisdiktioner"
betyder jurisdiktioner, hvor Aktionærer er bosiddende, som ikke er adressat for dette Tilbud som anført i punkt 2, "UDE-LUKKEDE JURISDIKTIONER".
24
25
BILAG 1
Denne acceptblanket og Tilbuddet (som defineret nedenfor), som denne acceptblanket vedrører, er ikke rettet mod aktionærer, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Tilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne acceptblanket eller tilbudsdokumentet, som denne acceptblanket vedrører, forventes og forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.
Accept af salg af aktier i Boliga Gruppen A/S – CVR-nr. 25078780
(Indleveres til aktionærens eget kontoførende institut til påtegning og behandling)
Accept skal afgives gennem aktionærens eget kontoførende institut tids nok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, der skal have accepten i hænde senest den 17. august 2021 kl. 23:59 (dansk tid) eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden.
Undertegnede erklærer hermed, at de solgte aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende. Undertegnede betaler mæglergebyr og/eller andre omkostninger i forbindelse med salg af aktier i Boliga Gruppen A/S.
På de vilkår, der er anført i tilbuddet fremsat af Tilbudsgiverne den 16. juli 2021 ("Tilbuddet"), accepterer jeg/vi herved Tilbuddet om betaling af DKK 15,20 pr. aktie i Boliga Gruppen A/S à nominelt DKK 1,00 og afgiver ordre om salg af følgende antal aktier à nom. DKK 1,00 i Boliga Gruppen A/S (ISIN DK DK0060074656):
Antal aktier i Boliga Gruppen A/S:
Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af aktierne i Boliga Gruppen A/S fra min/vores konto i:
| Kontoførende institut: | VP-konto: |
|---|---|
Provenuet fra de solgte aktier i Boliga Gruppen A/S skal overføres til:
| Bank: | Reg. nr./kontonr. |
|---|---|
Oplysninger om sælgende aktionær og underskrift:
| Navn: | |
|---|---|
| Adresse: | |
| Postnr., by og land: | |
| CVR-nr./CPR-nr.: | |
| Telefon: | Dato og underskrift: |
Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte aktier i Boliga Gruppen A/S til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, hvis Tilbudsgiverne efter deres eget rimelige skøn afgør, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med Tilbuddet:
| Registreringsnr.: | CD-identifikation: |
|---|---|
| Stempel og underskrift: |
Oplysninger til det kontoførende institut:
Ved påtegning på denne acceptblanket skal aktionærens kontoførende institut senest den 17. august 2021 kl. 23:59 (dansk tid) (eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden) have afgivet accept af Tilbuddet til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, Nordic Issuer Services, tlf.: +45 55475336 or +45 55475179 eller e-mail: [email protected].