Loyal Solutions A/S — Governance Information 2019

May 10, 2019

VEDTÆGTER

Boliga Gruppen A/S

CVR nr. 25 07 87 80

1. SELSKABETS NAVN

1.1 Selskabets navn er Boliga Gruppen A/S.
1.2 Selskabets binavn er Boliga Group A/S.

1. SELSKABETS FORMÅL

2.1 Selskabets formål er at etablere, drive og udbygge en vertikal portal på Internettet med økonomisk fokus og hermed beslægtet virksomhed.

1. AKTIEKAPITAL M.V.

3.1 Selskabskapitalen udgør kr. 16.650.000 fordelt i kapitalandele á kr. 1,00.
3.2 Kapitalandelene er registreret i VP Securities A/S.
3.3 Kapitalen er fuldt indbetalt.
3.4 Kapitalandelene er udstedt på navn og skal noteres i selskabets ejerbog med angivelse af den enkelte kapitalejers navn, adresse og eventuel e-mailadresse. Der udstedes ikke ejerbeviser i selskabet.
3.5 Ejerbogen føres af Computershare A/S, CVR nr. 27 08 88 99.
3.6 Kapitalandelene er omsætningspapirer og er frit omsættelige.
3.7 Ingen kapitalandel har særlige rettigheder. Ingen kapitalejer er forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine kapitalandele helt eller delvist.
3.8 Det årlige udbytte tilsendes kapitalejerne ved overførsel til de af kapitalejerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP Securities A/S. Retten til udbytte forældes 5 år efter datoen for den generalforsamling, hvor udbyttebetalingen blev vedtaget.
3.9 Enhver meddelelse i henhold til lovgivningen eller selskabets vedtægter kan med bindende virkning for kapitalejeren fremsendes til den i ejerbogen anførte berettigede via brev eller e-mail.

1. GENERALFORSAMLING

4.1 Generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted eller på anden adresse i Storkøbenhavn.
4.2 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden 4 måneder efter udløbet af hvert regnskabsår.

---

4.3 Selskabet skal senest 8 uger før den ordinære generalforsamling offentliggøre den påtænkte dato for generalforsamlingens afholdelse samt datoen for hvornår emner til optagelse på dagsordenen senest skal være modtaget.

4.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved brev eller e-mail til de kapitalejere der er noteret i selskabets ejerbog, på den til ejerbogen opgivne adresse eller e-mail og forudsat der er fremsat begæring om dette samt i øvrigt ved bekendtgørelse efter bestyrelsens nærmere bestemmelse og med højst 5 uger og mindst 3 ugers varsel. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen, og såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Hvis der foreligger forslag til hvis vedtagelse, der kræves kvalificeret majoritet skal dette være angivet i indkaldelsen.

4.5 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, selskabets revisor, 1/20 (5 %) af kapitalejerne eller en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes som ordinær generalforsamling.

4.6 Senest 3 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning fremlægges til eftersyn for kapitalejerne på selskabets kontor.

4.7 Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt han skriftligt fremsætter krav herom inden 6 uger før den ordinære generalforsamlings afholdelse.

4.8 Generalforsamlinger ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling, stemmeafgivningen og dennes resultat.

5. ORDINÆR GENERALFORSAMLING

5.1 På den ordinære generalforsamling skal årsrapporten med revisionspåtegning og årsberetning fremlægges og følgende foretages:

(a) Beretning om selskabets virksomhed
(b) Forelæggelse til godkendelse af årsrapport
(c) Forelæggelse af forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
(d) Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller kapitalejere
(e) Valg af medlemmer til bestyrelsen
(f) Valg af revisor
(g) Eventuelt

6. MØDE- OG AFSTEMNINGSREGLER M.V.

6.1 En kapitalejer er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, hvis kapitalejerens ejerforhold er noteret i selskabets ejerbog, eller selskabet har modtaget meddelelse om ejerforholdet med henblik på indførelse i ejerbogen, mindst en uge før generalforsamlingen. En kapitalejers deltagelse i generalforsamlingen er i øvrigt betinget af, at kapitalejeren er i besiddelse af et gyldigt adgangskort til generalforsamlingen. Kapitalejeren kan

---

få udstedt et adgangskort ved henvendelse til selskabet herom senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse.

6.2 En kapitalejer er berettiget til at deltage i generalforsamlingen alene eller med rådgiver eller ved fuldmægtig, såfremt fuldmægtigen fremviser en skriftlig og dateret fuldmagt.

6.3 Kapitalejerne har mulighed for at brevstemme, det vil sige for at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. Selskabets centrale ledelsesorgan fastsætter krav til at sikre behørig identifikation af kapitalejerne, som ønsker at brevstemme.

6.4 Hver kapitalandel på kr. 1,00 giver én stemme.

6.5 På generalforsamlingen kan beslutning kun tages om de forslag, der har været optaget på dagsordenen.

6.6 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

6.7 Over det på generalforsamlingen passerede indføres en beretning i selskabets forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten.

7. BESTYRELSE OG DIREKTION

7.1 Til selskabets bestyrelse vælger generalforsamlingen mindst 3 og højst 8 medlemmer. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer afgår på hvert års ordinære generalforsamling, men kan genvælges.

7.2 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og kan vælge en næstformand, der i formandens fravær i enhver henseende træder i formandens sted.

7.3 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed gør formandens stemme udslaget. I øvrigt træffer bestyrelsen ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.

7.4 Over det på bestyrelsesmøderne passerede indføres en beretning i selskabets forhandlingsprotokol, der underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.

7.5 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1 til 3 medlemmer. Bestyrelsen kan meddele prokura enkeltvis eller kollektivt.

7.6 Selskabet har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen og bestyrelsen. Retningslinjerne fremgår af bilag 1 i nærværende vedtægter.

8. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION

8.1 Kommunikation mellem selskabet og dets kapitalejere kan foregå elektronisk i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter. Elektronisk kommunikation skal foregå på e-mail til kapitalejernes e-mailadresser som angivet i selskabets ejerbog. Dette gælder al kommunikation mellem selskabet og dets kapitalejere på nær sådanne meddelelser, som ved lov skal ske ved offentlig indkaldelse eller ved bekendtgørelse i Statstidende eller via Erhvervsstyrelsens it-system.

---

1. BEMYNDIGELSE TIL KAPITALFORHØJELSE

9.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje Selskabets kapital mod kontant betaling, gældskonvertering, vederlag i forbindelse med overtagelse af bestående virksomhed eller overførelse fra Selskabets reserver til selskabskapitalen ved udstedelse af fondsandele. For bemyndigelsen gælder:

• at bestyrelsen maksimalt kan forhøje selskabskapitalen med nominelt DKK 10.000.000,
• at tegningen af kapitalandelene skal ske til markedskurs,
• at bemyndigelsen gives for en periode på 5 år fra 25. juli 2018 til den 25. juli 2023,
• at kapitalejere ikke har ret til forholdsmæssig tegning i forbindelse med kapitalforhøjelser besluttet af bestyrelsen,
• at kapitalandelene er frit omsættelige og fuldt indbetalte,
• at kapitalandelene skal være omsætningspapirer, og kapitalandelene skal lyde på navn.

9.2 Bestyrelsen har den 26. august 2016 udnyttet bemyndigelsen givet i punkt 12.1 til at udstede nominelt kr. 1.650.000 nye kapitalandele i Selskabet. Den resterende bemyndigelse udgør herefter nominelt kr. 8.350.000.

9.3 Bestyrelsen har den 15. december 2016 udnyttet bemyndigelsen givet i punkt 12.1 til at udstede nominelt kr. 310.000 nye kapitalandele i Selskabet. Den resterende bemyndigelse udgør herefter nominelt kr. 8.040.000.

1. TEGNINGSREGEL

10.1 Selskabet tegnes af en direktør i forening med bestyrelsens formand eller af tre bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse.

1. REVISION

11.1 Revision foretages af en statsautoriseret eller registreret revisor.

11.2 Revisionen vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen og genvalg kan finde sted.

1. SELSKABETS REGNSKABSÅR

12.1 Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.

---

1. AFLÆGGELSE AF ÅRSRAPPORT

13.1 Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med lovgivningen og skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, den økonomiske stilling samt resultatet.

---

Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 15. december 2016

Således vedtaget på ekstraordinær generalforsamling 25. juli 2018

Således opdateret på bestyrelsesmøde den 27. august 2018 som følge af gennemførelse af den ved selskabets ekstraordinære generalforsamling den 25. juli 2018 vedtagne kapitalnedsættelse.

Således opdateret på bestyrelsesmøde den 10. maj 2019 som følge af gennemførelse af den ved selskabets ordinære generalforsamling den 21. marts 2019 vedtagne kapitalnedsættelse.

---

BILAG 1 TIL VEDTÆGTER FOR Boliga Gruppen A/S

Vedtaget på Selskabets ordinære generalforsamling d. 24. marts 2017

OVERORDNEDE RETNINGSLINJER FOR INCITAMENTSAFLØNNING AF DIREKTION OG BESTYRELSE I BOLIGA GRUPPEN A/S

GENERELLE PRINCIPPER:

Formålet med tildelingen af incitamentsaflønning i selskabet er at sikre, at vederlæggelsen af direktionen og bestyrelsen til enhver tid er attraktiv og konkurrencedygtig i forhold til sammenlignelige virksomheder, således at selskabet kan tiltrække og fastholde kvalificerede ledere.

Tildelingen af incitamentsaflønning sker som udgangspunkt i henhold til individuelle aftaler og under hensyntagen til direktionen og bestyrelsens forventede værdiskabelse for selskabet. I det omfang Boliga Gruppen A/S ønsker at indgå konkrete aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af bestyrelsen og direktionen, skal disse aftaler være underlagt nærværende retningslinjer.

Det er bestyrelsens vurdering, at incitamentsaflønning for medlemmerne i bestyrelsen samt direktionen - motiverer og bidrager positivt til at yde en ekstra indsats, der realiserer selskabets overordnede målsætning om langsigtet såvel som kortsigtet værdiskabelse for dets aktionærer.

PERSONKREDS:

Det er hensigten, at nærværende retningslinjer vil kunne have en for selskabet gavnlig effekt ved at motivere den enkelte direktør eller det enkelte bestyrelsesmedlem yderligere gennem tildelingen af incitamentsaflønninger.

---

Direktionen og bestyrelsen omfatter udelukkende de direktører og bestyrelsesmedlemmer, der til enhver tid er anmeldt hos Erhvervsstyrelsen. Andre personalegrupper, der ikke er underlagt disse retningslinjer, kan være omfattet af andre incitamentsaflønningsordninger som et led i deres respektive ansættelsesvilkår.

HOVEDBETINGELSER FOR TILDELING AF INCITAMENTSAFLØNNING

Incitamentsaflønning kan tildeles direktionen eller bestyrelsesmedlemmer som supplement til eller erstatning for den faste aflønning (sidstnævnte gælder kun for bestyrelsesmedlemmer).

Tildelingen af incitamentsaflønning skal ske på sådanne vilkår, at aflønningen er en belønning for en for selskabet lønsom resultatskabelse og dermed fremmende for den fortsatte indfrielse af bestyrelsens og aktionærernes forventninger til direktøren og bestyrelsesmedlemmet.

Incitamentsaflønning kan tildeles en direktør eller et bestyrelsesmedlem på vilkår, således at aflønningen udløses under forudsætning af, at der opnås nærmere aftalte økonomiske, forretningsmæssige og/eller ledelsesmæssige målsætninger for den pågældende eller for selskabet. Direktionen eller bestyrelsesmedlemmer kan tillige tildeles en ordning, der strækker sig over en længere årrække og knytter sig til den daglige indsats og/eller løbende indfrielse af forventede mål og resultater.

MULIGE INCITAMENTSORDNINGER

De incitamentsaflønninger, som kan tildeles i henhold til nærværende retningslinjer, er aflønninger i form af: - Bonusordninger og resultatkontrakter - Warrants (tegningsoptioner) og købsoptioner

OMFANGET AF INCITAMENTSAFLØNNINGEN

Værdien af og vilkår for tildelte incitamentsaflønninger forhandles individuelt således, at disse er afstemt i forhold til direktøren eller bestyrelsesmedlemmets øvrige kompensationspakke.

Bonusordninger og resultatkontrakter

Indgåelse af resultatkontrakter samt bonusordninger, der vil være gældende for et regnskabsår ad gangen, kan kun ske med direktører og kan maksimalt udgøre 50% af den faste løn.

Optioner (warrants eller købsoptioner)

Der skal ikke betales vederlag for tildelte optioner. Nutidsværdien af optionerne opgøres i overensstemmelse med IFRS, og for direktører kan optioner udgøre op til 50% af den faste løn (sammen med bonusordninger og resultatkontrakter) og for bestyrelsesmedlemmer kan de udgøre det fulde vederlag.

Tildelte optioner vil kunne udnyttes efter tildeling, eller på et senere tidspunkt fastsat af bestyrelsen, og i op til 5 år efter.

Optioner kan efter bestyrelsens nærmere beslutning honoreres med egne aktier eller ved nyudstedelse.

OFFENTLIGGØRELSE

Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning vil være tilgængelige på Boliga Gruppen A/S' hjemmeside.