LOOP — Annual Report 2015

Jul 12, 2016

股票代碼：3025

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星通資訊股份有限公司

民國一 0 五年股東常會

議事手冊

開會日期：中華民國一 0 五年六月二十三日 開會地點：新竹市科學園區同業公會

( 新竹市展業一路二號會議室 )

目 錄 壹、開會程序 ----------------------------------------------------- ------2 貳、開會議程 ----------------------------------------------------- ------3 一、報告事項 ------------------------------------------------- ------4 二、承認事項 ------------------------------------------------- ------4 三、討論事項一 ---------------------------------------------- ------4 四、選舉事項 ------------------------------------------------- ------4 五、討論事項二 ----------------------------------------------- ------5 六、臨時動議 ------------------------------------------------- ------5 七、散會 ----------------------------------------------------- ------5 參、附件 一、一0 四年度營業報告書 ------------------------------------- ------6 二、監察人查核報告書 ----------------------------------------- ------8 三、一0 四年度會計師查核報告及合併財務報表 ------------------- ------9 四、一0 四年度會計師查核報告及個體財務報表--- ---------------- -----16 五、虧損撥補表--- -------------------------------------------- -----23 六、「公司章程」修訂條文對照表--------------------------------------24 肆、附錄 一、股東會議事規則 ------------------------------------------- -----25 二、公司章程 ------------------------------------------------- -----27 三、董事及監察人選舉辦法-------------------------------------------31 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響---- 32 五、全體董事及監察人持股情形---------------------------------------33

1

星通資訊股份有限公司 民國一 0 五年股東常會開會程序

一、 宣布開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論事項ㄧ

六、 選舉事項

七、 討論事項二

八、 臨時動議

九、 散會

2

星通資訊股份有限公司

民國一 0 五年股東常會開會議程

開會時間：中華民國一 0 五年六月二十三日 ( 星期四 ) 上午九時正

開會地點：新竹市科學園區同業公會 ( 新竹市科學園區展業一路二號二樓會議室 )

壹、宣布開會

• 貳、主席致詞

• 參、報告事項

• 一、本公司民國一 0 四年度營業報告。

• 二、本公司民國一 0 四年度監察人查核報告。

• 肆、承認事項

• 一、本公司民國一0 四年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表。 二、承認民國一0 四年度虧損撥補案。

• 伍、討論事項一

• 本公司「公司章程」部分條文修訂案。

• 陸、選舉事項

• 本公司第十屆董事及監察人選舉案。

• 柒、討論事項二

• 解除新任董事競業禁止之限制案。

• 捌、臨時動議

玖、散會

3

壹、報告事項

• 一、本公司民國一0 四年度營業報告，報請 公鑒。 說明：本公司民國一 0 四年度營業報告書。請參閱本手冊第六頁 ( 附件 一 ) 。

• 二、本公司民國一 0 四年度監察人查核報告，報請 公鑒。 。

• 說明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第八頁 ( 附件二 )

貳、承認事項

第一案：（董事會提 )

• 案由：本公司民國一 0 四年度之營業報告書、合併財務報表及個體財務報表。 說明：（一）本公司民國一 0 四年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表業已 編製完成，上開財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所林政治及方蘇 立會計師查核竣事並出具查核報告，上述財務報表連同營業報告書送經 監察人查核完成。

• （二）民國一 0 四年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱 。

• 本手冊第六頁 ( 附件一 ) 及第九頁至二十二頁 ( 附件三、四 )

• （三）敬請 承認。

決議：

第二案：（董事會提 )

案由：承認民國一 0 四年度虧損撥補案。

• 說明：（一）本公司民國一 0 四年度稅後結算為虧損。虧損撥補表請參閱本手冊第二 。

• 十三頁 ( 附件五 )

• （二）敬請 承認。

決議：

參、討論事項一（董事會提 )

案由：本公司「公司章程」部分條文修訂案。

說明：（一）配合公司法修訂，本公司「公司章程」修訂條文對照表請參閱本手冊第 。 二十四頁至二十五頁 ( 附件六 )

（二）謹提請 討論。 決議：

肆、選舉事項

• 案由：本公司第十屆董事及監察人選舉案。（董事會提）

• 說明：（一）本屆董事及監察人任期將於一 0 五年六月二十四日屆滿，依法應於本次 股東常會全面改選。

• （二）依本公司章程規定，本次選任董事八席（含獨立董事二席）及監察人二 席，新任董事及監察人於選任後即行就任，任期自一 0 五年六月二十三 日起至一 0 八年六月二十二日止，任期三年。

• （三）本公司獨立董事採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選 任之。

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• （四）獨立董事候選人名單業經一 0 五年五月十日董事會審查通過，其相關資料 如下 :

姓名	持股數	主要學(經)歷
胡塵滌	0股	學歷:美國U.OF NOTRE DAME冶金與材料工程 碩士 博士 現職:國立清華大學材料科學工程系所 教授 經歷: 美國HOWMET TURBINE COMPONENT CORP. 冶金工程師
吳倩嫺	0股	學歷:淡江大學商學系 現職:無 經歷:National Australia Bank Ltd. Taipei Branch (澳洲國民銀行 台北分行) Head of Operations(分行經理)

• （五）謹提請 選舉。

選舉結果：

伍、討論事項二

• 案由：解除新任董事競業禁止之限制案。（董事會提）

• 說明：（一） 依公司法 209 規定，本公司新任之董事及其代表人如為自己或他人投資、 經營、及其他與本公司營業範圍相同或類似之行為，在無損及本公司利 益之前提下，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• （二）為藉助本公司董事之專才與相關經驗，擬依法提請股東常會同意解除新 任董事競業禁止之限制。

• （三）謹提請 討論。

決議：

陸、臨時動議

柒、散會

5

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附件一
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營業報告書

民國一0 四年全球經濟疲弱，美元走強及金融市場波動，削弱了整體的需求，並延長庫存 調整週期，加上通訊技術的轉型，市場轉趨保守，影響了本公司的經營表現。本公司全年 合併營收為NT461,255 仟元，稅後虧損為NT$17,027 仟元，淨損率為3.7% ，每股EPS NT$(0.18 元)。台灣及印度市場競爭仍然激烈，售價偏低，毛利下降，但本公司不斷強化 內部管理，開發新客戶、新產品，調整售價政策，及產品組合，整體毛利率達到49%，較 一0 三年提升了3%。在財務結構、償債能力、應收帳款周轉率等各項財務指標都維持著不 錯的表現。

業務方面，一0 四年新開發了五個國家的市場，全球有將近七十個國家與本公司業務往來。 外銷佔全年營收的七成七，其中中東市場大幅成長，歐洲、美洲、印度市場則小幅衰退。 以產業別來看，電力市場佔了總營收的四成，電信三成、運輸、政府機關等新市場佔了總 營收的二成左右。一0 四年80%的營收來自19%的往來國家。全部51 個產品線中，80%的 營收來自於12%的銷售產品線。營收在市場及產業上分別達到分散的效果。

IP 產品(IP Access、Industrial Ethernet)及同步光纖通訊產品(SDH Family)等新產品仍 維持全年營收的二成，准同步數據多工器(PDH Family) 產品因功能持續的更新進化，歷 年來都維持著六成的營收。

研發部一0 四年完成全新及延伸性新產品共有二十六項，產品以iNET、iNMS、IP、Optical、 Wireless 等為主。IP-Mobile Backhaul、Industry Ethernet、Carrier Ethernet、MPLS、 Hybrid TDMoverIP 等系列產品皆是開發的重點，一0 四年已陸續完成數項新產品投入市 場。為了延伸Optical SDH 及PDH 之設備應用，已在SDH/PDH 系列中增加IP 及Hybrid(PDH 轉IP)等功能插卡，以迎合網路系統轉型所需橋接到IP 網路上的功能，因應客戶市場需求。

本公司結合過去二十餘年的累積研發經驗，將SDH 光纖技術、IP 乙太網路由器、Carrier Ethernet 技術與Hybrid TDMoverIP 技術，整合成為Universal Networking Gateway 產品， 例如MPLS/CE Packet Transport Network: Loop-G7860 mPTN，以符合未來市場需求。未 來將增加開發G7820、G7830、IP6702A、IP6704A、PTN10G Card…等產品，使得此產品系 列更為完整。延續3G/4G 的成功研發經驗，因應未來5G 通訊的需求，本公司也將積極的 開發此產品。

本公司不僅僅是設備製造商，更是資訊傳輸系統整合供應商(Total Solution Provider) ，以提供Total Solutions 為營業導向。目標市場除了電信產業，也包括了電 力、運輸、政府機關、石油、及天然氣等產業。本公司已成功開發橫跨TDM、SDH、Wireless、 IP、及MPLS 的完整核心系列產品，進入大型的系統整合商供應鏈，提供完整的傳輸系統 方案。民國一0 五年將在北美，歐洲、印度與當地的主要系統整合商(SI)合作，開發上述 目標市場，並就近設立客服技術中心，提供及時的技術支援。而公司業務也已和國外數家 重要SI 夥伴及終端客戶合作推展完整傳輸系統解決方案，並尋求與更多的國際性SI 公司 合作，開發新市場。

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目前韓國、中國、歐元匯率仍然走貶，美元走強，金融市場波動，台灣的經濟環境充滿著挑 戰。本公司在既有的基礎上，持續強化管理，秉著持續開發新產品、開拓新市場的理念不斷 的努力。除了通訊產業之外，積極的持續朝向電力、交通、石油、天然氣、銀行、及政府機 構等相關通訊市場擴展，把握商機，創造佳績，繼續為全體股東爭取最大的經營績效。

敬祝各位股東女士先生 身體健康萬事如意

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7

附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一０四年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表） 及虧損撥補議案；其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所 查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，經本監察人等查核完竣，認為 符合公司法相關法令規定，爰依公司法第219條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

星通資訊股份有限公司一O 五年股東常會

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附件三

會計師查核報告

星通資訊股份有限公司 公鑒：

星通資訊股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報表編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達星通資訊股份有限 公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

星通資訊股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

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星通資訊股份有限公司及子公司
合併資產負債表
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民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1125 1147 1170 1200 130X 1470 11XX 1523 1600 1780 1840 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四 及八） 無活絡市場之債務工具投資－流動 （附註四及九） 應收票據及帳款淨額（附註四、五 及十） 其他應收款（附註四及十） 存貨（附註四及十一） 其他流動資產（附註十五） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註 四及八） 不動產、廠房及設備（附註四、五 、十三及三十） 無形資產（附註四、五及十四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二 三） 存出保證金 其他非流動資產（附註十六及三 十） 非流動資產合計 資 產 總 計		104 年12 月31日 額 ％ $ 106,552 12 2,316 - 4,745 - 181,961 20 118,180 13 2,249 - 221,330 24 12,643 1 649,976 70 4,750 - 236,295 26 6,403 1 1,906 - 14,444 2 9,800 1 273,598 30 $ 923,574 100		103 年12 月31日 額 ％ $ 237,594 23 3,330 - 14,903 2 150,866 15 107,497 11 734 - 204,144 20 10,272 1 729,340 72 5,103 - 239,856 23 7,196 1 1,743 - 20,198 2 16,388 2 290,484 28 $ 1,019,824 100	代 碼 2170 2200 2320 2399 21XX 2540 2645 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款（附註四） 其他應付款（附註十八） 一年內到期之長期借款（附註十七 及二八） 其他流動負債（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十七及二八） 存入保證金 淨確定福利負債－非流動（附註四 、五及十九） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四及十 九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 （待彌補虧損）未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益合計 非控制權益（附註四及二十） 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		104 年12 月31日 額 ％ $ 44,446 5 47,605 5 4,711 1 2,943 - 99,705 11 32,076 3 1,469 - 35,971 4 69,516 7 169,221 18 709,206 77 49,419 6 7,957 1 14,318) ( 2) 6,361) ( 1) 221 - 752,485 82 1,868 - 754,353 82 $ 923,574 100		103 年12 月31日
		金	額 $ 106,552 2,316 4,745 181,961 118,180 2,249 221,330 12,643 649,976 4,750 236,295 6,403 1,906 14,444 9,800 273,598 $ 923,574	金	額 $ 237,594 3,330 14,903 150,866 107,497 734 204,144 10,272 729,340 5,103 239,856 7,196 1,743 20,198 16,388 290,484 $ 1,019,824			金	額 $ 44,446 47,605 4,711 2,943 99,705 32,076 1,469 35,971 69,516 169,221 709,206 49,419 7,957 14,318) 6,361) 221 752,485 1,868 754,353 $ 923,574	金	額 ％ $ 81,236 8 58,045 6 7,714 1 9,386 1 156,381 16 37,317 4 1,264 - 35,983 3 74,564 7 230,945 23 709,206 70 49,419 5 6,723 1 12,834 1 19,557 2 4,382 - 782,564 77 6,315 - 788,879 77 $ 1,019,824 100
								( (

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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會計主管：
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董事長：

經理人：

10

星通資訊股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元

代 碼 4100 營業收入（附註四、二一及二 九） 5110 營業成本（附註十一、二二及 二九） 5900 營業毛利 營業費用（附註二二及二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6510 其他收益及費損淨額（附註二 二） 6900 營業淨（損）利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二二 及二五） 7020 其他利益及損失（附註四 及二二） 7050 財務成本（附註二二） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨（損）利 7950 所得稅利益（費用）（附註四、 五及二三） 8200 本年度淨（損）利 （接次頁）	104年度
	金 額 $ 461,255 235,527 225,728 51,420 66,708 133,563 251,691 - ( 25,963) 5,433 3,895 ( 789) 8,539 ( 17,424 ) 397 ( 17,027)

11

（承前頁）

104年度 代 碼 金 額 其他綜合損益（附註四、十九 及二十） 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( $ 2,593 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 3,710 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 ( 558) 8300 本年度其他綜合損 益合計 ( 6,861) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 23,888) 淨（損）利歸屬於： 8610 本公司業主 ( $ 12,687 ) 8620 非控制權益 ( 4,340) 8600 ($ 17,027) 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ( $ 19,441 ) 8720 非控制權益 ( 4,447) 8700 ($ 23,888) 每股（虧損）盈餘（附註二四） 9710 基 本 ($ 0.18) 9810 稀 釋 ($ 0.18)	104年度	％ - ( 1 ) - ( 1) ( 5) ( 3 ) ( 1) ( 4) ( 4 ) ( 1) ( 5)	103年度
			金 額 ( $ 144 ) ( 2,840 ) 764 ( 2,220) $ 9,884 $ 12,343 ( 239) $ 12,104 $ 9,778 106 $ 9,884 $ 0.17 $ 0.17		％
					- - - - 2 2 - 2 2 - 2

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長： 經理人： 會計主管：

12

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星通資訊股份有限公司及子公司
合併權益變動表
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民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 分配後餘額 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 分配後餘額 D1 104年度淨損 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額	歸 屬	於	本	公 司 業	公 司 業	主	之	權 益 合 計 $ 789,807 - ( 17,021) ( 17,021) 12,343 ( 2,565) 9,778 782,564 - ( 10,638) ( 10,638) ( 12,687 ) ( 6,754) ( 19,441) $ 752,485	非控制權益 $ 6,209 - - - ( 239 ) 345 106 6,315 - - - ( 4,340 ) ( 107) ( 4,447) $ 1,868	權 益 總 額
	股	本 金 額 $ 709,206 - - - - - - 709,206 - - - - - - $ 709,206	資 本 公 積 $ 49,419 - - - - - - 49,419 - - - - - - $ 49,419	保 留	其 他 權 盈 餘 國外營運機構 未分配盈餘 財務報表換算 （待彌補虧損）之兌換差額 $ 19,618 $ 6,947 ( 1,962 ) - ( 17,021) - ( 18,983) - 12,343 - ( 144) ( 3,185) 12,199 ( 3,185) 12,834 3,762 ( 1,234 ) - ( 10,638) - ( 11,872) - ( 12,687 ) - ( 2,593) ( 3,603) ( 15,280) ( 3,603) ($ 14,318) $ 159	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 商 品 未實現（損）益 ( $ 144 ) - - - - 764 764 620 - - - - ( 558) ( 558) $ 62
				法 定 公 積 $ 4,761 1,962 - 1,962 - - - 6,723 1,234 - 1,234 - - - $ 7,957
	股數（仟股） 70,921 - - - - - - 70,921 - - - - - - 70,921
										$ 796,016 - ( 17,021) ( 17,021) 12,104 ( 2,220) 9,884 788,879 - ( 10,638) ( 10,638) ( 17,027 ) ( 6,861) ( 23,888) $ 754,353

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人：

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會計主管：

13

星通資訊股份有限公司及子公司

合併現金流量表 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20000 調整項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A23100 處分投資利益 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31150 應收票據及帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32990 應付員工紅利及董監酬勞 A32230 其他流動負債 A32240 確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時透過損益按公允價 值衡量之金融資產 B00200 出售原始認列時透過損益按公允價 值衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 （接次頁）	104年度 ( $ 17,424 ) 16,250 3,530 3,505 789 ( 2,549 ) ( 588 ) - 3,532 ( 7,850 ) 983 ( 9,807 ) ( 1,612 ) ( 20,567 ) ( 2,105 ) ( 36,871 ) ( 8,899 ) ( 1,532 ) ( 6,443 ) ( 2,605) ( 90,263 ) ( 798 ) ( 32) ( 91,093) ( 1,180 ) 1,396 ( 23,000 )	103年度
		$ 16,498 16,227 3,656 1,700 931 ( 3,216 ) ( 48 ) ( 3,016 ) - ( 1,271 ) ( 176 ) 6,393 16 ( 43,003 ) ( 2,565 ) 32,590 11,459 ( 496 ) 5,369 ( 2,454) 38,594 ( 908 ) ( 3,815) 33,871 ( 1,587 ) 1,598 ( 31,100 )

14

（承前頁）

代 碼 B00400 出售備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債券工具投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06600 其他資產減少 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 C04500 支付現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	104年度 $ 33,356 ( 31,095 ) ( 13,087 ) 138 5,754 ( 2,740 ) 6,588 2,646 ( 21,224) ( 8,244 ) 205 ( 10,638) ( 18,677) ( 48) ( 131,042 ) 237,594 $ 106,552	103年度
		$ 29,457 ( 49,521 ) ( 4,045 ) 11,359 551 ( 4,824 ) 6,172 3,082 ( 38,858) ( 8,155 ) 943 ( 17,021) ( 24,233) ( 5,442) ( 34,662 ) 272,256 $ 237,594

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人： 會計主管：

15

附件四

會計師查核報告

星通資訊股份有限公司 公鑒：

星通資訊股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達星通資訊股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

星通資訊股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

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16

星通資訊股份有限公司

個體資產負債表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

					民國104 年及103 年	12 月31	日
代 碼 1100 1110 1125 1147 1170 1180 1200 1210 130X 1470 11XX 1523 1550 1600 1821 1840 1920 1980 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四 及八） 無活絡市場之債券投資－流動（附 註四及九） 應收票據及帳款－非關係人（附註 四、五及十） 應收帳款－關係人淨額（附註四、 五及二九） 其他應收款－非關係人（附註四及 十） 其他應收款－關係人（附註四及二 九） 存貨（附註四及十一） 其他資產－流動（附註十五） 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註 四及八） 採用權益法之投資（附註四及十 二） 不動產、廠房及設備（附註四、五 、十三及三十） 無形資產（附註四、五及十四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二 三） 存出保證金 其他資產－非流動（附註十六及三 十） 非流動資產合計 資 產 總 計		104 年12 月31日 額 ％ $ 90,423 10 2,316 - 4,745 1 174,614 19 112,508 12 151 - 1,120 - 4,917 1 220,643 24 11,717 1 623,154 68 4,750 - 28,936 3 226,058 25 6,618 1 1,906 - 14,444 2 9,800 1 292,512 32 $ 915,666 100		103 年12 月31日 額 ％ $ 222,454 22 3,330 - 14,903 2 143,819 14 87,511 9 1,045 - 734 - 4,061 - 195,922 20 9,343 1 683,122 68 5,103 - 36,205 4 228,504 23 7,961 1 1,743 - 20,198 2 16,388 2 316,102 32 $ 999,224 100	代 碼 2170 2200 2320 2399 21XX 2540 2645 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款（附註四、二八及二九） 其他應付款（附註十八） 一年內到期長期借款（附註十七及 二八） 其他流動負債（附註十八） 流動負債合計 非流動負債 長期借款（附註十七及二八） 存入保證金 確定福利負債－非流動（附註四、 五及十九） 非流動負債合計 負債總計 權益（附註四及二十） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 （待彌補虧損）未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		104 年12 月31日 額 ％ $ 47,068 5 39,769 4 4,711 1 2,117 - 93,665 10 32,076 4 1,469 - 35,971 4 69,516 8 163,181 18 709,206 78 49,419 5 7,957 1 14,318) ( 2) 6,361) ( 1) 221 - 752,485 82 $ 915,666 100		單位：新台幣仟元 103 年12 月31日
		金	額 $ 90,423 2,316 4,745 174,614 112,508 151 1,120 4,917 220,643 11,717 623,154 4,750 28,936 226,058 6,618 1,906 14,444 9,800 292,512 $ 915,666	金	額 $ 222,454 3,330 14,903 143,819 87,511 1,045 734 4,061 195,922 9,343 683,122 5,103 36,205 228,504 7,961 1,743 20,198 16,388 316,102 $ 999,224			金	額 $ 47,068 39,769 4,711 2,117 93,665 32,076 1,469 35,971 69,516 163,181 709,206 49,419 7,957 14,318) 6,361) 221 752,485 $ 915,666	金	額 $ 79,769 45,227 7,714 9,386 142,096 37,317 1,264 35,983 74,564 216,660 709,206 49,419 6,723 12,834 19,557 4,382 782,564 $ 999,224	％
								( (				8 4 1 1 14 4 - 4 8 22 71 5 1 1 2 - 78 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：
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經理人：

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會計主管：
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17

星通資訊股份有限公司 個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元

104年度 代 碼 金 額 4100 營業收入（附註四、二一及 二九） $ 455,013 5110 營業成本（附註十一、二二 及二九） 239,430 5900 營業毛利 215,583 5910 與子公司之未實現利益 ( 1,093) 5950 已實現營業毛利 214,490 營業費用（附註二二及二六） 6100 推銷費用 46,343 6200 管理費用 43,938 6300 研究發展費用 133,563 6000 營業費用合計 223,844 6900 營業淨損 ( 9,354) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二 二及二五） 5,347 7020 其他利益及損失（附註 四及二二） 3,998 7050 財務成本（附註二二） ( 768 ) 7070 採用權益法之子公司損 益份額（附註四） ( 12,307) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 3,730)		104年度		％ 100 53 47 - 47 10 10 29 49 2) 1 1 - 3) 1)		103年度
	金				金			％
			( ( (					100 56 44 - 44 9 8 26 43 1 1 1 - - 2

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨（損）利 7950 所得稅（費用）利益（附註 四、五及二三） 8200 本年度淨（損）利 其他綜合損益（附註四、十 九及二十） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現（損）益 8300 其他綜合損益 8500 本年度綜合損益總額 每股（虧損）盈餘（附註二 四） 9710 基 本 9810 稀 釋	104年度	％ ( 3 ) - ( 3) - ( 1 ) - ( 1) ( 4)		103年度
	金 額 ( $ 13,084 ) 397 ( 12,687) ( 2,593 ) ( 3,603 ) ( 558) ( 6,754) ($ 19,441) ($ 0.18) ($ 0.18)		金			％
					(	3 1) 2 - - - - 2

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人： 會計主管：

19

星通資訊股份有限公司

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個體權益變動表
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民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 分配後餘額 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 分配後餘額 D1 104年度淨損 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額	股		本 額 $ 709,206 - - - - - - 709,206 - - - - - - $ 709,206	資	本 公 積 $ 49,419 - - - - - - 49,419 - - - - - - $ 49,419	保	留	盈 餘 未分配盈餘 （待彌補虧損） $ 19,618 ( 1,962 ) ( 17,021) ( 18,983) 12,343 ( 144) 12,199 12,834 ( 1,234 ) ( 10,638) ( 11,872) ( 12,687 ) ( 2,593) ( 15,280) ($ 14,318)	其 他 權	益 項 目 備供出售金融商品 未實現（損）益 ( $ 144 ) - - - - 764 764 620 - - - - ( 558) ( 558) $ 62	權	益 總 額
									國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 6,947 - - - - ( 3,185) ( 3,185) 3,762 - - - - ( 3,603) ( 3,603) $ 159
						法	定 公 積 $ 4,761 1,962 - 1,962 - - - 6,723 1,234 - 1,234 - - - $ 7,957
	股數（仟股） 70,921 - - - - - - 70,921 - - - - - - 70,921	金
									( ( ( (		$ 789,807 - ( 17,021) ( 17,021) 12,343 ( 2,565) 9,778 782,564 - ( 10,638) ( 10,638) ( 12,687 ) ( 6,754) ( 19,441) $ 752,485

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人：

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會計主管：

20

星通資訊股份有限公司 個體現金流量表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20000 不影響現金流量之收益及費損項 目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A23100 處分投資利益 A23900 與子公司之未實現利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融商品 A31150 應收票據及帳款（含關係 人） A31180 其他應收款（含關係人） A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32990 應付員工紅利及董監酬勞 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	104年度 ( $ 13,084 ) 15,233 4,083 2,300 768 ( 2,491 ) 12,307 ( 588 ) 1,093 ( 4,408 ) 983 ( 22,146 ) ( 1,339 ) ( 24,721 ) ( 2,108 ) ( 1,532 ) ( 32,621 ) ( 3,926 ) ( 7,260 ) ( 2,605) ( 82,062 ) ( 777 ) ( 32) ( 82,871)	103年度
		$ 16,737 15,103 5,523 1,700 931 ( 3,113 ) ( 415 ) ( 48 ) 256 ( 1,271 ) ( 176 ) 6,206 7,200 ( 38,617 ) ( 2,427 ) ( 496 ) 32,486 7,653 ( 378 ) ( 2,454) 44,400 ( 908 ) ( 3,815) 39,677

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時透過損益按公允價 值衡量之金融資產 B00200 出售原始認列時透過損益按公允價 值衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B00600 取得無活絡市場之債務投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 購置其他無形資產 B06600 其他資產減少 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 C04500 支付現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	104年度 ( $ 1,180 ) 1,396 ( 23,000 ) 33,356 ( 9,734 ) ( 30,795 ) ( 12,787 ) 5,754 ( 2,740 ) 6,588 2,588 ( 30,554) ( 8,244 ) 205 ( 10,638) ( 18,677) 71 ( 132,031 ) 222,454 $ 90,423	103年度
		( $ 1,587 ) 1,598 ( 31,100 ) 29,457 - ( 51,032 ) ( 4,032 ) 551 ( 5,128 ) 6,172 2,979 ( 52,122) ( 8,155 ) 943 ( 17,021) ( 24,233) ( 2,480) ( 39,158 ) 261,612 $ 222,454

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人： 會計主管：

22

附件五

星通資訊股份有限公司 虧損撥補表 １０4 年度

單位:新台幣元

	單位:新台幣元
項目	金額
103 年期初未分配盈餘	960,991
減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(2,593,496)
調整後未分配盈餘	(1,632,505)
104 年淨損	(12,686,531)
待彌補虧損	(14,319,036)
以法定盈餘公積彌補虧損	7,956,645
期末待彌補虧損	(6,362,391)

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董事長：

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經理人： 會計主管：

23

附件六

星通資訊股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

修訂條文	修訂條文	現行條文	說明
第二十九條： 本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞 前之本期稅前淨利，應提撥不低於百分之十		第二十九條： 本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並 兼顧資本適足率，採取剩餘股利政策。本公司所 處市場係一高度成長之資訊及通信產業，為配合 公司長期之業務發展，未來之資金需求及長期之 財務規劃並滿足股東對現金流入之需求，本公司 年度總決算如有盈餘時，除依法繳納一切稅捐 外，應先彌補歷年累積虧損，次提百分之十為法 定盈餘公積。並得視公司需要，另提特別盈餘公 積。次就其餘額併同以前年度累積未分配盈餘， 得視業務狀況及平衡股利政策酌予保留部份盈餘 後，依下列原則經股東會決議後分派之： (一) 不低於百分之十為員工紅利；員工紅利得以 股票方式發給，員工紅利之股票發放時，其對象 得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條 件由董事會訂定之。 (二) 董監事酬勞百分之二以上，最高不得超過百 分之五。 (三) 其餘為股東紅利。 依據本公司資本預算規劃，分派股票股利以保留 所需資金，其餘部份得以現金股利方式分派。前 述現金股利配發總額以不低於股利分配總額百分 之十為原則。	依經濟部一０ 四、一０、一五 經商字第一０ 四０二四二七 八００號函辦 理。
為員工酬勞及不高於百分之五為董監酬 勞，但公司尚有累積虧損(包括調整未分配 盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放
對象得包含符合一定條件之從屬公司員 工；前項董監酬勞僅得以現金為之。前二項
應由董事會決議行之，並報告股東會。 公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌
補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依
法提撥百分之十為法定盈餘公積；但法定盈
餘公積累積已達本公司實收資本總額時不 在此限，次依法令或主管機關規定提撥或迴
轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分
配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事
會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派
股東股息紅利。本公司股利政策，係配合目
前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金
需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等
因素，由董事會擬具盈餘分派議案由股東會
決議；分配股東股息紅利時，得以股票或現
金為之，其中現金股利佔全部股利之比率不
少於百分之十為原則。
第三十四條： 本章程於八十年十月二十八日經全體 發起人同意後訂立，於八十一年二月二十一 日第一次修訂，八十一年六月十二日第二次 修訂，八十二年十一月三十日第三次修訂， 八十六年十一月二十五日第四次修訂，八十 七年四月十三日第五次修訂，八十八年六月 三日第六次修訂，八十九年五月十二日第七 次修訂，九十年四月二十七日第八次修訂， 九十一年五月三十日第九次修訂，九十六年 六月七日第十次修訂，九十七年六月二十七 日第十一次修訂，九十九年六月十七日第十 二次修訂，一００年六月二十四日第十三次 修訂。一０一年六月二十七日第十四次修 訂。一０二年六月二十五日第十五次修訂。 一０四年六月二十二日第十六次修訂。一０ 五年六月二十三日第十七次修訂。		第三十四條： 本章程於八十年十月二十八日經全體發起人 同意後訂立，於八十一年二月二十一日第一次修 訂，八十一年六月十二日第二次修訂，八十二年 十一月三十日第三次修訂，八十六年十一月二十 五日第四次修訂，八十七年四月十三日第五次修 訂，八十八年六月三日第六次修訂，八十九年五 月十二日第七次修訂，九十年四月二十七日第八 次修訂，九十一年五月三十日第九次修訂，九十 六年六月七日第十次修訂，九十七年六月二十七 日第十一次修訂，九十九年六月十七日第十二次 修訂，一００年六月二十四日第十三次修訂。一 ０一年六月二十七日第十四次修訂。一０二年六 月二十五日第十五次修訂。一０四年六月二十二 日第十六次修訂。	增列本次修訂 日期

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附錄一

星通資訊股份有限公司 股東會議事規則

• 一、星通資訊股份有限公司 ( 以下簡稱公司 ) 股東會除法令另有規定外，應依本規則辨理。

• 二、公司受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理 ; 報到處應有明確標示，並派適足 適任人員辦理。由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計 以書面或電子方式行使表決權之股權計算之

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 任職六個月以上，並了解公司財務業務狀況之常務董事或董事代理之；董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或關相人員列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、自受理股東報到時起，須將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程，全程連續不間 斷錄音及錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議。依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於 議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣 佈散會時，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主 席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 十二、股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表 出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人答覆。

• 十五、主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

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• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果， 應當場報告，並做成記錄。

• 股東會之決議項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，於會後二十日內將議事錄分發各 股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，議事錄之分發，得以公告方式為 之。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之， 表決時如經主席徵詢出席股東無異議者，視為全數通過。如有異議，主席得攺以出席股 東表決權數減去異議股東表決權數後，視為同意股東之表決權，其已通過所需之表決權 數者，亦視為通過。以上二表決方式之效力，均與投票表決相同。表決之結果，應當場 報告，並做成紀錄。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩 序時，應佩載「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、本辦法由股東常會決議通過後施行，修改時亦同。 八十八年六月三日股東會通過訂定。

  • 九十一年五月三十日第一次修正。

  • 一ｏ一年六月二十七日第二次修正。

  • 一ｏ二年六月二十五日第三次修正。

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附錄二

星通資訊股份有限公司公司章程

第一章 總 則

第一條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為星通資訊股份有限公司。

第二條： 本公司所營事業如下：

F401021 電信管制射頻器材輸入業﹝限無線電發射機、無線電收發信機、無線電收信

機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能之電機﹞

CC01101 電信管制射頻器材製造業﹝限無線電發射機、無線電收發信機、無線電收 信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能之電機﹞

I301010 資訊軟體服務業

CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

一、 研究、開發、生產、製造、銷售左列產品

• 1、用戶迴路遙測介面器、保安器及其組件

• 2、專線反應器及其組件

• 3、字幕電話及其組件

• 4、智慧型網路資源管理多工器 網路存取設備含T1/E1、FT1/FE1 CSU 和CSU/DSU 及其組件 博碼調變載波終端機含 D4/AD4 及其組件

  • 64K/56Kbps 傳輸設備含 DDS 及其組件 高速數位用戶傳輸系統及其組件 DLC 數位用戶迴路載波器

• 5、區域/廣域網路設備、網路管理系統、其次系統及其組件

• 6、整體服務數位網路終端轉接器、其次系統及其組件

• 7、有線電視用轉換器、選台器及其組件

• 8、通訊系統電源供應器及其組件

• 9、無線電通訊系統及其組件

• 二、 與上項業務相關之諮詢、設計、安裝、維修

• 三、 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第三條： 本公司設總公司於新竹市科學工業園區，並得視實際需要經董事會決議後及主管 機關核准後，於國內外適當地點設立分支機構。

• 第三條之一：本公司因業務或投資事業需要，得為對外保證。

• 第三條之二：本公司得視業務上之必要對外轉投資，其投資總額得不受公司法第十三條規定有 關轉投資額度之限制，轉投資之經營決策授權董事會決定。

• 第四條： 刪除。

第二章 股 份

• 第五條： 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億捌仟萬元，分為壹億貳仟捌佰萬股，每股面 額為新台幣壹拾元，其中未發行之股份授權董事會分次發行之。其中包括新台幣 貳億元，分為貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，係預留供轉換公司債轉換使用； 新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，係預留供股權憑證行使 認股權時使用。

第五條之一：本公司申報發行員工認股權憑證，其認股價格以低於發行日之收盤價時，應有代

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• 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行使之。

• 第五條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意。

• 第六條： 本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，且應加以編 號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條： 刪除。

• 第八條： 刪除。

• 第九條： 股東名稱記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內， 或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不徥為之。

• 第十一條： 本公司之股務作業，應依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理。

第三章 股 東 會

• 第十二條： 本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事 會依法召集之。

• 二、股東臨時會於必要時，依法召集之。

• 第十三條： 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之 日期、地點及召集事由通知及公告各股東。對於持有記名股票股未滿一仟股股東， 得以公告方式為之。

• 第十四條： 本公司各股東，除有公司法第一百七十九條情形外，每股有一表決權。

• 第十四條之一：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，加蓋留存本公司之印鑑， 載明授權範圍，委託代理人出席股東會。

• 第十六條： 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十七條： 股東會之議決事項，應作成議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事 錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，議事錄之分發， 得以公告方式為之。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄連同出席股 東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第十八條： 本公司設董事七至十五人，監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三 年，連選得連任。本公司全體董事及監察人之股份總額悉依有關主管機關規定辦理。 股東會於任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視 為於改選完成時解任。

• 董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察人就任時為止。

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前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事 採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦 理。

第十九條： 董事會由董事組織之，董事會之職權，悉依公司法及相關法規定辦理。

• 第十九條之一：本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。 第二十條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一 人為董事長，董事長對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第二十一條：董事會之決議，除依公司法及本章程有規定外，應有全體董事過半數董事之出席， 並以出席董事過半數之同意行之。董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應 於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。

• 第二十二條：董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前項代理人以 受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。董事會之召集得以書面、傳真、電子郵件擇一方式為之。

• 第二十三條：監察人之職權，悉依公司法及相關法令規定辦理。

• 第二十四條：監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第二十五條：本公司設總經理一人，由董事長提名經全體董事三分之二以上之同意任免之。總 經理應依照董事會決議，處理公司業務。

第二十六條：刪除。

第五章 會 計

• 第二十七條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了應辦理決 算，年度決算後由董事會依照公司法規定造具各項表冊於股東常會開會三十日前 交監察人查核後提交股東常會請求承認之。

前各項表冊之分發，得以公告方式為之。

• 第二十八條：股息視公司盈餘狀況由股東會決定之，惟公司無盈餘時不得以本作息。

• 第二十九條：本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧資本適足率，採取剩餘股利政策。 本公司所處市場係一高度成長之資訊及通信產業，為配合公司長期之業務發展， 未來之資金需求及長期之財務規劃並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度總 決算如有盈餘時，除依法繳納一切稅捐外，應先彌補歷年累積虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積。並得視公司需要，另提特別盈餘公積。次就其餘額併同以前 年度累積未分配盈餘，得視業務狀況及平衡股利政策酌予保留部份盈餘後，依下 列原則經股東會決議後分派之：

• 一

• ( ) 不低於百分之十為員工紅利；員工紅利得以股票方式發給，員工紅利之股票 發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會 訂定之。

• ( 二 ) 董監事酬勞百分之二以上，最高不得超過百分之五。

• ( 三 ) 其餘為股東紅利。

• 依據本公司資本預算規劃，分派股票股利以保留所需資金，其餘部份得以現金股

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利方式分派。前述現金股利配發總額以不低於股利分配總額百分之十為原則。

第三十條： 刪除。

第三十一條：本公司董事監察人得支領車馬費，其數額由股東會決定之。又本公司董事充任經 理人或職工者概視同一般之職工支領薪資。

第六章 附 則

第三十二條：本公司組織規章及辦事細則另訂之。

第三十三條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令規章辦理之。

第三十四條：本章程於八十年十月二十八日經全體發起人同意後訂立，於八十一年二月二十一 日第一次修訂，八十一年六月十二日第二次修訂，八十二年十一月三十日第三次修訂，八十六 年十一月二十五日第四次修訂，八十七年四月十三日第五次修訂，八十八年六月三日第六次修 訂，八十九年五月十二日第七次修訂，九十年四月二十七日第八次修訂，九十一年五月三十日 第九次修訂，九十六年六月七日第十次修訂，九十七年六月二十七日第十一次修訂，九十九年 六月十七日第十二次修訂，一００年六月二十四日第十三次修訂。一０一年六月二十七日第十 四次修訂。一０二年六月二十五日第十五次修訂。一０四年六月二十二日第十六次修訂。

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附錄三

星通資訊股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人選舉依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人數相 。

• 同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人

• 三、本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名 。

• 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤

• 四、本條刪除。

• 五、董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 六、投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 七、選舉開始時由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干名，執行各項選舉有關事宜。

• 八、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄，填明被選舉人戶名及股東 戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱 及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 九、選舉有下列情事之一者無效：

• 不用董事會製備之選票者。

• 以空白選票投入票箱者。

• 字跡模糊無法辩認或經塗改者。

• 所填寫被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 除填寫被選舉人之戶名（姓名）及股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外， 夾寫其它文字者。

• 所填被選舉人之姓名，而未填寫股東戶號或身分證明文件編號可資辨別者。

• 十、 投票完畢後當場開票，開票時應由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣布，會後 並由董事會分別發給當選通知書。

• 十一、 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令，以及本司章程之規定辦法。

• 十二、 本辦法由股東會決議通過後施行，修改時亦同。 八十八年六月三日股東會通過訂定。 九十一年五月三十日第一次修正。

  • 一０四年六月二十二日第二次修正。

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附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響：本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

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附錄五

星通資訊股份有限公司 全體董事及監察人持股情形

• 一、 本公司截至105年4月25日止已發行股數 70,920,550 股。

• 二、 依公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條第二款之規定，全體董事最 低持有股數應為 7,092,055 股，全體監察人最低持有股數應為 709,205 股。

• 三、 截至民國105 年4 月25 日股東會停止過戶日，全體董事、監察人持有股數情形如下表：

職 稱	姓名	董事	董事
		持有股數	持股率
董事長	葉茂林	7,268,230	10.25%
董事	聯合光纖通信(股)公司 代表人：徐肇佑	3,347,494	4.72%
董事	葉俐彤	1,401,137	1.98%
董事	范振群	243,000	0.34%
董事	賴永讚	29,455	0.04%
董事	林藎誠	0	0
董事合計		12,289,316	17.33%
監察人	陳華齡	2,444,846	3.45%
監察人	邱東昇	370,607	0.52%
監察人合計		2,815,453	3.97%

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