LOOP — Annual Report 2014

Jul 2, 2015

星通資訊股份有限公司

民國 104 年股東常會議事錄

開會時間：中華民國 104 年 6 月 22 日 ( 星期一 ) 上午九時正

開會地點：新竹市科學園區同業公會 ( 新竹市展業一路 2 號會議室 )

• 出 席：親自及委託出席股數共計40,420,471 股，占本公司已發行股份總數70,920,550 股之56.99%。

• 主 席：葉董事長茂林

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記 錄：何華琦

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宣布開會：出席股東代表股數已達法定數，主席宣布本會議開始。

壹、主席致詞(略)

貳、報告事項

• 一、本公司民國 103 年度營業報告，報請 公鑒。 ( 詳附件一 )

• 二、本公司民國 103 年度監察人查核報告，報請 公鑒。 ( 詳附件二 )

• 三、訂定本公司「誠信經營守則」條文案，報請 公鑒。(詳議事手冊)

參、承認事項

• 第一案：（董事會提）

• 案由：本公司民國 103 年度之營業報告書、個體財務報表及合併財務報表。

• 說明：（一）本公司民國 103 年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合 會計師事務所黃裕峰及林鴻鵬會計師查核竣事並出具查核報告，上述財 務報表連同營業報告書送經監察人審查完成。

• （二）民國 103 年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱附 件一及附件三、四。

• （三）敬請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案：（董事會提）

案由：承認民國 103 年度盈餘分配表。

• 說明：（一）本公司民國 103 年度會計結算為盈餘，盈餘分配表請參閱附件五。 （二）敬請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

肆、討論事項

第一案：（董事會提）

1

案由：本公司「公司章程」部份條文修訂案。

說明：（一）依據證券交易法第 14-2 條章程規定公司應設置獨立董事。 （二）修正「公司章程」部分條文，修正條文對照表請參閱附件六。 （三）謹提請 討論。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：（董事會提）

案由：本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文修訂案。

說明： ( 一 ) 依據證券交易法第 14-2 條章程規定公司應設置獨立董事。

( 二 ) 配合「上市上櫃公司治理實務守則」有關董事會多元化之規定，及配合「上 市上櫃公司治理實務守則」第三十七條有關董事會績效評估之規定。依現 行法令修正「董事及監察人選舉辦法」部分條文，修正條文對照表請參閱 附件七。

( 三 ) 謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案 : （董事會提 )

案由：本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文修訂案。

說明： ( 一 ) 依證券交易法第 36 條之 1 、公開發行公司取得或處理準則第 19 條 4 款之 規定，修正「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，修正條文對照表 請參閱附件八。

( 二 ) 謹提請 討論。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

肆、臨時動議：無。

伍、散會：同日上午九時十二分。

（本次股東常會紀錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容、程序仍以會議影音紀錄為準）

2

星通資訊股份有限公司 附件一 營業報告書

2014 年全球仍受歐洲諸國債信危機的影響，美國QE 貨幣政策仍維持不變，經濟成長緩慢， 加上通訊技術的轉型，影響了本公司的經營表現。本公司全年合併營收為NT532,353 仟元， 稅後淨利為NT$12,104 仟元，純益率為2.2% ，每股EPS NT$0.17 元。台灣及印度市場競 爭激烈，售價偏低，毛利下降，但本公司不斷強化內部管理，調整售價政策及產品組合， 整體毛利率達到46%，較2013 年提升2%。在財務結構、償債能力、應收帳款周轉率等各 項財務指標都維持著不錯的表現。

業務方面，今年新開發了六個國家的市場，全球有將近七十個國家與本公司業務往來。外 銷佔全年營收的七成五，其中，美洲，歐洲、大陸市場成長，東南亞、印度、中東、市場 則小幅衰退。以產業別來看，電信市場佔了總營收的四成五，電力、運輸、政府機關等新 市場佔了總營收的五成左右。今年80%的營收來自19%的所有往來國家。全部50 個產品線 中，80%的營收來自於16%的所有銷售產品線。

IP 產品(IP Access、Industrial Ethernet)及同步光纖通訊產品(SDH Family)等新產品仍 維持全年營收的三成，准同步數據多工器(PDH Family) 產品因功能持續的更新進化，歷 年來都維持著五成的營收。

研發部今年完成全新及延伸性新產品共有二十六項，產品以iNET、iNMS、IP、Optical、 Wireless 等為主。IP-Mobile Backhaul、Industry Ethernet、Carrier Ethernet、MPLS、 Hybrid TDMoverIP 等系列產品皆是未來開發的重點。為了延伸Optical SDH 及PDH 之設備 應用，已在PDH 系列中增加IP 及Hybrid(PDH 轉IP)等功能插卡，以迎合網路系統轉型所 需橋接到IP 網路上的功能。

本公司結合過去二十餘年的累積研發經驗，將SDH 光纖技術、IP 乙太網路由器、Carrier Ethernet 技術與Hybrid TDMoverIP 技術，整合成為Universal Networking Gateway 產品， 以符合未來市場需求。

3

本公司不僅僅是設備製造商，更是資訊傳輸系統整合供應商(Total Solution Provider) ， 以提供Total Solution 為營業導向。目標市場除了電信產業，也包括了電力、運輸、政 府機關、石油、及天然氣等產業。另本公司已成功開發橫跨TDM、SHD、Wireless、IP、及 MPLS 的完整核心系列產品，進入大型的系統整合商供應鏈，提供完整的傳輸系統方案。2015 年將在美國，歐洲、印度與當地的主要系統整合商(SI)合作，開發上述目標市場，並就近 設立客服技術中心，提供及時的技術支援。而公司業務也將針對國外主要SI 夥伴及終端 客戶加強推展完整傳輸系統解決方案，並尋求與更多的國際性SI 公司合作，開發新市場。

目前日本、韓國、歐洲匯率仍競相貶值，美國QE 仍維持寬鬆政策，台灣的經濟環境充滿著 挑戰。本公司在既有的基礎上，持續強化管理，秉著持續開發新產品、開拓新市場的理念不 斷的努力。除了通訊產業之外，積極的持續朝向電力、交通、石油、天然氣、銀行、及政府 機構等相關通訊市場擴展，把握商機，創造佳績，繼續為全體股東爭取最大的經營績效。

敬祝各位股東女士先生 身體健康萬事如意

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4

附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一O三年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表） 及盈餘分派議案等；其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務 所查核完竣，並出具查核報告。

上述表冊經本監察人等查核完竣，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司 法第219條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

星通資訊股份有限公司一O四年股東常會

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監察人 陳華齡 監察人 邱東昇

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中華民國 一０四 年 三 月 二十七 日

5

附件三

會計師查核報告

星通資訊股份有限公司 公鑒：

星通資訊股份有限公司民國103 年及102 年12 月31 日之個體資產負債 表，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達星通資訊股份有限公司民國 103 年及102 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日 至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。

星通資訊股份有限公司民國103 年度個體財務報告重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 黃 裕 峰 會 計 師 林 鴻 鵬

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 7 日

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星通資訊股份有限公司 個體資產負債表 民國103 年及102 年12 月31 日

代 碼 1100 1110 1125 1147 1170 1180 1200 1210 130X 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1821 1840 1920 1980 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四 及八） 無活絡市場之債券投資－流動（附 註四及十） 應收票據及帳款－非關係人（附註 四、五及十一） 應收帳款－關係人淨額（附註四、 五及三十） 其他應收款－非關係人（附註四及 十一） 其他應收款－關係人（附註四及三 十） 存貨（附註四及十二） 其他資產－流動（附註十六） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註 四及八） 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註四及九） 採用權益法之投資（附註四及十 三） 不動產、廠房及設備（附註四、五 、十四、二七及三一） 其他無形資產（附註四、五及十 五） 遞延所得稅資產（附註四、五及二 三） 存出保證金 其他資產－非流動（附註十七及三 一） 非流動資產合計 資 產 總 計		103年12月31 日 額 ％ $ 222,454 22 3,330 - 14,903 2 143,819 14 87,511 9 1,045 - 734 - 4,061 - 195,922 20 9,343 1 683,122 68 5,103 - - - 36,205 4 228,504 23 7,961 1 1,743 - 20,198 2 16,388 2 316,102 32 $ 999,224 100		102年12月31 日 額 ％ $ 261,612 27 3,165 - 12,822 1 92,787 10 91,974 9 588 - 616 - 11,245 1 157,305 16 6,466 1 638,580 65 4,729 1 - - 39,231 4 239,575 25 8,356 1 2,697 - 20,749 2 23,010 2 338,347 35 $ 976,927 100	代 碼 2170 2230 2320 2399 21XX 2540 2645 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付帳款（附註四及三十） 當期所得稅負債（附註四、五及二 三） 一年內到期長期借款（附註十八及 三一） 其他負債－流動（附註十九） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十八及三一） 存入保證金 應計退休金負債（附註四、五及二 十） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四、二一及二五） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		103年12月31 日 額 ％ $ 79,769 8 - - 7,714 1 54,613 5 142,096 14 37,317 4 1,264 - 35,983 4 74,564 8 216,660 22 709,206 71 49,419 5 6,723 1 12,834 1 19,557 2 4,382 - 782,564 78 $ 999,224 100		單位：新台幣仟元 102年12月31 日 額 ％ $ 47,136 5 2,112 - 7,714 1 46,072 4 103,034 10 45,472 5 321 - 38,293 4 84,086 9 187,120 19 709,206 73 49,419 5 4,761 - 19,618 2 24,379 2 6,803 1 789,807 81 $ 976,927 100
		金	額 $ 222,454 3,330 14,903 143,819 87,511 1,045 734 4,061 195,922 9,343 683,122 5,103 - 36,205 228,504 7,961 1,743 20,198 16,388 316,102 $ 999,224	金	額 $ 261,612 3,165 12,822 92,787 91,974 588 616 11,245 157,305 6,466 638,580 4,729 - 39,231 239,575 8,356 2,697 20,749 23,010 338,347 $ 976,927			金	額 $ 79,769 - 7,714 54,613 142,096 37,317 1,264 35,983 74,564 216,660 709,206 49,419 6,723 12,834 19,557 4,382 782,564 $ 999,224	金	額 $ 47,136 2,112 7,714 46,072 103,034 45,472 321 38,293 84,086 187,120 709,206 49,419 4,761 19,618 24,379 6,803 789,807 $ 976,927

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

經理人：

會計主管：

7

星通資訊股份有限公司 個體綜合損益表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4100 營業收入（附註四及三十） 5110 營業成本（附註十二、二二及 三十） 5900 營業毛利 5910 與子公司、關聯企業及合資之 未實現利益 5920 與子公司、關聯企業及合資之 已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二二及二七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二二 及二六） 7020 其他利益及損失（附註四 及二二） 7050 財務成本（附註二二） 7070 採用權益法之子公司、關 聯企業及合資損益份 額（附註四） 7000 營業外收入及支出 合計		103年度		％ 100 56 44 - - 44 9 8 26 43 1 1 1 - - 2		102年度
	金				金			％
							(	100 57 43 - - 43 8 7 22 37 6 2 1 - 1) 2

（接次頁）

8

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及二 三） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算損失 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 8300 其他綜合損益 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 9810 稀 釋		103年度	％ 3 ( 1) 2 - - - - 2		102年度
	金			金			％
						(	8 1) 7 1 - - 1 8

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人： 會計主管：

9

代碼 A1 102 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 分配後餘額 D1 102 年度淨利 D3 102 年度稅後其他綜合損益 D5 102 年度綜合損益總額 Z1 102 年12 月31 日餘額 盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 分配後餘額 D1 103 年度淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 Z1 103 年12 月31 日餘額 董事長：	股		星通資訊股份有限公司 個體權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 其 他 權 國外營運機構 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 額 資 本 公 積 法 定 公 積 未分配盈餘 之兌換差額 $ 709,206 $ 49,419 $ - $ 27,126 $ 2,643 - - 4,761 ( 4,761) - - - - ( 42,552) - - - 4,761 ( 47,313) - - - - 40,122 - - - - ( 317) 4,304 - - - 39,805 4,304 709,206 49,419 4,761 19,618 6,947 - - 1,962 ( 1,962) - - - - ( 17,021) - - - 1,962 ( 18,983) - - - - 12,343 - - - - ( 144) ( 3,185) - - - 12,199 ( 3,185) $ 709,206 $ 49,419 $ 6,723 $ 12,834 $ 3,762 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人： 會計主管：	其 他 權	單位：新台幣仟元 益 項 目 備供出售金融商品 未實現（損）益 權 益 總 額 ($ 586) $ 787,808 - - - ( 42,552) - ( 42,552) - 40,122 442 4,429 442 44,551 ( 144) 789,807 - - - ( 17,021) - ( 17,021) - 12,343 764 ( 2,565) 764 9,778 $ 620 $ 782,564
	股數（仟股） 70,921 - - - - - - 70,921 - - - - - - 70,921	金

10

星通資訊股份有限公司 個體現金流量表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 不影響現金流量之收益及費損項 目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資損益份額 A23100 處分投資利益 A23900 與子公司、關聯企業及合資之 未實現利益 A24000 與子公司、關聯企業及合資之 已實現利益 A24100 外幣兌換（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融商品 A31150 應收票據及帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他資產 A32150 應付帳款 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	103年度 $ 16,737 15,103 5,523 931 ( 3,113) ( 415) ( 48) 256 - ( 1,271) ( 176) 7,906 7,200 ( 38,617) ( 2,427) 32,486 6,781 ( 2,454) 44,402 ( 908) ( 3,815) 39,679	102年度
		$ 45,198 15,921 9,294 725 ( 3,120) 5,598 ( 312) - ( 391) 4,539 553 ( 23,413) ( 1,336) ( 21,178) 7,522 ( 8,181) 5,807 ( 2,724) 34,502 ( 699) ( 4,378) 29,425

（接次頁）

11

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時透過損益按公允價 值衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00200 出售原始認列時透過損益按公允價 值衡量之金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B00700 出售無活絡市場之債券投資價款 B07500 收取之利息 B02700 購置不動產、廠房及設備 B04500 購置其他無形資產 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B06600 其他資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103年度 ($ 1,587) ( 31,100) ( 51,032) 1,598 29,457 - 2,979 ( 4,032) ( 5,128) - 551 6,172 ( 52,122) - ( 8,155) 943 - ( 17,021) ( 24,233) (2,482 ) ( 39,158) 261,612 $ 222,454	102年度
		($ 4,190) ( 13,994) - 2,096 18,727 12,303 2,789 ( 46,975) ( 4,775) ( 6,056) - ( 13,567) ( 53,642) 21,400 ( 6,480) - ( 85) ( 42,552) ( 27,717) ( 4,890) ( 56,824) 318,436 $ 261,612

	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：	經理人： 會計主管：

12

附件四

會計師查核報告

星通資訊股份有限公司 公鑒：

星通資訊股份有限公司及其子公司民國103 年及102 年12 月31 日之合 併資產負債表，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務 報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之 依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報表編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達星通資訊股份有限 公司及其子公司民國103 年及102 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效與合併現金流量。

星通資訊股份有限公司業已編製民國103 及102 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 黃 裕 峰

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會 計 師 林 鴻 鵬

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 7 日

13

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星通資訊股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國103 年及102 年12 月31 日
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代 碼 1100 1110 1125 1147 1170 1200 130X 1470 11XX 1523 1543 1600 1821 1840 1920 1980 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四 及八） 無活絡市場之債券投資－流動（附 註四及十） 應收票據及帳款淨額（附註四、五 及十一） 其他應收款（附註四及十一） 存貨（附註四及十二） 其他資產－流動（附註十五） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註 四及八） 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註四及九） 不動產、廠房及設備（附註四、五 、十三及三十） 其他無形資產（附註四、五及十 四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二 二） 存出保證金 其他資產－非流動（附註十六及三 十） 非流動資產合計 資 產 總 計		103年12月31 日 額 ％ $ 237,594 23 3,330 - 14,903 2 150,866 15 107,497 11 734 - 204,144 20 10,272 1 729,340 72 5,103 - - - 239,856 23 7,196 1 1,743 - 20,198 2 16,388 2 290,484 28 $ 1,019,824 100		102年12月31 日 額 ％ $ 272,256 28 3,165 1 12,822 1 101,345 10 111,690 11 616 - 161,141 16 7,257 1 670,292 68 4,729 1 - - 259,942 26 6,347 1 2,697 - 20,749 2 23,010 2 317,474 32 $ 987,766 100	代 碼 2170 2230 2320 2399 21XX 2540 2645 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3490 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款（附註四） 當期所得稅負債（附註四、五及二 二） 一年內到期長期借款（附註十七及 三十） 其他負債－流動（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十七及三十） 存入保證金 應計退休金負債（附註四、五及十 九） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四、二 十及二四） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		103年12月31 日 額 ％ $ 81,236 8 - - 7,714 1 67,431 7 156,381 16 37,317 4 1,264 - 35,983 3 74,564 7 230,945 23 709,206 70 49,419 5 6,723 1 12,834 1 19,557 2 4,382 - 782,564 77 6,315 - 788,879 77 $ 1,019,824 100		單位：新台幣仟元 102年12月31 日 額 ％ $ 48,499 5 2,112 - 7,714 1 49,339 5 107,664 11 45,472 4 321 - 38,293 4 84,086 8 191,750 19 709,206 72 49,419 5 4,761 - 19,618 2 24,379 2 6,803 1 789,807 80 6,209 1 796,016 81 $ 987,766 100
		金	額 $ 237,594 3,330 14,903 150,866 107,497 734 204,144 10,272 729,340 5,103 - 239,856 7,196 1,743 20,198 16,388 290,484 $ 1,019,824	金	額 $ 272,256 3,165 12,822 101,345 111,690 616 161,141 7,257 670,292 4,729 - 259,942 6,347 2,697 20,749 23,010 317,474 $ 987,766			金	額 $ 81,236 - 7,714 67,431 156,381 37,317 1,264 35,983 74,564 230,945 709,206 49,419 6,723 12,834 19,557 4,382 782,564 6,315 788,879 $ 1,019,824	金	額 $ 48,499 2,112 7,714 49,339 107,664 45,472 321 38,293 84,086 191,750 709,206 49,419 4,761 19,618 24,379 6,803 789,807 6,209 796,016 $ 987,766

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

經理人：

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會計主管：
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14

星通資訊股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4100 營業收入 5110 營業成本（附註十二、二一及 二六） 5950 營業毛利 營業費用（附註四、二一、二 六及二九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 一） 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二一 及二五） 7020 其他利益及損失（附註四 及二一） 7050 財務成本（附註二一） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及二 二） 8200 本年度淨利	103年度		％ 100 54 46 9 11 25 45 - 1 1 1 - 2 3 1) 2	102年度
	金 額 $ 532,353 288,295 244,058 49,899 56,660 134,449 241,008 3,016 6,066 5,175 6,188 ( 931) 10,432 16,498 ( 4,394) 12,104			金 額 $ 603,841 337,849 265,992 49,613 58,583 130,421 238,617 - 27,375 12,973 4,024 ( 725) 16,272 43,647 ( 5,076) 38,571		％
	( (	(		( (	(	100 56 44 8 10 22 40 - 4 2 1 - 3 7 1) 6

（接次頁）

15

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算損失 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	103年度		％ - - - - 2 2 - 2 2 - 2	102年度
	金 額 ($ 2,840) ( 144) 764 ( 2,220) $ 9,884 $ 12,343 ( 239) $ 12,104 $ 9,778 106 $ 9,884 $ 0.17 $ 0.17			金 額 $ 4,704 ( 317) 442 4,829 $ 43,400 $ 40,122 ( 1,551) $ 38,571 $ 44,551 ( 1,151) $ 43,400 $ 0.57 $ 0.56		％
						1 - - 1 7 6 - 6 7 - 7

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

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經理人： 會計主管：

16

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星通資訊股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
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單位：新台幣仟元

代碼 A1 102 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 分配後餘額 D1 102 年度淨利（淨損） D3 102 年度其他綜合損益 D5 102 年度綜合損益總額 Z1 102 年12 月31 日餘額 盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司普通股現金股利 分配後餘額 D1 103 年度淨利（淨損） D3 103 年度其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 Z1 103 年12 月31 日餘額	歸 屬	於	本	公 司 業	公 司 業	主	之	權 益 合 計 $ 787,808 - ( 42,552) ( 42,552) 40,122 4,429 44,551 789,807 - ( 17,021) ( 17,021) 12,343 ( 2,565) 9,778 $ 782,564	非控制權益 （附註二十） $ 7,360 - - - ( 1,551 ) 400 ( 1,151) 6,209 - - - ( 239 ) 345 106 $ 6,315	權 益 總 額	權 益 總 額
	股	本 金 額 $ 709,206 - - - - - - 709,206 - - - - - - $ 709,206	資 本 公 積 $ 49,419 - - - - - - 49,419 - - - - - - $ 49,419	保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ 27,126 ( 4,761 ) ( 42,552) ( 47,313) 40,122 ( 317) 39,805 19,618 ( 1,962 ) ( 17,021) ( 18,983) 12,343 ( 144) 12,199 $ 12,834	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 商 品 未實現（損）益 ( $ 586 ) - - - - 442 442 ( 144 ) - - - - 764 764 $ 620
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 2,643 - - - - 4,304 4,304 6,947 - - - - ( 3,185) ( 3,185) $ 3,762
	股數（仟股） 70,921 - - - - - - 70,921 - - - - - - 70,921			法 定 公 積 $ - 4,761 - 4,761 - - - 4,761 1,962 - 1,962 - - - $ 6,723
						( (		( ( ( ( (		( ( ( ( (	$ 795,168 - 42,552) 42,552) 38,571 4,829 43,400 796,016 - 17,021) 17,021) 12,104 2,220) 9,884 $ 788,879

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

經理人：

會計主管：

17

星通資訊股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20000 調整項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A23100 處分投資利益 A22500 處分不動產、廠房及設備 A24100 外幣兌換（利益）損失 A30000 營業之資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融商品 A31150 應收票據及帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他資產 A32150 應付帳款 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時透過損益按公允價 值衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00200 出售原始認列時透過損益按公允價 值衡量之金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B00700 出售無活絡市場之債券投資價款 B07500 收取之利息	103年度 $ 16,498 16,227 3,656 931 ( 3,216) ( 48) ( 3,016) ( 1,271) ( 176) 8,093 16 ( 43,003) ( 2,565) 32,590 16,332 ( 2,454) 38,594 ( 908) ( 3,815) 33,871 ( 1,587) ( 31,100) ( 49,521) 1,598 29,457 - 3,082	102年度
		$ 43,647 17,877 6,187 725 ( 3,140) ( 312) - 4,539 553 ( 25,711) ( 12) ( 22,639) 9,217 ( 10,016) 8,993 ( 2,724) 27,184 ( 699) ( 4,378) 22,107 ( 4,190) ( 13,994) - 2,096 18,727 3,745 2,809

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼			103年度		102年度
B02700	購置不動產、廠房及設備	($	4,045)	($	47,079)
B04500	購置其他無形資產	(	4,824)	(	4,775)
B02800	處分不動產、廠房及設備		11,359		-
B03700	存出保證金增加		-	(	6,056)
B03800	存出保證金減少		551		-
B06600	其他資產減少（增加）		6,172	(	13,567)
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	38,858)	(	62,284)
	籌資活動之現金流量
C01600	舉借長期借款		-		21,400
C01700	償還長期借款	(	8,155)	(	6,480)
C03000	存入保證金增加		943		-
C03100	存入保證金減少		-	(	85)
C04500	支付股利	(	17,021)	(	42,552)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	24,233)	(	27,717)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	5,442)	(	1,268)
EEEE	本年度現金及約當現金淨減少數	(	34,662)	(	69,162)
E00100	年初現金及約當現金餘額		272,256		341,418
E00200	年底現金及約當現金餘額	$	237,594	$	272,256

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

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經理人： 會計主管：

19

附件五

星通資訊股份有限公司 103 年度盈餘分配表

星通資訊股份有限公司 103 年度盈餘分配表
期初未分配盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 本期淨利 調整後未分配盈餘 提列法定盈餘公積（10%） 103 年度可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金股利(每股0.15 元) 期末未分配盈餘 附註: 另配發董監酬勞 2% 241,776 元 配發員工紅利 10% 1,208,873 元	單位：新台幣元 634,658 (143,980) 12,342,662
	12,833,340
	(1,234,266)
	11,599,074
	(10,638,083)
	960,991

備註:

1. 本次現金股利分派後，如因流通在外股數發生變動，致股本配息率發生變動時，擬授權董事 會調整並辦理相關事宜。

2. 2.前述股利分派經提報股東會決議通過，有關配息基準日、發放日及其他相關事項，擬授權董 事會視實際情況，依相關法令辦理。

3. 3.前述股利分派相關事宜，如因法令規定、或主管機關核定修正、或因客觀環境之營業評估而 需變更時，擬授權董事會視實際情況處理。

4. 4.另配合財政部實施兩稅合一「營利事業所得稅結算申報」及「營利事業所得稅未分配盈餘申 報」之要求，於計算所得稅法第六十六條之六股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第六十 六條之九應加徵百分之十營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配最近年度盈餘。

5. 5.上述股東紅利、員工紅利及董監酬勞均以現金發放。

6. 6.每股分配現金股利新台幣0.15 元。

董事長：

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經理人： 會計主管：

20

附件六

星通資訊股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

	修正條文		現行條文		說明
	第十二條：本公司股東會分下 列兩種： 一、股東常會，每年至少召集 一次，於每會計年度終了 後六個月內召開，由董事 會依法召集之。 二、股東臨時會於必要時，依 法召集之。		第十二條：本公司股東會分下 列兩種： 一、股東常會，每年至少召集 一次，於每會計年度終了後 六個月內召開，由董事會依 法召集之。 二、股東臨時會，經董事會認 為必要時，或繼續一年以上 持有已發行股份總數百分 之三以上股份之股東以書 面請求時，由董事會召集 之。監察人認為必要時，由 監察人依法召集之。		依公司法第170 條，酌作文 字修正。
	第十三條：股東常會之召集， 應於三十日前，股東臨時會之 召集，應於十五日前，將開會 之日期、地點及召集事由通知 及公告各股東。對於持有記名 股票股未滿一仟股股東，得以 公告方式為之。		第十三條：股東常會之召集， 應於三十日前，股東臨時會之 召集，應於十五日前，將開會 之日期、地點及召集事由通知 及公告各股東。		依證交法26 條之2 修訂。
	第十四條：本公司各股東，除 有公司法第一百七十九條情 形外，每股有一表決權。		第十四條：本公司各股東，除 有公司法第一百五十七條第三 款情形外，每股有一表決權。 ~~公司依法自己持有之股份，無~~ ~~表決權。 ~~		公司法第179 條修訂，新增 從屬公司持有本公司股票 無表決權。
	第十八條： 本公司設董事七至十五人，監 察人二至三人，由股東會就有 行為能力之人選任之，任期三 年，連選得連任。本公司全體 董事及監察人之股份總額悉 依有關主管機關規定辦理。 股東會於任期未屆滿前，經決 議改選全體董事者，如未決議 董事於任期屆滿始為解任，視 為於改選完成時解任。 董事、監察人任期屆滿而不及 改選時，延長其執行職務至改 選董事、監察人就任時為止。		第十八條： 本公司設董事五至九人，監察 人二至三人，由股東會就有行 為能力之人選任之，任期不得 逾三年，連選得連任，惟全體 董事及監察人二者所持有記名 股票之股份總額，悉依證券暨 期貨管理委員會頒佈之「公開 發行公司董事監察人股權成數 及查核實施規則」之規定辦 理。 股東會於任期未屆滿前，經決 議改選全體董事者，如未決議 董事於任期屆滿始為解任，視		證券交易法第 14-2 條：增 訂設置獨立董事。

21

	修正條文	現行條文	說明
	前項董事名額中，獨立董事人 數不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一。獨立董事 採候選人提名制度，由股東會 就獨立董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相關規 定辦理。	為於改選完成時解任。 董事、監察人任期屆滿而不及 改選時，延長其執行職務至改 選董事、監察人就任時為止。
	第十九條之一：本公司得為董 事及監察人於任期內就執行 業務範圍依法應負之賠償責 任購買責任保險。		上市上櫃公司治理實務守 則第39 條
	第二十二條：董事因故不能親 自出席董事會時，得委託其他 董事依法代理出席，前項代理 人以受一人之委託為限。董事 會開會時，如以視訊會議為 之，其董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。董事會之 召集得以書面、傳真、電子郵 件擇一方式為之。	第二十二條：董事因故不能親 自出席董事會時，得委託其他 董事依法代理出席，前項代理 人以受一人之委託為限。	公司法第204 條205 條
	第三十四條：本章程於八十年 十月二十八日經全體發起人 同意後訂立，於八十一年二月 二十一日第一次修訂，八十一 年六月十二日第二次修訂，八 十二年十一月三十日第三次 修訂，八十六年十一月二十五 日第四次修訂，八十七年四月 十三日第五次修訂，八十八年 六月三日第六次修訂，八十九 年五月十二日第七次修訂，九 十年四月二十七日第八次修 訂，九十一年五月三十日第九 次修訂，九十六年六月七日第 十次修訂，九十七年六月二十 七日第十一次修訂，九十九年 六月十七日第十二次修訂，一 ００年六月二十四日第十三 次修訂。一０一年六月二十七 日第十四次修訂。一０二年六 月二十五日第十五次修訂。一 ０四年六月二十二日第十六 次修訂。	第三十四條：本章程於八十年 十月二十八日經全體發起人同 意後訂立，於八十一年二月二 十一日第一次修訂，八十一年 六月十二日第二次修訂，八十 二年十一月三十日第三次修 訂，八十六年十一月二十五日 第四次修訂，八十七年四月十 三日第五次修訂，八十八年六 月三日第六次修訂，八十九年 五月十二日第七次修訂，九十 年四月二十七日第八次修訂， 九十一年五月三十日第九次修 訂，九十六年六月七日第十次 修訂，九十七年六月二十七日 第十一次修訂，九十九年六月 十七日第十二次修訂，一００ 年六月二十四日第十三次修 訂。一０一年六月二十七日第 十四次修訂。一０二年六月二 十五日第十五次修訂。	增列本次修訂日期

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附件七

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「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說明
二、本公司董事及監察人之選 舉應採用累積投票制，每 一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人。		二、本公司董事及監察人之選 舉，採用單記名累積投票 制，選舉人之記名得以在選 舉票上所印~~股東戶號或出~~ 席證號碼代之，每一股~~份依~~ ~~其表決權有~~與應選出人數 相同之選舉權，得集中選舉 一人或分配選舉數人。	配合「上市上櫃公司治理實 務守則」修正本公司「董事 及監察人選舉辦法」條文。
三、	本公司董事及監察人依公 司章程所定之名額，分別 計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權，由所得選舉 票代表選舉權數較多者 分別依次當選，如有二人 以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。	三、本公司董事及監察人，由 股東會就有行為能力之人 選任之，並依本公司章程規 定之名額，由得選舉權數多 者依次當選，如有二人~~或二~~ ~~人以~~上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。	增列獨立董事選任方式
本條刪除		四、一人同時當選董事及監察 人時，由其自行決定擔任董 事或監察人，不得同時兼任 二職，或當選之董事、監察 人經查核確認其個人資料 不符或依相關法令不適任 者，其缺額由原選得權數次 多之被選舉人遞充。	配合實務作業酌作修正
五、董事會應製備與應選出董 事及監察人人數相同之選 舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選 舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代 之。		五、選舉票由董事會製發，按 出席證碼編號，並按應選出 之人數點發選票，每張選票 比例分載各股東之選舉權 數。	配合實務作業酌作修正
七、選舉開始時由主席指定具 有股東身分之監票員、計 票員各若干名，執行各項 選舉有關事宜。		七、選舉開始時由主席指定監 票員、計票員各若干名，執 行各項選舉有關事宜。	配合實務作業酌作修正
八、被選舉人如為股東身分 者，選舉人須在選舉票「被 選舉人」欄，填明被選舉 人戶名及股東戶號，如非 股東身分者，應填明被選		八、被選舉人如為股東身分 者，選舉人須在選舉票「被 選舉人」欄，填明被選舉人 戶名及股東戶號，如非股東 身分者，應填明被選舉人姓	酌作文字修正

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	修正條文		現行條文	說明
	舉人姓名及身分證明文件 編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之 被選舉人欄應填列該政府 或法人名稱，亦得填列該 政府或法人名稱及其代表 人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓 名。	名及身分證統一編號。惟政 府或法人股東為被選舉人 時，選舉票之被選舉人欄應 填列該政府或法人名稱，亦 得填列該政府或法人名稱 及其代表人姓名；代表人有 數人時，應分別填列代表人 姓名。
九、選舉有下列情事之一者無 效： 1.不用董事會製備之選票 者。 2.以空白選票投入票箱 者。 3.字跡模糊無法辩認或經 塗改者。 4.所填寫被選舉人如為股 東身分者，其戶名、股東 戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股 東身分者，其姓名、身分 證明文件編號經核對不 符者。 5.除填寫被選舉人之戶名 （姓名）及股東戶號（身 分證明文件編號）及分 配選舉權數外，夾寫其 它文字者。 6. 所填被選舉人之姓 名，而未填寫股東戶號 或身分證明文件編號可 資辨別者。		九、選舉有下列情事之一者無 效： 1.不用本辦法所規定之選 票。 2.以空白選票投入票箱者。 3.字跡模糊無法辩認者。 4.所填寫被選舉人如為股 東身分者，其戶名與股東 名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身份者，其姓 名、身份證統一編號經核 對不符者。 5.除填寫被選舉人之戶名 （姓名）及股東戶號（身 份證統一編號）外，夾寫 其它文字者。 6.未填寫股東戶號或身分 證字號者。		酌作文字修正
十、投票完畢後當場開票，開 票時應由監票員在旁監 視，開票結果由主席當場 宣布，會後並由董事會分 別發給當選通知書。		十、投票完畢應隨即開票，開 票時應由監票員在旁監 視，開票結果由主席當場 宣布，會後並分別發給當 選通知書。		酌作文字修正

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修正條文	現行條文	說明
十二、本辦法由股東會決議通 過後施行，修改時亦 同。 八十八年六月三日股東 會通過訂定。 九十一年五月三十日第 一次修正。 一０四年六月二十二日 第二次修正。	十二、本辦法由股東會決議通 過後施行，修改時亦同。 八十八年六月三日股東 會通過訂定。 九十一年五月三十日第 一次修正。	增列本次修訂日期

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附件八

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「從事衍生性商品交易處理程序」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第七條：權責劃分 1. 財務規劃小組負責有關衍 生性商品交易之策略擬 訂、執行及對持有部位之 定期評估與報告，並由董 事會指定財務部副總經理 負責有關風險之衡量、監 督與控制。		第七條：權責劃分 財務規劃小組負責有關衍生性 商品交易之策略擬訂、執行及 對持有部位之定期評估與報 告，並由董事會指定非財務規 劃小組成員之高階主管人員負 責有關風險之衡量、監督與控 制。	依證券交易法第36 條之 1、公開發行公司取得或處 理準則第19 條4 款，酌作 文字修正。
	第十九條：內部控制 1.從事衍生性商品之交易人 員及確認、交割等作業人員 不得互相兼任。 2. 交易人員交易後，應由確 認人員與交易對象確認交 易之條件，並送請權責主 管簽核。 3. 本公司從事衍生性商品交 易，由財務部副總經理負 責相關風險之衡量、監督 與控制，其應與交易、確 認及交割人員分屬不同單 位，並應向董事長或董事 會報告。		第十九條：內部控制 從事衍生性商品之交易人員及 確認、交割等作業人員不得互 相兼任。
	第二十二條：內部控制 董事會除指派財務部副總經 理負責衍生性商品交易相關 風險之衡量，應隨時注意衍生 性商品交易風險之監督與控 制，並定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合既定 之經營策略，及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍，並 應定期評估目前使用之風險 管理程序是否適當及確實依 本處理程序之相關規定辦理。		第二十二條：內部控制 董事會授權之高階主管人員應 隨時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制，並定期評估從 事衍生性商品交易之績效是否 符合既定之經營策略，及承擔 之風險是否在公司容許承受之 範圍，並應定期評估目前使用 之風險管理程序是否適當及確 實依本處理程序之相關規定辦 理。

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	修正條文	現行條文	說明
	第二十六條：本程序制定於 87年3月28日。92年6月 18日第一次修正。103年6 月23日第二次修正。104年6 月22日第三次修正。	第二十六條：本程序制定於87 年3月28日。92年6月18日 第一次修正。103年6月23日 第二次修正。	增列本次修訂日期

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