LOOP — AGM Information 2022

Jul 15, 2022

I 股票代碼：3025 I

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星通資訊股份有限公司

民國一一一年股柬常會

議事手冊

開會日期：中華民國一一一年六月二十九日 開會地點：新竹科學工業園區展業一路二號 （園區同業公會 201 會議室）

目 錄
壹、開會程序------------------------------------------------------------ 2
貳、開會議程------------------------------------------------------------ 3
一、報告事項-------------------------------------------------------- 4
二、承認事項-------------------------------------------------------- 4
三、討論事項-------------------------------------------------------- 5
四、選舉事項-------------------------------------------------------- 6
五、其他議案-------------------------------------------------------- 7
六、臨時動議-------------------------------------------------------- 8
七、散會------------------------------------------------------------ 8
參、附件
一、一一○年度營業報告書------------------------------------------- 9
二、監察人查核報告書----------------------------------------------- 12
三、一一○年度會計師查核報告及合併財務報表------------------------- 13
四、一一○年度會計師查核報告及個體財務報表------------------------- 23
五、盈餘分配表----------------------------------------------------- 33
六、「公司章程」修訂前後條文對照表---------------------------------- 34
七、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表-------------------- 38
八、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表---------------- 42
九、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表-------------------------- 44
十、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表---------------------- 46
肆、附錄
一、公司章程------------------------------------------------------- 48
二、股東會議事規則------------------------------------------------- 52
三、董事及監察人選舉辦法------------------------------------------- 54
四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響----- 55
五、全體董事及監察人持股情形--------------------------------------- 56

1

星通資訊股份有限公司

民國一一一年股東常會開會程序

一、 宣布開會 二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項 六、 選舉事項 七、 其他議案 八、 臨時動議 九、 散會

2

星通資訊股份有限公司

民國一一一年股東常會開會議程

開會時間：中華民國一一一年六月二十九日 ( 星期三 ) 上午九時正

開會地點：新竹科學工業園區展業一路二號 ( 園區同業公會 201 會議室 )

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項

• 一、本公司民國一一○年度營業報告。

• 二、本公司民國一一○年度監察人查核報告。

• 三、本公司民國一一○年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分配情形報告。

肆、承認事項

• 一、本公司民國一一○年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表。 二、本公司民國一一○年度盈餘分配案。

伍、討論事項

• 一、修訂本公司「公司章程」修訂案。

• 二、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

• 三、修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案。 四、修訂本公司「背書保證作業程序」修訂案。

• 五、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。

• 陸、選舉事項 全面改選董事案。

• 柒、其他議案

• 解除新任董事競業禁止之限制案。

• 捌、臨時動議

• 玖、散會

3

壹、報告事項

• 一、本公司民國一一○年度營業報告，報請 公鑒。

• 一 。

• 說明：本公司民國一一○年度營業報告書。請參閱本手冊第九頁 ( 附件 )

• 二、本公司民國一一○年度監察人查核報告，報請 公鑒。 。

• 說明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第十二頁 ( 附件二 )

• 三、本公司民國一一○年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分配情形報告，報請 公鑒。 說明 : 本公司民國一一○年度為盈餘，依本公司章程第 29 條規定，年度扣除員工酬 勞及董監酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於百分之十為員工酬勞及不高於 百分之五為董監酬勞，但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時，應 預先保留彌補數額。本公司擬提撥董事、監察人酬勞２％計新台幣 905,569 元 及員工酬勞１０％計新台幣 4,527,844 元，全數皆以現金方式發放。

貳、承認事項

第一案 : （董事會提 )

案由：本公司民國一一○年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表。

• 說明：（一）本公司民國一一○年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表已編 製完成，上開財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所曾建銘及黃裕峰 會計師查核，並出具無保留意見查核報告。上述財務報表連同營業報告 書經董事會通過並提請監察人查核完成。

• （二）民國一一○年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參 。

• 閱本手冊第九頁 ( 附件一 ) 及第十三頁至三十二頁 ( 附件三、四 )

• （三）敬請 承認。

決議：

第二案 : （董事會提 )

案由：本公司民國一一○年度盈餘分配案。

• 。

• 說明：（一）本公司民國一一○年度盈餘分配表請參閱本手冊第三十三頁 ( 附件五 ) （二）一一○年度盈餘分配案，擬訂分配現金股利每股 0.4 元 ( 計新台幣 28,368,220 元 ) ，本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去， 分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司其他收入。並俟股東常會決議 通過後，相關除息基準日與配發事宜，授權董事會全權處理之。

• （三）如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或現增等，影響流通在外股份數 量，股東配息率因而發生變動者，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• （四）敬請 承認。

決議：

4

參、討論事項

第一案 : （董事會提 )

案由：修訂本公司「公司章程」修訂案。

說明：（一）為使本公司召開股東會之方式更具彈性，依據公司法第 172 條之 2 第 1 項之規定，於本公司章程明訂得以視訊方式或其他經經濟部公告之方式 召開股東會。

。 （二）為配合法令及審計委員會之設立，擬修訂本公司「公司章程」部分條文 。 修訂前後條文對照表請參閱本手冊第第三十四頁至三十七頁 ( 附件六 ) （三）謹提請 討論。

決議：

第二案 : （董事會提 )

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

說明：（一）為配合法令及審計委員會之設立，擬修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」部分條文。修訂前後條文對照表請參閱本手冊第三十八頁至四十 。 一頁 ( 附件七 )

（二）謹提請 討論。

決議：

第三案 : （董事會提 )

案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案。 說明：（一）為配合法令及審計委員會之設立，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易 處理程序」部分條文。修訂前後條文對照表請參閱本手冊第四十二頁至 。 四十三頁 ( 附件八 )

（二）謹提請 討論。

決議：

第四案 : （董事會提 )

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

說明：（一）為配合法令及審計委員會之設立，擬修訂本公司「背書保證作業程序」 部分條文。修訂前後條文對照表請參閱本手冊第四十四頁至四十五頁 ( 附 。 件九 )

（二）謹提請 討論。

決議：

第五案 : （董事會提 )

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

說明：（一）為配合法令及審計委員會之設立，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程 序」部分條文。修訂前後條文對照表請參閱本手冊第四十六頁至四十七 。 頁 ( 附件十 )

（二）謹提請 討論。

決議：

5

肆、選舉事項

案由：全面改選董事案。（董事會提 )

• 說明： ( 一 ) 本公司現任董事、監察人任期至 111 年 6 月 24 日屆滿，依法進行全面 改選。

• ( 二 ) 依「公司章程」規定並配合審計委員會設立，本次董事應選九席（其中 含獨立董事四席）。新任董事於股東會後即行就任，任期三年，任期自 111 年 6 月 29 日至 114 年 6 月 28 日止。

• ( 三 ) 依本公司章程規定，董事選舉採候選人提名制度，由股東應就董事候選 人名單選任之。

• ( 四 ) 董事候選人名單業經 111 年 5 月 12 日董事會審查通過，相關資料如下 :

星通資訊股份有限公司 董事及獨立董事候選人名單

提名類別	被提名人姓名	學歷	經歷說明
董事	葉茂林	國立交通大學 電信學士 美國聖母大學 電機工程博士	星通資訊股份有限公司 董事長暨總經理 Nynex (Verizon)資深 經理
董事	范振群	大同大學事業經營 研究所畢業	元富證劵副總經理 京華證券副總經理 國科會副研究員 中華映管產銷課課長
董事	陳華齡	中興大學公共行系	無
董事	邱東昇	日本同志社大學 商學部	思夢樂股份有限公司 社歷24 年管理部部長
董事	吳明澤	NYU-Tandon碩士	星通資訊市場部副總 AT&T-TT傳輸部工程師 德明商專 講師

6

被提名人 姓名	被提名人 姓名	學歷	經歷	續任三屆提 名理由
獨立董事	黃允明	Ph.D., Differential Dynamics, University of Minnesota,1975	1. AT&T Consultant, 2007-2016 2. Quintum Technology Director of Engineering, 2000-2007 3. Lucent Technology Technical Manager 1994-2000	不適用
獨立董事	江民雄	台北工專	1.全亞電腦(股) 公司副理 2.欣揚電腦(股) 公司董事長	不適用
獨立董事	張國華	國立交通大學 Arizona state university碩士	1.StarVox Comm. Inc. (U.S.A) Co-fotmder, CTO VP Engineering 2.Centrify Corp.(U.S.A) System Quality Architect.	不適用
獨立董事	柯淑美	靜宜大學企管系	1.聯合光纖通信 (股)公司財務處 處長 2.峰川光電(股) 公司管理處協理	不適用

（五）謹提請 選舉。

選舉結果 :

7

伍、其他議案

• 案由：解除新任董事競業禁止之限制案。（董事會提 )

• 一

• 說明： ( ) 依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• ( 二 ) 鑑於本公司新任董事及其代表人可能發生同時擔任與本公司營業範圍 相同或類似之行為，在不影響公司正常業務與無損及公司之利益下，並 於股東會討論該案前，當場補充說明其範圍與內容。

• （三）謹提請 討論。

決議 :

陸、臨時動議

柒、散會

8

附件一

星通資訊股份有限公司 民國一一○年度營業報告書

民國一一○年延續疫情和國際情勢所衍生的不確定性，使得企業產品轉型勢 在必得，也創造出新一波契機。由於星通因應產業型態的轉變，憑藉著將近 30 年的產品研發能力及通過有效的資源管理達成低成本及高效能之目標。近 年更強打 MCC( Mission Critical Communication) 在特殊應用場域，反映在 營收毛利率及整體的的表現也有所突破。由於美中貿易戰等國際環境的變 化，新興市場成長不如預期，加上通訊技術的轉型，市場轉趨保守，影響了 本公司去年的經營表現。面對市場的變革，本公司憑著優異的技術能量及研 發能力，已從單純的產品供應商轉型為解決方案的承包商，對於今後的營收 貢獻將有著重大的影響。

本公司全年合併營收為 NT$515,510 仟元，相較於一○九年衰退了 14% ，稅後 淨利為 NT$33,026 仟元，每股 EPS NT$0.47 元。星通毛利率一直穩定於五成 以上，在網通產業中表現亮眼。隨著深耕台灣市場出現成效及各地區持續成 長，對於星通已朝向全球化銷售及佈局的方向，整體營收區域比重將呈現更 健全的狀況。此外，在財務結構、償債能力、應收帳款周轉率等各項財務指 標都維持著不錯的表現。

業務方面，去年全球有五十二個國家與本公司有業務往來。除台灣需求仍然 強勁外，外銷占全年營收約五成。其中東亞地區成長，而東南亞及中東市場 則受到去年全球疫情的影響呈現小幅衰退。以產業別來看，政府機關占了總 營收的五成，電力市場則將近占三成左右。 110 年 80% 的營收來自 11% 的往來 國家。全部 32 個產品線中， 80% 的營收來自於 9% 的銷售產品線。隨著疫情稍 緩，歐美地區可望維持往年成長，東南亞市場也相繼回溫，且持續開發新興 市場，以彈性滿足客戶需求。星通長期與國際 SI 大廠合作，開發新市場及推 展 MCC 市場將視為新常態趨勢下的市場動能。

本公司在舊技術 (SDH) 與新技術 (PTN) 轉接時代，專網市場有傳統與新技術混 搭的綜合設備的需求，研發新產品，如 O9500-PTN10G 、 O9400-PTN10G 、 G7860A 、 、 IP6704 WDM1800 新一代的混合型 AM3440 等設備，以及相對應的網管系統， 並開發企業型 5G 專網的解決方案，朝向關鍵任務網路解決方案 (MCC) Solutions 與企業政府資安網路解決方案。除了深化既有的的產品線，也將更 大部份的研發能量投注於未來的趨勢技術及擴大產品的頻寬上，頻寬從 2.5G 到 10G 並朝 100G 邁進。星通打造的 MCC 骨幹網路接取端整體解決方案，是全 、 球少數可以整合光纖通訊、乙太網傳輸、多重通訊協定標籤交換傳輸 (MPLS) 密集波長分波多工系統 (DWDN) 並結合 MCC 整體解決方案的業者，成功轉型通 訊及資訊系統整合商，並透過國際合作夥伴，及當地系統整合業者，搶進 MCC 市場。

自民國九十六年起，星通進行策略轉型，從接入端跨向傳輸交換端，打造整 體解決方案，一○四年轉型成為直接供應給客戶的系統整合業者 (Direct

9

SI) ，透過第一線的裝機經驗，了解客戶需求。至一一○年走向解決方案加 值方案，強打關鍵任務解決方案將打下一片天。星通有 60 個 MCC 產品並打造 12 個解決方案，並加入更多資安系統、人工智慧 (AI) 等解決方案。隨著未來 全球寬頻需求越來越大，將為客戶解決方案中加上光傳輸網路 (OTN) ，未來 擁有專網的業者 ( 如鐵路 ) ，也可把頻寬租給其他電信或有通訊需求的業者。 此外，將技術結合產品並提供 MCC Networking 的全方位解決方案：輸電監控 SCADA 系統的網路解決方案，鐵路、捷運及高鐵的解決方案，石油業的網路 解決方案，電信網路解決方案及政府機關網路解決方案等。星通公司專注於 相關產品及解決方案之研發長達近三十年，充分符合用戶市場各種惡劣的環 境的需求，廣受全球客戶的青睞及業界好評。

看好 MCC 市場前景，根據統計，全球公用事業通信市場 110 年可達 187 億美 元預期複合成長率 (CAGR) 每年達 4.4% 預期 115 年可達 232 億美元 (MRFR) 。預 計關鍵性通訊骨幹傳輸的營收可達 30 億美元。此外，政府使用 MCC 的需求將 是最大的市場。星通已打入公用事業市場、政府機關、交通運輸、石油天然 氣、銷售網遍及美國、英國、加拿大、澳洲、歐洲、印度、非洲等全球 80 多 國，在全球有超過 180 個電力產業成功案例，大眾交通運輸業 45 個，石油及 天然氣 15 個，政府機關網路 90 個，企業端市場也將可望緩步成長。關鍵任 務 (MCC) 通訊市場龐大並且需要客製化的整體解決方案。目前許多國家皆針對 重大基礎設施建設發起專項法案，成長動能將陸續發酵。

展望來年，本公司將持續推出以下的產品及服務，其應用包含 :

1. 主要用於 MCC 解決方案

- 通用接入聚合多工機

• 多工交叉連接接入設備

• -SDH/SONET-MPLS 混合型傳輸設備

• -L2/CE/L3/MPLS 電信級封包交換設備

2. 主要用於 TDM 傳輸到封包傳輸的轉換解決方案

• -TDM over Ethernet (TDMoE) 仿真橋接虛擬網路設備解決方案

3. 主要用於企業型專用 5G 解決方案

• 企業型 5G-CPE 及 5G-CO 產品

4. 主要用於新世代企業辦公室的安全網路解決方案

• 新世代企業辦公室區域網路解決方案

• 視訊監控解決方案

• 資訊安全解決方案

• -IIoT 解決方案

對於未來市場的策略，由於星通網路傳輸設備及解決方案擁有高競爭力，下 一步將擴展市場開發團隊，開發建立主要的 SI/ODM 客戶，將攜手 Local King 模式與各地夥伴密切合作搶進全球市場。星通致力於成為一站式 MCC 網路解 決方案提供商，透過單一網管系統，研發出 all-in-one 的產品以降低成本， 降低空間及能源需求。對於市場行銷方式，有線上網絡平台 Loop-Webinar 訓 練課程，網際網路 E 化行銷，透過星通的市場開發團隊進行前端簡報演示 （ FE-1 、 FE-2 ）及區域技術服務中心 (TAC) ，並在各地成立支援團隊及新業 務開發，奠定下階段成長基礎。

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建立各國的銷售據點以抓住 MCC 終端客戶的老舊 SDH/SONET 主幹網更換潮， 讓星通掌握更多客戶。星通在新的骨幹傳輸成功的案例，也可以向國際分享 該經驗，相信可為公司帶來更多的訂單及擴展全球解決方案之布局。在新業 務下世代企業辦公室區域網路解決方案，將自台灣布局練兵，可望成為未來 營運成長重點。目前星通是全球 MCC 解決方案前三大業者，本公司在既有的 基礎上，持續強化管理，秉著持續開發新產品、開拓新市場的理念不斷的努 力。未來也要成為領導者，把握商機，創造佳績，繼續為全體股東爭取最大 的經營績效。

董 事 長 葉茂林 總 經 理 葉茂林 會計主管 張小玲

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11

附件二

星通資訊股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一一○年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表） 及盈餘分配表等；其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所 查核完竣，並出具查核報告。

上述表冊經本監察人等查核完竣，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司 法第 219 條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

星通資訊股份有限公司民國一一一年股東常會

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監察人 陳華齡

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監察人 邱東昇

一一一 中華民國 年 三 月 三十 日

12

附件三

會計師查核報告

星通資訊股份有限公司 公鑒：

查核意見

星通資訊股份有限公司及其子公司（以下簡稱星通集團）民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財 務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達星通集團民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與星通集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對星通集團民國 110 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對星通集團民國 110 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

1. 星通集團主要營業收入係生產及銷售用戶迴路遙測介面器、高速率網路存 取設備及智慧型網路資源管理多工器等相關產品。由於營業收入對於星通資 訊股份有限公司民國 110 年度合併財務報表影響重大，且收入認列包含人工 控制作業，惟對部分客戶營業收入係顯著成長者可能有銷售對象及其交易真

13

實性之風險，本會計師將其列為關鍵查核事項。有關收入認列會計政策請參 。 閱合併財務報告附註四、 ( 十二 )

1. 本會計師因應上述風險，執行查核程序如下：

2. (1) 瞭解及測試銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，以確認並

評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否有效。

• (2) 抽核內部訂單及出貨單是否經權責主管核准。

• (3) 針對營業收入認列抽核是否取得提貨單或出口報單，其金額是否與發

• 票及入帳金額相符。

• (4) 抽核應收帳款收款金額、匯款憑證與對象是否與收入認列之金額與對

• 象相符。

其他事項

• 星通資訊股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報表，

• 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

• 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估星通集團繼續經營

• 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算星通集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 星通集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

14

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為 查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越 內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對星通集團內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使星通集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致星通集團不再具 有繼續經營之能力。

4. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於星通集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對星通集團民國 110 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

15

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 曾建銘

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會 計 師 黃裕峰

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1100356048 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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16

星通資訊股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1136 1140 1170 1200 130X 1470 11XX 1535 1600 1755 1760 1780 1840 1920 15XX 1XXX 2120 2130 2150 2170 2200 2230 2280 2320 2399 21XX 2540 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3490 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及八） 合約資產－流動（附註四及二一） 應收帳款淨額（附註四、五、九及二一） 其他應收款（附註四及九） 存貨（附註四、五及十） 其他流動資產（附註十六） 流動資產總計 非流動資產 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、八及二九） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及二九） 使用權資產（附註四、五及十三） 投資性不動產（附註四、十四及二九） 無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 存出保證金（附註二九） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 合約負債－流動（附註四及二一） 應付票據 應付帳款 其他應付款（附註十八） 本期所得稅負債（附註四及二三） 租賃負債－流動（附註四及十三） 一年內到期之長期借款（附註四、十七及二九） 其他流動負債（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註四、十七及二九） 租賃負債－非流動（附註四及十三） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及二十） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		110 年12 月31	日 ％ 12 - 2 15 13 - 30 1 73 1 16 4 3 1 1 1 27 100 - - - 5 5 1 - - - 11 - 5 3 - 8 19 71 5 2 - 3 5 - 81 100		109 年12 月31	日
		金	額 $ 119,623 321 14,120 148,875 130,098 1,170 295,902 11,310 721,419 12,018 155,782 43,894 32,968 5,499 6,698 14,045 270,904 $ 992,323 $ - 1,112 - 45,443 47,269 7,042 2,327 2,289 1,225 106,707 1,936 48,000 28,148 1,273 79,357 186,064 709,206 48,208 16,008 3,005 32,920 51,933 3,088) 806,259 $ 992,323		金	額 $ 101,590 311 19,998 100,694 244,293 516 292,200 31,071 790,673 12,012 164,449 46,459 34,119 2,072 7,524 14,835 281,470 $ 1,072,143 $ 6 2,274 761 53,400 63,318 15,763 2,280 2,254 618 140,674 4,225 50,327 29,574 1,745 85,871 226,545 709,206 49,626 8,283 2,900 78,588 89,771 3,005) 845,598 $ 1,072,143	％
		(			(		10 - 2 9 23 - 27 3 74 1 15 4 3 - 1 2 26 100 - - - 5 6 2 - - - 13 - 5 3 - 8 21 66 5 1 - 7 8 - 79 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長： 經理人：

會計主管：

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17

星通資訊股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

110年度 代 碼 金 額 4100 營業收入（附註四、二一及 三二） $ 515,510 5110 營業成本（附註四、十及二 二） 249,191 5900 營業毛利 266,319 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 44,676 6200 管理費用 40,915 6300 研究發展費用 140,729 6000 營業費用合計 226,320 6900 營業淨利 39,999 營業外收入及支出（附註二 二及二五） 7100 利息收入 196 7010 其他收入 4,648 7020 其他利益及損失 ( 3,661 ) 7050 財務成本 ( 1,337) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 154) 7900 稅前淨利 39,845 7950 所得稅費用（附註四及二三）( 6,819) 8200 本年度淨利 33,026	110年度

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註四、十 九及二十） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 本年度其他綜合損 益 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 9810 稀 釋	110年度		％ - - - 6	109年度
	金 額 ( 1,361 ) ( 83) ( 1,444) $ 31,582 $ 0.47 $ 0.46			金 額 ( 1,403 ) ( 105) ( 1,508) $ 77,140 $ 1.11 $ 1.10		％
						- - - 13

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人： 會計主管：

19

星通資訊股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 C15 資本公積配發現金 D1 110年度淨利 D3 110年度其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 Z1 110年12月31日餘額 董事長：	股		其他權益項目 國外營運機構 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 額 資 本 公 積 法 定 公 積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 $ 709,206 $ 49,626 $ 3,507 $ 2,397 $ 47,757 ( $ 2,900 ) - - 4,776 - ( 4,776 ) - - - - 503 ( 503 ) - - - - - ( 41,135 ) - - - - - 78,648 - - - - - ( 1,403) ( 105) - - - - 77,245 ( 105) 709,206 49,626 8,283 2,900 78,588 ( 3,005 ) - - 7,725 - ( 7,725 ) - - - - 105 ( 105 ) - - - - - ( 69,503 ) - - ( 1,418 ) - - - - - - - - 33,026 - - - - - ( 1,361) ( 83) - - - - 31,665 ( 83) $ 709,206 $ 48,208 $ 16,008 $ 3,005 $ 32,920 ($ 3,088) 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人： 會計主管：	權 益 總 計
	股數（仟股） 70,921 - - - - - - 70,921 - - - - - - - 70,921	金
				$ 809,593 - - ( 41,135 ) 78,648 ( 1,508) 77,140 845,598 - - ( 69,503 ) ( 1,418 ) 33,026 ( 1,444) 31,582 $ 806,259

20

星通資訊股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產及負債淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產	110年度 $ 39,845 16,297 2,414 ( 100 ) 1,337 ( 196 ) ( 5 ) - ( 165 ) ( 48,181 ) 114,572 ( 678 ) ( 3,702 ) 19,761 ( 1,162 ) ( 9,217 ) ( 16,017 ) 607 ( 2,787) 112,623 ( 1,337 ) ( 14,714) 96,572 ( 40,989 ) 46,861 ( 70,000 )	109年度
		$ 93,656 17,226 1,010 ( 42 ) 1,366 ( 688 ) ( 2 ) 6,374 ( 2,165 ) 76,788 ( 184,481 ) 2,130 ( 24,112 ) ( 11,167 ) ( 405 ) 15,288 5,285 31 ( 2,505) ( 6,413 ) ( 1,366 ) ( 11,309) ( 19,088) ( 197,077 ) 231,085 ( 712 )

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 B00200 出售透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金（減少）增加 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） 數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	110年度 70,084 ( 3,978 ) 790 ( 5,841 ) 220 5 ( 2,848) ( 2,254 ) ( 472 ) ( 2,280 ) ( 70,921) ( 75,927) 236 18,033 101,590 $ 119,623	109年度
		24,452 ( 9,085 ) ( 4,459 ) ( 2,510 ) 944 2 42,640 ( 2,214 ) 108 ( 2,230 ) ( 41,135) ( 45,471) 2,047 ( 19,872 ) 121,462 $ 101,590

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人： 會計主管：

22

會計師查核報告

附件四

星通資訊股份有限公司 公鑒：

查核意見

星通資訊股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達星通資訊股份有限公司民國 110 年 及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與星通資訊股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對星通資訊股份有限公司民 國 110 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

23

茲對星通資訊股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

收入認列

1. 星通資訊股份有限公司主要營業收入係生產及銷售用戶迴路遙測介面 器、高速率網路存取設備及智慧型網路資源管理多工器等相關產品。由 於營業收入對於星通資訊股份有限公司民國 110 年度個體財務報表影響 重大，且收入認列包含人工控制作業，惟對部分客戶營業收入係顯著成 長者可能有銷售對象及其交易真實性之風險，本會計師將其列為關鍵查 。

核事項。有關收入認列會計政策請參閱個體財務報告附註四、 ( 十二 )

1. 本會計師因應上述風險，執行查核程序如下：

2. (1) 瞭解及測試銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，以確認 並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否有效。

3. (2) 抽核內部訂單及出貨單是否經權責主管核准。

4. (3) 針對營業收入認列抽核是否取得提貨單或出口報單，其金額是否與 發票及入帳金額相符。

5. (4) 抽核應收帳款收款金額、匯款憑證與對象是否與收入認列之金額與 對象相符。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估星通資訊股份有限

• 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算星通資訊股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

• 星通資訊股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

• 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信

24

係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對星通資訊股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使星通資訊股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致星通資訊股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於星通資訊股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成星通資訊股份有限公司查核意見。

25

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對星通資訊股份有限公司民 國 110 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 曾 建 銘

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會 計 師 黃 裕 峰

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1100356048 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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26

星通資訊股份有限公司 個體資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

110 年12 月31 代 碼 資 產 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 112,993 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 321 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及八） 14,120 1140 合約資產－流動（附註四及二一） 148,875 1170 應收帳款淨額（附註四、五、九及二一） 129,573 1180 應收帳款－關係人（附註四、五及二八） 58 1200 其他應收款（附註四及九） 981 1210 其他應收款－關係人（附註四及二八） 1,105 130X 存貨（附註四、五及十） 295,512 1470 其他流動資產（附註十六及二八） 11,664 11XX 流動資產總計 715,202 非流動資產 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、八及二九） 12,018 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 3,206 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十二及二九） 151,301 1755 使用權資產（附註四、五及十三） 41,830 1760 投資性不動產（附註四、十四及二九） 32,968 1780 無形資產（附註四及十五） 5,499 1840 遞延所得稅資產（附註四及二三） 6,698 1920 存出保證金（附註二九） 14,045 15XX 非流動資產總計 267,565 1XXX 資 產 總 計 $ 982,767 負 債 及 權 益 流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） $ - 2130 合約負債－流動（附註四及二一） 1,112 2150 應付票據 - 2170 應付帳款 44,897 2180 應付帳款－關係人（附註二八） 597 2220 其他應付款（附註十八） 38,247 2230 本期所得稅負債（附註四及二三） 7,042 2280 租賃負債－流動（附註四及十三） 2,327 2320 一年內到期之長期借款（附註四、十七及二九） 2,289 2399 其他流動負債（附註十八） 640 21XX 流動負債總計 97,151 非流動負債 2540 長期借款（附註四、十七及二九） 1,936 2580 租賃負債－非流動（附註四及十三） 48,000 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 28,148 2645 存入保證金 1,273 25XX 非流動負債總計 79,357 2XXX 負債總計 176,508 權益（附註四及二十） 3110 普通股股本 709,206 3200 資本公積 48,208 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 16,008 3320 特別盈餘公積 3,005 3350 未分配盈餘 32,920 3300 保留盈餘總計 51,933 3490 其他權益 ( 3,088) 3XXX 權益總計 806,259 負 債 及 權 益 總 計 $ 982,767 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長： 經理人：		110 年12 月31	日 109 年12 月31 ％ 金 額 12 $ 95,381 - 311 2 19,998 15 100,694 13 244,269 - 4 - 53 - 1,248 30 291,523 1 30,964 73 784,445 1 12,012 - 5,035 15 159,406 4 44,341 3 34,119 1 2,072 1 7,524 2 14,835 27 279,344 100 $ 1,063,789 - $ 6 - 2,274 - 761 5 53,336 - 457 4 54,632 1 15,763 - 2,280 - 2,254 - 557 10 132,320 - 4,225 5 50,327 3 29,574 - 1,745 8 85,871 18 218,191 72 709,206 5 49,626 2 8,283 - 2,900 3 78,588 5 89,771 - ( 3,005) 82 845,598 100 $ 1,063,789 會計主管：		109 年12 月31	日
	金			金		％
						9 - 2 10 23 - - - 27 3 74 1 1 15 4 3 - 1 1 26 100 - - - 5 - 5 2 1 - - 13 - 5 3 - 8 21 67 4 1 - 7 8 - 79 100

27

星通資訊股份有限公司

個體綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4100 營業收入（附註四、二一及 二八） 5110 營業成本（附註四、十、二 二及二八） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現銷貨（利 益）損失（附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 二及二五） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司損 失份額（附註四） 7000 營業外收入及支出 合計		110年度
	金

（接次頁）

28

（承前頁）

110年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 39,845 7950 所得稅費用（附註四及二三）( 6,819) 8200 本年度淨利 33,026 其他綜合損益（附註四、十 九及二十） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 1,361 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 83) 8300 本年度其他綜合損 益 ( 1,444) 8500 本年度綜合損益總額 $ 31,582 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 $ 0.47 9810 稀 釋 $ 0.46		110年度		％ 8 2) 6 - - - 6		109年度
	金				金			％
			(				(	16 3) 13 - - - 13

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人： 會計主管：

29

星通資訊股份有限公司 個體權益變動表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 C15 資本公積配發現金 D1 110年度淨利 D3 110年度其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 Z1 110年12月31日餘額 董事長：	股		其他權益項目 國外營運機構 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 額 資 本 公 積 法 定 公 積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 $ 709,206 $ 49,626 $ 3,507 $ 2,397 $ 47,757 ( $ 2,900 ) - - 4,776 - ( 4,776 ) - - - - 503 ( 503 ) - - - - - ( 41,135 ) - - - - - 78,648 - - - - - ( 1,403) ( 105) - - - - 77,245 ( 105) 709,206 49,626 8,283 2,900 78,588 ( 3,005 ) - - 7,725 - ( 7,725 ) - - - - 105 ( 105 ) - - - - - ( 69,503 ) - - ( 1,418 ) - - - - - - - - 33,026 - - - - - ( 1,361) ( 83) - - - - 31,665 ( 83) $ 709,206 $ 48,208 $ 16,008 $ 3,005 $ 32,920 ($ 3,088) 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人： 會計主管：	權 益 總 計
	股數（仟股） 70,921 - - - - - - 70,921 - - - - - - - 70,921	金
				$ 809,593 - - ( 41,135 ) 78,648 ( 1,508) 77,140 845,598 - - ( 69,503 ) ( 1,418 ) 33,026 ( 1,444) 31,582 $ 806,259

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星通資訊股份有限公司 個體現金流量表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產及負債淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司損失份額 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司之（未）已實現銷貨 （利益）損失 A24100 外幣兌換淨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產 A31150 應收帳款（含關係人） A31180 其他應收款（含關係人） A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款（含關係人） A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	110年度 $ 39,845 15,510 2,414 ( 100 ) 1,308 ( 185 ) ( 5 ) 1,749 - ( 3 ) ( 11 ) ( 48,181 ) 115,018 ( 971 ) ( 3,989 ) 19,300 ( 1,162 ) ( 9,510 ) ( 16,353 ) 83 ( 2,787) 111,970 ( 1,308 ) ( 14,714) 95,948	109年度
		$ 93,656 16,445 1,010 ( 42 ) 1,348 ( 674 ) ( 2 ) 6,708 5,657 9 ( 1,716 ) 76,788 ( 184,528 ) 4,453 ( 24,795 ) ( 10,917 ) ( 405 ) 15,171 2,494 34 ( 2,505) ( 1,811 ) ( 1,348 ) ( 11,309) ( 14,468)

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 出售透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金（減少）增加 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） 數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	110年度 ( $ 40,989 ) 46,861 ( 70,000 ) 70,084 ( 3,775 ) 790 ( 5,841 ) 220 5 ( 2,645) ( 2,254 ) ( 472 ) ( 2,280 ) ( 70,921) ( 75,927) 236 17,612 95,381 $ 112,993	109年度
		( $ 197,077 ) 231,085 ( 712 ) 24,452 ( 8,961 ) ( 4,459 ) ( 2,510 ) 944 2 42,764 ( 2,214 ) 108 ( 2,230 ) ( 41,135) ( 45,471) 2,047 ( 15,128 ) 110,509 $ 95,381

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人：

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會計主管：

32

附件五

星通資訊股份有限公司 盈餘分配表 110 年度

單位 : 新台幣元

	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘 110年稅後淨利 減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入 當年度未分配盈餘之數額 減：法定盈餘公積 減：特別盈餘公積 本年度可供分配盈餘 減：股東現金紅利(每股0.4元) 期末未分配盈餘	1,256,732 33,026,000 (1,361,197) 31,664,835 (3,166,484) (82,996) 29,672,088 (28,368,220) 1,303,868
		29,672,088 (28,368,220)
		1,303,868

備註 :

另配發員工酬勞 10% NT4,527,844 另配發董監酬勞 2% NT905,569

• 1 前述股利分派後，如因流通在外股數發生變動，致配息率發生變動時，擬授權董事會調整 並辦理相關事宜。

.

• 2 前述股利分配經提報股東會決議通過，有關配息基準日、發放日及其他相關事項，擬授 權董事會視實際情況，依相關法令辦理。

• .

• 3 前述股利分派相關事宜，如因法令規定、或主管機關核定修正、或因客觀 環境之營運評估而需變更時，擬授權董事會視實際情況處理。

• .

• 4 公司章程第 29 條 : 本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前之本期稅前淨利， . 應提撥不低於百分之十為員工酬勞及不高於百分之五為董監酬勞，但公司尚 有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時，應預先保留彌補數額。

• 5 上述股東紅利、員工及董監酬勞均以現金發放。

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董事長： 經理人： 會計主管：

33

附件六

「公司章程」修訂前後條文對照表

	修正條文	修正條文		現行條文	說明
	第十三條之一 本公司股東會開會時，得 以視訊會議或其他經經 濟部公告之方式為之。				一、本條新增。 二、公司法第一百七十 二條之二於一百十年二 月十九日公布修正，開 放公 發行司得適用股 東會視訊會議之規定， 依該條 第一項本文規 定，公司章程得訂明股 東會開會時，以視訊會 議或中央主管機關即經 濟部公告之方式為之。 為配合主管機關 推動 視訊股東會之政策，並 因應數位化時 代之需 求，提供股東便利參與 股東會之管道，依該規 定明訂本公司股東會得 採視訊會議或其他經濟 部公告之方式召開，爰 增訂第十三條之一 。
	第四章 董事、 會及經理人	審計委員		第四章 董事、監察人及 經理人	配合審計委員會之設 置，修改有關監察人 之規定。
	第十八條：本公司設董事 七至十五人，由股東會就 有行為能力之人選任 之，任期三年，連選得連 任。本公司全體董事之股 份總額悉依有關主管機 關規定辦理。本公司董事 及監察人之選舉採候選 人提名制度，候選人提名 之受理方式悉依公司法 第一百九十二條之一規 定辦理。 股東會於任期未屆滿 前，經決議改選全體董事 者，如未決議董事於任期			第十八條：本公司設董事 七至十五人，監察人二至 三人，由股東會就有行為 能力之人選任之，任期三 年，連選得連任。本公司 全體董事及監察人之股 份總額悉依有關主管機 關規定辦理。本公司董事 及監察人之選舉採候選 人提名制度，候選人提名 之受理方式悉依公司法 第一百九十二條之一規 定辦理。 股東會於任期未屆滿 前，經決議改選全體董事	配合審計委員會之設 置，修改有關監察人 之規定。

34

修正條文		現行條文	說明
屆滿始為解任，視為於改 選完成時解任。董事任期 屆滿而不及改選時，延長 其執行職務至改選董事 就任時為止。前項董事名 額中，獨立董事人數不得 少於二人，且不得少於董 事席次五分之一。獨立董 事採候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選 人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相 關規定辦理。		者，如未決議董事於任期 屆滿始為解任，視為於改 選完成時解任。董事、監 察人任期屆滿而不及改 選時，延長其執行職務至 改選董事、監察人就任時 為止。前項董事名額中， 獨立董事人數不得少於 二人，且不得少於董事席 次五分之一。獨立董事採 候選人提名制度，由股東 會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼 職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證 券主管機關之相關規定 辦理。
第十九條之一：本公司得 為董事於任期內就執行 業務範圍依法應負之賠 償責任購買責任保險。		第十九條之一：本公司得 為董事及監察人於任期 內就執行業務範圍依法 應負之賠償責任購買責 任保險。	配合審計委員會之設 置，修改有關監察人 之規定。
第二十三條：審計委員會 之職權，悉依公司法及相 關法令規定辦理。		第二十三條：監察人之職 權，悉依公司法及相關法 令規定辦理。	配合審計委員會之設 置，修改有關監察人 之規定。
第二十四條：審計委員會 之人數、任期、職權、 議事規則及行使職權時 公司應提供資源等事 項，以審計委員會組織規 程另訂之 。		第二十四條：監察人得列 席董事會陳述意見，但無 表決權。	配合審計委員會之設 置，修改有關監察人 之規定。

35

	修正條文	現行條文	說明
	第二十七條：本公司會計 年度自一月一日起至十 二月三十一日止。每屆會 計年度終了應辦理決 算，年度決算後由董事會 依照公司法規定造具各 項表冊，於股東常會開會 三十日前送交審計委員 會查核後，提請股東會承 認之。前各項表冊之分 發，得以公告方式為之。	第二十七條：本公司會計 年度自一月一日起至十 二月三十一日止。每屆會 計年度終了應辦理決 算，年度決算後由董事會 依照公司法規定造具各 項表冊於股東常會開會 三十日前交監察人查核 後提交股東常會請求承 認之。 前各項表冊之分發，得以 公告方式為之。	配合審計委員會之設 置，修改有關監察人 之規定。
	第二十九條：本公司年度 扣除員工酬勞及董監酬 勞前之本期稅前淨利，應 提撥不低於百分之十為 員工酬勞及不高於百分 之五為董事酬勞，但公司 尚有累積虧損(包括調整 未分配盈餘金額)時，應 預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票 或現金為之，其發放對象 得包含符合一定條件之 從屬公司員工；前項董事 酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議 行之，並報告股東會。 …(略)	第二十九條：本公司年度 扣除員工酬勞及董監酬 勞前之本期稅前淨利，應 提撥不低於百分之十為 員工酬勞及不高於百分 之五為董監酬勞，但公司 尚有累積虧損(包括調整 未分配盈餘金額)時，應 預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票 或現金為之，其發放對象 得包含符合一定條件之 從屬公司員工；前項董監 酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議 行之，並報告股東會。 …(略)	配合審計委員會之設 置，修改有關監察人 之規定。
	第三十一條：董事長、董 事之報酬，依其對本公司 營運參與之程度及貢獻 之價值，並參酌國內外業 界水準，授權由董事會議 定之。	第三十一條：董事長、董 事及監察人之報酬，依其 對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌 國內外業界水準，授權由 董事會議定之。	配合審計委員會之設 置，修改有關監察人 之規定。

36

	修正條文	現行條文	說明
	第三十四條：本章程於八 十年十月二十八日經全 體發起人同意後訂立，於 八十一年二月二十一日 第一次修訂，八十一年六 月十二日第二次修訂，八 十二年十一月三十日第 三次修訂，八十六年十一 月二十五日第四次修 訂，八十七年四月十三日 第五次修訂，八十八年六 月三日第六次修訂，八十 九年五月十二日第七次 修訂，九十年四月二十七 日第八次修訂，九十一年 五月三十日第九次修 訂，九十六年六月七日第 十次修訂，九十七年六月 二十七日第十一次修 訂，九十九年六月十七日 第十二次修訂，一００年 六月二十四日第十三次 修訂。一０一年六月二十 七日第十四次修訂。一０ 二年六月二十五日第十 五次修訂。一０四年六月 二十二日第十六次修 訂。一０五年六月二十三 日第十七次修訂。一０八 年六月二十五日第十八 次修訂。一０九年六月三 十日第十九次修訂。一一 一年六月二十九日第二 十次修訂。	第三十四條：本章程於八 十年十月二十八日經全 體發起人同意後訂立，於 八十一年二月二十一日 第一次修訂，八十一年六 月十二日第二次修訂，八 十二年十一月三十日第 三次修訂，八十六年十一 月二十五日第四次修 訂，八十七年四月十三日 第五次修訂，八十八年六 月三日第六次修訂，八十 九年五月十二日第七次 修訂，九十年四月二十七 日第八次修訂，九十一年 五月三十日第九次修 訂，九十六年六月七日第 十次修訂，九十七年六月 二十七日第十一次修 訂，九十九年六月十七日 第十二次修訂，一００年 六月二十四日第十三次 修訂。一０一年六月二十 七日第十四次修訂。一０ 二年六月二十五日第十 五次修訂。一０四年六月 二十二日第十六次修 訂。一０五年六月二十三 日第十七次修訂。一０八 年六月二十五日第十八 次修訂。一０九年六月三 十日第十九次修訂。	新增修訂日期。

37

附件七

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第十六條 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，經審 計委員會通過，並送請董 事會決議後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 選定關係人為交易對象之 原因。 向關係人取得不動產或其 使用權資產，依規定評估 預定交易條件合理性之相 關資料。 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計 算，應依第八條，且所稱 一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則 規定經審計委員會通過，		第十六條 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資 料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 選定關係人為交易對象之 原因。 向關係人取得不動產或其 使用權資產，依規定評估預 定交易條件合理性之相關 資料。 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會 計師意見。 本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計 算，應依第八條，且所稱一 年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定提 交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。	配合審計委員會之 設置，修改有關監察 人之規定。

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並送請董事會決議部分免 本公司與其母公司、子 再計入。 公司，或其直接或間接持有 本公司與其母公司、 百分之百已發行股份或資 子公司，或其直接或間接 本總 持有百分之百已發行股份 額之子公司彼此間從事下 或資本總 列交易，董事會得依第五條 額之子公司彼此間從事下 第一項第三款授權董事長 列交易，董事會得依第五 在一定額度內先行決行，事 條第一項第三款授權董事 後再提報最近期之董事會 長在一定額度內先行決 追認： 行，事後再提報最近期之 一、取得或處分供營業使用 董事會追認： 之設備或其使用權資產。 一、取得或處分供營業使 二、取得或處分供營業使用 用之設備或其使用權資 之不動產使用權資產。 產。 已依本法規定設置獨 二、取得或處分供營業使 立董事者，依第一項規定提 用之不動產使用權資產。 報董事會討論時，應充分考 已依本法規定設置獨 量各獨立董事之意見，獨立 立董事者，依第一項規定 董事如有反對意見或保留 提報董事會討論時，應充 意見，應於董事會議事錄載 分考量各獨立董事之意 明。 見，獨立董事如有反對意 已依本法規定設置審 見或保留意見，應於董事 計委員會者，依第一項規定 ， 會議事錄載明。依第一項 應經監察人承認事項 應先 規定應先經審計委員會全 經審計委員會全體成員二 體成員二分之一以上同 分之一以上同意，並提董事 意，並提董事會決議，準 會決議，準用第二十五條規 用第二十五條規定。 定。 第十八條 第十八條 配合審計委員會之 本公司向關係人取得不動 本公司向關係人取得不動 設置，修改有關監察 產或其使用權資產，如經 產或其使用權資產，如經按 人之規定。 按規定評估結果均較交易 規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列 價格為低者，應辦理下列事 事項： 項： 一、應就不動產或其使用 一、應就不動產或其使用權 權資產交易價格與評估成 資產交易價格與評估成本 本間之差額，依規定提列 間之差額，依規定提列特別 特別盈餘公積，不得予以 盈餘公積，不得予以分派或 分派或轉增資配股。對本 轉增資配股。對本公司之投 公司之投資採權益法評價 資採權益法評價之投資者 之投資者如為公開發行公 如為公開發行公司，亦應就 司，亦應就該提列數額按 該提列數額按持股比例提 持股比例提列特別盈餘公 列特別盈餘公積。 積。 二、監察人應依公司法第二 二、審計委員會應依公司 百十八條規定辦理。已依本 法第二百十八條規定辦 法規定設置審計委員會 理。 者，本款前段對於審計委員 三、應將前二款處理情形 會之獨立董事成員準用之。

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	提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開 說明書。 本公司經依前項規定 提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或 終止租約或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經證 期會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 本公司向關係人取得 不動產或其使用權資產， 若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。	三、應將前二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明 書。 本公司經依前項規定 提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入或承租之資產已 認列跌價損失或處分或終 止租約或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經證期會同 意後，始得動用該特別盈餘 公積。 本公司向關係人取得 不動產或其使用權資產，若 有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。
	第二十五條 本公司應依本準則規定訂 定取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會同 意，並於董事會決議通過 後提報股東會同意，修正 時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議 資料送各審計委員會。 已依本法規定設置獨 立董事者，依前項規定將 取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 依本法訂定或修正取 得或處分資產處理程序， 應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，於董 事會決議通過後，並提報 股東會同意。前項如未經 審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決 議。	第二十五條 本公司應依本準則規定訂 定取得或處分資產處理程 序，經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司並應將董事異 議資料送各監察人。 已依本法規定設置獨 立董事者，依前項規定將取 得或處分資產處理程序提 報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明。 已依本法規定設置審 計委員會者，訂定或修正取 得或處分資產處理程序，應 經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事 會決議。 前項如未經審計委員 會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分 之二 以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。	配合審計委員會之 設置，修改有關監察 人之規定。

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	第三項所稱審計委員 會全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者計 算之。 本公司取得或處分資 產依所定處理程序或其他 法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各 審計委員會。 已依本法規定設置獨 立董事者，依前項規定將 取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事 錄載明。重大之資產或衍 生性商品交易，應經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決 議，準用第二十五條規定。		第三項所稱審計委員 會全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者計算 之。 本公司取得或處分資 產依所定處理程序或其他 法律規定應經董事會通過 者，如 有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。 已依本法規定設置獨 立董事者，依前項規定將取 得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。 已依本法規定設置審 計委員會者，重大之資產或 衍生性商品交易，應經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決 議，準用第二十五條規定。
	第二十六條 本程序於八 十六年十一月二十五日經 股東會同意後訂定， 八十九年六月三日第一次 修訂。 九十一年五月三十日第二 次修訂。 九十二年六月十八日第三 次修訂。 九十六年六月七日第四次 修訂。 一O一年六月二十七日第 五次修訂。 一O二年六月二十五日第 六次修訂。 一O三年六月二十三日第 七次修訂。 一O七年六月二十九日第 八次修訂。 一O八年六月二十五日第 九次修訂。 一一一年六月二十九日第 十次修訂。		第二十六條 本程序於八十 六年十一月二十五日經股 東會同意後訂定， 八十九年六月三日第一次 修訂。 九十一年五月三十日第二 次修訂。 九十二年六月十八日第三 次修訂。 九十六年六月七日第四次 修訂。 一O一年六月二十七日第 五次修訂。 一O二年六月二十五日第 六次修訂。 一O三年六月二十三日第 七次修訂。 一O七年六月二十九日。 一O八年六月二十五日第 九次修訂。	增列本次條文修訂。

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附件八

「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第十五條 作業程序 本公司從事衍生性商品交易， 應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依規定應審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿 備查。依前項規定應一併書面 通知審計委員會及獨立董事。		第十五條 作業程序 本公司從事衍生性商品交易， 應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依規定應審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿 備查。 已依本法規定設置獨立董事 者，於依前項通知各監察人事 項，應一併書面通知獨立董事。 已依本法規定設置審計委員會 者，第二項對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。	配合審計委員會之 設置，修改有關監察 人之規定。
	第三條 內部稽核 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核財務規劃小組 對從事衍生性商品交交易處理 程序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告。如發現重 大違規情事，應以書面通知審 計委員會，並依違反情況予以 處分相關人員。依前項規定應 一併書面通知審計委員會及獨 立董事。		第二十四條 內部稽核 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核財務規劃小組 對從事衍生性商品交交易處理 程序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告。如發現重 大違規情事，應以書面通知各 監察人，並依違反情況予以處 分相關人員。 已依本法規定設置獨立董事 者，於依前項通知各監察人事 項，應一併書面通知獨立董事。 已依本法規定設置審計委員會 者，第二項對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。	配合審計委員會之 設置，修改有關監察 人之規定。
	第二十五條 本公司應依公開發行公 司取 得或處分資產處理準則規定訂 定「從事衍生性商品交易處理 程序」，應經審計委員會同意， 並於董事會決議通過後提報股 東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。 依前項規定將「從事衍生性商 品交易處理程序」提報董事會		第二十五條 本公司應依公開發行公 司取 得或處分資產處理準則規定訂 定「從事衍生性商品交易處理 程序」，經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送各監察 人。 本處理程序應經董事會通過	配合審計委員會之 設置，修改有關監察 人之規定。

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	討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入董事會會議 紀錄。	者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。 已依本法規定設置獨立董事 者，依前項規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄 載明。
	第二十六條 本程序制定於87年3月28日。 92年6月18日第一次修正。 103年6月23日第二次修正。 104年6月22日第三次修正。 107年6月29日第四次修正。 108年6月25日第五次修正。 111年6月29日第六次修正。	第二十六條 本程序制定於87年3月28日。 92年6月18日第一次修正。 103年6月23日第二次修正。 104年6月22日第三次修正。 107年6月29日第四次修正。 108年6月25日第五次修正。	增列本次條文修訂。

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附件九

「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第 六 條：背書保證辦理程 序 …(略) 五、本公司因情事變更，使 背書保證對象原符合本施 行辦法規定而嗣後不符規 定，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動致超 過所訂額度時，對該對象背 書保證金額或超限部份應 於合約所訂期限屆滿時或 訂定改善計劃於一定期限 內全部消除，將相關改善計 劃送審計委員會及獨立 董事，並報告於董事會。 …(略)		第 六 條：背書保證辦理程 序 …(略) 五、本公司因情事變更，使 背書保證對象原符合本施 行辦法規定而嗣後不符規 定，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動致超 過所訂額度時，對該對象背 書保證金額或超限部份應 於合約所訂期限屆滿時或 訂定改善計劃於一定期限 內全部消除，將相關改善計 劃送各監察人，並報告於董 事會。 …(略)	配合審計委員會之設 置，修改有關監察人 之規定。
	第 八 條：內部控制 一、本公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保證 作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知 審計委員會及獨立董事。 二、經理人及主辦人員違反 本準則或公司背書保證作 業程序時之處罰。本公司從 事背書保證時應依規定程 序辦理，如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分 經理人及主辦人員。		第 八 條：內部控制 一、本公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保證 作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知 各監察人。 二、經理人及主辦人員違反 本準則或公司背書保證作 業程序時之處罰。本公司從 事背書保證時應依規定程 序辦理，如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分 經理人及主辦人員。	配合審計委員會之設 置，修改有關監察人之 規定。
	第十三 條：公開發行公司 擬為他人背書或提供保證 者，應依本準則規定訂定背 書保證作業程序，經董事會 通過後，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同 意，於董事會決議通過後， 並提報股東會同意，修正時 亦同。前述如未經審計委員 會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委		第十三 條：公開發行公司 擬為他人背書或提供保證 者，應依本準則規定訂定背 書保證作業程序，經董事會 通過後，送各監察人並提報 股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。公開發行 公司已設置獨立董事者，依 前項規定將背書保證作業 程序提報董事會討論時，應	配合審計委員會之設 置，修改有關監察人之 規定。

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	員會之決議。 公開發行公司不擬為他人 背書或提供保證者，得提報 董事會通過後，免予訂定背 書保證作業程序。嗣後如欲 辦理背書保證，仍應依前二 項辦理。 依前項規定，訂定或修正背 書保證作業程序，準用資金 貸與他人作業程序規定。	員會之決議。 公開發行公司不擬為他人 背書或提供保證者，得提報 董事會通過後，免予訂定背 書保證作業程序。嗣後如欲 辦理背書保證，仍應依前二 項辦理。 依前項規定，訂定或修正背 書保證作業程序，準用資金 貸與他人作業程序規定。	充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 公開發行公司不擬為他人 背書或提供保證者，得提報 董事會通過後，免予訂定背 書保證作業程序。嗣後如欲 辦理背書保證，仍應依前二 項辦理。 公開發行公司已設置審計 委員會者，訂定或修正背書 保證作業程序，準用資金貸 與他人作業程序規定。
		第十四 條：刪除	第十四 條：公開發行公司 已設置獨立董事者，於依第 十五條第二項或第十八條 第二項規定，通知各監察人 事項，應一併書面通知獨立 董事；於依第十六條或第二 十條規定，送各監察人之改 善計畫，應一併送獨立董 事。 公開發行公司已設置審計 委員會者，第十五條、第十 六條、第十八條及第 二十條對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。
	第十五條：本作業辦法於八 十六年十一月二十五日經 股東會同意後訂立， 九十一年五月三十日第一 次修訂 九十二年六月十八日第二 次修訂 九十五年六月十五日第三 次修訂 九十八年六月二十六日第 四次修訂 一００年六月二十四日第 五次修訂 一０二年六月二十五日第 六次修訂 一０八年六月二十五日第 七次修訂 一一一年六月二十九日第 八次修訂		第十五條：本作業辦法於八 十六年十一月二十五日經 股東會同意後訂立， 九十一年五月三十日第一 次修訂 九十二年六月十八日第二 次修訂 九十五年六月十五日第三 次修訂 九十八年六月二十六日第 四次修訂 一００年六月二十四日第 五次修訂 一０二年六月二十五日第 六次修訂 一０八年六月二十五日第 七次修訂	增列本次條文修訂。

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附件十

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第七條：內部控制： 經理人及主辦人員違反 本準則或公司資金貸與 他人作業程序時之處罰。 一、本公司辦理資金貸與 事項，應建立備查簿，就 資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸 放日期及依規定應審慎 評估之事項詳予登載備 查。 二、本公司內部稽核 人員應至少每季稽核資 金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計 委員會。 如發現重大違規情事，應 視違反情況予以處分經 理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更， 致貸與餘額超限時，應訂 定改善計畫，並將相關改 善計畫送審計委員會，以 加強公司內部控管。		第七條：內部控制： 經理人及主辦人員違反 本準則或公司資金貸與 他人作業程序時之處罰。 一、本公司辦理資金貸與 事項，應建立備查簿，就 資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸 放日期及依規定應審慎 評估之事項詳予登載備 查。 二、本公司內部稽核人員 應至少每季稽核資金貸 與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監 察人。 如發現重大違規情事，應 視違反情況予以處分經 理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更， 致貸與餘額超限時，應訂 定改善計畫，並將相關改 善計畫送各監察人，以加 強公司內部控管。	配合審計委員會之設 置，修改有關監察人 之規定。
	第九條：其他事項： 對子公司資金貸與他人 之控管程序。 一、本公司之子公司擬將 資金貸與他人時，本公司 應命子公司依本辦法規 定訂定資金貸與他人作 業程序，並應依所定作業 程序辦理。本公司因情事 變更，致貸與對象不符本 辦法規定或餘額超限，應 訂定改善計畫，將相關改 善計畫送審計委員會，並 依計畫時程完成改善。… (略)		第九條：其他事項： 對子公司資金貸與他人 之控管程序。 一、本公司之子公司擬將 資金貸與他人時，本公司 應命子公司依本辦法規 定訂定資金貸與他人作 業程序，並應依所定作業 程序辦理。本公司因情事 變更，致貸與對象不符本 辦法規定或餘額超限，應 訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。… (略)	配合審計委員會之設 置，修改有關監察人 之規定。

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	第十條：生效及修訂： 一、公開發行公司擬將公 司資金貸與他人者，應依 本準則規定訂定資金貸 與他人作業程序，應經審 計委員會全體成員二分 之一以上同意，於董事會 決議通過，並提報股東會 同意後實施修正時亦 同。前述如未經審計委員 會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之 意見，如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事 錄載明。…(略) 二、本作業辦法於八十六 年十一月二十五日經股 東會同意後訂立， 九十一年二月二十五日 第一次修訂。 九十二年六月十八日第 二次修訂。 九十五年六月十五日第 三次修訂。 九十八年六月二十六日 第四次修訂。 一００年六月二十四日 第五次修訂。 一０二年六月二十五日 第六次修訂。 一０八年六月二十五日 第七次修訂。 一一一年六月二十九日 第八次修訂。	第十條：生效及修訂： 一、公開發行公司擬將公 司資金貸與他人者，應依 本準則規定訂定資金貸 與他人作業程序，經董事 會通過後，送監察人並提 報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其 異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦 同。公開發行公司已設置 獨立董事者，依前項規定 將資金貸與他人作業程 序提報 董事會討論時， 應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。… (略) 二、本作業辦法於八十六 年十一月二十五日經股 東會同意後訂立， 九十一年二月二十五日 第一次修訂。 九十二年六月十八日第 二次修訂。 九十五年六月十五日第 三次修訂。 九十八年六月二十六日 第四次修訂。 一００年六月二十四日 第五次修訂。 一０二年六月二十五日 第六次修訂。 一０八年六月二十五日 第七次修訂。	一、酌作文字修正。 二、新增修訂日期。

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附錄一

星通資訊股份有限公司公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為星通資訊股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如下：

F401021 電信管制射頻器材輸入業﹝限無線電發射機、無線電收發信機、無線電 收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能之電機﹞ CC01101 電信管制射頻器材製造業﹝限無線電發射機、無線電收發信機、無線電 收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能之電機﹞ I301010 資訊軟體服務業

• CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 一、 研究、開發、生產、製造、銷售左列產品

  • 1 、用戶迴路遙測介面器、保安器及其組件

  • 2 、專線反應器及其組件

  • 3 、字幕電話及其組件

  • 4 、智慧型網路資源管理多工器

    • 網路存取設備含 T1/E1 、 FT1/FE1 CSU 和 CSU/DSU 及其組件 博碼調變載波終端機含 D4/AD4 及其組件

    • 64K/56Kbps 傳輸設備含 DDS 及其組件

    • 高速數位用戶傳輸系統及其組件 DLC 數位用戶迴路載波器

  • 5 、區域 / 廣域網路設備、網路管理系統、其次系統及其組件

  • 6 、整體服務數位網路終端轉接器、其次系統及其組件

  • 7 、有線電視用轉換器、選台器及其組件

  • 8 、通訊系統電源供應器及其組件

  • 9 、無線電通訊系統及其組件

• 二、 與上項業務相關之諮詢、設計、安裝、維修

• 三、 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

• 第三條： 本公司設總公司於新竹市科學工業園區，並得視實際需要經董事會決議後及主 管機關核准後，於國內外適當地點設立分支機構。

第三條之一：本公司因業務或投資事業需要，得為對外保證。

• 第三條之二：本公司得視業務上之必要對外轉投資，其投資總額得不受公司法第十三條規定 有關轉投資額度之限制，轉投資之經營決策授權董事會決定。

• 第四條： 刪除。

第二章 股 份

• 第五條： 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億捌仟萬元，分為壹億貳仟捌佰萬股，每股 面額為新台幣壹拾元，其中未發行之股份授權董事會分次發行之。其中包括新 台幣貳億元，分為貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，係預留供轉換公司債轉

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換使用；新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，係預留供股 權憑證行使認股權時使用。

• 第五條之一：本公司申報發行員工認股權憑證，其認股價格以低於發行日之收盤價時，應有 代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行 使之。

• 第五條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意。

• 第六條： 本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，且應加以 編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條： 刪除。

• 第八條： 刪除。

• 第九條： 股東名稱記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不徥為之。

• 第十一條： 本公司之股務作業，應依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理。

• 第三章 股 東 會

第十二條： 本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開，由 董事會依法召集之。

二、股東臨時會於必要時，依法召集之。

• 第十三條： 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開 會之日期、地點及召集事由通知及公告各股東。對於持有記名股票股未滿一仟 股股東，得以公告方式為之。

• 第十四條： 本公司各股東，除有公司法第一百七十九條情形外，每股有一表決權。

• 第十四條之一：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，加蓋留存本公司之 印鑑，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。

• 第十六條： 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十七條： 股東會之議決事項，應作成議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，議事錄之 分發，得以公告方式為之。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄連 同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

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第四章 董事、監察人及經理人

• 第十八條： 本公司設董事七至十五人，監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任 期三年，連選得連任。本公司全體董事及監察人之股份總額悉依有關主管機關規定辦 理。本公司董事及監察人之選舉採候選人提名制度，候選人提名之受理方式悉依公司 一 一 。

• 法第 百九十二條之 規定辦理

• 股東會於任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解 任，視為於改選完成時解任。董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務 至改選董事、監察人就任時為止。

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立 董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定辦理。

• 第十九條： 董事會由董事組織之，董事會之職權，悉依公司法及相關法規定辦理。

• 第十九條之一：本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保 險。

• 第二十條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長，董事長對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第二十一條：董事會之決議，除依公司法及本章程有規定外，應有全體董事過半數董事之出 席，並以出席董事過半數之同意行之。董事對於會議之事項，有自身利害關係 時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。

• 第二十二條：董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前項代理人 以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與 會議者，視為親自出席。董事會之召集得以書面、傳真、電子郵件擇一方式為 之。

第二十三條：監察人之職權，悉依公司法及相關法令規定辦理。

第二十四條：監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第二十五條：本公司設總經理一人，由董事長提名經全體董事三分之二以上之同意任免之。 總經理應依照董事會決議，處理公司業務。

第二十六條：刪除。

第五章 會 計

• 第二十七條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了應辦理 決算，年度決算後由董事會依照公司法規定造具各項表冊於股東常會開會三十 日前交監察人查核後提交股東常會請求承認之。

前各項表冊之分發，得以公告方式為之。

• 第二十八條：股息視公司盈餘狀況由股東會決定之，惟公司無盈餘時不得以本作息。

• 第二十九條：本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於百分之

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十為員工酬勞及不高於百分之五為董監酬勞，但公司尚有累積虧損 ( 包括調整 未分配盈餘金額 ) 時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公 司員工；前項董監酬勞僅得以現金為之。

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘 金額 ) ，依法提撥百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司 實收資本總額時不在此限，次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) ，由董事會擬 具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，由董事會擬具盈餘分派議案由股東 會決議；分配股東股息紅利時，得以股票或現金為之，其中現金股利佔全部股 利之比率不少於百分之十為原則。

第三十條： 刪除。

第三十一條：董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。

第六章 附 則

第三十二條：本公司組織規章及辦事細則另訂之。

第三十三條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令規章辦理之。

第三十四條：本章程於八十年十月二十八日經全體發起人同意後訂立，於八十一年二月二十 一日第一次修訂，八十一年六月十二日第二次修訂，八十二年十一月三十日第三次修訂，八 十六年十一月二十五日第四次修訂，八十七年四月十三日第五次修訂，八十八年六月三日第 六次修訂，八十九年五月十二日第七次修訂，九十年四月二十七日第八次修訂，九十一年五 月三十日第九次修訂，九十六年六月七日第十次修訂，九十七年六月二十七日第十一次修 訂，九十九年六月十七日第十二次修訂，一００年六月二十四日第十三次修訂。一０一年六 月二十七日第十四次修訂。一０二年六月二十五日第十五次修訂。一０四年六月二十二日第 十六次修訂。一０五年六月二十三日第十七次修訂。一０八年六月二十五日第十八次修訂。 一 。 ０九年六月三十日第十九次修訂

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附錄二

星通資訊股份有限公司 股東會議事規則

• 一、星通資訊股份有限公司 ( 以下簡稱公司 ) 股東會除法令另有規定外，應依本規則辨理。

• 二、公司受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理 ; 報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理。由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡加計以書面或電子方式行使表決權之股權計算之

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定任職六個月以上，並了解公司財務業務狀況之常務董事或董事代理之；董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或關相人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、自受理股東報到時起，須將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程，全程連續不 間斷錄音及錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議。依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程 於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣佈散會時，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 十二、股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人答覆。

• 十五、主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結 果，應當場報告，並做成記錄。

• 股東會之決議項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，於會後二十日內將議事錄分發 各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，議事錄之分發，得以公告方 式為之。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之，表決時如經主席徵詢出席股東無異議者，視為全數通過。如有異議，主席得攺以 出席股東表決權數減去異議股東表決權數後，視為同意股東之表決權，其已通過所需 之表決權數者，亦視為通過。以上二表決方式之效力，均與投票表決相同。表決之結 果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維 持秩序時，應佩載「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、本辦法由股東常會決議通過後施行，修改時亦同。

  • 八十八年六月三日股東會通過訂定。

  • 九十一年五月三十日第一次修正。

  • 一ｏ一年六月二十七日第二次修正。

  • 一ｏ二年六月二十五日第三次修正。

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附錄三

星通資訊股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一、本公司董事及監察人選舉依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人數 。

• 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人

• 三、本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 。

• 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤

• 四、本條刪除。

• 五、董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 六、投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 七、選舉開始時由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干名，執行各項選舉有關事 宜。

• 八、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄，填明被選舉人戶名及股 東戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股 東為被選舉人時，選舉票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 九、選舉有下列情事之一者無效：

• 不用董事會製備之選票者。

• 以空白選票投入票箱者。

• 字跡模糊無法辩認或經塗改者。

• 所填寫被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 除填寫被選舉人之戶名（姓名）及股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權 數外，夾寫其它文字者。

• 所填被選舉人之姓名，而未填寫股東戶號或身分證明文件編號可資辨別者。

• 十、投票完畢後當場開票，開票時應由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣布，會後並 由董事會分別發給當選通知書。

• 十一、 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令，以及本司章程之規定辦法。

• 十二、 本辦法由股東會決議通過後施行，修改時亦同。

  • 八十八年六月三日股東會通過訂定。

  • 九十一年五月三十日第一次修正。

  • 一０四年六月二十二日第二次修正。

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附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響：本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

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附錄五

星通資訊股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

• 一、 本公司截至目前已發行股數為 70,920,550 股。

• 二、 依公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定，全體董事最低持有 股數應為 5,673,644 股，全體監察人最低持有股數應為 567,364 股。

• 三、 截至民國 111 年 5 月 1 日股東會停止過戶日止，全體董事、監察人持有股數情形如下：

職稱	姓名	持有股數
董事長	葉茂林	7,032,306
董事	范振群	243,000
董事	黃宏江	0
獨立董事	胡塵滌	0
獨立董事	吳倩嫺	0
董事合計		7,275,306
監察人	陳華齡	1,938,922
監察人	邱東昇	370,607
監察人合計		2,309,529

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