LOOP — AGM Information 2019

Jul 8, 2019

股票代碼： 3025

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星通資訊股份有限公司

民國一○八年股東常會 議事手冊

開會日期：中華民國一○八年六月二十五日 開會地點：新竹科學工業園區展業一路二號 ( 園區同業公會 201 會議室 )

目 錄 壹、開會程序 ------------------------------------------------------------ 2 貳、開會議程 ------------------------------------------------------------ 3 一、報告事項 -------------------------------------------------------- 4 二、承認事項 -------------------------------------------------------- 4 三、討論事項 -------------------------------------------------------- 5 四、選舉事項 -------------------------------------------------------- 6 五、其他議案 -------------------------------------------------------- 6 六、臨時動議 -------------------------------------------------------- 6 七、散會 ------------------------------------------------------------ 6 參、附件 一、一○七年度營業報告書 ------------------------------------------- 7 二、監察人查核報告書 ------------------------------------------------ 9 三、一○七年度會計師查核報告及合併財務報表 ------------------------- 10 四、一○七年度會計師查核報告及個體財務報表 ------------------------- 20 五、盈餘分配表 ----------------------------------------------------- 30 六、「董事會議事規範」修訂前後條文對照表 ---------------------------- 31 七、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 -------------------- 33 八、「衍生性金融商品處理程序」修訂前後條文對照表 -------------------- 48 九、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 -------------------------- 50 十、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表 ---------------------- 54 十一、「公司章程」修訂前後條文對照表 -------------------------------- 59 肆、附錄 一、公司章程 ------------------------------------------------------- 60 二、股東會議事規則 ------------------------------------------------- 65 三、董事及監察人選舉辦法 ------------------------------------------- 67 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ----- 68 五、全體董事及監察人持股情形 --------------------------------------- 69

1

星通資訊股份有限公司

民國一○八年股東常會開會程序

一、 宣布開會

二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項 六、 選舉事項 七、 其他議案 八、 臨時動議 九、 散會

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星通資訊股份有限公司

民國一○八年股東常會開會議程

開會時間：中華民國一○八年六月二十五日 ( 星期二 ) 上午九時正

開會地點：新竹科學工業園區展業一路二號 ( 園區同業公會 201 會議室 )

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項

• 一、本公司民國一○七年度營業報告。

• 二、本公司民國一○七年度監察人查核報告。

• 三、本公司民國一○七年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分配情形報告。 四、修訂本公司「董事會議事規範」報告。

肆、承認事項

• 一、本公司民國一○七年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表。 二、本公司民國一○七年度盈餘分配案。

伍、討論事項

• 一、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• 二、修訂本公司「衍生性金融商品處理程序」部分條文案。

• 三、修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

• 四、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• 五、修訂本公司「公司章程」部分條文案。

陸、選舉事項

• 董事、監察人全面改選案。

• 柒、其他議案

• 解除新任董事競業禁止之限制案。

• 捌、臨時動議

玖、散會

3

壹、報告事項

• 一、本公司民國一○七年度營業報告，報請 公鑒。

• 一 。

• 說明：本公司民國一○七年度營業報告書。請參閱本手冊第七頁 ( 附件 )

• 二、本公司民國一○七年度監察人查核報告，報請 公鑒。 。

• 說明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第九頁 ( 附件二 )

• 三、本公司民國一○七年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分配情形報告，報請 公鑒。 說明 : 本公司民國一○七年度為盈餘，依本公司章程第 29 條規定，年度扣除員工酬 勞及董監酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於百分之十為員工酬勞及不高於 百分之五為董監酬勞，但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時，應 預先保留彌補數額。本公司擬提撥董事、監察人酬勞２％計新台幣 47,159 元 及員工酬勞１０％計新台幣 235,796 元，全數皆以現金方式發放。

四、修訂本公司「董事會議事規範」報告，報請 公鑒。

• 說明：為配合主管機關統一規範與董事會組織職能有關事項，訂定處理董事要求之標 準作業程序。修訂前後條文對照表請參閱本手冊第三十一頁至三十二頁 ( 附件 六 ) 。

• 貳、承認事項

第一案 : （董事會提 )

• 案由：本公司民國一○七年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表。 說明：（一）本公司民國一○七年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表已編 製完成，上開財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所林政治及黃裕峰 會計師查核，並出具無保留意見查核報告。上述財務報表連同營業報告 書經董事會通過並提請監察人查核完成。

• （二）民國一○七年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參 。

• 閱本手冊第七頁 ( 附件一 ) 及第十頁至二十九頁 ( 附件三、四 )

• （三）敬請 承認。

決議：

第二案 : （董事會提 )

案由：本公司民國一○七年度盈餘分配案。

。 說明：（一）本公司民國一○七年度盈餘分配表請參閱本手冊第三十頁 ( 附件五 )

• （二）本年度一○七年度稅後淨利為新台幣 1,163,740 元，除依法提列法定盈餘 公積新台幣 63,064 元，加特別盈餘公積迴轉數新台幣 273,455 元，加上期 初未分配盈餘新台幣 62,259 元，扣除採用 IFRS 9 追溯適用調整數新台幣 94,923 元，及扣除確定福利計畫再衡量數認列保留盈餘新台幣 元，可供分配盈餘為新台幣 841,026 元。考量後續營運發展規劃，增加營 運資金，一○七年度擬不分配盈餘。

• （三）敬請 承認。

決議：

4

参、討論事項

第一案 : （董事會提 )

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

說明：（一）配合金融監督管理委員會於中華民國 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修訂 本公司｢取得或處分資產處理程序｣之相關條文。修訂前後條文對照表請 。 參閱本手冊第三十三頁至四十七頁 ( 附件七 )

（二）謹提請 討論。

決議：

第二案 : （董事會提 )

案由：修訂本公司「衍生性金融商品處理程序」部分條文案。 說明：（一）配合金融監督管理委員會於中華民國 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修訂 本公司｢衍生性金融商品處理程序｣之相關條文。修訂前後條文對照表請 。 參閱本手冊第四十八頁至四十九頁 ( 附件八 )

（二）謹提請 討論。

決議：

第三案 : （董事會提 )

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

說明：（一）配合金融監督管理委員會於中華民國 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，擬 修訂本公司｢背書保證作業程序｣之相關條文。修訂前後條文對照表請參 。 閱本手冊第五十頁至五十三頁 ( 附件九 )

（二）謹提請 討論。

決議：

第四案 : （董事會提 )

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

說明：（一）配合金融監督管理委員會於中華民國 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，擬 修訂本公司｢資金貸與他人作業程序｣之關條文。修訂前後條文對照表請 。 參閱本手冊第五十四頁至五十八頁 ( 附件十 )

（二）謹提請 討論。

決議：

第五案 : （董事會提 )

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

說明：（一）為獎勵董事監察人對本公司營運參與及貢獻，擬修訂本公司章程第三十 。 一條條文。修訂前後條文對照表請參閱本手冊第五十九頁 ( 附件十一 ) （二）謹提請 討論。

決議：

5

肆、選舉事項

案由：董事、監察人全面改選案。（董事會提 )

• 說明： ( 一 ) 本公司現任董事、監察人任期至 108 年 6 月 22 日屆滿，依法進行全面改 選。

  • ( 二 ) 依「公司章程」規定，本次選任董事七席（含獨立董事二席）、監察人二 席。新任董事、監察人於選任後即行就任，任期三年，任期自 108 年 6 月 25 日至 111 年 6 月 24 日止。

• ( 三 ) 本公司獨立董事採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選 任之。

• ( 四 ) 獨立董事候選人名單業經 108 年 5 月 9 日董事會審查通過，其相關資料 如下 :

提名 類別	被提名人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
獨立 董事	胡塵滌	美國U.OF NOTRE DAME冶金與材料工 程 碩士 博士	國立清華大學材料科 學工程系所教授 國立清華大學材料科 學工程系所副教授 美國HOWMET TURBINE COMPONENT CORP.冶金工程師	國立清華大 學材料科學 工程系所 退休教授	無
獨立 董事	吳倩嫺	淡江大學商學系	National Australia Bank Ltd. Taipei Branch (澳洲國民銀 行 台北分行)Head of Operations (分行經 理)		無

（五）謹提請 選舉。

選舉結果 :

伍、其他議案

• 案由：解除新任董事競業禁止之限制案。（董事會提 )

• 一

• 說明： ( ) 依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之

• 行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• ( 二 ) 為藉助本公司董事之專才與相關經驗，擬依法提請股東常會同意解除新 任董事競業禁止之限制。

• （三）謹提請 討論。

• 決議 :

陸、臨時動議

柒、散會

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附件一

星通資訊股份有限公司 民國一○七年營業報告書

民國一○七年對星通而言是充滿了挑戰與考驗，美中貿易戰等國際情勢變 化，新興市場成長不如預期，加上通訊技術的轉型，市場轉趨保守，影響了 本公司的經營表現。面對市場的變革，本公司憑著優異的技術能量及研發能 力，已從單純的產品供應商轉型為解決方案的承包商，對於今後的營收貢獻 將有著重大的影響。

本公司全年合併營收為 NT$548,039 仟元，相較於一○六年成長了 3.8% ，稅後 淨利為 NT$957 仟元，每股 EPS NT$0.02 元。台灣及印度市場競爭仍然激烈， 毛利下降，但本公司不斷強化內部管理，組織優化改造，提升效率，持續開 發新客戶、新產品、 SI 市場，整體毛利率仍達到 38% 。在財務結構、償債能 力、應收帳款周轉率等各項財務指標都維持著不錯的表現。

業務方面，全球有五十八個國家與本公司有業務往來。外銷占全年營收約六 成，其中台灣、印度市場大幅成長，而美洲、東南亞市場則小幅衰退。以產 業別來看，電力市場占了總營收的五成，電信二成，運輸、政府機關等新市 場占了總營收的二成左右。一○七年 80% 的營收來自 17% 的往來國家。全部 60 個產品線中， 80% 的營收來自於 13% 的銷售產品線。在市場及產業上分別達到 營收分散的效果。而一些競爭同業陸續退出市場，既有客戶對於星通的仰賴 程度有增無減。並於美國、哥倫比亞、馬來西亞、希臘、肯亞等國家與當地 的主要系統整合商 (SI) 合作，建立 Strategic Partner 的合作方式，開發上 述市場。並就近設立技術服務中心 (TAC) ，提供即時的技術支援。

本公司除了深化既有的的產品線，如同步光纖傳輸設備 (SDH) 、準同步數據多 工機 (PDH Multiplexer) 以及全系列的智能網管系 (iNET/iNMS) 之外，將更大 部份的研發能量投注於未來的趨勢技術及擴大產品的頻寬上，頻寬從 2.5G 到 10G 並朝 100G 邁進，使得公司在分封交換網路 (PTN) 、萬用標籤交換 (MPLS) 、 電信級乙太網 (Carrier Ethernet) 、 DWDM 等產品技術上更成熟完善，且符合 未來物聯網的需求。

延續 3G/4G 的成功研發經驗，因應未來 5G 通訊的需求，公司也積極的開發 Optical Fronthaul 產品，如 OPSAI 、 CPRI 等 DWDM 系列產品。預計於一○八 年開始銷售。

在舊技術 (SDH) 新技術 (PTN) 轉接的時代，專網市場有傳統與新技術混搭的綜 合設備的需求，本公司兩年前就已朝此方向研發新產品，如 O9500-PTN10G 、 O9400-PTN10G 、 G7860A 、 IP6750 、 G7820 等設備，以及相對應的網管系統軟體， 廣受市場喜愛。運用於國內外的電力公司、交通運輸、機場、軍方等市場。 對未來數年的營收將有重大的貢獻。

本公司累積二十餘年的研發經驗，將 PDH 多種服務界面、 SDH 光纖技術、 IP

7

乙太網路由器技術、與 MPLS 技術整合成完整的網路全方位解決方案承包商。 將跨領域、跨公司的產品整合，納入本公司網管系統，直接面對最終端用戶 Direct SI 例如 : 台電電力通訊、政府軍網 ; Solution SI 例如 :NEC 運輸 (IP Camera ,Network Video Records) 、機場 (Tampa Airport) 。並與工業物聯網 客戶 ( 電廠、大眾運輸、政府機關 … ) 合作開發新產品，可望成為物聯網產業 潮流下的熱賣產品及全方位解決方案。

一○八年，面對美中貿易戰緊張局勢，經濟環境充滿著挑戰，而 5G 帶動一切 產業的數位轉型，將使得網通產業面臨新一波的變革，也將帶來新技術與新 應用的商機。本公司在既有的基礎上，持續強化管理，秉著持續開發新產品、 開拓新市場的理念不斷的努力。除了通訊產業之外，積極的持續朝向電力、 交通、石油、天然氣、銀行、及政府機構等相關通訊市場擴展，把握商機， 創造佳績，繼續為全體股東爭取最大的經營績效。

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附件二

星通資訊股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○七年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表） 及盈餘分配表等；其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所 查核完竣，並出具查核報告。

上述表冊經本監察人等查核完竣，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司 法第 219 條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

星通資訊股份有限公司民國一○八年股東常會

監察人 陳華齡

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監察人 邱東昇

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附件三

會計師查核報告

星通資訊股份有限公司 公鑒：

查核意見

星通資訊股份有限公司及其子公司（以下簡稱星通集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財 務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。 依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達星通集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與星通集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對星通集團民國 107 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對星通集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

1. 星通集團主要營業收入係生產及銷售用戶迴路遙測介面器、高速率網路 存取設備及智慧型網路資源管理多工器等相關產品。由於每季營業收入

10

變動對於星通資訊股份有限公司民國 107 年度合併財務報表影響重大， 且收入認列包含人工控制作業，故針對兩年度交易金額增加之客戶可能 有銷售對象及其交易真實性之風險，本會計師將其列為關鍵查核事項。 。 有關收入認列會計政策請參閱合併財務報告附註四、 ( 十一 )

1. 本會計師因應上述風險，執行查核程序如下：

2. (1) 瞭解及測試銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，以確認 並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否有效。

3. (2) 抽核新增客戶基本資料及授信額度流程是否經權責主管核准。

4. (3) 抽核內部訂單及出貨單是否經權責主管核准。

5. (4) 針對營業收入認列抽核是否取得提貨單或出口報單，其金額是否與 發票及入帳金額相符。

6. (5) 核對收款對象與收入認列對象是否一致。

7. 存貨跌價及呆滯損失

8. 星通集團民國 107 年 12 月 31 日存貨餘額為 248,344 仟元，佔合併資產負 債表總資產 27% 係屬重大，其會計處理政策請參閱合併財務報表附註 四、 ( 六 ) 。

9. 由於存貨金額係屬重大且評估淨變現價值涉及管理階層重大判斷，特別 是關於存貨呆滯及跌價損失之估計，故將其視為關鍵查核事項。

10. 本會計師已評估星通集團用以計算年底存貨跌價及呆滯損失方法之適當 性，並執行以下程序：

11. (1) 依照查核團隊對星通集團產業及產品性質之瞭解，確認存貨庫齡管 理方式之適當性，並抽核及測試庫齡分類是否允當。

12. (2) 核算公司存貨成本與淨變現價值之評估，透過抽核最近期原料報價 或銷貨資料以驗證其是否以成本與淨變現價值孰低衡量，並評估備 抵存貨跌價損失之適當性。

13. (3) 取得及驗證期末存貨跌價及呆滯損失明細及庫齡資料，以評估提列 存貨跌價及呆滯損失之適當性。

14. (4) 取得年底存貨帳列數與年度盤點資料比較，以驗證存貨之存在性， 藉由參與及觀察年度存貨盤點時，同時檢視存貨狀況，以評估過時 及損壞存貨之備抵跌價損失之適當性。

其他事項

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星通資訊股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

• 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估星通集團繼續經營

• 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算星通集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 星通集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對星通集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使星通集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大

12

不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致星通集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於星通集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對星通集團民國 107 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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星通資訊股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1125 1136 1140 1147 1170 1200 130X 1470 11XX 1535 1600 1780 1840 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註三、四及 六） 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動（附註三、四及七） 備供出售金融資產－流動（附註三 、四及九） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動（附註三、四及八） 合約資產－流動（附註三及二一） 無活絡市場之債務工具投資－流動 （附註三、四及十） 應收帳款淨額（附註三、四、五及 十一） 其他應收款（附註三、四及十一） 存貨（附註四、五及十二） 其他流動資產（附註十六） 流動資產合計 非流動資產 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動（附註三、四、八及二九） 不動產、廠房及設備（附註四、十 四及二九） 無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 存出保證金（附註二五及二九） 其他非流動資產（附註三、四、十 六及二九） 非流動資產合計 資 產 總 計		107 年12 月31日 額 ％ $ 112,948 12 23,973 3 - - 87,088 10 11,193 1 - - 181,389 20 486 - 248,344 27 13,822 2 679,243 75 8,000 1 205,614 23 1,162 - 3,551 - 12,669 1 207 - 231,203 25 $ 910,446 100		106 年12 月31日 額 ％ $ 129,964 14 2,894 - 35,533 4 - - - - 173,808 18 154,954 16 1,045 - 191,458 20 20,223 2 709,879 74 - - 212,637 22 4,376 1 4,237 1 12,053 1 11,287 1 244,590 26 $ 954,469 100	代 碼 2130 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2540 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3490 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 合約負債－流動（附註三、四及二 一） 應付帳款 其他應付款（附註十八） 本期所得稅負債（附註四及二三） 一年內到期之長期借款（附註四、 十七及二九） 其他流動負債（附註三及十八） 流動負債合計 非流動負債 長期借款（附註四、十七及二九） 淨確定福利負債（附註四及十九） 存入保證金（附註二五） 非流動負債合計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四及二 十） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益合計 非控制權益（附註四及二十） 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		107 年12 月31日 額 ％ $ 1,431 - 58,240 6 42,236 5 - - 1,944 - 1,023 - 104,874 11 8,921 1 32,791 4 1,045 - 42,757 5 147,631 16 709,206 78 49,419 5 3,444 1 2,669 - 633 - 6,746 1 2,397) - 762,974 84 159) - 762,815 84 $ 910,446 100		106 年12 月31日	106 年12 月31日
		金	額 $ 112,948 23,973 - 87,088 11,193 - 181,389 486 248,344 13,822 679,243 8,000 205,614 1,162 3,551 12,669 207 231,203 $ 910,446	金	額 $ 129,964 2,894 35,533 - - 173,808 154,954 1,045 191,458 20,223 709,879 - 212,637 4,376 4,237 12,053 11,287 244,590 $ 954,469			金	額 $ 1,431 58,240 42,236 - 1,944 1,023 104,874 8,921 32,791 1,045 42,757 147,631 709,206 49,419 3,444 2,669 633 6,746 2,397) 762,974 159) 762,815 $ 910,446	金	額 $ - 69,422 41,308 3,771 4,181 7,128 125,810 22,324 34,410 669 57,403 183,213 709,206 49,419 2,263 1,179 11,813 15,255 2,669) 771,211 45 771,256 $ 954,469	％
								( (		(		- 7 4 - 1 1 13 2 4 - 6 19 74 5 - - 2 2 - 81 - 81 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人：

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會計主管：
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14

星通資訊股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

107年度 代 碼 金 額 4100 營業收入（附註三、四及二 一） $ 548,039 5110 營業成本（附註十二及二二） 340,329 5900 營業毛利 207,710 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 44,433 6200 管理費用 43,017 6300 研究發展費用 125,973 6000 營業費用合計 213,423 6900 營業淨（損）益 ( 5,713) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二 二） 4,499 7020 其他利益及損失（附註 四及二二） 3,428 7050 財務成本（附註二二）( 346) 7000 營業外收入及支出 合計 7,581 7900 稅前淨利 1,868 7950 所得稅費用（附註四及二三）( 911) 8200 本年度淨利 957	107年度		％ 100 62 38 8 8 23 39 1) 1 - - 1 - - -	106年度
				金 額 $ 528,026 287,945 240,081 40,773 50,922 127,616 219,311 20,770 3,634 ( 7,216 ) ( 491) ( 4,073) 16,697 ( 2,161) 14,536		％
		(			100 54 46 8 10 24 42 4 1 ( 2 ) - ( 1) 3 - 3

（接次頁）

15

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註四、十 九及二十） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現損失 8300 其他綜合損益合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度		％ - - - - - - - - - - -	106年度
	金 額 ( $ 500 ) 180 - ( 320) $ 637 $ 1,164 ( 207) $ 957 $ 841 ( 204) $ 637 $ 0.02 $ 0.02			金 額 ( $ 3,601 ) ( 1,320 ) ( 193) ( 5,114) $ 9,422 $ 15,371 ( 835) $ 14,536 $ 10,282 ( 860) $ 9,422 $ 0.22 $ 0.22	％
					( 1 ) - - ( 1) 2 3 - 3 2 - 2

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人： 會計主管：

16

星通資訊股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 106年度淨利（損） D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 107年度淨利（損） D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額	歸 屬 於	歸 屬 於	本	公 司 業	主	之 權 益 益 項 目 備供出售 金融商品 未實現（損）益 合 計 $ 98 $ 780,078 - - - - - ( 19,149 ) - 15,371 ( 193) ( 5,089) ( 193) 10,282 ( 95 ) 771,211 95 - - 771,211 - - - - - ( 9,078 ) - 1,164 - ( 323) - 841 $ - $ 762,974	非控制權益 $ 905 - - - ( 835 ) ( 25) ( 860) 45 - 45 - - - ( 207 ) 3 ( 204) ($ 159)	權益總計
	股	本 金 額 $ 709,206 - - - - - - 709,206 - 709,206 - - - - - - $ 709,206	保 留 盈 餘 資本公積 法定公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 49,419 $ - $ - $ 22,634 - 2,263 - ( 2,263 ) - - 1,179 ( 1,179 ) - - - ( 19,149 ) - - - 15,371 - - - ( 3,601) - - - 11,770 49,419 2,263 1,179 11,813 - - - ( 95) 49,419 2,263 1,179 11,718 - 1,181 - ( 1,181 ) - - 1,490 ( 1,490 ) - - - ( 9,078 ) - - - 1,164 - - - ( 500) - - - 664 $ 49,419 $ 3,444 $ 2,669 $ 633 後附之附註係本合併財務報告之一部分。		其 他 權	益 項 目 備供出售 金融商品 未實現（損）益 $ 98 - - - - ( 193) ( 193) ( 95 ) 95 - - - - - - - $ -
					國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 1,279 ) - - - - ( 1,295) ( 1,295) ( 2,574 ) - ( 2,574) - - - - 177 177 ($ 2,397)
	股數（仟股） 70,921 - - - - - - 70,921 - 70,921 - - - - - - 70,921
								$ 780,983 - - ( 19,149 ) 14,536 ( 5,114) 9,422 771,256 - 771,256 - - ( 9,078 ) 957 ( 320) 637 $ 762,815

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董事長：

會計主管：

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經理人： 17

星通資訊股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分金融資產淨利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31125 合約資產 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	107年度 $ 1,868 14,448 1,975 - 1,689 346 ( 2,291 ) ( 50 ) 41 - 757 1,893 - 73,598 ( 110,002 ) 380 ( 57,643 ) 6,401 ( 4,502 ) ( 11,303 ) 2,421 ( 172 ) ( 2,119) ( 82,265 ) ( 360 ) ( 3,996) ( 86,621)	106年度
		$ 16,697 15,794 3,103 ( 3,369 ) ( 395 ) 491 ( 2,398 ) ( 95 ) - ( 190 ) - 7,919 ( 723 ) - ( 59,922 ) 392 ( 19,770 ) ( 4,803 ) - 24,721 ( 11,897 ) 1,695 ( 2,160) ( 34,910 ) ( 496 ) ( 3,162) ( 38,568)

（接次頁）

18

（承前頁） 代 碼 107年度 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( $ 3,100 ) B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 93,031 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 ( 79,000 ) B00200 出售透過損益按公允價值衡量之金 融資產 91,765 B00300 取得備供出售金融資產 - B00400 出售備供出售金融資產價款 - B00700 處分無活絡市場之債務工具投資 - B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 7,964 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 - B03800 存出保證金增加 ( 616 ) B04500 購置無形資產 ( 62 ) B06600 其他非流動資產減少（增加） 76 B07500 收取之利息 2,470 B07600 收取之股利 50 BBBB 投資活動之淨現金流入 96,650 籌資活動之現金流量 C01700 償還長期借款 ( 15,640 ) C03000 存入保證金增加（減少） 376 C04500 支付現金股利 ( 9,076) CCCC 籌資活動之現金流出 ( 24,340) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 2,705) EEEE 本年度現金及約當現金淨減少數 ( 17,016 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 129,964 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 112,948 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長： 經理人： 會計主管：

106年度

$ - - ( 2,478 ) 3,331 ( 50,000 ) 88,836 24,487 ( 4,336 ) 362 ( 3,362 ) ( 2,091 ) ( 1,367 ) 2,394 95 55,871 ( 4,923 ) ( 68 ) ( 19,149) ( 24,140) ( 8,656) ( 15,493 ) 145,457 $ 129,964

19

會計師查核報告

附件四

星通資訊股份有限公司 公鑒：

查核意見

星通資訊股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達星通資訊股份有限公司民國 107 年 及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與星通資訊股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對星通資訊股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

20

茲對星通資訊股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下： 收入認列

1. 星通資訊股份有限公司主要營業收入係生產及銷售用戶迴路遙測介面 器、高速率網路存取設備及智慧型網路資源管理多工器等相關產品。由 於每季營業收入變動對於星通資訊股份有限公司民國 107 年度個體財務 報表影響重大，且收入認列包含人工控制作業，故針對兩年度交易金額 增加之客戶可能有銷售對象及其交易真實性之風險，本會計師將其列為 關鍵查核事項。有關收入認列會計政策請參閱個體財務報告附註四、 ( 十 一 。 )

2. 本會計師因應上述風險，執行查核程序如下：

3. (1) 瞭解及測試銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，以確認 並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否有效。

4. (2) 抽核新增客戶基本資料及授信額度流程是否經權責主管核准。

5. (3) 抽核內部訂單及出貨單是否經權責主管核准。

6. (4) 針對營業收入認列抽核是否取得提貨單或出口報單，其金額是否與 發票及入帳金額相符。

7. (5) 核對收款對象與收入認列對象是否一致。

8. 存貨跌價及呆滯損失

9. 星通資訊股份有限公司民國 107 年 12 月 31 日存貨餘額為 246,942 仟元， 佔個體資產負債表總資產 27% 係屬重大，其會計處理政策請參閱個體財 務報表附註四、 ( 五 ) 。

10. 由於存貨金額係屬重大且評估淨變現價值涉及管理階層重大判斷，特別 是關於存貨呆滯及跌價損失之估計，故將其視為關鍵查核事項。

11. 本會計師已評估星通資訊股份有限公司用以計算年底存貨跌價及呆滯損 失方法之適當性，並執行以下程序：

12. (1) 依照查核團隊對星通資訊股份有限公司產業及產品性質之瞭解，確 認存貨庫齡管理方式之適當性，並抽核及測試庫齡分類是否允當。

13. (2) 核算公司存貨成本與淨變現價值之評估，透過抽核最近期原料報價 或銷貨資料以驗證其是否以成本與淨變現價值孰低衡量，並評估備 抵存貨跌價損失之適當性。

14. (3) 取得及驗證期末存貨跌價及呆滯損失明細及庫齡資料，以評估提列 存貨跌價及呆滯損失之適當性。

21

• (4) 取得年底存貨帳列數與年度盤點資料比較，以驗證存貨之存在性， 藉由參與及觀察年度存貨盤點時，同時檢視存貨狀況，以評估過時 及損壞存貨之備抵跌價損失之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

• 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估星通資訊股份有限

• 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算星通資訊股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。 星通資訊股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程

• 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對星通資訊股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

22

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使星通資訊股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致星通資訊股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

2. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於星通資訊股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成星通資訊股份有限公司查核意見。

4. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

5. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

6. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對星通資訊股份有限公司民

7. 國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號

證券暨期貨管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號 台財證六字第 0920123784 號

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23

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星通資訊股份有限公司
個體資產負債表
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民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1125 1136 1140 1147 1170 1180 1200 1210 130X 1470 11XX 1535 1550 1600 1780 1840 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註三、四及 六） 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動（附註三、四及七） 備供出售金融資產－流動（附註三 、四及九） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動（附註三、四及八） 合約資產－流動（附註三及二一） 無活絡市場之債務工具投資－流動 （附註三、四及十） 應收帳款－非關係人（附註三、四 、五及十一） 應收帳款－關係人（附註四、五、 二一及二八） 其他應收款－非關係人（附註三、 四及十一） 其他應收款－關係人（附註三、四 及二八） 存貨（附註四、五及十二） 其他流動資產（附註十六及二八） 流動資產合計 非流動資產 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動（附註三、四、八及二九） 採用權益法之投資（附註四及十 三） 不動產、廠房及設備（附註四、十 四及二九） 無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 存出保證金（附註二五及二九） 其他非流動資產（附註三、四、十 六及二九） 非流動資產合計 資 產 總 計		107 年12 月31日 額 ％ $ 100,355 11 23,973 3 - - 87,088 10 11,193 1 - - 181,389 20 8 - 581 - 7,489 1 246,942 27 12,573 1 671,591 74 8,000 1 16,491 2 199,322 22 1,161 - 3,551 - 12,669 1 207 - 241,401 26 $ 912,992 100		106 年12 月31日 額 ％ $ 120,535 13 2,894 - 35,533 4 - - - - 167,097 17 154,882 16 - - 599 - 10,627 1 191,219 20 20,109 2 703,495 73 - - 16,705 2 205,349 22 4,362 1 4,237 - 12,053 1 11,211 1 253,917 27 $ 957,412 100	代 碼 2130 2170 2180 2220 2230 2320 2399 21XX 2540 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3490 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 合約負債－流動（附註三、四及二 一） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二八） 其他應付款（附註十八） 本期所得稅負債（附註四及二三） 一年內到期長期借款（附註四、十 七及二九） 其他流動負債（附註三及十八） 流動負債合計 非流動負債 長期借款（附註四、十七及二九） 淨確定福利負債（附註四及十九） 存入保證金（附註二五） 非流動負債合計 負債總計 權益（附註四及二十） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		107 年12 月31日 額 ％ $ 1,431 - 57,694 6 5,971 1 39,616 5 - - 1,944 - 605 - 107,261 12 8,921 1 32,791 3 1,045 - 42,757 4 150,018 16 709,206 78 49,419 5 3,444 1 2,669 - 633 - 6,746 1 2,397) - 762,974 84 $ 912,992 100		106 年12 月31日	106 年12 月31日
		金	額 $ 100,355 23,973 - 87,088 11,193 - 181,389 8 581 7,489 246,942 12,573 671,591 8,000 16,491 199,322 1,161 3,551 12,669 207 241,401 $ 912,992	金	額 $ 120,535 2,894 35,533 - - 167,097 154,882 - 599 10,627 191,219 20,109 703,495 - 16,705 205,349 4,362 4,237 12,053 11,211 253,917 $ 957,412			金	額 $ 1,431 57,694 5,971 39,616 - 1,944 605 107,261 8,921 32,791 1,045 42,757 150,018 709,206 49,419 3,444 2,669 633 6,746 2,397) 762,974 $ 912,992	金	額 $ - 69,265 3,720 41,191 3,771 4,181 6,670 128,798 22,324 34,410 669 57,403 186,201 709,206 49,419 2,263 1,179 11,813 15,255 2,669) 771,211 $ 957,412	％
								(		(		- 7 - 4 - 1 1 13 2 4 - 6 19 74 5 1 - 1 2 - 81 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人：

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會計主管：

24

星通資訊股份有限公司 個體綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4100 營業收入（附註三、四、二 一及二八） 5110 營業成本（附註十二、二二 及二八） 5900 營業毛利 5910 與子公司之已實現銷貨利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨（損）益 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二 二） 7020 其他利益及損失（附註 四及二二） 7050 財務成本（附註二二） 7070 採用權益法之子公司損 失份額（附註四及十 三） 7000 營業外收入及支出 合計		107年度		％ 100 62 38 - 38 8 8 23 39 1) 1 - - - 1		106年度
	金				金			％
			(				100 55 45 - 45 8 8 24 40 5 1 ( 1 ) - ( 2) ( 2)

（接次頁）

25

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 2,075 7950 所得稅費用（附註四及二三）( 911) 8200 本年度淨利 1,164 其他綜合損益（附註四、十 九及二十） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 500 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 177 8362 備供出售金融資產 未實現損失 - 8300 其他綜合損益合計 ( 323) 8500 本年度綜合損益總額 $ 841 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 $ 0.02 9810 稀 釋 $ 0.02		107年度		％ - - - - - - - -		106年度
	金				金			％
							3 - 3 ( 1 ) - - ( 1) 2

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人： 會計主管：

26

星通資訊股份有限公司 個體權益變動表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額 董事長：	股	本 保 留 盈 餘 金 額 資 本 公 積 法 定 公 積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 709,206 $ 49,419 $ - $ - $ 22,634 - - 2,263 - ( 2,263 ) - - - 1,179 ( 1,179 ) - - - - ( 19,149 ) - - - - 15,371 - - - - ( 3,601) - - - - 11,770 709,206 49,419 2,263 1,179 11,813 - - - - ( 95) 709,206 49,419 2,263 1,179 11,718 - - 1,181 - ( 1,181 ) - - - 1,490 ( 1,490 ) - - - - ( 9,078 ) - - - - 1,164 - - - - ( 500) - - - - 664 $ 709,206 $ 49,419 $ 3,444 $ 2,669 $ 633 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人： 會計主管： 27	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 商 品 未實現（損）益 $ 98 - - - - ( 193) ( 193) ( 95 ) 95 - - - - - - - $ -	權 益 總 計
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 1,279 ) - - - - ( 1,295) ( 1,295) ( 2,574 ) - ( 2,574 ) - - - - 177 177 ($ 2,397)
	股數（仟股） 70,921 - - - - - - 70,921 - 70,921 - - - - - - 70,921
					$ 780,078 - - ( 19,149 ) 15,371 ( 5,089) 10,282 771,211 - 771,211 - - ( 9,078 ) 1,164 ( 323) 841 $ 762,974

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星通資訊股份有限公司
個體現金流量表
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民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司損失份額 A23100 處分金融資產淨利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司之已實現銷貨利益 A24100 外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31125 合約資產 A31150 應收帳款（含關係人） A31180 其他應收款（含關係人） A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款（含關係人） A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	107年度 $ 2,075 13,524 1,962 - 1,689 318 ( 2,244 ) ( 50 ) 528 - 757 ( 137 ) 1,445 - 73,598 ( 110,082 ) 3,062 ( 56,480 ) 7,536 ( 4,498 ) ( 9,406 ) ( 82 ) ( 136 ) ( 2,119) ( 78,740 ) ( 332 ) ( 3,959) ( 83,031)	106年度
		$ 17,532 14,862 3,103 ( 5,000 ) ( 395 ) 470 ( 2,355 ) ( 95 ) 7,055 ( 190 ) - ( 189 ) 9,053 ( 723 ) - ( 60,928 ) ( 6,570 ) ( 21,010 ) ( 6,050 ) - 27,485 ( 3,672 ) 2,331 ( 2,160) ( 27,446 ) ( 475 ) ( 3,162) ( 31,083)

（接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 出售透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B06600 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04500 支付現金股利 CCCC 籌資活動之現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	107年度 ( $ 3,100 ) 86,320 ( 79,000 ) 91,765 - - - ( 7,884 ) ( 616 ) ( 62 ) - 2,423 50 89,896 ( 15,640 ) 376 ( 9,076) ( 24,340) ( 2,705) ( 20,180 ) 120,535 $ 100,355	106年度
		$ - - ( 2,478 ) 3,331 ( 50,000 ) 88,836 23,952 ( 4,163 ) ( 3,362 ) ( 2,090 ) ( 1,411 ) 1,792 95 54,502 ( 4,923 ) ( 68 ) ( 19,149) ( 24,140) ( 8,656) ( 9,377 ) 129,912 $ 120,535

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人： 會計主管：

29

附件五

星通資訊股份有限公司 盈餘分配表 107 年度

單位 : 新台幣元

	單位:新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘 減：採用IFRS 9追溯適用調整數 減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 107年稅後淨利 減:法定盈餘公積 加:特別盈餘公積 本年度可供分配盈餘 期末未分配盈餘	62,259 (94,923) (500,441)
	(533,105) 1,163,740 (63,064) 273,455
	841,026
	841,026

備註 :

因考量後續營運發展規劃，增加營運資金，一○七年度擬不分配盈餘。

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董事長：

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經理人： 會計主管：

30

附件六

「董事會議事規範」修訂前後條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第十八條 為建立本公司良好之公 司治理，協助董事執行 職務並提升董事會效 能，爰訂定本程序，以 資遵循。	第十八條、本議事規範之 訂定及修正應經本公司董 事會同意，並提股東會報 告。	配合本要點規範事項，調 整訂定目的。
	第十九條 本公司處理董事要求相 關事項，除法令或章程 另有規定者外，應依本 程序之規定。	無。	明定上市公司設置董事會 及其職權行使之遵循義 務。
	第二十條 本公司董事應獲提供適 當且適時之資訊，其形 式及質量須足使董事能 夠在掌握有關資料的情 況下作出決定，並能履 行其董事職責。	無。	一、 本條新增。 依新版藍圖具體措施(十) 執行事項31及107年3月 27日主管機關公聽會會議 資料，明定公司治理主管 之職位定位。
	第二十一條 本公司董事會指定之議 事事務單位為總經理室 秘書。議事事務單位應 擬訂董事會議事內容， 並提供充分之會議資 料，於召集通知時一併 寄送。董事如認為會議 資料不充分，得向議事 事務單位請求補足，議 事事務單位應於7日內 提供。董事如認為議案 資料不充足，得經董事 會決議後延期審議之。	無。	一、本條新增。 二、依新版藍圖具體措施 (十)執行事項31及107年 3月27日主管機關公聽會 會議資料，明定公司治理 主管之職位定位。
	第二十二條 本公司已(未)設置公司 治理主管，爰由公司治 理主管(管理部)負責處 理董事要求事項，並以 即時有效協助董事執行 職務之原則，於7日內 儘速辦理。	無。	一、本條新增。 二、依新版藍圖具體措施 (十)執行事項31及107年 3月27日主管機關公聽會 會議資料，明定公司治理 主管之職位定位。
	第二十三條 本程序經董事會通過後 施行，修正時亦同。	第十八條 本議事規範之訂定及修正 應經本公司董事會同意，	條次變更並作文字調整。

31

	修正條文	現行條文	說明
		並提股東會報告。
	第二十四條 本議事規範於九十六年 六月七日訂定。 九十七年六月二十七日 第一次訂定。 一ｏ一年六月二十七日 第二次訂定。 一ｏ二年六月二十五日 第三次訂定。 一ｏ七年六月二十九日 第四次訂定。 一ｏ八年六月二十五日 第五次訂定。	第十九條 本議事規範於九十六年六 月七日訂定。 九十七年六月二十七日第 一次訂定。 一ｏ一年六月二十七日第 二次訂定。 一ｏ二年六月二十五日第 三次訂定。 一ｏ七年六月二十九日第 四次訂定。	增列本次修訂條文

32

附件七

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第三條 本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、 受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產（含土地、 房屋及建築、投資性不 動產、營建業之存貨） 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、 商標權、特許權等無形 資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權 （含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分 割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	第三條 本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證 券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產（含土地、 房屋及建築、投資性不 動產、土地使用權、營 建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、 商標權、特許權等無形 資產。 五、金融機構之債權 （含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分 割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	一、配合適用國際財務 報導準則第十六號租 賃公報規定，爰新增 第五款，擴大使用權 資產範圍，並將現行 第二款土地使用權移 至第五款規範。 二、現行第五款至第八 款移列第六款至第九 款。
	第五條 取得或處分資產處理 程序，應記載下列事項，並 應依所定處理程序辦理： 一、資產範圍。 二、評估程序：應包括 價格決定方式及參考依 據等。 三、作業程序：應包括 授權額度、層級、執行 單位及交易流程等。 四、公告申報程序。 五、公司及各子公司取 得非供營業使用之不動 產及其使用權資產或有 價證券之總額，及個別 有價證券之限額。 六、對子公司取得或處	第五條 取得或處分資產處理 程序，應記載下列事項，並 應依所定處理程序辦理： 一、資產範圍。 二、評估程序：應包括 價格決定方式及參考依 據等。 三、作業程序：應包括 授權額度、層級、執行 單位及交易流程等。 四、公告申報程序。 五、公司及各子公司取 得非供營業使用之不動 產或有價證券之總額， 及個別有價證券之限 額。 六、對子公司取得或處	一、 配合適用國際財務 導準則第十六號租賃 公報規定，爰修正第 一項第五款，將非供 營業使用之不動產使 用權資產納入公司所 定處理程序規範之限 額計算。 二、考量公開發行公司 不擬從事衍生性商品 交易者，應得無須訂 定從事衍生性商品交 易處理程序，爰新增 第三項，明定其免訂 定之情形。 三、現行第三項移列第 四項。

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	分資產之控管程序。 七、相關人員違反本準 則或公司取得或處分資 產處理程序規定之處 罰。 八、其他重要事項。 本公司之關係人交 易、從事衍生性商品交易、 進行企業合併、分割、收購 或股份受讓，除應依前項規 定辦理外，並應依金管會發 布「取得或處分資產處理程 序」第三節至第五節規定訂 定處理程序。 本公司不擬從事衍生 性商品交易者，得提報董事 會通過後，免予訂定從事衍 生性商品交易處理程序。嗣 後如欲從事衍生性商品交 易，仍應先依前條及前項規 定辦理。 本公司應督促子公司依本準 則規定訂定並執行取得或處 分資產處理程序。	分資產之控管程序。 七、相關人員違反本準 則或公司取得或處分資 產處理程序規定之處 罰。 八、其他重要事項。 公開發行公司之關係 人交易、從事衍生性商品交 易、進行企業合併、分割、 收購或股份受讓，除應依前 項規定辦理外，並應依本章 第三節至第五節規定訂定處 理程序。 公開發行公司應督促 子公司依本準則規定訂定並 執行取得或處分資產處理程 序。
	第八條 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於 事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於證期會指定網 站辦理公告申報： 一、 向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣國內 公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金， 不在此限。 二、 進行合併、分割、 收購或股份受讓。	第八條 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之日即 日起算二日內將相關資訊於 證期會指定網站辦理公告申 報： 一、 向關係人取得或處 分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 二、 進行合併、分割、 收購或股份受讓。 三、 從事衍生性商品交 易損失達所訂處理程序	一、 修正第一項第一款 及第七款第一目所定 公債，主係考量我國 中央及地方政府債信 明確且容易查詢，爰 得免除公告，至外國 政府債信不一，尚不 在本條豁免範圍，爰 修正明定僅限國內公 債。 二、 配合適用國際財務 報導準則第十六號租 賃公報規定，爰修正 第一項第一款、第四 款、第五款本文及第 二項第三款，將使用 權資產納入本條規 範。 三、 鑑於營建業者銷售 自行興建完工建案之 不動產，屬公司進行 日常業務銷售所必須 之行為，規模較大之 營建業者興建之建案

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三、 從事衍生性商品交 易損失達所定處理程序 規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、 取得或處分供營業 使用之設備或其使用權 資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額並 達下列規定之一： （一） 實收資本額未達 新臺幣一百億元之公 開發行公司，交易金 額達新臺幣五億元以 上。 （二） 實收資本額達新 臺幣一百億元以上之 公開發行公司，交易 金額達新臺幣十億元 以上。 五、 經營營建業務之公 開發行公司取得或處分 供營建使用之不動產或 其使用權資產且其交易 對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以 上；其中實收資本額達 新臺幣一百億元以上， 處分自行興建完工建案 之不動產，且交易對象 非為關係人者，交易金 額為達新臺幣十億元以 上。 六、 以自地委建、租地 委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對 象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 七、 除前六款以外之資 產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限： （一）買賣國內公債。 （二）以投資為專業	規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、 取得或處分之資產 種類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達 下列規定之一： （一） 實收資本額未達 新臺幣一百億元之公 開發行公司，交易金 額達新臺幣五億元以 上。 （二） 實收資本額達新 臺幣一百億元以上之 公開發行公司，交易 金額達 新臺幣十億 元以上。 五、 經營營建業務之公 開發行公司取得或處分 供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 六、 以自地委建、租地 委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投 入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 七、 除前六款以外之資 產交易或金融機構處分 債權，其交易金額達本 公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在 此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業 者，於海內外證券交 易所或證券商營業處 所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市 場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股 權之一般金融債券， 或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財	因金額較高而有容易 達到公告申報標準， 易導致頻繁公告之情 形，基於資訊揭露之 重大性考量，爰參酌 公司取得或處分供營 業使用之設備規範， 於第一項第五款新增 後段，放寬其進行前 開處分交易，且交易 對象非為關係人之公 告申報標準。 四、 考量第一項第一款 已明定關係人交易之 公告規範，同項第六 款係規範非關係人交 易之情形，為利公司 遵循，爰修正第一項 第六款，以為明確。 五、修正第一項第七款第 二目： (一)考量以投資為專業 者於海內外證券交易 所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣 屬經常營業行為，易 導致頻繁公告之情 形，基於資訊揭露之 重大性考量，爰豁免 其公告，且為統一本 準則規範用語，將本 準則所稱之標的或機 構等原則一致包含海 內外，爰刪除海內外 之用語。 (二)考量以投資為專業 者於國外初級市場認 購普通公司債之行 為，屬經常性行為， 且其商品性質單純； 另國內證券投資信託 事業及期貨信託事業 受金管會監管，且申 購或買回其募集之基 金(不含境外基金)亦 屬以投資為專業者之 經常性行為，爰修正 放寬以投資為專業者

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者，於證券交易所或 證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或 於初級市場認購募集 發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金 融債券（不含次順位 債券），或申購或買回 證券投資信 託基金或期貨信託基 金，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃 公 司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定 認 購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣 回條件之債券、申購 或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣 市場基金。 前項交易金額依下列 方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一 相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或 處分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫不 動產或其使用權資產之 金額。 四、一年內累積取得或 處分（取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準 則規定公告部分免再計入。 本公司應按月將公 司及其非屬國內公開發行公 司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸 入本會指定之資訊申報網 站。	團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認 購之有價證券。 （三） 買賣附買回、賣 回條件之債券、申購 或買回國內證券投資 信託事務發行之貨幣 市場基金。 前項交易金額依下列 方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一 相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額 三、一年內累積取得或 處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動 產之金額。 四、一年內累積取得或 處分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金 額。 前所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理 程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行 公告申報。 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。	買賣前開有價證券得 豁免公告，並考量次 順位債券風險較高， 亦明定所指普通公司 債及未涉及股權之一 般金融債券，不包含 次順位債券。 六、第一項第三款酌作 文字修正，以符法制 作業。 七、第四項及第六項酌 作文字修正。

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	本公司依規定應公 告項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。 本公司取得或處分 資產，應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於公司，除其他 法律另有規定者外，至少保 存五年。
	第十條 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合 下列規定： 一、 因特殊原因須以限 定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件 變更時，亦同。 二、 交易金額達新臺幣 十億元以上，應請二家 以上之專業估價者估 價。 三、 專業估價者之估價 結果有下列情形之一， 除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性	第十條 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應先取得專業 估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： 一、因特殊原因須以限 定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變 更，亦應比照上開程序 辦理。 二、交易金額達新臺幣 十億元以上，應請二家 以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價 結果有下列情形之一， 除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性 表示具體意見：	一、 第一項所定政府機 關，係指我國中央及 地方政府機關，主係 考量與我國中央及地 方政府機關交易，需 依相關規定辦理標售 或競價等，價格遭操 縱之可能性較低，爰 得免除專家意見之取 得，至與外國政府機 關交易，因其相關規 定及議價機制較不明 確，尚不在本條豁免 範圍，爰修正第一項 明定僅限國內政府機 關。 二、 配合適用國際財務 報導準則第十六號租 賃公報規定，爰修正 第一項，將使用權資 產納入本條規範。 三、 第一項第一款酌作 文字修正，以符法制 作業。

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表示具體意見： （一）估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。 四、 專業估價者出具報 告日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且 未逾六個月，得由原專 業估價者出具意見書。	（一）估價結果與交易 金額差距達交易金額 之百分之二十以上。 （二）二家以上專業估 價者之估價結果差距 達交易金額百分之十 以上。 四、專業估價者，出具 報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值 且未逾六個月，得由原 專業估價者出具意見 書。
第十一條 本公司取得或處分有價證 券，除符合下列規定情事者 外，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另 交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監督 管理委員會（以下簡稱本會） 另有規定者，不在此限。 一、 依法律發起設立或 募集設立而以現金出資 取得有價證券，且取得 有價證券所表彰之權利 與出資比例相當。 二、 參與認購標的公司 依相關法令辦理現金增 資而按面額發行之有價 證券。 三、 參與認購直接或間 接百分之百投資公司辦 理現金增資發行有價證 券，或百分之百持有之 子公司間互相參與認購	第十一條 本公司取得或處分有價證 券，除符合下列規定情事者 外，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另 交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監督 管理委員會（以下簡稱本會） 另有規定者，不在此限。 一、 發起設立或募集設 立而以現金出資取得有 價證券者。 二、 參與認購標的公司 依相關法令辦理現金增 資而按面額發行之有價 證券者。 三、 參與認購轉投資百 分之百之被投資公司辦 理現金增資而發行之有 價證券者。 四、 於證券交易所或證 券商營業處所買賣之上 市、上櫃及興櫃有價證	依金管證發字第 1070331908號修正但書規 定並酌作文字修正。

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	現金增資發行有價證 券。 四、 於證券交易所或證 券商營業處所買賣之上 市、上櫃及興櫃有價證 券。 五、屬國內公債、附買 回、賣回條件之債券。 六、公募基金。 七、依臺灣證券交易所 股份有限公司或財團法 人中華民國證券櫃檯買 賣中心之上市（櫃）證 券標購辦法或拍賣辦法 取得或處分上市（櫃） 公司股票。 八、 參與國內公開發行 公司現金增資認股或於 國內認購公司債(含金 融債券)，且取得之有價 證券非屬私募有價證 券。 九、依證券投資信託及 顧問法第十一條第一項 規定於基金成立前申購 國內私募基金者，或申 購、買回之國內私募基 金，信託契約中已載明 投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相 關商品部位外，餘與公 募基金之投資範圍相 同。		券者。 五、 屬公債、附買回、 賣回條件之債券。 六、海外基金。 七、依證券交易所或櫃 買中心之上市(櫃)證券 標購辦法或拍賣辦法取 得或處分上市(櫃)公司 股票。 九、 參與公開發行公司 現金增資認股而取得， 且取得之有價證券非屬 私募有價證券者。 九、依證券投資信託及 顧問法第十一條第一項 及本會九十三年十一月 一日金管證四字第０九 三０００五二四九號令 規定於基金成立前申購 基金者。 十、申購或買回之國內 私募基金，如信託契約 中已載明投資策略除證 券信用交易及所持未沖 銷證券相關商品部位 外，餘與公募基金之投 資範圍相同者。
	第十二條 本公司取得或處 分無形資產或其使用權資產 或會員證交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。		第十二條 本公司取得或處 分會員證或無形資產交易金 額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易外， 應於事實發生日洽請會計師 就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。	修正理由同第十條說明 一、二並酌作文字修正。
	第十二條之一 前三條交易金額之計 算，應依第三十一條第二項 規定辦理，且所稱一年內係		第十二條之一 前三條交易金額之計 算，應依第八條規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易	酌作文字修正

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	以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。	事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則 規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分 免再計入。
	第十四條 本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規 定： 一、 未曾因違反本法、 公司法、銀行法、保險 法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐 欺、背信、侵占、偽造 文書或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免 後已滿三年者，不在此 限。 二、 與交易當事人不得 為關係人或有實質關係 人之情形。 三、 公司如應取得二家 以上專業估價者之估價 報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之 情形。 前項人員於出具估價報告或 意見書時，應依下列事項辦 理： 一、 承接案件前，應審 慎評估自身專業能力、 實務經驗及獨立性。 二、 查核案件時，應妥 善規劃及執行適當作業 流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書； 並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。 三、 對於所使用之資料 來源、參數及資訊等， 應逐項評估其完整性、	第十四條 本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。	一、 為簡化法規，將前 財政部證券暨期貨管 理委員會九十二年三 月二十一日台財證一 字第○九二○○○一 一五一號令補充規定 第四點有關公開發行 公司洽請專業估價者 及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷 商等專家應注意事項 納入本準則，並參酌 證券交易法第五十三 條第四款有關董事、 監察人及經理人消極 資格及發行人募集與 發行有價證券處理準 則第八條第一項第十 五款發行人或其負責 人之誠信原則等規 定，新增第一項第一 款至第三款，明定相 關專家之消極資格， 並廢止前揭令。 二、 明確外部專家責 任，參酌證券發行人 財務報告編製準則第 九條投資性不動產有 關會計師對估價報告 合理意見書之相關評 估、查核及聲明事項 等，新增第二項，明 定本準則相關專家出 具估價報告或意見書 之評估、查核及聲明 事項。

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正確性及合理性，以做 為出具估價報告或意見 書之基礎。 四、 聲明事項，應包括 相關人員具備專業性與 獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及 遵循相關法令等事項。
第十五條 本公司與關係人取得 或處分資產，除應依規定辦 理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依規定取得專 業估價者出具之估價報告或 會計師意見。 前項交易金額之計算，應依 第八條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。		第十五條 本公司向關係人購買 或交換而取得不動產，與關 係人取得或處分資產，除應 依規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依前 節規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依 第十二條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。		酌作文字修正及調整第二 項援引條次
第十六條 本公司向關係人取得 或處分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、 取得或處分資產之 目的、必要性及預計效 益。 二、 選定關係人為交易 對象之原因。 三、 向關係人取得不動 產或其使用權資產，依 規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。		第十六條 本公司向關係人取得 或處分不動產，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認 後，始得為之： 一、取得不動產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易 對象之原因。 三、向關係人取得不動 產，依規定評估預定交 易條件合理性之相關資 料。 四、 關係人原取得日期 及價格、交易對象及其 與本公司和關係人之關 係等事項。 五、 預計訂約月份開始 之未來一年各月份現金 收支預測表，並評估交		第一項所定公債，係指國 內之公債，主係考量我國 中央及地方政府債信明確 且容易查詢，爰得免除提 交董事會通過及監察人承 認之程序，至外國政府債 信不一，尚不在本條豁免 範圍，明定僅限國內公 債；另配合適用國際財務 報導準則第十六號租賃公 報規定，將使用權資產納 入本條規範，爰修正第一 項，以為明確。

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四、 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 五、 預計訂約月份開始 之未來一年各月份現金 收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用 之合理性。 六、 依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、 本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計 算，應依第八條，且所稱一 年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定提交 董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 本公司與其母公司、子 公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下 列交易，董事會得依第五條 第一項第三款授權董事長在 一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追 認： 一、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 已依本法規定設置獨 立董事者，依第一項規定提 報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。 已依本法規定設置審 計委員會者，依第一項規定 應經監察人承認事項，應先 經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會 決議，準用第二十五條規 定。	易之必要性及資金運用 之合理性。 六、 依前條規定取得之 專業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 七、 本次交易之限制條 件及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計 算，應依第八條，且所稱一 年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定提交 董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 依第一項規定提報董 事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

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第十七條 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，有下列 情形之一者，應依相關規定辦 理： 一、 關係人係因繼承或 贈與而取得不動產或其 使用權資產。 二、 關係人訂約取得不 動產或其使用權資產時 間距本交易訂約日已逾 五年。 三、 與關係人簽訂合建 契約，或自地委建、租 地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動 產。 四、本公司與其母公 司、子公司，或其直接 或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用 權資產。	第十七條 本公司向關係人取得 不動產，有下列情形之一 者，應依相關規定評估交易 成本合理性，除下情形之一 外應洽請會計師複核及表示 具體意見： 一、 關係人係因繼承或 贈與而取得不動產。 二、 關係人訂約取得不 動產時間距本交易訂約 日已逾五年。 三、 與關係人簽訂合建 契約而取得不動產。	一、 配合適用國際財務 報導準則第十六號租 賃公報規定，爰修正 將向關係人租賃取得 不動產使用權資產納 入本條規範。 二、 考量公開發行公司 與其母公司、子公 司，或其直接或間接 百分之百持有之子公 司彼此間，因業務上 之整體規劃，有統籌 集體租賃不動產，再 分租之可能，且前揭 交易涉非常規交易之 風險較低，爰新增本 項第四款，排除該等 交易應依本條評估交 易成本（關係人取得 不動產交易價格或租 賃不動產支付之價 格）合理性之規定， 另因該等交易已排除 本條之適用，爰無需 依第十八條有關應提 列特別盈餘公積等規 定辦理。 三、 酌作文字修正，以 符法制作業。
第十八條 本公司向關係人取得 不動產或其使用權資產，如 經按規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事 項： 一、 應就不動產或其使 用權資產交易價格與評 估成本間之差額，依規 定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股 比例提列特別盈餘公 積。 二、 監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。已	第十八條 本公司向關係人取得 不動產，如經按規定評估結 果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、 應就不動產交易價 格與評估成本間之差 額，依規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數 額按持股比例依規定提 列特別盈餘公積。 二、 監察人應依公司法 第二百十八條規定辦 理。 三、 應將第一款及第二	一、 配合適用國際財務 報導準則第十六號租 賃公報規定，爰修正 第一項序文、第一 款、第二項及第三 項，將向關係人租賃 取得之不動產使用權 資產，納入評估成本 較交易價格低時之應 辦事項規範。 二、 新增第一項第二款 後段，明定已設置審 計委員會之公司，該 款前段對於審計委員 會之獨立董事成員準 用之。 三、 第一項序文及第三 款酌作文字修正，以 符法制作業。

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依本法規定設置審計委 員會者，本款前段對於 審計委員會之獨立董事 成員準用之。 三、 應將前二款處理情 形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 本公司經依前項規定 提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止租 約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經證期會同意 後，始得動用該特別盈餘公 積。 本公司向關係人取得 不動產或其使用權資產，若 有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。	款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明 書。 本公司經依前項規定 提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經證期會 同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 本公司向關係人取得 不動產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦 理。
第二十一條 本公司及其他參與合 併、分割或收購之公司除其 他法律另有規定或有特殊因 素事先報經證券主管機關同 意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 本公司及其他參與股 份受讓之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報 經本會同意者外，應於同一 天召開董事會。 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓之上市 或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核： 一、 人員基本資料：包 括消息公開前所有參與 合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。	第二十一條 本公司及其他參與合 併、分割或收購之公司，除 其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經證券主管機關 同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。 本公司及其他參與股 份受讓之公司，除其他法律 另有規定或有特殊因素事先 報經證券主管機關同意者 外，應於同一天召開董事 會。 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓之上市 或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將於下列資料 作成完整書面記錄，並保存 五年，備供查核。 一、 人員基本資料：包 括消息公開前所有參與 合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、 身份證字號（如為外國	第五項酌作文字修正，以 符法制作業。

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	二、 重要事項日期：包 括簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會 等日期。 三、 重要書件及議事錄：包 括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、 分割、收購或股份受讓 之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之 即日起算二日內，將前 項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報本會 備查。 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司 有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，上 市或股票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽訂協 議，並依前二項規定辦理。	人則為護照號碼）。 二、 重要事項日期：包 括簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會 等日期。 三、 重要書件及議事 錄：包括合併、分割、 收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等 書件。 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓時，應 於董事會決議通過之即日起 算二日內，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報本會 備查。 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司 有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依 第三項及第四項規定辦理。
	第二十二條之一 所有參與或知悉公司 合併、分割、收購或股份受 讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不 得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義 買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質 之有價證券。 本公司參與合併、分割、收 購或股份受讓時，應依照「公 開發行公司取得或處分資產 處理準則」辦理	無	本條新增。
	第二十四條之一 本程序有關總資產百 分之十之規定，以證券發行 人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。	第二十四條之一 本程序有關總資產百 分之十之規定，以證券發行 人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。	一、條次變更。 二、新增第二項後段， 明定公司股票無面額 或每股面額非屬新臺 幣十元者，有關第八 條實收資本額達新臺

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	公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，本程序 有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益百分之十 計算之；本準則有關實收資 本額達新臺幣一百億元之交 易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益新臺幣二百億 元計算之。		公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，第八條 至第十一條、第十二條、第 二十三條，有關實收資本額 百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之 權益百分之十計算之。	幣一百億元之計算方 式。
	第二十五條 本公司應依本準則規 定訂定取得或處分資產處理 程序，經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。 已依本法規定設置獨 立董事者，依前項規定將取 得或處分資產處理程序提報 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。 已依本法規定設置審 計委員會者，訂定或修正取 得或處分資產處理程序，應 經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會 決議。 前項如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會 之決議。 第三項所稱審計委員 會全體成員及前項所稱全體 董事，以實際在任者計算 之。 本公司取得或處分資 產依所定處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董		第二十五條 施行日期 本處理程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。 依前項規定將取得或 處分資產處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意 或反對之意見與理由列入會 議紀錄。	酌作文字修正，以符法制 作業

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	事異議資料送各監察人。 已依本法規定設置獨 立董事者，依前項規定將取 得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審 計委員會者，重大之資產或 衍生性商品交易，應經審計 委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議， 準用第二十五條規定。
	第二十六條 本程序於八十 六年十一月二十五日經股東 會同意後訂定， 八十九年六月三日第一次修 訂。 九十一年五月三十日第二次 修訂。 九十二年六月十八日第三次 修訂。 九十六年六月七日第四次修 訂。 一O一年六月二十七日第五 次修訂。 一O二年六月二十五日第六 次修訂。 一O三年六月二十三日第七 次修訂。 一O七年六月二十九日第八 次修訂。 一O八年六月二十五日第九 次修訂。	第二十六條 本程序於八十 六年十一月二十五日經股東 會同意後訂定， 八十九年六月三日第一次修 訂。 九十一年五月三十日第二次 修訂。 九十二年六月十八日第三次 修訂。 九十六年六月七日第四次修 訂。 一O一年六月二十七日第五 次修訂。 一O二年六月二十五日第六 次修訂。 一O三年六月二十三日第七 次修訂。 一O七年六月二十九日。	增列本次條文修訂。

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附件八

「衍生性金融商品處理程序」修訂前後條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第二條 定義及適用範圍 衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。		第二條 定義及適用範圍 本處理程序所稱之衍生性商 品，係指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之交易契約(如遠 期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契 約，暨上述商品組合而成之複 合式契約等)。	一、 配合國際財務報導 準則第九號金融工具 之定義，修正第一款， 本準則衍生性商品之 範圍，並酌作文字修 正。 二、 因公司法一百零七 年八月一日發布之修 正條文，已於一百零七 年十一月一日施行，爰 配合其條次修正，將第 二款援引之「第一百五 十六條第八項」修正為 「第一百五十六條之 三」。
	第三條 本處理程序所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契 約、售後服務、長期租賃契 約、及長期進（銷）貨契約。		第三條 本處理程序所稱之遠期契 約，並不包含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨合約。	酌作文字修正。
	第十五條 作業程序 本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依規定應 審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。 已依本法規定設置獨立 董事者，於依前項通知各監察 人事項，應一併書面通知獨立 董事。 已依本法規定設置審計 委員會者，第二項對於監察人 之規定，於審計委員會準用 之。		第十五條 作業程序 本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依規定應 審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。	一、 參酌公開發行公司建 立內部控制制度處理 準則第十五條落實稽 核作業之精神，新增第 二項，明定已依法設置 獨立董對於發現重大 衍生性商品違規情 事，亦應以書面通知獨 立董事。 二、 新增第三項，明定已 設置審計委員會之公 司，發現重大衍生性商 品違規情事應以書面 通知審計委員會。
	第二十四條 內部稽核 內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允 當性，並按月查核財務規劃小		第二十四條 內部稽核 內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允 當性，並按月查核財務規劃小	一、 新增第二項明定已依 法設置獨立董事者，對 於發現重大衍生性商 品違規情事，亦應以書 面通知獨立董事。

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	組對從事衍生性商品交交易 處理程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報告。如 發現重大違規情事，應以書面 通知各監察人，並依違反情況 予以處分相關人員。 已依本法規定設置獨立 董事者，於依前項通知各監察 人事項，應一併書面通知獨立 董事。 已依本法規定設置審計 委員會者，第二項對於監察人 之規定，於審計委員會準用 之。	組對從事衍生性商品交交易 處理程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報告。如 發現重大違規情事，應以書面 通知各監察人，並依違反情況 予以處分相關人員。	二、新增第三項，明定已 設置審計委員會之公 司，發現重大衍生性商 品違規情事應以書面 通知審計委員會。
	第二十五條 本公司應依公開發行公司取 得或處分資產處理準則規定 訂定「衍生性金融商品處理程 序」，經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送各監 察人。 本處理程序應經董事會 通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察人。 已依本法規定設置獨立 董事者，依前項規定將取得或 處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。	第二十五條 本『衍生性金融商品處理程 序』經董事會通過後實施，並 提報股東會，修正時亦同。	第一項酌作文字修正，以符 法制作業
	第二十六條 本程序制定於87年3月28 日。92年6月18日第一次修 正。103年6月23日第二次 修正。104年6月22日第三 次修正。107年6月29日第 四次修正。108年6月25日 第五次修正。	第二十六條 本程序制定於87年3月28 日。92年6月18日第一次修 正。103年6月23日第二次 修正。104年6月22日第三 次修正。107年6月29日第 四次修正。	增列本次條文修訂。

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附件九

「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第十一條 公開發行公司 擬為他人背書或提供保證 者，應依本準則規定訂定背 書保證作業程序，經董事會 通過後，送各監察人並提報 股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 公開發行公司已設置獨立 董事者，依前項規定將背書 保證作業程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 公開發行公司不擬為他人 背書或提供保證者，得提報 董事會通過後，免予訂定背 書保證作業程序。嗣後如欲 辦理背書保證，仍應依前二 項辦理。 公開發行公司已設置審計 委員會者，訂定或修正背 書保證作業程序，準用第 八條第四項至第六項 規定。	第十一條 本作業辦法 經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同 意。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將作 業辦法提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會 紀錄。	參考證券交易法第十四 條之三規定，酌予調整 第二項文字。另依證券 交易法第十四條之五規 定，審計委員會之職權 包括訂定或修正為他人 背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程 序，爰參酌公開發行公 司取得或處分資產處理 準則第八條規定，增訂 第四項
	第十二條公開發行公司訂 定背書保證作業程序應載 明下列項目，並應依所定作 業程序辦理： 一、得背書保證之對象。 二、因業務往來關係從事背 書保證，應明定背書保證金 額與業務往來金額是否相 當之評估標準。 三、辦理背書保證之額度， 包括公開發行公司背書保 證之總額及對單一企業背 書保證之金額，與公開發行	第十二條公開發行公司 訂定背書保證作業程序 應載明下列項目： 一、得背書保證之對象。 二、因業務往來關係從 事背書保證，應明定背 書保證金額與業務往來 金額是否相當之評估標 準。 三、辦理背書保證之額 度，包括公開發行公司 背書保證之總額及對單 一企業背書保證之金	為資明確，明定公開發行 公司從事背書保證應依 所定 作業程序辦理，爰 修正第一 作業程序辦 理，爰修正第一 作業程 序辦理，爰修正第一 項 序文。

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公司及其子公司整體得為 背書保證之總額及對單一 事業背書保證之金額。公開 發行公司及其子公司訂定 整體得為背書保證之總額 達該公開發行公司淨值百 分之五十以上者，並應於股 東會說明其必要性及合理 性。 四、背書保證辦理程序。 五、詳細審查程序，應包 括： （一）背書保證之必要性及 合理性。 （二）背書保證對象之徵信 及風險評估。 （三）對公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影 響。 （四）應否取得擔保品及擔 保品之評估價值。 六、對子公司辦理背書保證 之控管程序。 七、印鑑章使用及保管程 序。 八、決策及授權層級。 九、公告申報程序。 十、經理人及主辦人員違反 本準則或公司背書保證作 業程序時之處罰。 十一、背書保證對象若為淨 值低於實收資本額二分之 一之子公司，應明定其續後 相關管控措施。 十二、其他依本會規定應訂 定事項。 子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，依 前項第十一款規定計算之 實收資本額，應以股本加計 資本公積－發行溢價之合 計數為之。	額，與公開發行公司及 其子公司整體得為背書 保證之總額及對單一事 業背書保證之金額。公 開發行公司及其子公司 訂定整體得為背書保證 之總額達該公開發行公 司淨值百分之五十以上 者，並應於股東會說明 其必要性及合理性。 四、背書保證辦理程序。 五、詳細審查程序，應 包括： (一)背書保證之必要性 及合理性。 (二)以被背書保證公司 之財務狀況衡量背書金 額是否必須。 (三)累積背書保證金額 是否仍在限額以內。 (四)因業務往來關係從 事背書保證，應評估其 背書保證金額與業務往 來金額是否在限額以 內。 (五)對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權 益之影響。 (六)應否取得擔保品及 擔保品之評估價值。 (七)檢附背書保證徵信 及風險評估紀錄。 六、對子公司辦理背書 保證之控管程序。 七、印鑑章使用及保管 程 序。 八、決策及授權層級。 九、公告申報程序。 十、經理人及主辦人員 違反本準則或公司背書 保證作業程序時之處 罰。 十一、背書保證對象若 為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司，應 明定其續後相關管控措 施。

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	十二、其他依本會規定 應訂定事項。 子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，依前項第十一款規 定計算之實收資本額， 應以股本加計資本公積 －發行溢價之合計數為 之。
第十條 公開發行公司背 書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報： 一、公開發行公司及其子公 司背書保證餘額達該公開 發行公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 二、公開發行公司及其子公 司對單一企業背書保證餘 額達該公開發行公司最近 期財務報表淨值百分之 之二十以上。 三、公開發行公司及其子公 司對單一企業背書保證餘 額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、採用權益 法之投資帳面金額及資金 貸與餘額合計數達該公開 發行公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 四、公開發行公司或其子公 司新增背書保證金額達新 臺幣三千萬元以上且達該 公開發行公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。 公開發行公司之子公司非 屬國內公開發行公司者，該 子公司有前項第四款應公 告申報之事項，應由該公開 發行公司為之。	第十條 本公司除應於 每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份背 書保證餘額。本公司背 書保證餘額達下列標準 之一者，應於事實發生 日即日起算二日內公告 申報： 一、本公司及其子公司 背書保證餘額達該本公 司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 二、本公司及其子公司 對單一企業背書保證餘 額達該本公司最近期財 務報表淨值百分之二十 以上。 三、本公司及其子公司 對單一企業背書保證餘 額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長 期性質之投資及資金貸 與餘額合計數達該本公 司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。 四、本公司或其子公司 新增背書保證金額達新 臺幣三千萬元以上且達 該本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該 子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由 該本公司為之。		為明確長期性質投資之 定義，爰參酌證券發行人 財務報告編製準則第九 條第四項第一款規定，修 正第一項第三款。
第十四條 公開發行公司已設置獨 立董事者，於依第十五條	無		一、 本條新增。 二、 為強化公司治理， 爰於第一項明定公開發

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	第二項或第十八條第二 項規定，通知各監察人事 項，應一併書面通知獨立 董事；於依第十六條或第 二十條規定，送各監察人 之改善計畫，應一併送獨 立董事。 公開發行公司已設置審 計委員會者，第十五條、 第十六條、第十八條 及第二十條對於監察人 之規定，於審計委員會準 用之。		行公司已設置獨立董事 者，對於資金貸與或背書 保證重大違規事項，應書 面通知獨立董事；對於資 金貸與或背書保證違反 規定所訂定之改善計 畫，亦應一併送獨立董 事。 三、 另於第二項明定已 設置審計委員會之公 司，對於資金貸與或背書 保證重大違規情事應以 書面通知審計委員會，相 關改善計畫亦應送審計 委員會。
	第十五條：本作業辦法於八 十六年十一月二十五日經 股東會同意後訂立， 九十一年五月三十日 第一次修訂 九十二年六月十八日 第二次修訂 九十五年六月十五日第三 次修訂 九十八年六月二十六日 第四次修訂 一００年六月二十四日 第五次修訂 一０二年六月二十五日 第六次修訂 一０八年六月二十五日第 七次修訂	第十五條：本作業辦法 於八十六年十一月二十 五日經股東會同意後訂 立， 九十一年五月三十日第 一次修訂 九十二年六月十八日第 二次修訂 九十五年六月十五日第 三次修訂 九十八年六月二十六日 第四次修訂 一００年六月二十四日 第五次修訂 一０二年六月二十五日	增列本次條文修訂。

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附件十

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二條 公開發行公司 辦理資金貸與、為他人背 書保證者，應依本準則規 定辦理。但金融相關法令 另有規定者，從其規定。	第二條 公開發行公司 辦理資金貸與、為他人背 書保證者，應依本準則規 定辦理。但其他法令另有 規定者，從其規定。	按現行條文但書所稱「其 他法令」係指公開發行之 銀行業、保險業、票券 業、證券期貨業等金融相 關事業從事資金貸與或 為他人背書保證，應優先 適用該業別相關法令規 定，爰酌作文字修正。
	第三條 公開發行公司依 公司法第十五條規定，其 資金除有下列各款情形 外，不得貸與股東或任何 他人： 一、公司間或與行號間業 務往來者。 二、公司間或與行號間有 短期融通資金之必要 者。融資金額不得超 過貸與企業淨值之百 分之四十。 前項所稱短期，係指 一年。但公司之營業週期 長於一年者，以營業週期 為準。 第一項第二款所稱 融資金額，係指公開發行 公司短期融通資金之累 計餘額。 公開發行公司直接 及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間 從事資金貸與，或公開發 行公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 國外公司對該公開發行 公司從事資金貸與， 不 受第一項第二款之限 制。但仍應訂定資金貸與 總額及個別對象之限 額，並應明定資金貸與期 限。 公開發行公司實收資本	第三條 公開發行公司依 公司法第十五條規定，其 資金除有下列各款情形 外，不得貸與股東或任何 他人： 一、公司間或與行號間業 務往來者。 二、公司間或與行號間有 短期融通資金之必要 者。融資金額不得超 過貸與企業淨值之百 分之四十。 前項所稱短期，係指 一年。但公司之營業週期 長於一年者，以營業週期 為準。 第一項第二款所稱 融資金額，係指公開發行 公司短期融通資金之累 計餘額。 公開發行公司直接 及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間 從事資金貸與，不受第一 項第二款之限制。但仍應 依第九條第三款及第四 款規定訂定資金貸與之 限額及期限。	一、 金融監督管理委員 會(以下簡稱金管會)原 考量公開發行公司直接 及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間 從事資金貸與，其實質類 似部門間之資金運用，且 國外公司尚不受公司法 第十五條之限制，爰放寬 同一持股控制關係且持 有表決權股份均為百分 之百之國外公司間，從事 資金貸與，不受第一項第 二款之限制。經參考外 界建議，為增加集團企業 內部資金調度運用之彈 性，且考量國外公司尚無 公司法第十五條之適，爰 修正第四項，放寬公開發 行公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 國外公司對該公開發行 公司從事資金貸與，亦不 受淨值百分之四十及一 年期限之限制。又為作適 當之風險管理，避免公開 發行公司從事大額資金 貸與致損及股東權益，公 開發行公司對其直接及 間接持有表決權股份百 分之百之子公司從事短 期資金融通，仍應受第 一項第二款之限制。 二、 考量租賃事業係國

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	額達新臺幣十億元以上 且已加入租賃商業同業 公會及聲明遵循自律規 範，並已依規定辦理者， 其從事短期資金融通，不 受第一項第二款融資金 額之限制。但貸與金額不 得超過其淨值之百分之 百。 公司負責人違反第一項 及前項但書規定時，應與 借用人連帶負返還責 任；如公司受有損害者， 亦應由其負損害賠償責 任。		內中小企業資金融通之 重要管道，且辦理企業融 資亦為其主要營業項 目，爰增訂第五項規定， 針對符合金管會所定條 件之租賃業者，放寬其短 期融通資金貸與限額為 淨值之百分之百，不受 淨值百分之四十之規 範，並參考公司法第十五 條第二項增訂第六項規 定，明定公司從事資金貸 與超過本條文規定之限 額時，公司負責人應連帶 負返還責任及損害賠償 責任。 三、另依公司法第十五條 規定，公司間或與行號間 有短期融通資金之必要 者，融資金額不得超過貸 與企業淨值的百分之四 十。故公開發行公司或金 融業轉投資之租賃子公 司，若非屬公開發行公 司，其從事短期資金融通 之限額，仍應依公司法第 十五條規定辦理。
	第七條 本準則所稱之公 告申，係指輸入金融監督 管理委員會（以下簡稱本 會）指定之資訊申報網 站。 本準則所稱事實發生，係 指簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確 定資金貸與或背書保證 對象及金額之日等日期 孰前者。	第七條 本準則所稱之公 告申，係指輸入金融監督 管理委員會（以下簡稱本 會）指定之資訊申報網 站。 公告申報本準則所稱事 實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易 對象及交易 金額之日等 日期孰前者。	考量資金貸與或背書保 證尚非屬交易性質，爰酌 修第二項文字。
	第八條 公開發行公司擬 將公司 資金貸與他人 者，應依本準則規定訂定 資金貸與 他人作業程 序，經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會 同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書 面聲明 者，公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會	第八條 本公司訂定資金 貸與他人作業程序，經董 事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應 將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正 時亦同。 依前項規定將資金貸與	參考證券交易法第十四 條之三規定，酌予調整第 二項文字。另依證券交易 法第十四條之五規定，審 計委員會之職權包括訂 定或修正資金貸與他人 之重大財務業務行為之 處理程序，爰參酌公開發 行公司取得或處分資產 處理準則第六條規定，增

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	討論，修正時亦同。 公開發行公司已設置獨 立董事者，依前項規定將 資金貸與他人作業程序 提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。公開發行 公司不擬將資金貸與他 人者，得提報董事會通過 後，免予訂定資金貸與他 人作業程序。嗣後如欲將 資金貸與他人，仍應依前 二項辦理。 公開發行公司已設置審 計委員會者，訂定或修正 資金貸與他人作業程 序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，不 適用第二項規定。 前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會 全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者計 算之。	他人作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事 會紀錄。公開發行公司不 擬將資金貸與他人者，得 提報董事會通過後，免予 訂定資金貸與他人作業 程序。嗣後如欲將資金貸 與他人，仍應依前二項辦 理。	訂第四項至第六項。
	第九條：其他事項： 對子公司資金貸與他人 之控管程序。 一、本公司之子公司擬將 資金貸與他人時，本公司 應命子公司依本辦法規 定訂定資金貸與他人作 業程序，並應依所定作業 程序辦理。本公司因情事 變更，致貸與對象不符本 辦法規定或餘額超限，應 訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。	第九條：其他事項： 一、本公司之子公司擬將 資金貸與他人時，本公司 應命子公司依本辦法規 定訂定資金貸與他人作 業程序，並應依所定作業 程序辦理。本公司因情事 變更，致貸與對象不符本 辦法規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改 善。 二、本公司應依一般公認 會計原則規定，評估資金 貸與情形並提列適足之	一、 為資明確，明定公 開發 行公司從事資金貸 與 應依所定作業程序辦 理，爰修正現行條文序 文。 二、 考量租賃事業資金 來 源主要為銀行借款， 為 加強風險管理及分散 信用風險，爰增訂第二 項，明定租賃業者從事 短期資金融通，應訂定 無擔保限額、產業別限 額、同一關係企業或集 團企業限額等規範。

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	二、本公司應依一般公認 會計原則規定，評估資金 貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料以供會計 師執行必要查核程序，出 具允當之查核報告。 三、本作業程序未盡事宜 部份，依有關法令規定及 本公司相關規章辦理。 其他依本會規定應訂定 事項。 公開發行公司依第三條 第五項規定從事短期資 金融通者，除應依前項規 定辦理外，並應分別對無 擔保品、同一產業及同一 關係企業或集團企業 加強風險評估及訂定貸 與限額。	備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料以供會計 師執行必要查核程序，出 具允當之查核報告。 三、本作業程序未盡事宜 部份，依有關法令規定及 本公司相關規章辦理。
	第十條：生效及修訂： 一、公開發行公司擬將公 司資金貸與他人者，應依 本準則規定訂定資金貸 與他人作業程序，經董事 會通過後，送監察人並提 報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其 異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦 同。公開發行公司已設置 獨立董事者，依前項 規定將資金貸與他人作 業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 公開發行公司不擬將資 金貸與他人者，得提報董 事會通過後，免予訂定資 金貸與他人作業程序。嗣	第十條：生效及修訂： 一、本公司訂定資金貸與 他人作業程序，經董事會 通過後，送各監察人並提 報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其 異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦 同。 依前項規定將資金貸與 他人作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事 會紀錄。 二、本作業辦法於八十六 年十一月二十五日經股 東會同意後訂立， 九十一年二月二十五日 第一次修訂。 九十二年六月十八日第	參考證券交易法第十四 條 之三規定，酌予調整 第二項文字。另依證券交 易法第十四條之五規 定，審計委員會 之職權 包括訂定或修正為 他人 背書或提供保證之重 大 財務業務行為之處理程 序，爰參酌公開發行公司 取 得或處分資產處理準 則第八條規定，增訂第四 項。

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	後如欲將資金貸與他 人，仍應依前二項辦理。 公開發行公司已設置審 計委員會者，訂定或修正 資金貸與他人作業程 序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，不 適用第二項規定。前項如 未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計 委員會之決議。第四項所 稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。 二、本作業辦法於八十六 年十一月二十五日經股 東會同意後訂立， 九十一年二月二十五日 第一次修訂。 九十二年六月十八日第 二次修訂。 九十五年六月十五日第 三次修訂。 九十八年六月二十六日 第四次修訂。 一００年六月二十四日 第五次修訂。 一０二年六月二十五日 第六次修訂。 一０八年六月二十五日 第七次修訂。	二次修訂。 九十五年六月十五日第 三次修訂。 九十八年六月二十六日 第四次修訂。 一００年六月二十四日 第五次修訂。 一０二年六月二十五日 第六次修訂。

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附件十一

「公司章程」修訂前後條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第三十一條 董事長、董事及監察人之報 酬，依其對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值，並參 酌國內外業界水準，授權由 董事會議定之。	第三十一條 本公司董事監察人得支領車 馬費，其數額由股東會決定 之。又本公司董事充任經理 人或職工者概視同一般之職 工支領薪資。	為獎勵董事、監察人對本公司營運參 與及貢獻修訂之。
	第三十四條 本章程於八十年十月二十 八日經全體發起人同意後 訂立，於八十一年二月二十 一日第一次修訂，八十一年 六月十二日第二次修訂，八 十二年十一月三十日第三 次修訂，八十六年十一月二 十五日第四次修訂，八十七 年四月十三日第五次修 訂，八十八年六月三日第六 次修訂，八十九年五月十二 日第七次修訂，九十年四月 二十七日第八次修訂，九十 一年五月三十日第九次修 訂，九十六年六月七日第十 次修訂，九十七年六月二十 七日第十一次修訂，九十九 年六月十七日第十二次修 訂，一００年六月二十四日 第十三次修訂。一０一年六 月二十七日第十四次修 訂。一０二年六月二十五日 第十五次修訂。一０四年六 月二十二日第十六次修 訂。一０五年六月二十三日 第十七次修訂。一０八年六 月二十五日第十八次修訂。	第三十四條 本章程於八十年十月二十八 日經全體發起人同意後訂 立，於八十一年二月二十一 日第一次修訂，八十一年六 月十二日第二次修訂，八十 二年十一月三十日第三次修 訂，八十六年十一月二十五 日第四次修訂，八十七年四 月十三日第五次修訂，八十 八年六月三日第六次修訂， 八十九年五月十二日第七次 修訂，九十年四月二十七日 第八次修訂，九十一年五月 三十日第九次修訂，九十六 年六月七日第十次修訂，九 十七年六月二十七日第十一 次修訂，九十九年六月十七 日第十二次修訂，一００年 六月二十四日第十三次修 訂。一０一年六月二十七日 第十四次修訂。一０二年六 月二十五日第十五次修訂。 一０四年六月二十二日第十 六次修訂。一０五年六月二 十三日第十七次修訂	增列本次修訂日期。

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附錄一

星通資訊股份有限公司公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為星通資訊股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如下：

F401021 電信管制射頻器材輸入業﹝限無線電發射機、無線電收發信機、無線電 收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能之電機﹞ CC01101 電信管制射頻器材製造業﹝限無線電發射機、無線電收發信機、無線電 收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能之電機﹞ I301010 資訊軟體服務業

CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 一、 研究、開發、生產、製造、銷售左列產品

• 1 、用戶迴路遙測介面器、保安器及其組件

• 2 、專線反應器及其組件

• 3 、字幕電話及其組件

• 4 、智慧型網路資源管理多工器

  • 網路存取設備含 T1/E1 、 FT1/FE1 CSU 和 CSU/DSU 及其組件 博碼調變載波終端機含 D4/AD4 及其組件

  • 64K/56Kbps 傳輸設備含 DDS 及其組件

高速數位用戶傳輸系統及其組件 DLC 數位用戶迴路載波器

• 5 、區域 / 廣域網路設備、網路管理系統、其次系統及其組件

• 6 、整體服務數位網路終端轉接器、其次系統及其組件

• 7 、有線電視用轉換器、選台器及其組件

• 8 、通訊系統電源供應器及其組件

• 9 、無線電通訊系統及其組件

• 二、 與上項業務相關之諮詢、設計、安裝、維修

三、 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第三條： 本公司設總公司於新竹市科學工業園區，並得視實際需要經董事會決議後及主 管機關核准後，於國內外適當地點設立分支機構。

第三條之一：本公司因業務或投資事業需要，得為對外保證。

• 第三條之二：本公司得視業務上之必要對外轉投資，其投資總額得不受公司法第十三條規定 有關轉投資額度之限制，轉投資之經營決策授權董事會決定。

• 第四條： 刪除。

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第二章 股 份

• 第五條： 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億捌仟萬元，分為壹億貳仟捌佰萬股，每股 面額為新台幣壹拾元，其中未發行之股份授權董事會分次發行之。其中包括新 台幣貳億元，分為貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，係預留供轉換公司債轉 換使用；新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，係預留供股 權憑證行使認股權時使用。

• 第五條之一：本公司申報發行員工認股權憑證，其認股價格以低於發行日之收盤價時，應有 代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行 使之。

• 第五條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意。

• 第六條： 本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，且應加以 編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條： 刪除。

第八條： 刪除。

• 第九條： 股東名稱記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不徥為之。

第十一條： 本公司之股務作業，應依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理。

第三章 股 東 會

第十二條： 本公司股東會分下列兩種：

一、股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董 事 會依法召集之。

二、股東臨時會於必要時，依法召集之。

• 第十三條： 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會 之日期、地點及召集事由通知及公告各股東。對於持有記名股票股未滿一仟股 股東，得以公告方式為之。

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第十四條： 本公司各股東，除有公司法第一百七十九條情形外，每股有一表決權。

• 第十四條之一：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，加蓋留存本公司之 印鑑，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。

• 第十六條： 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十七條： 股東會之議決事項，應作成議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，議事錄之 分發，得以公告方式為之。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄連 同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第十八條： 本公司設董事七至十五人，監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人選任 之，任期三年，連選得連任。本公司全體董事及監察人之股份總額悉依有關主 管機關規定辦理。

• 股東會於任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始 為解任，視為於改選完成時解任。

• 董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察人就 任時為止。

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之 一。獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十九條： 董事會由董事組織之，董事會之職權，悉依公司法及相關法規定辦理。

• 第十九條之一：本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買 責任保險。

• 第二十條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長，董事長對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第二十一條：董事會之決議，除依公司法及本章程有規定外，應有全體董事過半數董事之出 席，並以出席董事過半數之同意行之。董事對於會議之事項，有自身利害關係 時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。

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• 第二十二條：董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前項代理人 以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與 會議者，視為親自出席。董事會之召集得以書面、傳真、電子郵件擇一方式為 之。

第二十三條：監察人之職權，悉依公司法及相關法令規定辦理。

第二十四條：監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第二十五條：本公司設總經理一人，由董事長提名經全體董事三分之二以上之同意任免之。 總經理應依照董事會決議，處理公司業務。

第二十六條：刪除。

第五章 會 計

• 第二十七條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了應辦理 決算，年度決算後由董事會依照公司法規定造具各項表冊於股東常會開會三十 日前交監察人查核後提交股東常會請求承認之。前各項表冊之分發，得以公告 方式為之。

第二十八條：股息視公司盈餘狀況由股東會決定之，惟公司無盈餘時不得以本作息。

• 第二十九條：本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於百分之 十為員工酬勞及不高於百分之五為董監酬勞，但公司尚有累積虧損 ( 包括調整 未分配盈餘金額 ) 時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為 之，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；前項董監酬勞僅得以現 金為之。前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。公司年度總決算如有本 期稅後淨利，應先彌補累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) ，依法提撥百分之 十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時不在此 限，次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初 未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) ，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股 東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，由董事會擬具盈餘分派議案由股東 會決議；分配股東股息紅利時，得以股票或現金為之，其中現金股利佔全部股 利之比率不少於百分之十為原則。

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第三十條： 刪除。

• 第三十一條：本公司董事監察人得支領車馬費，其數額由股東會決定之。又本公司董事充任 經理人或職工者概視同一般之職工支領薪資。

第六章 附 則

第三十二條：本公司組織規章及辦事細則另訂之。

第三十三條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令規章辦理之。

第三十四條：本章程於八十年十月二十八日經全體發起人同意後訂立，於八十一年二月二十 一日第一次修訂，八十一年六月十二日第二次修訂，八十二年十一月三十日第三次修訂，八 十六年十一月二十五日第四次修訂，八十七年四月十三日第五次修訂，八十八年六月三日第 六次修訂，八十九年五月十二日第七次修訂，九十年四月二十七日第八次修訂，九十一年五 月三十日第九次修訂，九十六年六月七日第十次修訂，九十七年六月二十七日第十一次修 訂，九十九年六月十七日第十二次修訂，一００年六月二十四日第十三次修訂。一０一年六 月二十七日第十四次修訂。一０二年六月二十五日第十五次修訂。一０四年六月二十二日第 十六次修訂。一０五年六月二十三日第十七次修訂。

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附錄二

星通資訊股份有限公司 股東會議事規則

• 一、星通資訊股份有限公司 ( 以下簡稱公司 ) 股東會除法令另有規定外，應依本規則辨理。

• 二、公司受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理 ; 報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理。由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡加計以書面或電子方式行使表決權之股權計算之

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定任職六個月以上，並了解公司財務業務狀況之常務董事或董事代理之；董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或關相人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、自受理股東報到時起，須將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程，全程連續不 間斷錄音及錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議。依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程 於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣佈散會時，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 十二、股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代

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表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人答覆。

• 十五、主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結 果，應當場報告，並做成記錄。

• 股東會之決議項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，於會後二十日內將議事錄分發 各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，議事錄之分發，得以公告方 式為之。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之，表決時如經主席徵詢出席股東無異議者，視為全數通過。如有異議，主席得攺以 出席股東表決權數減去異議股東表決權數後，視為同意股東之表決權，其已通過所需 之表決權數者，亦視為通過。以上二表決方式之效力，均與投票表決相同。表決之結 果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維 持秩序時，應佩載「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、本辦法由股東常會決議通過後施行，修改時亦同。

  • 八十八年六月三日股東會通過訂定。

  • 九十一年五月三十日第一次修正。

  • 一ｏ一年六月二十七日第二次修正。

  • 一ｏ二年六月二十五日第三次修正。

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附錄三

星通資訊股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人選舉依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人數 。

• 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人

• 三、本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 。

• 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤

• 四、本條刪除。

• 五、董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 六、投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 七、選舉開始時由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干名，執行各項選舉有關事 宜。

• 八、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄，填明被選舉人戶名及股 東戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股 東為被選舉人時，選舉票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 九、選舉有下列情事之一者無效：

• 不用董事會製備之選票者。

• 以空白選票投入票箱者。

• 字跡模糊無法辩認或經塗改者。

• 所填寫被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 除填寫被選舉人之戶名（姓名）及股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權 數外，夾寫其它文字者。

• 所填被選舉人之姓名，而未填寫股東戶號或身分證明文件編號可資辨別者。

• 十、投票完畢後當場開票，開票時應由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣布，會後並 由董事會分別發給當選通知書。

• 十一、 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令，以及本司章程之規定辦法。

• 十二、 本辦法由股東會決議通過後施行，修改時亦同。 八十八年六月三日股東會通過訂定。

  • 九十一年五月三十日第一次修正。

  • 一０四年六月二十二日第二次修正。

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附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響：本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

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附錄五

星通資訊股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

• 一、 本公司截至目前已發行股數為 70,920,550 股。

• 二、 依公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定，全體董事最低持有 股數應為 5,673,644 股，全體監察人最低持有股數應為 567,364 股。

• 三、 截至民國 108 年 4 月 27 日股東會停止過戶日止，全體董事、監察人持有股數情形如下：

職稱	姓名	持有股數
董事長	葉茂林	7,268,230
董事	葉俐彤	1,868,137
董事	范振群	243,000
董事	黃宏江	0
董事	林藎誠	0
獨立董事	胡塵滌	0
獨立董事	吳倩嫺	0
董事合計		9,379,367
監察人	陳華齡	2,159,846
監察人	邱東昇	370,607
監察人合計		2,530,453

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