LOOP — AGM Information 2015

Jul 2, 2015

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目 錄 壹、開會程序 ----------------------------------------------------- ------2 貳、開會議程 ----------------------------------------------------- ------3 一、報告事項 ------------------------------------------------- ------4 二、承認事項 ------------------------------------------------- ------4 三、討論事項 ------------------------------------------------- ------4 四、臨時動議 ------------------------------------------------- ------5 五、散會 ----------------------------------------------------- ------5 參、附件 一、103 年度營業報告書 --------------------------------------- ------6 二、監察人查核報告書 ----------------------------------------- ------8 三、誠信經營守則 --------------------------------------------- ------9 四、103 年度會計師查核報告及個體財務報表 --------------------- -----13 五、103 年度會計師查核報告及合併財務報表--- ------------------ -----20 六、盈餘分配表--- -------------------------------------------- -----27 七、「公司章程」修正條文對照表 -------------------------------- -----28 八、「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表 -------------------- -----30 九、「從事衍生性商品交易處理程序」修正條文對照表------ -------- -----33 肆、附錄 一、股東會議事規則 ------------------------------------------- -----35 二、公司章程 ------------------------------------------------- -----37 三、董事及監察人選舉辦法-------------------------------------------41 四、從事衍生性商品交易處理程序-------------------------------------42 五、員工紅利及董監事酬勞等相關資訊 -------------------------------- 45 六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響-----46 七、全體董事及監察人持股情形---------------------------------------47

1

星通資訊股份有限公司 民國 104 年股東常會開會程序

一、 宣布開會

二、 主席致詞 三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論事項

六、 臨時動議

七、 散會

2

星通資訊股份有限公司

民國 104 年股東常會開會議程

開會時間：中華民國 104 年 6 月 22 日 ( 星期一 ) 上午九時正

開會地點：新竹市科學園區同業公會 ( 新竹市展業一路二號會議室 )

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項

• 一、本公司民國 103 年度營業報告

• 二、本公司民國 103 年度監察人查核報告

• 三、訂定本公司「誠信經營守則」條文案

肆、承認事項

• 一、本公司民國 103 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表 二、承認民國 103 年度盈餘分配表

伍、討論事項

• 一、本公司「公司章程」部份條文修訂案

• 二、本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文修訂案

• 三、本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文修訂案

陸、臨時動議

柒、散會

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壹、報告事項

• 一、本公司民國 103 年度營業報告，報請 公鑒。

• 說明：本公司民國 103 年度營業報告書。請參閱本手冊第 6 頁 ( 附件 一 ) 。

• 二、本公司民國 103 年度監察人查核報告，報請 公鑒。 說明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第 8 頁 ( 附件二 ) 。

• 三、訂定本公司「誠信經營守則」條文案，報請 公鑒。

• 說明：配合「上市上櫃公司治理實務守則」，新增本公司「誠信經營守則」，請參閱本 手冊第 9 頁 ( 附件三 ) 。

貳、承認事項

第一案 : （董事會提 )

案由：本公司民國 103 年度之營業報告書、個體財務報表及合併財務報表。

• 說明：（一）本公司民國 103 年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合 會計師事務所黃裕峰及林鴻鵬會計師查核竣事並出具查核報告，上述財 務報表連同營業報告書送經監察人審查完成。

• （二）民國 103 年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱本 手冊第 6 頁 ( 附件一 ) 及第 13 頁至 26 頁 ( 附件四、五 ) 。

• （三）敬請 承認。

決議：

第二案 : （董事會提 )

案由：承認民國 103 年度盈餘分配表。

• 說明：（一）本公司民國 103 年度會計結算為盈餘，盈餘分配表請參閱本手冊第 27 頁 。

• ( 附件六 )

• （二）敬請 承認。

決議：

參、討論事項

第一案 : （董事會提 )

案由：本公司「公司章程」部份條文修訂案。

• 說明：（一）依據證券交易法第 14-2 條章程規定公司應設置獨立董事。

• （二）修正「公司章程」部分條文，修正條文對照表請參閱本手冊第 28 頁 ( 附件 七 ) 。

• （三）謹提請 討論。

決議：

第二案 : （董事會提 )

案由：本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文修訂案。

說明： ( 一 ) 依據證券交易法第 14-2 條章程規定公司應設置獨立董事。

4

• ( 二 ) 配合「上市上櫃公司治理實務守則」有關董事會多元化之規定，及配合「上 市上櫃公司治理實務守則」第三十七條有關董事會績效評估之規定。依現行 法令修正「董事及監察人選舉辦法」部分條文，修正條文對照表請參閱本手 冊第 30 頁 ( 附件八 ) 。

• ( 三 ) 謹提請 討論。

決議：

第三案 : （董事會提 )

案由：本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文修訂案。

• 說明： ( 一 ) 依證券交易法第 36 條之 1 、公開發行公司取得或處理準則第 19 條 4 款之 規定，修正「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，修正條文對照表 請參閱本手冊第 33 頁 ( 附件九 ) 。

• ( 二 ) 謹提請 討論。

決議：

肆、臨時動議

• 伍、散會

5

附件一

營業報告書

2014 年全球仍受歐洲諸國債信危機的影響，美國QE 貨幣政策仍維持不變，經濟成長緩慢， 加上通訊技術的轉型，影響了本公司的經營表現。本公司全年合併營收為NT532,353 仟元， 稅後淨利為NT$12,104 仟元，純益率為2.2% ，每股EPS NT$0.17 元。台灣及印度市場競 爭激烈，售價偏低，毛利下降，但本公司不斷強化內部管理，調整售價政策及產品組合， 整體毛利率達到46%，較2013 年提升2%。在財務結構、償債能力、應收帳款周轉率等各 項財務指標都維持著不錯的表現。

業務方面，今年新開發了六個國家的市場，全球有將近七十個國家與本公司業務往來。外 銷佔全年營收的七成五，其中，美洲，歐洲、大陸市場成長，東南亞、印度、中東、市場 則小幅衰退。以產業別來看，電信市場佔了總營收的四成五，電力、運輸、政府機關等新 市場佔了總營收的五成左右。今年80%的營收來自19%的所有往來國家。全部50 個產品線 中，80%的營收來自於16%的所有銷售產品線。

IP 產品(IP Access、Industrial Ethernet)及同步光纖通訊產品(SDH Family)等新產品仍 維持全年營收的三成，准同步數據多工器(PDH Family) 產品因功能持續的更新進化，歷 年來都維持著五成的營收。

研發部今年完成全新及延伸性新產品共有二十六項，產品以iNET、iNMS、IP、Optical、 Wireless 等為主。IP-Mobile Backhaul、Industry Ethernet、Carrier Ethernet、MPLS、 Hybrid TDMoverIP 等系列產品皆是未來開發的重點。為了延伸Optical SDH 及PDH 之設備 應用，已在PDH 系列中增加IP 及Hybrid(PDH 轉IP)等功能插卡，以迎合網路系統轉型所 需橋接到IP 網路上的功能。

本公司結合過去二十餘年的累積研發經驗，將SDH 光纖技術、IP 乙太網路由器、Carrier Ethernet 技術與Hybrid TDMoverIP 技術，整合成為Universal Networking Gateway 產品， 以符合未來市場需求。

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本公司不僅僅是設備製造商，更是資訊傳輸系統整合供應商(Total Solution Provider) ， 以提供Total Solution 為營業導向。目標市場除了電信產業，也包括了電力、運輸、政 府機關、石油、及天然氣等產業。另本公司已成功開發橫跨TDM、SHD、Wireless、IP、及 MPLS 的完整核心系列產品，進入大型的系統整合商供應鏈，提供完整的傳輸系統方案。2015 年將在美國，歐洲、印度與當地的主要系統整合商(SI)合作，開發上述目標市場，並就近 設立客服技術中心，提供及時的技術支援。而公司業務也將針對國外主要SI 夥伴及終端 客戶加強推展完整傳輸系統解決方案，並尋求與更多的國際性SI 公司合作，開發新市場。

目前日本、韓國、歐洲匯率仍競相貶值，美國QE 仍維持寬鬆政策，台灣的經濟環境充滿著 挑戰。本公司在既有的基礎上，持續強化管理，秉著持續開發新產品、開拓新市場的理念不 斷的努力。除了通訊產業之外，積極的持續朝向電力、交通、石油、天然氣、銀行、及政府 機構等相關通訊市場擴展，把握商機，創造佳績，繼續為全體股東爭取最大的經營績效。

敬祝各位股東女士先生 身體健康萬事如意

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董 事 長 葉茂林 總 經 理 葉茂林 會計主管 何華琦

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附件二
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監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一O三年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表） 及盈餘分派議案等；其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務 所查核完竣，並出具查核報告。

上述表冊經本監察人等查核完竣，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司 法第219條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

星通資訊股份有限公司一O 四年股東常會

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附件三

星通資訊股份有限公司 誠信經營守則

• 第1 條 公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，建立良好商業運作之參考架構，特 訂定本守則。 本守則訂定誠信經營守則，其適用範圍及於其子公司、直接或間接捐助基金累計 超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與

• 第 2 條 公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡 稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為， 以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制

• 第3 條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、 餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影

• 第4 條 公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政 府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法

• 第5 條 公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良

• 第6 條 公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠 信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。 公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利

• 第7 條 公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並

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• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其

• 第8 條 公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董 事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實

• 第9 條 公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。 公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之 合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。 公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包 含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約

• 第10 條 公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時， 不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人

• 第11 條 公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政 治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作

• 第12 條 公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或

• 第13 條 公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接 提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響

• 第14 條 公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產 相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使

• 第15 條 公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配

• 第16 條 公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之 研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及 服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政

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策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關 係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關

• 第17 條 公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之 注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保 誠信經營政策之落實。 公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，負責誠信經營政

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效

• 第18 條 公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應

• 第19 條 公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不 誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董 事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列 議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係 之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時 應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互 支援。 公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任

• 第20 條 公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持 續有效。 公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，

• 第21 條 公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、

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• 第22 條 公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信 之重要性。 公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓 練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經 營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎

• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨

• 公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害

• 第24 條 公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站

• 第25 條 公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司 網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與 推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

• 第26 條 公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人 及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提

• 第27 條 公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時 亦同。

• 一0 四年六月二十二日股東會通過訂定。

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附件四

會計師查核報告

星通資訊股份有限公司 公鑒：

星通資訊股份有限公司民國103 年及102 年12 月31 日之個體資產負債 表，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達星通資訊股份有限公司民國 103 年及102 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日 至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。

星通資訊股份有限公司民國103 年度個體財務報告重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 黃 裕 峰 會 計 師 林 鴻 鵬

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 7 日

13

星通資訊股份有限公司 個體資產負債表 民國103 年及102 年12 月31 日

代 碼 1100 1110 1125 1147 1170 1180 1200 1210 130X 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1821 1840 1920 1980 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四 及八） 無活絡市場之債券投資－流動（附 註四及十） 應收票據及帳款－非關係人（附註 四、五及十一） 應收帳款－關係人淨額（附註四、 五及三十） 其他應收款－非關係人（附註四及 十一） 其他應收款－關係人（附註四及三 十） 存貨（附註四及十二） 其他資產－流動（附註十六） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註 四及八） 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註四及九） 採用權益法之投資（附註四及十 三） 不動產、廠房及設備（附註四、五 、十四、二七及三一） 其他無形資產（附註四、五及十 五） 遞延所得稅資產（附註四、五及二 三） 存出保證金 其他資產－非流動（附註十七及三 一） 非流動資產合計 資 產 總 計		103年12月31 日 額 ％ $ 222,454 22 3,330 - 14,903 2 143,819 14 87,511 9 1,045 - 734 - 4,061 - 195,922 20 9,343 1 683,122 68 5,103 - - - 36,205 4 228,504 23 7,961 1 1,743 - 20,198 2 16,388 2 316,102 32 $ 999,224 100		102年12月31 日 額 ％ $ 261,612 27 3,165 - 12,822 1 92,787 10 91,974 9 588 - 616 - 11,245 1 157,305 16 6,466 1 638,580 65 4,729 1 - - 39,231 4 239,575 25 8,356 1 2,697 - 20,749 2 23,010 2 338,347 35 $ 976,927 100	代 碼 2170 2230 2320 2399 21XX 2540 2645 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付帳款（附註四及三十） 當期所得稅負債（附註四、五及二 三） 一年內到期長期借款（附註十八及 三一） 其他負債－流動（附註十九） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十八及三一） 存入保證金 應計退休金負債（附註四、五及二 十） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四、二一及二五） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		103年12月31 日 額 ％ $ 79,769 8 - - 7,714 1 54,613 5 142,096 14 37,317 4 1,264 - 35,983 4 74,564 8 216,660 22 709,206 71 49,419 5 6,723 1 12,834 1 19,557 2 4,382 - 782,564 78 $ 999,224 100		單位：新台幣仟元 102年12月31 日 額 ％ $ 47,136 5 2,112 - 7,714 1 46,072 4 103,034 10 45,472 5 321 - 38,293 4 84,086 9 187,120 19 709,206 73 49,419 5 4,761 - 19,618 2 24,379 2 6,803 1 789,807 81 $ 976,927 100
		金	額 $ 222,454 3,330 14,903 143,819 87,511 1,045 734 4,061 195,922 9,343 683,122 5,103 - 36,205 228,504 7,961 1,743 20,198 16,388 316,102 $ 999,224	金	額 $ 261,612 3,165 12,822 92,787 91,974 588 616 11,245 157,305 6,466 638,580 4,729 - 39,231 239,575 8,356 2,697 20,749 23,010 338,347 $ 976,927			金	額 $ 79,769 - 7,714 54,613 142,096 37,317 1,264 35,983 74,564 216,660 709,206 49,419 6,723 12,834 19,557 4,382 782,564 $ 999,224	金	額 $ 47,136 2,112 7,714 46,072 103,034 45,472 321 38,293 84,086 187,120 709,206 49,419 4,761 19,618 24,379 6,803 789,807 $ 976,927

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

經理人：

會計主管：

14

星通資訊股份有限公司 個體綜合損益表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4100 營業收入（附註四及三十） 5110 營業成本（附註十二、二二及 三十） 5900 營業毛利 5910 與子公司、關聯企業及合資之 未實現利益 5920 與子公司、關聯企業及合資之 已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二二及二七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二二 及二六） 7020 其他利益及損失（附註四 及二二） 7050 財務成本（附註二二） 7070 採用權益法之子公司、關 聯企業及合資損益份 額（附註四） 7000 營業外收入及支出 合計 （接次頁）		103年度		％ 100 56 44 - - 44 9 8 26 43 1 1 1 - - 2		102年度
	金				金			％
							(	100 57 43 - - 43 8 7 22 37 6 2 1 - 1) 2

15

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及二 三） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算損失 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 8300 其他綜合損益 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 9810 稀 釋		103年度	％ 3 ( 1) 2 - - - - 2		102年度
	金			金			％
						(	8 1) 7 1 - - 1 8

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人： 會計主管：

16

代碼 A1 102 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 分配後餘額 D1 102 年度淨利 D3 102 年度稅後其他綜合損益 D5 102 年度綜合損益總額 Z1 102 年12 月31 日餘額 盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 分配後餘額 D1 103 年度淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 Z1 103 年12 月31 日餘額 董事長：	股		星通資訊股份有限公司 個體權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 其 他 權 國外營運機構 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 額 資 本 公 積 法 定 公 積 未分配盈餘 之兌換差額 $ 709,206 $ 49,419 $ - $ 27,126 $ 2,643 - - 4,761 ( 4,761) - - - - ( 42,552) - - - 4,761 ( 47,313) - - - - 40,122 - - - - ( 317) 4,304 - - - 39,805 4,304 709,206 49,419 4,761 19,618 6,947 - - 1,962 ( 1,962) - - - - ( 17,021) - - - 1,962 ( 18,983) - - - - 12,343 - - - - ( 144) ( 3,185) - - - 12,199 ( 3,185) $ 709,206 $ 49,419 $ 6,723 $ 12,834 $ 3,762 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人： 會計主管：	其 他 權	單位：新台幣仟元 益 項 目 備供出售金融商品 未實現（損）益 權 益 總 額 ($ 586) $ 787,808 - - - ( 42,552) - ( 42,552) - 40,122 442 4,429 442 44,551 ( 144) 789,807 - - - ( 17,021) - ( 17,021) - 12,343 764 ( 2,565) 764 9,778 $ 620 $ 782,564
	股數（仟股） 70,921 - - - - - - 70,921 - - - - - - 70,921	金

17

星通資訊股份有限公司 個體現金流量表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 不影響現金流量之收益及費損項 目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資損益份額 A23100 處分投資利益 A23900 與子公司、關聯企業及合資之 未實現利益 A24000 與子公司、關聯企業及合資之 已實現利益 A24100 外幣兌換（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融商品 A31150 應收票據及帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他資產 A32150 應付帳款 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	103年度 $ 16,737 15,103 5,523 931 ( 3,113) ( 415) ( 48) 256 - ( 1,271) ( 176) 7,906 7,200 ( 38,617) ( 2,427) 32,486 6,781 ( 2,454) 44,402 ( 908) ( 3,815) 39,679	102年度
		$ 45,198 15,921 9,294 725 ( 3,120) 5,598 ( 312) - ( 391) 4,539 553 ( 23,413) ( 1,336) ( 21,178) 7,522 ( 8,181) 5,807 ( 2,724) 34,502 ( 699) ( 4,378) 29,425

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼			103年度		102年度
	投資活動之現金流量
B00100	取得原始認列時透過損益按公允價
	值衡量之金融資產	($	1,587)	($	4,190)
B00300	取得備供出售金融資產	(	31,100)	(	13,994)
B00600	取得無活絡市場之債券投資	(	51,032)		-
B00200	出售原始認列時透過損益按公允價
	值衡量之金融資產		1,598		2,096
B00400	出售備供出售金融資產價款		29,457		18,727
B00700	出售無活絡市場之債券投資價款		-		12,303
B07500	收取之利息		2,979		2,789
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	4,032)	(	46,975)
B04500	購置其他無形資產	(	5,128)	(	4,775)
B03700	存出保證金增加		-	(	6,056)
B03800	存出保證金減少		551		-
B06600	其他資產減少（增加）		6,172	(	13,567)
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	52,122)	(	53,642)
	籌資活動之現金流量
C01600	舉借長期借款		-		21,400
C01700	償還長期借款	(	8,155)	(	6,480)
C03000	存入保證金增加		943		-
C03100	存入保證金減少		-	(	85)
C04500	支付股利	(	17,021)	(	42,552)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	24,233)	(	27,717)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(2,482 )		(	4,890)
EEEE	本年度現金及約當現金淨減少數	(	39,158)	(	56,824)
E00100	年初現金及約當現金餘額		261,612		318,436
E00200	年底現金及約當現金餘額	$	222,454	$	261,612

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人： 會計主管：

19

附件五

會計師查核報告

星通資訊股份有限公司 公鑒：

星通資訊股份有限公司及其子公司民國103 年及102 年12 月31 日之合 併資產負債表，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務 報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之 依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報表編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達星通資訊股份有限 公司及其子公司民國103 年及102 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效與合併現金流量。

星通資訊股份有限公司業已編製民國103 及102 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 黃 裕 峰 會 計 師 林 鴻 鵬

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 7 日

20

代 碼 1100 1110 1125 1147 1170 1200 130X 1470 11XX 1523 1543 1600 1821 1840 1920 1980 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四 及八） 無活絡市場之債券投資－流動（附 註四及十） 應收票據及帳款淨額（附註四、五 及十一） 其他應收款（附註四及十一） 存貨（附註四及十二） 其他資產－流動（附註十五） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註 四及八） 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註四及九） 不動產、廠房及設備（附註四、五 、十三及三十） 其他無形資產（附註四、五及十 四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二 二） 存出保證金 其他資產－非流動（附註十六及三 十） 非流動資產合計 資 產 總 計		103年12月31 日 額 ％ $ 237,594 23 3,330 - 14,903 2 150,866 15 107,497 11 734 - 204,144 20 10,272 1 729,340 72 5,103 - - - 239,856 23 7,196 1 1,743 - 20,198 2 16,388 2 290,484 28 $ 1,019,824 100		星通資訊股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國103 年及102 年12 月31 日 102年12月31 日 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 272,256 28 2170 應付帳款（附註四） 2230 當期所得稅負債（附註四、五及二 3,165 1 二） 2320 一年內到期長期借款（附註十七及 12,822 1 三十） 2399 其他負債－流動（附註十八） 101,345 10 21XX 流動負債總計 111,690 11 非流動負債 616 - 2540 長期借款（附註十七及三十） 161,141 16 2645 存入保證金 7,257 1 2640 應計退休金負債（附註四、五及十 670,292 68 九） 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 4,729 1 歸屬於本公司業主之權益（附註四、二 - - 十及二四） 3110 普通股股本 259,942 26 3200 資本公積 保留盈餘 6,347 1 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 2,697 - 3300 保留盈餘總計 20,749 2 3490 其他權益 31XX 本公司業主之權益合計 23,010 2 317,474 32 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 $ 987,766 100 負 債 及 權 益 總 計		103年12月31 日 額 ％ $ 81,236 8 - - 7,714 1 67,431 7 156,381 16 37,317 4 1,264 - 35,983 3 74,564 7 230,945 23 709,206 70 49,419 5 6,723 1 12,834 1 19,557 2 4,382 - 782,564 77 6,315 - 788,879 77 $ 1,019,824 100		單位：新台幣仟元 102年12月31 日 額 ％ $ 48,499 5 2,112 - 7,714 1 49,339 5 107,664 11 45,472 4 321 - 38,293 4 84,086 8 191,750 19 709,206 72 49,419 5 4,761 - 19,618 2 24,379 2 6,803 1 789,807 80 6,209 1 796,016 81 $ 987,766 100
		金	額 $ 237,594 3,330 14,903 150,866 107,497 734 204,144 10,272 729,340 5,103 - 239,856 7,196 1,743 20,198 16,388 290,484 $ 1,019,824	金	額 $ 272,256 3,165 12,822 101,345 111,690 616 161,141 7,257 670,292 4,729 - 259,942 6,347 2,697 20,749 23,010 317,474 $ 987,766	金	額 $ 81,236 - 7,714 67,431 156,381 37,317 1,264 35,983 74,564 230,945 709,206 49,419 6,723 12,834 19,557 4,382 782,564 6,315 788,879 $ 1,019,824	金	額 $ 48,499 2,112 7,714 49,339 107,664 45,472 321 38,293 84,086 191,750 709,206 49,419 4,761 19,618 24,379 6,803 789,807 6,209 796,016 $ 987,766

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

經理人：

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----- Start of picture text -----

會計主管：
----- End of picture text -----

21

星通資訊股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4100 營業收入 5110 營業成本（附註十二、二一及 二六） 5950 營業毛利 營業費用（附註四、二一、二 六及二九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 一） 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二一 及二五） 7020 其他利益及損失（附註四 及二一） 7050 財務成本（附註二一） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及二 二） 8200 本年度淨利	103年度		％ 100 54 46 9 11 25 45 - 1 1 1 - 2 3 1) 2	102年度
	金 額 $ 532,353 288,295 244,058 49,899 56,660 134,449 241,008 3,016 6,066 5,175 6,188 ( 931) 10,432 16,498 ( 4,394) 12,104			金 額 $ 603,841 337,849 265,992 49,613 58,583 130,421 238,617 - 27,375 12,973 4,024 ( 725) 16,272 43,647 ( 5,076) 38,571		％
	( (	(		( (	(	100 56 44 8 10 22 40 - 4 2 1 - 3 7 1) 6

（接次頁）

22

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算損失 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	103年度		％ - - - - 2 2 - 2 2 - 2	102年度
	金 額 ($ 2,840) ( 144) 764 ( 2,220) $ 9,884 $ 12,343 ( 239) $ 12,104 $ 9,778 106 $ 9,884 $ 0.17 $ 0.17			金 額 $ 4,704 ( 317) 442 4,829 $ 43,400 $ 40,122 ( 1,551) $ 38,571 $ 44,551 ( 1,151) $ 43,400 $ 0.57 $ 0.56		％
						1 - - 1 7 6 - 6 7 - 7

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

經理人： 會計主管：

23

==> picture [180 x 85] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

星通資訊股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
----- End of picture text -----

單位：新台幣仟元

代碼 A1 102 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 分配後餘額 D1 102 年度淨利（淨損） D3 102 年度其他綜合損益 D5 102 年度綜合損益總額 Z1 102 年12 月31 日餘額 盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司普通股現金股利 分配後餘額 D1 103 年度淨利（淨損） D3 103 年度其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 Z1 103 年12 月31 日餘額	歸 屬	於	本	公 司 業	公 司 業	主	之	權 益 合 計 $ 787,808 - ( 42,552) ( 42,552) 40,122 4,429 44,551 789,807 - ( 17,021) ( 17,021) 12,343 ( 2,565) 9,778 $ 782,564	非控制權益 （附註二十） $ 7,360 - - - ( 1,551 ) 400 ( 1,151) 6,209 - - - ( 239 ) 345 106 $ 6,315	權 益 總 額	權 益 總 額
	股	本 金 額 $ 709,206 - - - - - - 709,206 - - - - - - $ 709,206	資 本 公 積 $ 49,419 - - - - - - 49,419 - - - - - - $ 49,419	保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ 27,126 ( 4,761 ) ( 42,552) ( 47,313) 40,122 ( 317) 39,805 19,618 ( 1,962 ) ( 17,021) ( 18,983) 12,343 ( 144) 12,199 $ 12,834	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 商 品 未實現（損）益 ( $ 586 ) - - - - 442 442 ( 144 ) - - - - 764 764 $ 620
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 2,643 - - - - 4,304 4,304 6,947 - - - - ( 3,185) ( 3,185) $ 3,762
	股數（仟股） 70,921 - - - - - - 70,921 - - - - - - 70,921			法 定 公 積 $ - 4,761 - 4,761 - - - 4,761 1,962 - 1,962 - - - $ 6,723
						( (		( ( ( ( (		( ( ( ( (	$ 795,168 - 42,552) 42,552) 38,571 4,829 43,400 796,016 - 17,021) 17,021) 12,104 2,220) 9,884 $ 788,879

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

經理人：

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

會計主管：

24

星通資訊股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20000 調整項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A23100 處分投資利益 A22500 處分不動產、廠房及設備 A24100 外幣兌換（利益）損失 A30000 營業之資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融商品 A31150 應收票據及帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他資產 A32150 應付帳款 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時透過損益按公允價 值衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00200 出售原始認列時透過損益按公允價 值衡量之金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B00700 出售無活絡市場之債券投資價款 B07500 收取之利息	103年度 $ 16,498 16,227 3,656 931 ( 3,216) ( 48) ( 3,016) ( 1,271) ( 176) 8,093 16 ( 43,003) ( 2,565) 32,590 16,332 ( 2,454) 38,594 ( 908) ( 3,815) 33,871 ( 1,587) ( 31,100) ( 49,521) 1,598 29,457 - 3,082	102年度
		$ 43,647 17,877 6,187 725 ( 3,140) ( 312) - 4,539 553 ( 25,711) ( 12) ( 22,639) 9,217 ( 10,016) 8,993 ( 2,724) 27,184 ( 699) ( 4,378) 22,107 ( 4,190) ( 13,994) - 2,096 18,727 3,745 2,809

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 B02700 購置不動產、廠房及設備 B04500 購置其他無形資產 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B06600 其他資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103年度 ($ 4,045) ( 4,824) 11,359 - 551 6,172 ( 38,858) - ( 8,155) 943 - ( 17,021) ( 24,233) ( 5,442) ( 34,662) 272,256 $ 237,594	102年度
		($ 47,079) ( 4,775) - ( 6,056) - ( 13,567) ( 62,284) 21,400 ( 6,480) - ( 85) ( 42,552) ( 27,717) ( 1,268) ( 69,162) 341,418 $ 272,256

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

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經理人： 會計主管：

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附件六

星通資訊股份有限公司 103 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 634,658 精算（損）益列入保留盈餘 (143,980) 本期淨利 12,342,662 調整後未分配盈餘 12,833,340 提列法定盈餘公積（10%） (1,234,266) 103 年度可供分配盈餘 11,599,074 分配項目 股東紅利-現金股利(每股0.15 元) (10,638,083) 期末未分配盈餘 960,991 附註: 另配發董監酬勞 2% 241,776 元 配發員工紅利 10% 1,208,873 元

備註:

1. 本次現金股利分派後，如因流通在外股數發生變動，致股本配息率發生變動時，擬授權董事 會調整並辦理相關事宜。

2. 2.前述股利分派經提報股東會決議通過，有關配息基準日、發放日及其他相關事項，擬授權董 事會視實際情況，依相關法令辦理。

3. 3.前述股利分派相關事宜，如因法令規定、或主管機關核定修正、或因客觀環境之營業評估而 需變更時，擬授權董事會視實際情況處理。

4. 4.另配合財政部實施兩稅合一「營利事業所得稅結算申報」及「營利事業所得稅未分配盈餘申 報」之要求，於計算所得稅法第六十六條之六股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第六十 六條之九應加徵百分之十營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配最近年度盈餘。

5. 5.上述股東紅利、員工紅利及董監酬勞均以現金發放。

6. 6.每股分配現金股利新台幣0.15 元。

董事長：

經理人：

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

會計主管：

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附件七

星通資訊股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

	修正條文		現行條文		說明
	第十二條：本公司股東會分下 列兩種： 一、股東常會，每年至少召集 一次，於每會計年度終了 後六個月內召開，由董事 會依法召集之。 二、股東臨時會於必要時，依 法召集之。		第十二條：本公司股東會分下 列兩種： 一、股東常會，每年至少召集 一次，於每會計年度終了後 六個月內召開，由董事會依 法召集之。 二、股東臨時會，經董事會認 為必要時，或繼續一年以上 持有已發行股份總數百分 之三以上股份之股東以書 面請求時，由董事會召集 之。監察人認為必要時，由 監察人依法召集之。		依公司法第170 條，酌作文 字修正。
	第十三條：股東常會之召集， 應於三十日前，股東臨時會之 召集，應於十五日前，將開會 之日期、地點及召集事由通知 及公告各股東。對於持有記名 股票股未滿一仟股股東，得以 公告方式為之。		第十三條：股東常會之召集， 應於三十日前，股東臨時會之 召集，應於十五日前，將開會 之日期、地點及召集事由通知 及公告各股東。		依證交法26 條之2 修訂。
	第十四條：本公司各股東，除 有公司法第一百七十九條情 形外，每股有一表決權。		第十四條：本公司各股東，除 有公司法第一百五十七條第三 款情形外，每股有一表決權。 ~~公司依法自己持有之股份，無~~ ~~表決權。 ~~		公司法第179 條修訂，新增 從屬公司持有本公司股票 無表決權。
	第十八條： 本公司設董事七至十五人，監 察人二至三人，由股東會就有 行為能力之人選任之，任期三 年，連選得連任。本公司全體 董事及監察人之股份總額悉 依有關主管機關規定辦理。 股東會於任期未屆滿前，經決 議改選全體董事者，如未決議 董事於任期屆滿始為解任，視 為於改選完成時解任。 董事、監察人任期屆滿而不及 改選時，延長其執行職務至改 選董事、監察人就任時為止。		第十八條： 本公司設董事五至九人，監察 人二至三人，由股東會就有行 為能力之人選任之，任期不得 逾三年，連選得連任，惟全體 董事及監察人二者所持有記名 股票之股份總額，悉依證券暨 期貨管理委員會頒佈之「公開 發行公司董事監察人股權成數 及查核實施規則」之規定辦 理。 股東會於任期未屆滿前，經決 議改選全體董事者，如未決議 董事於任期屆滿始為解任，視		證券交易法第 14-2 條：增 訂設置獨立董事。

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	修正條文	現行條文	說明
	前項董事名額中，獨立董事人 數不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一。獨立董事 採候選人提名制度，由股東會 就獨立董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相關規 定辦理。	為於改選完成時解任。 董事、監察人任期屆滿而不及 改選時，延長其執行職務至改 選董事、監察人就任時為止。
	第十九條之一：本公司得為董 事及監察人於任期內就執行 業務範圍依法應負之賠償責 任購買責任保險。		上市上櫃公司治理實務守 則第39 條
	第二十二條：董事因故不能親 自出席董事會時，得委託其他 董事依法代理出席，前項代理 人以受一人之委託為限。董事 會開會時，如以視訊會議為 之，其董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。董事會之 召集得以書面、傳真、電子郵 件擇一方式為之。	第二十二條：董事因故不能親 自出席董事會時，得委託其他 董事依法代理出席，前項代理 人以受一人之委託為限。	公司法第204 條205 條
	第三十四條：本章程於八十年 十月二十八日經全體發起人 同意後訂立，於八十一年二月 二十一日第一次修訂，八十一 年六月十二日第二次修訂，八 十二年十一月三十日第三次 修訂，八十六年十一月二十五 日第四次修訂，八十七年四月 十三日第五次修訂，八十八年 六月三日第六次修訂，八十九 年五月十二日第七次修訂，九 十年四月二十七日第八次修 訂，九十一年五月三十日第九 次修訂，九十六年六月七日第 十次修訂，九十七年六月二十 七日第十一次修訂，九十九年 六月十七日第十二次修訂，一 ００年六月二十四日第十三 次修訂。一０一年六月二十七 日第十四次修訂。一０二年六 月二十五日第十五次修訂。一 ０四年六月二十二日第十六 次修訂。	第三十四條：本章程於八十年 十月二十八日經全體發起人同 意後訂立，於八十一年二月二 十一日第一次修訂，八十一年 六月十二日第二次修訂，八十 二年十一月三十日第三次修 訂，八十六年十一月二十五日 第四次修訂，八十七年四月十 三日第五次修訂，八十八年六 月三日第六次修訂，八十九年 五月十二日第七次修訂，九十 年四月二十七日第八次修訂， 九十一年五月三十日第九次修 訂，九十六年六月七日第十次 修訂，九十七年六月二十七日 第十一次修訂，九十九年六月 十七日第十二次修訂，一００ 年六月二十四日第十三次修 訂。一０一年六月二十七日第 十四次修訂。一０二年六月二 十五日第十五次修訂。	增列本次修訂日期

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附件八

星通資訊股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說明
二、本公司董事及監察人之選 舉應採用累積投票制，每 一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人。		二、本公司董事及監察人之選 舉，採用單記名累積投票 制，選舉人之記名得以在選 舉票上所印~~股東戶號或出~~ 席證號碼代之，每一股~~份依~~ ~~其表決權有~~與應選出人數 相同之選舉權，得集中選舉 一人或分配選舉數人。	配合「上市上櫃公司治理實 務守則」修正本公司「董事 及監察人選舉辦法」條文。
三、	本公司董事及監察人依公 司章程所定之名額，分別 計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權，由所得選舉 票代表選舉權數較多者 分別依次當選，如有二人 以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。	三、本公司董事及監察人，由 股東會就有行為能力之人 選任之，並依本公司章程規 定之名額，由得選舉權數多 者依次當選，如有二人~~或二~~ ~~人以~~上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。	增列獨立董事選任方式
本條刪除		四、一人同時當選董事及監察 人時，由其自行決定擔任董 事或監察人，不得同時兼任 二職，或當選之董事、監察 人經查核確認其個人資料 不符或依相關法令不適任 者，其缺額由原選得權數次 多之被選舉人遞充。	配合實務作業酌作修正
五、董事會應製備與應選出董 事及監察人人數相同之選 舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選 舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代 之。		五、選舉票由董事會製發，按 出席證碼編號，並按應選出 之人數點發選票，每張選票 比例分載各股東之選舉權 數。	配合實務作業酌作修正
七、選舉開始時由主席指定具 有股東身分之監票員、計 票員各若干名，執行各項 選舉有關事宜。		七、選舉開始時由主席指定監 票員、計票員各若干名，執 行各項選舉有關事宜。	配合實務作業酌作修正
八、被選舉人如為股東身分 者，選舉人須在選舉票「被 選舉人」欄，填明被選舉		八、被選舉人如為股東身分 者，選舉人須在選舉票「被 選舉人」欄，填明被選舉人	酌作文字修正

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	修正條文	現行條文	說明
	人戶名及股東戶號，如非 股東身分者，應填明被選 舉人姓名及身分證明文件 編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之 被選舉人欄應填列該政府 或法人名稱，亦得填列該 政府或法人名稱及其代表 人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓 名。	戶名及股東戶號，如非股東 身分者，應填明被選舉人姓 名及身分證統一編號。惟政 府或法人股東為被選舉人 時，選舉票之被選舉人欄應 填列該政府或法人名稱，亦 得填列該政府或法人名稱 及其代表人姓名；代表人有 數人時，應分別填列代表人 姓名。
九、選舉有下列情事之一者無 效： 1.不用董事會製備之選票 者。 2.以空白選票投入票箱 者。 3.字跡模糊無法辩認或經 塗改者。 4.所填寫被選舉人如為股 東身分者，其戶名、股東 戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股 東身分者，其姓名、身分 證明文件編號經核對不 符者。 5.除填寫被選舉人之戶名 （姓名）及股東戶號（身 分證明文件編號）及分 配選舉權數外，夾寫其 它文字者。 6.所填被選舉人之姓 名，而未填寫股東戶號 或身分證明文件編號可 資辨別者。		九、選舉有下列情事之一者無 效： 1.不用本辦法所規定之選 票。 2.以空白選票投入票箱者。 3.字跡模糊無法辩認者。 4.所填寫被選舉人如為股 東身分者，其戶名與股東 名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身份者，其姓 名、身份證統一編號經核 對不符者。 5.除填寫被選舉人之戶名 （姓名）及股東戶號（身 份證統一編號）外，夾寫 其它文字者。 6.未填寫股東戶號或身分 證字號者。	酌作文字修正
十、投票完畢後當場開票，開 票時應由監票員在旁監 視，開票結果由主席當場 宣布，會後並由董事會分 別發給當選通知書。		十、投票完畢應隨即開票，開 票時應由監票員在旁監 視，開票結果由主席當場 宣布，會後並分別發給當 選通知書。	酌作文字修正
十二、本辦法由股東會決議通 過後施行，修改時亦 同。 八十八年六月三日股東 會通過訂定。 九十一年五月三十日第		十二、本辦法由股東會決議通 過後施行，修改時亦同。 八十八年六月三日股東 會通過訂定。 九十一年五月三十日第 一次修正。	增列本次修訂日期

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	修正條文	現行條文	說明
	一次修正。 一０四年六月二十二日 第二次修正。

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附件九

星通資訊股份有限公司

「從事衍生性商品交易處理程序」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第七條：權責劃分 1. 財務規劃小組負責有關衍 生性商品交易之策略擬 訂、執行及對持有部位之 定期評估與報告，並由董 事會指定財務部副總經理 負責有關風險之衡量、監 督與控制。		第七條：權責劃分 財務規劃小組負責有關衍生性 商品交易之策略擬訂、執行及 對持有部位之定期評估與報 告，並由董事會指定非財務規 劃小組成員之高階主管人員負 責有關風險之衡量、監督與控 制。	依證券交易法第36 條之 1、公開發行公司取得或處 理準則第19 條4 款，酌作 文字修正。
	第十九條：內部控制 1.從事衍生性商品之交易人 員及確認、交割等作業人員 不得互相兼任。 2. 交易人員交易後，應由確 認人員與交易對象確認交 易之條件，並送請權責主 管簽核。 3. 本公司從事衍生性商品交 易，由財務部副總經理負 責相關風險之衡量、監督 與控制，其應與交易、確 認及交割人員分屬不同單 位，並應向董事長或董事 會報告。		第十九條：內部控制 從事衍生性商品之交易人員及 確認、交割等作業人員不得互 相兼任。
	第二十二條：內部控制 董事會除指派財務部副總經 理負責衍生性商品交易相關 風險之衡量，應隨時注意衍生 性商品交易風險之監督與控 制，並定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合既定 之經營策略，及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍，並 應定期評估目前使用之風險 管理程序是否適當及確實依 本處理程序之相關規定辦理。		第二十二條：內部控制 董事會授權之高階主管人員應 隨時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制，並定期評估從 事衍生性商品交易之績效是否 符合既定之經營策略，及承擔 之風險是否在公司容許承受之 範圍，並應定期評估目前使用 之風險管理程序是否適當及確 實依本處理程序之相關規定辦 理。
	第二十六條：本程序制定於 87 年3 月28日。92 年6 月		第二十六條：本程序制定於87 年3 月28日。92 年6 月18日	增列本次修訂日期

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	修正條文	現行條文	說明
	18日第一次修正。103年6 月23日第二次修正。104年6 月22日第三次修正。	第一次修正。103年6月23日 第二次修正。

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附錄一

星通資訊股份有限公司 股東會議事規則

• 一、星通資訊股份有限公司 ( 以下簡稱公司 ) 股東會除法令另有規定外，應依本規則辨理。

• 二、公司受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理 ; 報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理。由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 加計以書面或電子方式行使表決權之股權計算之

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定任職六個月以上，並了解公司財務業務狀況之常務董事或董事代理之；董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或關相人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、自受理股東報到時起，須將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程，全程連續不 間斷錄音及錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議。依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程 於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣佈散會時，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由 主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 十二、股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人答覆。

• 十五、主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結 果，應當場報告，並做成記錄。

• 股東會之決議項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，於會後二十日內將議事錄分發 各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，議事錄之分發，得以公告方 式為之。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之，表決時如經主席徵詢出席股東無異議者，視為全數通過。如有異議，主席得攺以 出席股東表決權數減去異議股東表決權數後，視為同意股東之表決權，其已通過所需 之表決權數者，亦視為通過。以上二表決方式之效力，均與投票表決相同。表決之結 果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維 持秩序時，應佩載「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、本辦法由股東常會決議通過後施行，修改時亦同。 八十八年六月三日股東會通過訂定。

  • 九十一年五月三十日第一次修正。

  • 一ｏ一年六月二十七日第二次修正。

  • 一ｏ二年六月二十五日第三次修正。

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附錄二
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星通資訊股份有限公司公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為星通資訊股份有限公司。

• 第二條： 本公司所營事業如下：

• F401021 電信管制射頻器材輸入業﹝限無線電發射機、無線電收發信機、無線電 收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能之電機﹞

• CC01101 電信管制射頻器材製造業﹝限無線電發射機、無線電收發信機、無線電 收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能之電機﹞

• I301010 資訊軟體服務業

CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 一、 研究、開發、生產、製造、銷售左列產品

• 1 、用戶迴路遙測介面器、保安器及其組件

• 2 、專線反應器及其組件

• 3 、字幕電話及其組件

• 4 、智慧型網路資源管理多工器

• 網路存取設備含 T1/E1 、 FT1/FE1 CSU 和 CSU/DSU 及其組件 博碼調變載波終端機含 D4/AD4 及其組件

• 64K/56Kbps 傳輸設備含 DDS 及其組件 高速數位用戶傳輸系統及其組件 DLC 數位用戶迴路載波器

• 5 、區域 / 廣域網路設備、網路管理系統、其次系統及其組件

• 6 、整體服務數位網路終端轉接器、其次系統及其組件

• 7 、有線電視用轉換器、選台器及其組件

• 8 、通訊系統電源供應器及其組件

• 9 、無線電通訊系統及其組件

• 二、 與上項業務相關之諮詢、設計、安裝、維修

• 三、 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第三條： 本公司設總公司於新竹市科學工業園區，並得視實際需、要經董事會決議後及 主管機關核准後，於國內外適當地點設立分支機構。

• 第三條之一：本公司因業務或投資事業需要，得為對外背書及保證。本公司因業務或投資事 業需要，得為對外背書及保證。

• 第三條之二：本公司得視業務上之必要對外轉投資，其投資總額得不受公司法第十三條規定 有關轉投資額度之限制，轉投資之經營決策授權董事會決定。

• 第四條： 刪除。

第二章 股 份

• 第五條： 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億捌仟萬元，分為壹億貳仟捌佰萬股，每股 面額為新台幣壹拾元，其中未發行之股份授權董事會分次發行之。其中包括新

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台幣貳億元，分為貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，係預留供轉換公司債轉 換使用；新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，係預留供股 權憑證行使認股權時使用。

• 第五條之一：本公司申報發行員工認股權憑證，其認股價格以低於發行日之收盤價時，應有 代表己發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行 使之。

• 第五條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代 表己發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意。

• 第六條： 本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，且應加以 編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條： 刪除。

• 第八條： 刪除。

• 第九條： 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第十一條： 本公司之股務作業，應依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理。

第三章 股 東 會

第十二條：本公司股東會分左列兩種：

• 一、股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董 事會依法召集之。

• 二、股東臨時會，經董事會認為必要時，或繼續一年以上持有已發行股份總數 百分之三以上股份之股東以書面請求時，由董事會召集之。監察人認為必 要時，由監察人依法召集之。

。

• 第十三條： 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會 之日期、地點及召集事由通知及公告各股東。

• 第十四條： 公司各股東，除有公司法第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。公 司依法自己持有之股份，無表決權。

• 第十五條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，加蓋留存本公司之印 鑑，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。

• 第十六條： 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十七條： 股東會之決議事項，應作成議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議 事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，議事錄之分 發，得以公告方式為之。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄連同

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出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第十八條： 本公司設董事五至九人，監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人選任之， 任期不得逾三年，連選得連任，惟全體董事及監察人二者所持有記名股票之股 份總額，悉依證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成 數及查核實施規則」之規定辦理。

• 股東會於任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始 為解任，視為於改選完成時解任。

• 董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察人就 任時為止。

• 第十九條： 董事會由董事組織之，董事會之職權，悉依公司法及相關法規定辦理。

• 第二十條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長，董事長對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時， 其代理依公司法第二百 0 八條規定辦理。

• 第二十一條：董事會之決議，除依公司法及本章程有規定外，應有全體董事過半數董事之出 席，並以出席董事過半數之同意行之。董事對於會議之事項，有自身利害關係 時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。

• 第二十二條：董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前項代理人 以受一人之委託為限。

第二十三條：監察人之職權，悉依公司法及相關法令規定辦理。

第二十四條：監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第二十五條：本公司設總經理一人，由董事長提名經全體董事三分之二以上之同意任免之。 總經理應依照董事會決議，處理公司業務。

• 第二十六條：刪除。

第五章 會 計

• 第二十七條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了應辦理 決算，年度決算後由董事會依照公司法規定造具各項表冊於股東常會開會三十 日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。 前各項表冊之分發，得以公告方式為之。

• 第二十八條：股息視公司盈餘狀況由股東會決定之，惟公司無盈餘時不得以本作息。

• 第二十九條：本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧資本適足率，採取剩餘股利政 策。本公司所處市場係一高度成長之資訊及通信產業，為配合公司長期之業務 發展，未來之資金需求及長期之財務規劃並滿足股東對現金流入之需求，本公 司年度總決算如有盈餘時，除依法繳納一切稅捐外，應先彌補歷年累積虧損，

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次提百分之十為法定盈餘公積。並得視公司需要，另提特別盈餘公積。次就其 餘額併同以前年度累積未分配盈餘，得視業務狀況及平衡股利政策酌予保留部 份盈餘後，依下列原則經股東會決議後分派之：

一 ( ) 不低於百分之十為員工紅利；員工紅利得以股票方式發給，員工紅利之股 票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由 董事會訂定之。

( 二 ) 董監事酬勞百分之二以上，最高不得超過百分之五。

( 三 ) 其餘為股東紅利。

依據本公司資本預算規劃，分派股票股利以保留所需資金，其餘部份得以現金 股利方式分派。前述現金股利配發總額以不低於股利分配總額百分之十為原則。 第三十條： 刪除。

第三十一條：本公司董事監察人得支領車馬費，其數額由股東會決定之。又本公司董事充任 經理人或職工者概視同一般之職工支領薪資。

第六章 附 則

第三十二條：本公司組織規章及辦事細則另訂之。

第三十三條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第三十四條：本章程於八十年十月二十八日經全體發起人同意後訂立，於八十一年二月二十 一日第一次修訂，八十一年六月十二日第二次修訂，八十二年十一月三十日第 三次修訂，八十六年十一月二十五日第四次修訂，八十七年四月十三日第五次 修訂，八十八年六月三日第六次修訂，八十九年五月十二日第七次修訂，九十 年四月二十七日第八次修訂，九十一年五月三十日第九次修訂，九十六年六月 七日第十次修訂，九十七年六月二十七日第十一次修訂，九十九年六月十七日 第十二次修訂，一００年六月二十四日第十三次修訂。一０一年六月二十七日 第十四次修訂。一０二年六月二十五日第十五次修訂。

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附錄三

星通資訊股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人選舉依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積投票法，選舉人之記名得以在選舉上所印 股東戶號或出席證號碼代之，每一股份依其表決權有與應選出人數相同之選舉權，得集 中選舉一人或分配選舉數人。

• 三、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程規定之名額， 由得選舉權數多者依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 四、一人同時當選董事及監察人時，由其自行決定擔任董事及監察人，而不得同時兼任二職， 或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令不適任者，其缺額由原 選得權數次多之被選舉人遞充。

• 五、選舉票由董事會製發，按出席證碼編號，並按應選出之人數點發選票，每張選票比例分 載各股東之選舉權數。

• 六、投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 七、選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干名，執行各項選舉有關事宜。

• 八、被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票「被選舉人」欄，填明被選舉人姓名及股東 戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱 及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別填列代表人姓名。

• 九、選舉有下列情事之一者無效：

• 不用本辦法所規定之選票。

• 以空白選票投入票櫃者。

• 字跡模糊無法辩認者。

• 所填寫被選舉人如為股東身份者，其戶名與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股 東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。

• 除填寫被選舉人之戶名（姓名）及股東戶號（身份證統一編號）外，夾寫其它文字 者。

• 未填寫股東戶號或身分證字號者。

• 十、投票完畢應隨即開票，開票時應由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣布，會後並 分別發給當選通知書。

• 十一、 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令，以及本司章程之規定辦法。

• 十二、 本辦法由股東會決議通過後施行，修改時亦同。

  • 八十八年六月三日股東會通過訂定。

  • 九十一年五月三十日第一次修正。

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附錄四

星通資訊股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

• 第 一 條 ： 法令依據

• 本處理程序係公開發行公司取得或處分資產處理準則之規定辦理。

• 第 二 條 ： 定義及適用範圍

• 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約 等)。

• 第 三 條 ： 定義及適用範圍

• 本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 第 四 條 ： 定義及適用範圍

• 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

• 第 五 條 ： 交易種類

• 本公司從事衍生性商品交易時，交易種類僅限於外幣之遠期外匯與選擇 權商品。

• 第 六 條 ： 避險策略

• 透過前條所述商品所從事之外匯操作，僅為規避營運與資金調度上之匯 兌風險，不得從事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符。

• 第 七 條 ： 權責劃分

• 財務規劃小組負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位 之定期評估與報告，並由董事會指定非財務規劃小組成員之高階主管人 員負責有關風險之衡量、監督與控制。

• 第 八 條 ： 績效評估要領

• 財務規劃小組應每星期以市價評估、檢討操作績效，並每月定期呈報董 事長及總經理以檢討改進所採用之避險策略。

第 九 條 ： 契約總額

• 外幣之遠期外匯交易契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總 額，外幣選擇權之交易以市價評估時，可能被要求履約選擇權之交易契 約總額不得超過美金伍佰萬元。

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• 第 十 條 ： 全部與個別契約損失上限

• 從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為美金貳拾伍萬元；個 別契約損失上限金額為個別契約金額之5%，且不得超過美金貳拾伍萬 元。

• 第 十一 條 ： 授權額度及層級、執行單位

• 財務規劃小組應評選條件較佳之金融機構、於呈請總經理及董事長核 准後，與其簽訂授信額度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易， 事後應提報最近期董事會。

• 第 十二 條 ： 作業程序

從事衍生性商品交易時，應依信用狀到單批次逐筆進行操作。

• 第 十三 條 ： 作業程序

衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認無誤後，應即填具『匯兌 避險成交表』通知交割人員。

• 第 十四 條 ： 作業程序

• 交割人員則根據『匯兌避險成交表』填具『進口外匯承作明細報告』， 經財務單位主管簽核後，辦理交割事宜。

• 第 十五 條 ： 作業程序

• 本公司從事衍生性商品交易，應建立備忘錄，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登 載於備忘簿備查。

• 第 十六 條 ： 公告申報

• 衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依據相關規定辦理。並 應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定 之資訊申報網站。

• 第 十七 條 ： 會計處理

• 因外匯操作產生之現金收支，財務規劃小組應立即交由行政部會計單 位入帳。

• 第 十八條 ： 會計處理

• 本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式,除本處理程序規定者 外，悉依會計制度之相關規定處理。

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第 十九 條 ： 內部控制

從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

第 二十 條 ： 內部控制

風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及 法律等風險管理。而風險之衡量、監督與控制人員應與前項條款之人 員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階 主管人員報告。

第二十一條 ： 內部控制

從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，且評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。

第二十二條 ： 內部控制

董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍，並應定期評估目前使 用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之相關規定辦理。

第二十三條 ： 內部控制

監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

第二十四條 ： 內部稽核

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 查核財務規劃小組對從事衍生性商品交交易處理程序之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知各 監察人，並依違反情況予以處分相關人員。

第二十五條 ： 本『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後實施，並提報股 東會，修正時亦同。

第二十六條：本程序制定於 87 年 3 月 28 日。 92 年 6 月 18 日第一次修正。 103 年 6 月 23 日 第二次修正。

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附錄五

星通資訊股份有限公司 員工紅利及董監事酬勞等相關資訊

本公司103 年度盈餘分配議案，已於104 年3 月27 日董事會決議通過在案，有關董事 會通過之擬議盈餘分配情形如下：

項目	103年度估列數	103年董事會通過配發	差異
員工紅利	1,259,537	1,208,873	50,664
董監酬勞	272,747	241,776	30,971
合計	1,532,284	1,450,649	81,635

註：103 年度估列數：依自結損益估列之員工及董監分紅費用化數字。

差異原因：「星通資訊股份有限公司先於103 年12 月31 日依營運成果估列員工紅利及董監 事酬勞，再經104 年3 月27 日董事會通過依職務、貢獻、績效表現，分派員工 紅利及董監事酬勞，故財務估列金額與盈餘分配有所差異。」

差異金額之處理：其差異將於104 年財務報表進行調整。

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附錄六

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影

• 響：本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

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附錄七

星通資訊股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

• 一、 本公司截至104年4月23日止已發行股數 70,920,550 股。

• 二、 依公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條第二款之規定，全體董事 最低持有股數應為 7,092,055 股，全體監察人最低持有股數應為 709,205 股。

• 三、 截至民國104 年4 月24 日股東會停止過戶日止，全體董事、監察人持有股數情形如下 表：

職 稱	戶名	董事	董事
		持有股數	持股率
董事長	葉茂林	7,268,230	10.25%
董事	聯合光纖通信(股)公司 法人代表徐肇佑	3,347,494	4.72%
董事	葉俐彤	1,126,137	1.59%
董事	范振群	243,000	0.34%
董事	賴永讚	29,455	0.04%
董事	林藎誠	0	0
董事合計		12,014,316	16.94%
監察人	陳華齡	2,490,846	3.51%
監察人	邱東昇	370,607	0.52%
監察人合計		2,861,453	4.03%

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