logly,Inc. — Capital/Financing Update 2023

Aug 9, 2023

 訂正有価証券届出書（組込）_20230809131249

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2023年８月９日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年７月27日

【会社名】

ログリー株式会社

【英訳名】

logly,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　吉永　浩和

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区道玄坂一丁目16番３号

【電話番号】

03-3770-3287（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　　岸本　雅久

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区道玄坂一丁目16番３号

【電話番号】

03-6277-5617

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　　岸本　雅久

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 106,548,880円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34082 65790 ログリー株式会社 logly,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100RH12 true false E34082-000 2023-07-27 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20230809131249

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	145,360株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

（注）１　2023年７月27日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」という。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	145,360株	106,548,880	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	145,360株	106,548,880	－

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
733	－	100株	2023年８月16日（火）	－	2023年８月16日（火）

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式にかかる割当を受ける権利はすべて消滅いたします。

４　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内までに当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日に下記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
ログリー株式会社　本店	東京都渋谷区道玄坂一丁目16番３号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　築地支店	東京都中央区築地二丁目11番21号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
106,548,880	500,000	106,048,880

（注）１．新規発行による手取金の使途とは、本自己株式処分による手取金の使途です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書の作成費用等です。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額106,048,880円につきましては、2023年８月16日以降の短期借入金返済（2023年９月予定)のための資金に一括して充当する予定です。

それにより支出不要となった利息に該当する資金は、事業拡大のために使用いたします。

なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

2023年７月27日付で、当社の取締役CFOである岸本雅久（以下、「岸本氏」といいます。）は株式会社マイクロアドとの間で、岸本氏の保有する当社普通株式の一部である234,940株を、株式会社マイクロアドへ市場外の相対取引により譲渡する旨の契約を締結することから、以下のとおり当社株式の売出し（以下、「本売出し」といいます。）を行ないます。

なお、本売出しが実行された場合、株式会社マイクロアドが保有することとなる当社株式の数は、本第三者割当により取得する145,360株と合計して380,300株（議決権数3,803個）となり、当社の発行済株式総数3,803,000株の10.00％（議決権比率10.01％）にあたり、当社の主要株主に該当する見込みであります。

(1) 本売出しの概要

売出株式の種類及び数	当社普通株式　234,940株
売出価格	１株につき733円
売出価格の総額	172,211,020円
売出株式の所有者及び売出株式数	岸本　雅久　234,940株
売出方法	株式会社マイクロアドに対する当社普通株式の譲渡
申込期間	2023年８月16日
受渡期日	2023年８月16日　（予定）
申込証拠金	当該事項はありません。
その他	上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

（注）売出価格については、本第三者割当の発行価格と同額になり、当事者間の協議において決定されております。

(2) 本売出しにより株式を取得する会社の概要

下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当先の状況」をご参照ください。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要（2023年８月９日現在）

名称	株式会社マイクロアド
本店の所在地	東京都渋谷区桜丘町20番１号
直近の有価証券報告書等の提出日	（有価証券報告書） 第16期（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日） 2022年12月20日　関東財務局長に提出 （四半期報告書） 第17期第１四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日） 2023年２月14日　関東財務局長に提出 第17期第２四半期（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日） 2023年５月15日　関東財務局長に提出 第17期第３四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日） 2023年８月９日　関東財務局長に提出

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係（2023年７月27日現在）

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式数	－株
割当予定先が保有している当社株式数	－株
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の海外連結孫会社に対し、当社が14.9％の出資を行なっております。

ｃ　割当先の選定理由

当社はネイティブ広告プラットフォーム事業を行なっており、当該事業およびその周辺事業であるデータプラットフォームを持つ事業者とのアライアンスを模索しておりました。その検討過程において処分予定先企業が挙がり、当社のグループ事業の持続的な成長、顧客やパートナー企業との関係の更なる拡大及び安定的な事業基盤構築のための施策を検討した結果、同社との間で資本業務提携に向けての協議を開始いたしました。

その結果、処分予定先に対して、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させることが、当社及び処分予定先の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行うことを決議しました。

当社はこれまで、株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から自己株式の保有を行っておりましたが、2023年３月末時点におきまして、発行済株式総数3,803,000株の3.8％に相当する自己株式145,360株を保有する状況となっております。当社が保有する自己株式を有効活用するにあたり色々な方法を検討する中、同社との関係構築及び関係強化を進める事が上記目的の達成に繋がるという観点から、第三者割当による自己株式処分が合理的と判断いたしました。

ｄ　割り当てようとする株式の数

当社普通株式　　145,360株

ｅ　株券等の保有方針

当社は、処分予定先より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

株式会社マイクロアドが2023年５月15日に関東財務局長宛に提出している第17期第２四半期報告書（2023年１月１日乃至2023年３月31日）に記載の四半期連結貸借対照表により、株式会社マイクロアドにおいて本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認しております。

ｇ　割当予定先の実態

処分予定先である株式会社マイクロアドは、東京証券取引所グロース市場に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日2022年12月26日）に記載された「Ⅳ　内部統制システム等に関する事項　２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、

１．反社会的勢力に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度で関係を遮断する。

２．反社会的勢力からの不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的措置を講じる等、断固たる態度で対応する。また、反社会的勢力に対する裏取引、不適切な便宜提供および資金提供は絶対に行わない。

３．反社会的勢力との関係遮断および不当要求の排除等に当たっては、警察、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携強化を図るなど、全社を挙げて反社会的勢力排除に向けての取組みを強化している旨を表明しており、さらに当社においてもリスクモンスター社の与信ナビを利用し反社会勢力等との関りを調査しましたが、反社会勢力との関わりを疑わせるものはありませんでした。

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2023年７月26日)から過去90日間の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である733円としております。上記算出方法を採用することにいたしましたのは、ログリー株式会社の株式は東証グロース市場に上場しておりますが、一時的な上昇や下落が時折見られるため、３ヶ月程度の株価の平均値が適性な水準であるとの考えから、算定根拠として合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考え、処分予定先と協議の上決定したものです。

なお、上記払込金額につきましては、当社の監査等委員会(３名、うち３名は監査等委員である社外取締役)が、特に有利な払込金額には該当しないことを確認しております。

処分価額733円は、本取締役会決議日の直前営業日までの３ヵ月間（2023年４月27日から2023年７月26日）の終値平均値733円であります。これは直前営業日の終値706円に対し3.82％のプレミアム、１ヶ月間（2023年６月27日から2023年７月26日）の終値平均値687円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し6.70％のプレミアム、同６ヵ月間（2023年１月27日から2023年７月26日）の終値平均値811円に対し9.62％のディスカウントとなります。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

株式会社マイクロアドに対する処分数量につきまして、希薄化の規模は発行済株式総数に対し3.82％(小数点第３位を四捨五入、2023年３月31日現在の総議決権個数36,577個に対する割合3.97％)となります。

また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は同社との業務提携を安定化させることを目的とするものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。  

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
吉永　浩和	埼玉県川口市	913,200	24.99	913,200	24.03
株式会社マイクロアド	東京都渋谷区桜丘町20番１号	－	－	380,300	10.01
岸本　雅久	東京都東久留米市	486,600	13.31	251,660	6.62
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	101,400	2.77	101,400	2.67
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	88,100	2.41	88,100	2.32
ML INTL EQUITY DERIVATIVES （常任代理人　BofA証券株式会社）	MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM	40,800	1.12	40,800	1.07
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目7-3　東京ビルディング	33,600	0.92	33,600	0.88
吉永　秀雄	栃木県足利市	30,000	0.82	30,000	0.79
岩井コスモ証券株式会社	大阪府大阪市中央区今橋１丁目８番12号	26,400	0.72	26,400	0.69
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目2-10号	24,400	0.67	24,400	0.64
計	－	1,744,500	47.73	1,889,860	49.73

（注）１．2023年３月31日現在の株主名簿を基準とし、基準日移行、岸本 雅久が処分した24,000株を考慮して記載をしております。

２．割合は小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

３．上記のほか当社保有の自己株式145,360株（2023年３月31日現在）は、割当後０株となります。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31日現在の総議決権数(36,549個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(1,453個)を加えた数で除した数値です。

５．本第三者割当の払込期日と同日付で、割当予定先は岸本氏から相対取引により当社株式を取得する予定です。その結果、割当予定先の所有株式数は380,300株、総議決権数に対する所有議決権数の割合は10.01％となる見込みです。上表は、岸本氏からの株式取得が実行されることを前提にしております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年７月27日）現在までの間において、変更及び追加すべき事項は生じておりません。

なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２　最近の経営成績の概要

第18期第１四半期累計連結期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）における売上高の見込みは以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。

また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。

売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。

会計期間	第17期第1四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年６月30日）	第18期第1四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年６月30日）
売上高	約641百万円	約  569百万円

第３　臨時報告書の提出について

１．提出理由

2023年６月26日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2023年６月29日付けで臨時報告書を提出しております。

２．報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年６月26日

(2）当該決議事項の内容

議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件

吉永浩和及び岸本雅久を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
議案
吉永　浩和	18,620	272	－	（注）	可決　98.52
岸本　雅久	18,627	265		（注）	可決　98.56

（注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

2023年６月23日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。  

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第17期）	自　2022年４月１日 至　2023年３月31日	2023年６月27日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第18期第１四半期）	自　2023年４月１日 至　2023年６月30日	2023年８月９日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。