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logly,Inc. Annual Report 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年６月29日 |
| 【事業年度】 | 第12期（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
| 【会社名】 | ログリー株式会社 |
| 【英訳名】 | logly,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 吉永 浩和 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目16番３号 |
| 【電話番号】 | 03-3770-3287（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 岸本 雅久 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目16番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6277-5617 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 岸本 雅久 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34082 65790 ログリー株式会社 logly,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 1 false false false E34082-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34082-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34082-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34082-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34082-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34082-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34082-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34082-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34082-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34082-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34082-000 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2018-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2017-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2017-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2016-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2016-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34082-000 2018-06-29 E34082-000 2018-03-31 E34082-000 2017-04-01 2018-03-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares
有価証券報告書（通常方式）_20180629092155
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第8期 | 第9期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 81,979 | 197,620 | 406,256 | 911,801 | 1,605,367 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △32,766 | △45,326 | △58,002 | 49,922 | 123,795 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △33,056 | △45,620 | △58,307 | 63,520 | 104,772 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | - |
| 資本金 | （千円） | 92,414 | 98,251 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,010 | 1,239 | 153,900 | 153,900 | 1,539,000 |
| 純資産額 | （千円） | 118,000 | 83,829 | 385,522 | 449,042 | 553,815 |
| 総資産額 | （千円） | 141,959 | 136,356 | 524,298 | 675,207 | 965,353 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 116,608.22 | 67,659.23 | 250.50 | 291.78 | 359.85 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △47,163.64 | △42,961.64 | △40.23 | 41.27 | 68.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 83.0 | 61.5 | 73.5 | 66.5 | 57.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 15.2 | 20.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △55,193 | 44,632 | 275,766 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △126,046 | 88,608 | △1,419 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 407,642 | △1,008 | △44 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 301,324 | 437,658 | 711,960 |
| 従業員数 | （人） | 4 | 6 | 11 | 19 | 29 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (1) | (1) | (2) | (3) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第８期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
６．第８期、第９期及び第10期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
８．当社は、第10期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第８期及び第９期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を()外書で記載しております。
10．第10期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人より監査を受けております。なお、第８期及び第９期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
11．平成27年４月14日開催の取締役会決議により、平成27年５月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、平成30年２月15日開催の取締役会決議により、平成30年３月５日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 平成18年５月 | 栃木県足利市にてログリー株式会社を資本金3,000千円で設立 |
| 平成19年５月 | 本社を東京都新宿区に移転 |
| 平成20年11月 | 本社を東京都中央区に移転 |
| 平成21年６月 | レコメンドサービス「newziaコネクト」の提供開始 |
| 平成24年10月 | ネイティブ広告配信サービス「logly lift」の提供開始 |
| 平成25年12月 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 平成27年６月 | 株式会社VOYAGE GROUPと資本業務提携を目的として、第三者割当増資を実施 |
| 平成28年１月 | 台湾において「logly lift」のOEM提供開始 |
| 平成28年６月 | 本社を東京都渋谷区内で移転 |
| 平成28年12月 平成30年６月 |
メディアサイトのユーザー定着と増加を支援するツール「Loyalfarm」の提供開始 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
３【事業の内容】
当社は、「テクノロジーで人々の生活を豊かにする」というビジョン実現のため、成長するインターネット広告分野に軸足をおき、広告主の「未来の顧客を発掘」し、メディアの「未来の読者を発掘」し、すべての企業の「未来の市場を発掘」することで、企業とユーザーの未来への懸け橋になるべく、ネイティブ広告プラットフォーム「logly lift」を主軸としたネイティブ広告プラットフォーム事業を展開しております。
当社は、ネイティブ広告市場において「テクノロジーで圧倒的ナンバーワンの企業になる」という目標を掲げ、事業活動を行っております。
当社の社名にある「logly」のログは「蓄積されたデータ」を意味します。当社の社名に込めた思いは、この「蓄積されたデータ」を統計的手法やプログラミング技術を用いて分析し、事業の用に供せるよう新しい価値を見出すことで、サービスという形で企業とユーザーに提供していくことです。
当社はネイティブ広告プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。また、セグメントを構成する主要サービスは、（１）ネイティブ広告配信サービス、（２）海外サービスの２つに大別されますので以下にサービス別の記載をいたします。
なお当社のサービスを提供している相手は主に、広告主（広告代理店を含む。なお、以下において「広告主」と記載する。）と、媒体社（一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（なお、以下において「JIAA」と記載する。)の定義では、情報やサービスを提供するWEBサイトやアプリケーションなどのメディアを所有・運営し、それらの中に設けた広告枠を第三者の広告主に販売して広告を掲載する事業者のことです。）です。また、「logly lift」を利用して配信された広告をインターネット上においてPCやスマートフォンを利用して、「閲覧」または「クリック」する人をユーザーと言います。
（１）ネイティブ広告配信サービス（ネイティブ広告プラットフォーム「logly lift」の提供）
①ネイティブ広告配信
インターネット広告には、その黎明期からディスプレイ広告、リスティング広告などが普及してきましたが、平成24年10月の「logly lift」の公開から現在にいたるまでの間に、ネイティブ広告（後述）が取り扱うインフィード広告は、株式会社サイバーエージェントと株式会社デジタルインファクトが平成29年11月から平成30年１月に行った共同調査による「国内インフィード広告の市場動向調査」の調査結果において、平成28年度は1,401億円、平成29年度は1,903億円と拡大しており、さらに平成35年度では3,921億円まで拡大すると予想されております。このインフィード広告の市場拡大の背景として、ネイティブ広告が従来のディスプレイ広告やリスティング広告の２つの課題を解決する広告配信であることが要因だと考えております。課題の一つ目は、従来のディスプレイ広告などをユーザーが煩わしいと感じ、興味を引かずにクリックしなくなり、広告主及び媒体社の期待する効果（広告主は広告がクリックされて広告主の商品が購買されたり、資料請求されたりといった成果につながること。媒体社は、広告がユーザーによってクリックされることで得られる広告収益。）が出にくくなっているという課題です。もう一つは、スマートフォンの普及とともに、従来PC内で表示していたディスプレイ広告では、スマートフォンの画面が小さく、表示する箇所が限られてしまうという課題です。これらの課題を解決するための広告配信として、ネイティブ広告が活用されたと考えております。
当社はこのような市場環境の中で、平成24年10月よりネイティブ広告プラットフォームである「logly lift」を利用したネイティブ広告配信サービスをアドネットワーク（複数の媒体社のWEBサイト（WEBページ）を広告配信対象としてネットワークを組み、広告の受注を請け負うサービス。）の中で提供しています。
当社が提供するネイティブ広告とは、インターネット広告の１種です。JIAAによるとインターネット広告の種類は以下の６種類に分けられます。
(ア)ネイティブ広告…………デザイン、内容、フォーマットが、媒体コンテンツの形式や機能と同様でそれらと一体化している広告のことです。
(イ)ディスプレイ広告………サイトやアプリ上の広告枠に表示する画像（動画を含む。）、テキストなどの形式の広告のことです。
(ウ)ビデオ広告………………動画ファイル形式（映像・音声）の広告のことです。
(エ)リスティング広告………検索キーワードやコンテンツに連動して表示するテキスト、画像(動画)形式の広告のことです。
(オ)メール広告………………電子メール内に表示される広告のことです。
(カ)タイアップ………………タイアップ広告（媒体社が記事調に制作編集する広告）とスポンサードコンテンツ（広告主がスポンサードする媒体社制作コンテンツ）です。
また、当社ではネイティブ広告を配信する際に、以下の２通りの広告枠の「表示方法」を採用しております。
(ア)インフィード………………媒体コンテンツの枠内に表示する広告のことです。主に、記事のサムネイル（縮小写真）と記事見出しが並んでいる中央枠に、他の記事と同じような体裁で広告を表示します。
(イ)レコメンドウィジェット…媒体コンテンツページ内に設置するレコメンド枠に表示する広告のことです。記事本文の真下もしくは横に枠を設け、その枠に「記事内容に関連するおすすめ記事」や「広告」等を表示します。
次に当社では、ユーザーがコンテンツの一部である広告に気が付いたときに、ユーザーにとってその広告が、ユーザーが媒体社のWEBサイトを閲覧している時の閲覧理由となる興味・関心と合致しているものにすべきという観点で、システム開発を続けてまいりました。それは、広告枠に表示される広告が、ユーザーにとって興味・関心があるものでなければ、広告はクリックされずに、広告主、媒体社、ユーザーにとっての利益に結び付かないと考えているからです。当社はこの３者の利益を結びつけるために、以下の４通りの「配信方法」によって広告配信を行っております。
(ア)レコメンドウィジェットの効果を高めるための、コンテクスチュアル・ターゲティング配信（文脈解析技術による広告配信）
当社のレコメンドウィジェットは、当社の競争優位性を支える特長の一つです。当社のレコメンドエンジンの開発は平成20年11月に開始し、関連記事提供サービスとして平成21年６月に「newziaコネクト（現在は「logly lift」にサービス統合）」をリリースしました。「newziaコネクト」では、自然言語処理を活用した、当社独自の文脈解析技術を用いたマッチング技術を強みとしておりました。当社の文脈解析技術は、媒体社のWebサイトから取得した記事内容から本文部分を推測特定します。推定された本文から形態素解析や意味解析を実施した上で、連想検索と呼ぶ文書の類似性を判断する検索インデックス化を行ったり、主要キーワードを抽出したり、サポートベクターマシン（パターン認識による機械学習法の一つであり、データ分類などが可能）を用いてカテゴリ分けをする技術の総称を指しています。その文脈解析技術を用いて本文から主題（メインテーマ）を抽出して記事がどのような主題の下で作成されたか推察することができ、文書の意味を機械的に把握させることができますので、記事と記事の主題同士を比較して関連する主題の記事同士を機械で自動にマッチングさせ、おすすめ記事として関連記事を広告枠の中に表示させることができるようにしていることを当社の強みとしておりました。具体的には、親子丼のレシピに関する記事を閲覧したユーザーが記事の広告枠の中におすすめ記事や広告として、「別のおすすめ親子丼レシピ」や「親子丼に関する広告商品」が列挙されます。ユーザーはそのおすすめ記事や広告をクリックして、遷移先の記事を閲覧することでさらに別の親子丼レシピを閲覧できたり、親子丼の商品を購入できたりすることが可能になるということです。
現在、「newziaコネクト」の技術や製品基盤は、そのまま「logly lift」に受け継がれており、約10年間にわたる技術蓄積やWEBサイトから蓄積された解析情報、さらには当社サービスを使い続けたクライアントとの取引関係は、現在の強みとなっております。
具体的な配信方法としましては、広告の遷移先であるランディングページの文脈内容とマッチしている媒体社のWEBページに広告を配信します。文脈内容とマッチさせるには、文脈から主題（メインテーマ）を抽出してその主題に沿った広告を配信します。
例えば、女性向け化粧品についてのコンテンツからなる広告記事の場合には、化粧品情報のページや女性の美容に関するページなどに広告が表示されるようになります。媒体社側では内容にマッチした広告を表示しているため、ユーザーは関連するコンテンツとして、広告を認識しやすくなります。
ユーザーにとってコンテクスチュアル・ターゲティング配信で配信された広告を閲覧することは、媒体社の記事内容と広告主のランディングページ（商品を紹介している広告主の紹介記事など）や媒体社の別の記事の主題が一致したものが閲覧できるということになりますので、ユーザーは媒体記事にマッチした記事を続けて閲覧できることになります。
(イ)ビッグデータ（データ管理・処理ソフトウェアなどで取り扱うことが困難なほど、データのサイズが膨大でかつ複雑なもの）と機械学習を用いた「自動化された広告最適化配信」
当社では過去10年近くにわたる広告配信で得られた、広告枠と広告の組合せによる広告効果（どの組合せがクリックされやすく、されにくいのかといったクリック率を算定）をビッグデータとして活用しています。そしてこのビッグデータから機械（「logly lift」を稼働させているプログラミング言語群）が、配信先の媒体社の広告枠と広告主の広告の組合せが、より広告効果の高いものとなるように学習によって判別していきます。その学習方法は、機械が算出した広告枠と広告の組合せによるクリック率が高くなるように、ＰＤＣＡ（計画、実行、評価、改善）を機械が自動で行います。当社の機械学習によるＰＤＣＡのＰ（計画）は、過去の広告配信データを学習させ、広告枠と広告の組合せによるクリック率を算出することです。Ｄ（実行）は、計画された組合せの通りに広告配信を行うことです。Ｃ（評価）はその広告配信から得られた配信結果をクリック率として算出します。Ａ（改善）は算出されたクリック率と別の広告枠と広告の組合せによるクリック率を比較してよりクリック率の高いものを判別することです。最後にまた、その高いクリック率のものが配信されるように計画が立てられますので、ＰＤＣＡが機械によって自動で繰り返されることとなります。
当社ではこの一連の流れを「logly lift」による「自動化された広告最適化配信」として、広告配信を行っております。
なお「自動化された広告最適化配信」によって、広告枠と広告のクリック率が自動的に分析され、クリック率のよい広告枠へ広告が自動で配信されますので、ユーザーにとっては広告をクリックしやすくなるというメリットがございます。
(ウ)動画広告配信
広告枠内に動画コンテンツを表示して配信しております。動画広告配信を行った目的としては、今後スマートフォン市場がより拡大していくに伴って、広告配信の手法として広告主からのニーズが高まってくると予想しております。その為、当社でも動画広告配信を行うことで広告主のニーズに応えていくことを目的としております。また、動画広告は、ナショナルクライアント（全国的な知名度やブランドを持つ企業の俗称。４マス（テレビ・新聞・ラジオ・雑誌）に広告予算を持つ企業を指すことが多い）の広告を取扱うことができます。ナショナルクライアントの広告は、広告収益が高収益となる案件です。そのため、媒体社から広告枠を仕入れるとき、高い広告収益の分配を媒体社に提供することができるので、ブランド力の高い媒体社との取引を拡大することも目的としております。
そのため、当社の動画広告配信は、ブラウザからの閲覧だけでなく、スマートフォン向けのアプリ上でも広告枠を設置し、広告枠内で動画コンテンツを再生させております。また、ユーザーの視聴時間やクリック数を計測して広告主へ提示することで広告の効果を提供しております。
当社の動画広告はレコメンドウィジェット内に配信されるため、通常の動画広告のように強制的に動画広告を見せるのではなく、他のコンテンツの一部として見せることができるため、ユーザーは媒体社の記事内容に沿った動画広告を視聴することができます。
(エ)純広告配信（媒体社自身が広告を配信する方法）
媒体社の媒体内のコンテンツ（タイアップ広告等）へ誘導する形式の広告配信を媒体社へ提供しております。媒体社にとっては、媒体社自身で広告を配信することになりますので広告主からの収益を直接得ることができ、媒体社の広告収入につながります。
②分析ツール「Loyalfarm」の提供
「Loyalfarm」は、媒体社のWEBサイトに訪れたユーザーの関心度を分析し、訪問する回数が一回限りのユーザーに再訪を促し、ファン（固定的読者）を増加させることを目的とした、主として媒体社向けのツールです。
当社ではこの「Loyalfarm」を利用し、メディアを訪れるユーザーのユーザー特性（閲覧数（PV）、読了率、回遊率）を分析し、見える化しております。加えて、再訪頻度を分析して、ユーザーに合わせた属性情報（興味・関心・年齢層など）を提供し、メディアごとに会員登録やイベント参加・商品購入までフォローするコンサルティングサービスを行っております。具体的には、「Loyalfarm」で計測できる情報だけでなく、「logly lift」を通じて蓄積した情報を解析し、その分析結果に基づき広告運用方法（例えば再訪する読者に一番読まれる記事を提示することで、似たようなジャンルの記事を再度掲載すれば読者の再訪率が上がるといった仮定を立てて、その仮定にそって記事を配信し、結果を分析してまた次の仮定を立てるといった一連の流れなど）を提示することで、より回遊性が上昇し、再訪率が高まる分析コンサルティングとなります。
「Loyalfarm」を開発した背景としましては、かつてポータルサイトや検索サイト、ブックマーク、メールマガジンからの読者流入が主流だった頃と比べて、現在はSNSやキュレーションメディア（JIAAによると、他のコンテンツメディア等のニュースや情報を収集し、構成して提供するメディア）、さらには多様化したインターネット広告など、さまざまな流入元からの読者にもメディアが閲覧される機会が増えました。その一方で、閲覧数（PV）は増加するものの、一回限りの訪問者が多く、メディアへの関心度の低い読者が増加しているという現実があります。すなわち、閲覧数（PV）は増えたものの安定しない、流入元が増えすぎて把握できない、訪問者の訪問理由がわからないという媒体社の悩みがあり、一回限りの訪問者を、ファンへと変化させるにはどうすべきかを解決する必要がありました。そのようなメディア編集者の悩みを解決すべく開発したのが「Loyalfarm」です。ユーザーを分析し、さらにリピート貢献度の高い記事を分析することにより、メディアの目的である「ファン増加」までをサポートしております。
なお、ネイティブ広告配信サービスにおいては、閲覧数（PV）の多い、いわゆる「プレミアムメディア」をいかに確保し、当該メディアに広告を掲載するかが重要となっております。当社では「Loyalfarm」を用いたコンサルティングサービスを行うことで媒体社との繋がりを強固なものにして広告枠の増加につなげています。
「Loyalfarm」はユーザーの再訪要因を分析するツールのため、再訪しやすいコンテンツや訪問頻度による行動特性をユーザーごとに媒体社が把握できるようになっています。媒体社は、そこで把握した結果を広告枠の配信に活し、ユーザーに快適なコンテンツおよび広告の配置・組み合わせなどを工夫できるため、ユーザーにとっては自分に興味のあるコンテンツや広告を閲覧できるようになります。
③広告結果を基に広告主が配信条件の設定ができる機能
広告運用においては、広告の配信先や、広告の配信ロジック、クリエイティブ別に成果指標（消化コスト、広告が表示された回数を示すインプレッション数、クリック数など）を広告主に全て開示しており、これによって様々な角度から配信結果を確認することができます。また、配信する時間帯（１時間単位で24時間、曜日の指定も可能です）又は地域の指定（都道府県で配信地域を選択でき、47都道府県に対応できます）やCPC調整（配信する際にクリック単価がオークション形式で入札されて、広告が配信される場合のクリック単価を変更できます）など様々なチューニング機能があり、広告配信案件にあわせた運用ができるサービスを提供しております。
（２）海外サービス
東南アジア主要６か国のインターネット広告市場規模は日本の約６分の１です(日本の平成29年のインターネット広告費1兆5,094億円、東南アジア主要６か国(シンガポール、マレーシア、インドネシア、タイ、ベトナム、フィリピン)の平成29年のネット広告市場規模約2,277億円を比較した場合。出典：株式会社電通「2017年 日本の広告費」、eMarketer「東南アジア主要６か国のデジタル広告費」)。
このため当社では、台湾を含め東南アジアの市場はまだ伸びしろがあると想定し、現地の広告代理店とタイアップする方法により東南アジアへサービスを展開しております。東南アジアに拠点を持たない当社が現地に進出する際、最もリスクの低い方法が、すでに営業実績のある現地広告代理店とタイアップする方法です。現地資本の広告代理店、日本資本の代理店を問わず、当社にとってベストパートナーを模索し、現地市場での営業展開を行っております。
その方針のもと、現在当社は、東南アジア地域（台湾とインドネシア）において「logly lift」のコア・テクノロジーをOEM（相手先ブランドによる製品）提供し、さらにローカル言語への技術的対応を行なっており、「logly lift」の東南アジア市場への拡大を進めています。
なお、「logly lift」は多言語化に対応できるシステムであり、これまで英語、中国語（台湾）、インドネシア語に対応するなど、海外へのサービス展開のために、必要に応じてその国の言語にローカライズ（言語ごとによる文脈解析）することを可能とするサービスです。
［事業系統図］
当社の事業系統図は次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （その他の関係会社） 株式会社VOYAGE GROUP |
東京都渋谷区 | 1,069,310 | アドプラットフォーム事業、ポイントメディア事業等 | 被所有 21.8 (5.6) |
同社子会社からの広告枠の仕入 役員の兼任 |
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券報告書を提出しております。
３．議決権の所有割合又は被所有割合の（）内は内数で、間接所有割合であります。
４．平成30年６月20日付けで、当社の「その他関係会社」であった株式会社VOYAGE GROUPが、平成30年６月20日付で当社株式が東京証券取引所マザーズに新規上場することに伴い、公募株式の発行および株式会社VOYAGE VENTURESによる株式売出しにより、株式会社VOYAGE GROUPの議決権比率が14.81%に低下し、当社の「その他の関係会社」に該当しないこととなりました。
５【従業員の状況】
（１）提出会社の状況
| 平成30年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 29(3) | 30.4 | 1.6 | 5,153 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はネイティブ広告プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
４．従業員数が当期中において10名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う採用によるものであります。
（２）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180629092155
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営理念
当社は、経営理念として「集まれば新しい価値が生まれる」を掲げております。
人、情報、知識など、それぞれが複数集まったときに新しい価値が生まれます。このため私たちは、人に投資し、それぞれのもつ知識を集め、世の人々に喜ばれるサービスを作ろうとしております。この考え方は人のみならず、インターネットのサービスにおいても同じと考えております。具体的にはインターネットから様々な情報や記録を取り出し、解析することで、更に便利な付加価値をつけて世の中に提供できると考えております。
（２）経営戦略等
当社は、インターネット広告分野に軸足をおき、情報を集める、分析・蓄積する、付加価値をつける、価値を提供することをテクノロジーで実現することにより、「テクノロジーで人々の生活を豊かにする」というビジョンを掲げております。当社は、ネイティブ広告プラットフォーム事業を主な事業内容として、広告主の「未来の顧客を発掘」し、メディアの「未来の読者を発掘」し、すべての企業の「未来の市場を発掘」することで、企業とユーザーの未来の懸け橋になることにより、当該ビジョンを実現してまいります。
当社の現在の主たる事業はネイティブ広告プラットフォーム事業でありますが、これまでネイティブ広告市場の立ち上がり時期から今日に至るまで、一貫して市場の健全な成長と当社製品である「logly lift」の競争力強化に積極的に投資を行い、市場からの認知並びに評価の獲得に努めてまいりました。今後においても継続して「logly lift」に経営資源を投下し、人工知能などの最先端技術を採り入れた技術強化を追求すると同時に、海外市場などの新市場の発掘に踏み出すなど、事業拡大を図ってまいります。
具体的な経営戦略として、当社の主要サービスは、①ネイティブ広告配信サービス「logly lift」、②海外サービスの２つのサービスに取り組んでいくことにあります。
①に関しては、広告主と媒体社の双方にこれまで以上に高付加価値なサービスを提供することができ、当社との安定的な取引を実現します。また、ユーザーに対してはネイティブ広告という「デザイン、内容、フォーマットが媒体コンテンツの形式や機能と同様でそれらと一体化している広告」を表示することで、媒体社のWEBサイトの視聴を妨げずに広告配信を実現しております。これにより、企業（広告主と媒体社）とユーザー双方にとってメリットのあるサービスに取り組んでおります。今後も当社では引き続きこの取り組みを継続していきます。
また、②に関しては日本の商圏を超えて、海外の企業やユーザーに向けて、当社のコア・コンピタンスである自然言語処理と機械学習を組み合わせた文脈解析技術は日本語以外の言語にも対応できるよう設計し、サービスを展開していく取り組みでございまして、引き続きこの取り組みも続けてまいります。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、より高い成長性及び収益性を確保する視点から、売上高成長率及び売上高総利益率を重要な経営指標と捉えております。
（４）経営環境
平成29年の広告費を媒体別にみると、日本のインターネット広告費は１兆5,094億円で対前年比115.2%となりそのうち運用型広告費は9,400億円で対前年比127.3%となっており、市場規模及び成長率ともに当社事業にとって好環境となっております（出典：株式会社電通「2017年（平成29年）日本の広告費」）。
一方で、システムエンジニアを始めとする人材の獲得は、人手不足といった社会的背景の影響で人材が獲得しづらくなっている環境が続いております。
（５）事業上及び財務上の対処すべき課題
①既存事業の収益の拡大
当社は、「logly lift」によるネイティブ広告プラットフォーム事業を主力の事業としておりますが、この事業の安定的・継続的な発展が収益基盤の基礎として必要不可欠なものであると考えております。
ネイティブ広告は、従前のディスプレイ広告では解決できなかった広告主及びメディアの課題（広告主にとっては「どうやって広告のクリックを増やすか」、メディアにとっては「自社媒体の記事内容とマッチした広告を表示して広告収益を増やす」という課題。）を解決し、さらに以下に掲げるニーズに応えることができるものとして、今後も市場が拡大すると当社では予想しております。
（ⅰ）ネイティブ広告プラットフォーム「logly lift」を核に、広告主の「未来の顧客を発掘」するというニーズに応え、同時にメディアの「媒体価値を最大化する」というニーズに応える。
（ⅱ）訪問者の関心度を分析し、訪問者の再訪を促すツールである「Loyalfarm」を核に、メディア向けコンサルティング・フレームワークを構築し、メディアの「未来の読者を発掘する」という新規読者獲得ニーズに応える。
（ⅲ）ネイティブ広告プラットフォーム事業で培った広告配信技術を元に新システムの開発に取組み、広告主、媒体社企業に対して「未来の市場を発掘する」という収益機会獲得ニーズに応える。
これらのニーズにより早く、的確に対応できるようにするため、以下の項目を重点課題と認識し、解決に取り組む方針であります。
（ⅰ）ビッグデータ解析のアルゴリズム（計算手順）開発、改善を図り、その成果（広告とメディアとクリック数の相関の統計結果など）を広告配信効果（クリック率など）向上に直結させる。
（ⅱ）当社独自のコンサルティング・フレームワークの開発により、広告主、メディア双方に「マーケティング意思決定の支援」サービスとして付加価値（媒体社にはメディアのページや記事構成を提案、広告主に対しては広告効果が最大化する広告素材や配信カテゴリの提案、など）を提供する。
（ⅲ）既存のネイティブ広告配信技術に加え、Loyalfarmで培った分析を高度化（解析精度向上と機能追加）することにより、より個々人にフォーカスしたサービス（訪問したユーザーごとにメディアの記事・レイアウトや表示広告を変えるなど）を開発・提供します。
今後も広告主の新規顧客獲得ニーズと媒体社の新規読者獲得ニーズおよび固定読者獲得ニーズを満足させるネイティブ広告プラットフォームを提供し、さらに信頼性を高め、既存事業の収益基盤の拡大を行ってまいります。
②Amazon Web Services（以下AWS）システムの効率的運用
当社はAmazon Web Services,Inc.が提供するデーターセンターであるAWSを利用しております。そのためサーバー利用料をAWSに支払っております。AWSの効率的な運用を当社がコントロールできない場合は、システム運用によるサーバー利用料の売上に対するコスト効率化が悪化することになります。そのため、システム利用料の売上比が増加しないように、トラフィック状況に応じてシステムが自動的にサーバーリソースの増減をコントロールする等のソフトウェア改善を行うことで売上に対するコスト効率を高めて、今後もAWSの効率的な運用に取り組んでまいります。
③技術革新への対応
当社は、ビッグデータ解析技術を基盤として事業を展開しておりますが、新たなインターネット関連の技術革新やデータ分析技術の進歩に対してタイムリーに対応することが、今後の事業展開上重要な要素であると認識しております。そのために、Google,Inc.などインターネット・サービス事業者の動向を把握し、その技術情報（動画広告技術やAI応用技術など）をいち早く入手すると同時に、それに対抗する独自の技術を開発することで、自社サービスの先進性やユニーク性を確保してまいります。
④高い専門性を有する人材の確保
当社の継続的な事業拡大には、当社の経営理念に合致した志向性を持ち、かつビッグデータ解析のアルゴリズムを開発できる工学博士クラスの高い専門性を有する人材の確保と育成が重要であると認識しております。特にエンジニアやデータ・サイエンティストなどのスタッフの採用においては、獲得競争が激化し、今後も人材確保には厳しい状況が続くものと予想されます。当社では、採用方法の多様化をはじめ、教育や人材育成制度の確立などにより、人材の採用から定着に至るまでの体制整備を進めてまいります。
⑤内部管理体制の強化
当社は、今後も事業拡大を見込んでおり、内部管理体制の強化が不可欠であると認識しております。また、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を実現していくためにも、財務、経理、人事、総務等の管理部門のそれぞれの分野で人材の確保および育成に努めてまいります。
なお、特別利益の項目にある受取損害賠償金の15,000千円の取得経緯については以下のとおりであります。
当社が平成23年５月に行った自己株式300株の取得について、いわゆる財源規制を定めた会社法第461条第１項に抵触して分配可能額を超えて行われておりました。このことについて、当社では、事後的に違法な自己株式の取得を認識いたしました。この違法な取引であったことが発覚した後、当社では、当社の法的安定性に瑕疵が生じた状態を解消するために、自己株式の譲渡者であり、かつ当時の業務執行取締役が、平成29年９月に当社に対して会社法第462条第１項で定められた、交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭15,000千円を支払うことを取締役会決議の元、履行されたことにより、当該瑕疵が治癒したものと考えております（なお、当社が取得した自己株式300株については、その後消却されているため、返還しないこととして処理しております）。上記自己株式を取得した当時においては、当社の管理部門における人員不足等により内部管理体制に不備が存在しておりましたが、現在においては人員体制も充実し、一層の内部管理体制強化に努めております。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅したものではありません。
（１）インターネット広告市場について
日本の総広告費は平成29年には、６年連続で前年実績を上回り、前年比101.6%の６兆3,907億円となりました。このうち当社の事業が属するインターネット広告市場は、平成29年においても前年比115.2%の１兆5,094億円となり、広告市場全体の伸びを上回る成長が続きました（出典：株式会社電通「2017年（平成29年）日本の広告費」）。
このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、インターネット広告市場の環境整備や新たな法的規制の導入等、何らかの要因によってインターネット広告市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また当社は、ネイティブ広告に注力したネイティブ広告プラットフォーム事業を展開しておりますが、インターネット広告市場においては、広告配信手法や販売メニューが多様化し、競争が激化する傾向にあり、インターネット広告において革新的な販売メニューや広告配信技術が出現した場合、ネイティブ広告への需要が縮小することにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）競合サービスについて
当社は、インターネット広告市場の中の、ネイティブ広告市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野は歴史が浅く、参入企業が増加する傾向にあります。今後、当社サービスが十分な差別化や機能向上等ができなかった場合や、さらなる新規参入により競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）広告テクノロジー業界における技術革新について
当社は、ビッグデータ解析技術を基盤としたネイティブ広告プラットフォーム事業を展開しております。このため、新しい技術習得に対し人的・資本的投資を継続してまいりますが、新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合や、競合する他社において革新的な技術が開発された場合、当社の競争力が低下する要因となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）特定事業への依存について
当社の収益は、ネイティブ広告プラットフォーム「logly lift」によるネイティブ広告配信サービスに依存しております。ネイティブ広告配信サービスの成長に何らかの問題が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）広告事業の季節変動について
当社のネイティブ広告配信サービスは広告主の広告予算の範囲内で提供するサービスとなるため、広告予算の月ごとの配分の影響を受けます。広告主の広告予算は、年度の後半、特に年度末に多額に配分されることが多く、当社の売上高及び営業利益は下期に偏重する傾向があります。そのため、売上高および営業利益の数値が下期に偏重することにより、業績変動の幅が下期の方が大きくなります。すなわち年度予算・実績の乖離が下期に集中して発生するリスクがあります。
| 当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１四半期会計期間 | 第２四半期会計期間 | 第３四半期会計期間 | 第４四半期会計期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 347,887 | 379,062 | 413,988 | 464,429 |
| 営業利益 | （千円） | 12,376 | 14,155 | 44,351 | 54,580 |
(注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．上記の第１四半期及び第２四半期会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく新日本有限責任監査法人の四半期レビューは受けておりません。
（６）災害・事故等の発生について
広告主の広告宣伝活動は、自然災害、大規模な事故、電力その他の社会インフラの障害等が発生した場合、その影響を受けやすい傾向にあります。従って、これらの災害・事故等が発生した場合、広告需要減退等により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）仕入先の依存度について
当社の広告在庫仕入先は広範囲にわたっておりますが、平成30年３月期の広告枠の仕入高（964,338千円）の44.3％（427,198千円）がSupership株式会社と株式会社fluct（株式会社VOYAGE GROUPの100％子会社）となっております。本書提出日現在において当社では両社との良好な関係を保持しているものと認識しておりますが、今後両社で取り扱う広告枠在庫の変化や取引方針の変更等により、両社からの広告枠在庫仕入が大きく減少した場合には、当社の事業展開に変化が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（８）特定人物への依存について
当社の代表取締役である、吉永浩和（以下、「同氏」という。）は、インターネット広告業界に関する知識と経験を有しているだけでなく、早稲田大学大学院情報生産システム研究科博士課程 博士号（工学）を取得するなど、情報システムのエンジニアとしても技術力を保有しております。
同氏は大学院で情報通信ネットワークおよび分散システム（別々の複数コンピュータを接続し、相互に処理を連携・分担すること）を主な研究領域とし、また、クラウドコンピューティングの基礎構築に関わり、アプリケーションとしてテキスト処理技術やレコメンド技術を開発しました。（テキスト処理技術とレコメンド技術は、まとまった文章を文脈解析しそこから主題を見つけ出す技術で、他の文章との関連性を導くものです。当社の現在のサービス「logly lift」に利用されています。）
そのため、当社の経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社における業務執行が困難になった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（９）当社の組織の規模について
当社の従業員数は29名（平成30年３月31日現在）であり、小規模な組織として事業運営を行っております。そのため、今後、事業拡大に応じた人員増強や能力開発、内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努める方針でありますが、事業の拡大に応じた人員確保が順調に進まなかった場合には、適切な事業運営が困難となり、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）法的規制について
現時点において、当社の主力事業であるネイティブ広告プラットフォーム事業に関連して、事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しております。しかしながら、当社の属するインターネット広告市場を含めインターネットの利用者や事業者を規制対象とする法令や行政指導、その他の規制等が制定された場合には当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（11）広告及びメディアに対する審査について
当社では広告主による広告（提供物・サービスそのものだけでなく広告宣伝の文言を含みます。）、メディア（広告媒体）について、法令に則ったものであること、公序良俗に反しないものであることが重要であると考えております。
このため当社では、ネイティブ広告配信サービスを提供する際に、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）等の法律の他、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）が定める「インターネット広告倫理綱領及び掲載基準ガイドライン」、当社独自の基準である「広告コンプライアンス基準」、「logly広告掲載基準」等に則って審査をすることにより、法令や公序良俗に反する広告やメディアに掲載されているコンテンツを排除するよう管理をしております。しかしながら、当社が取り扱う広告や掲載メディアが法令や公序良俗に反し、速やかに改善がなされないなどの事態が頻繁に発生した場合、当社の信用が低下し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（12）システムの安定性について
当社のサービスは24時間稼働での運用を前提に提供されております。従ってシステムに障害が発生することはサービスの停止を意味するため、システムの安定性、安全性には細心の注意を払っております。また、インプレッション数（広告の表示回数）の増加を考慮したサーバー設備の強化や、負荷分散を施すための冗長構成を実現しております。
当社はAmazon Web Services,Inc.が提供するデーターセンターであるAmazon Web Services(AWS)を利用し、大量のデータを安全かつ迅速に処理することができ、かつ一時的な過負荷や部分停止にもトラブルを回避できるようなサーバー構成を施しております。
しかしながら、災害のほか、コンピューターウィルスやハッキングなどの外的攻撃やソフトウェアの不具合、その他予測できない重大な事象の発生により、万一当社設備やネットワークが利用できなくなった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（13）配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながることと考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面は内部留保の充実を図る方針であります。
内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
（14）資金使途について
今回当社が実施した公募増資による資金調達の使途につきましては、当社の本社移転費用、サービスの品質・安定性を支えるための技術力を持った人材の登用と、新システムの開発に充当する予定です。
しかしながら、インターネット広告市場は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に充当する可能性があります。また、計画通りに資金を使用した場合においても、期待通りの効果を上げられない可能性があります。そのような場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（15）親会社等との関係について
当社は、株式会社VOYAGE GROUP（以下、「同社」という。）及び同社の100％子会社である株式会社VOYAGE VENTURESから出資を受けております、最近事業年度において当社発行株式総数の21.8%（議決権比率ベース）を保有するその他の関係会社に該当しておりましたが、平成30年６月20日付で当社株式が東京証券取引所マザーズ市場に新規上場したことに伴う公募及び売出しにより、その他の関係会社に該当しないことになりました。
当社と同社との間に取引関係はありませんが、同社グループ会社との主要な取引については、後記「第５ 経理の状況」「１ 財務諸表等」「（１）財務諸表」内の「関連当事者との取引」に記載しております。
当社は社外取締役としてインターネット広告に関する知見を有する古谷和幸を同社から招聘しておりますが、出向者の受入れ等その他の人的関係はありません。
当社の経営方針、事業戦略等の重要事項の意思決定において、当社は同社からの独立性・自律性は保たれていると考えております。しかしながら、将来において、同社における当社株式の保有比率に大きな変動があった場合、あるいは同社の事業戦略が変更された場合等には、当社の事業展開に影響し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（16）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の役職員に対して新株予約権を付与しております。
本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は101,400株であり、発行済株式総数1,864,000株の5.4％に相当します。
これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
①経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境が緩やかな回復基調にある中、極東アジアの地政学的なリスクの高まりがあるものの、米国を始めとする主要先進国、新興国における世界経済は堅調に推移しており、企業活動は拡大傾向にあります。
上記のような経済環境のもと、株式会社電通「2017（平成29年）日本の広告費」によると、日本の総広告費は2017年（平成29年）には、６年連続で前年実績を上回る伸びを続けており、前年比101.6%の６兆3,907億円となりました。当社の事業が属するインターネット広告市場は、インターネット広告媒体費が1兆2,206億円、前年比117.6%となっています。
上記から当事業年度においても当社の事業が属するインターネット広告市場は、広告市場全体の伸びを上回る成長が続いたと考えております。
このような状況の中、前事業年度に引き続き、当社はネイティブ広告プラットフォーム「logly lift」を軸に、クリック数の増加を目的としたシステム開発を行うことで広告主の広告キャンペーンの配信効率を高め、媒体社への広告収益から得られる分配額を高めることでさらに媒体社からの広告枠が増加し、広告枠の在庫が増えることにより、広告主からの申し込み広告キャンペーン数を増やすことで、当社の収益が高まっていくという好循環の実現に努めました。
また、主に媒体社向けのサービスとして、平成28年11月に提供を開始した媒体社のWEBサイトに訪れたユーザーの関心度を分析し、訪問する回数が一回限りのユーザーに再訪を促し、ファン（固定的読者）を増加させることを目的とした、主として媒体社向けのツールである「Loyalfarm」が当社の既存媒体社との関係強化に貢献（媒体社の効率的な広告配信を提案することで、「logly lift」の利用を促進させ、媒体社からの広告枠の在庫が増加したこと）し、それが結果として安定した広告受注に繋がり、当事業年度の売上に寄与しました。
上記の活動の結果、当事業年度の売上高は1,605,367千円（前事業年度比76.1%増）となりました。また経常利益は123,795千円（前事業年度比148.0%増)、当期純利益は104,772千円（前事業年度比64.9%増）となりました。
当社は、ネイティブ広告プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
②財政状態の状況
（流動資産）
当事業年度末における流動資産は前事業年度末より309,741千円増加し、924,100千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加274,303千円によるものであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産は前事業年度末より19,594千円減少し、41,253千円となりました。これは主に、長期前払費用の減少15,903千円によるものであります。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債は前事業年度末より186,459千円増加し、361,538千円となりました。これは主に、買掛金の増加83,877千円、前受金の増加62,898千円によるものであります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債は前事業年度末より1,085千円減少し、50,000千円となりました。これは、固定負債のその他の減少1,085千円によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は前事業年度末より104,772千円増加し、553,815千円となりました。これは、当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加104,772千円によるものであります。
③キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて274,302千円増加し、711,960千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は、275,766千円（前事業年度は44,632千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上138,795千円、仕入債務の増加83,877千円、前受金の増加62,898千円があった一方で、売上債権の増加44,689千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果支出した資金は1,419千円（前事業年度は88,608千円の獲得）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出1,419千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果支出した資金は44千円（前事業年度は1,008千円の支出）となりました。これは、長期借入金の返済による支出によるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
b.受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c.販売実績
当社の販売実績は、次のとおりであります。
なお、当社はネイティブ広告プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売高(千円) | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| ネイティブ広告プラットフォーム事業 | 1,605,367 | 176.1 |
| 合計 | 1,605,367 | 176.1 |
（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社モバイルムーブメント | 91,847 | 10.1 | 79,513 | 5.0 |
| グループエム・ジャパン株式会社 | 91,493 | 10.0 | 7,036 | 0.4 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。「重要な会計方針及び見積り」については、「第５経理の状況 １財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載のとおりであります。この財務諸表の作成には、資産及び負債、収益及び費用に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況等を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることをご留意ください。
②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績等
1)財政状態
（流動資産）
当事業年度末における流動資産は前事業年度末より309,741千円増加し、924,100千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加274,303千円によるものであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産は前事業年度末より19,594千円減少し、41,253千円となりました。これは主に、長期前払費用の減少15,903千円によるものであります。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債は前事業年度末より186,459千円増加し、361,538千円となりました。これは主に、買掛金の増加83,877千円、前受金の増加62,898千円によるものであります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債は前事業年度末より1,085千円減少し、50,000千円となりました。これは、固定負債のその他の減少1,085千円によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は前事業年度末より104,772千円増加し、553,815千円となりました。これは、当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加104,772千円によるものであります。
2)経営成績
（売上高）
売上高は、1,605,367千円（前事業年度比76.1%増）となりました。これは主に、顧客企業の増加により「logly lift」での広告収入が順調に推移したことによるものであります。
（売上原価及び売上総利益）
売上原価は、1,205,924千円（前事業年度比77.7%増）となりました。これは主に、媒体増加に伴う広告枠の仕入の増加等によるものであります。
この結果、売上総利益は399,442千円（前事業年度比71.3%増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）
販売費及び一般管理費は、273,979千円（前事業年度比46.2%増）となりました。これは主に、人員増加に伴う人件費の増加等によるものであります。この結果、営業利益は125,463千円（前事業年度比173.3%増）となりました。
営業外収益は、主として受取利息の発生により40千円（前年度は4,220千円）となりました。営業外費用は、主に株式公開費用の発生により1,707千円（前年度は200千円）となりました。この結果、経常利益は123,795千円（前事業年度比148.0%増）となりました。
（当期純利益）
法人税、住民税及び事業税を28,383千円、法人税等調整額を5,639千円計上しております。この結果、当期純利益は104,772千円（前事業年度比64.9%増）となりました。
3)キャッシュ・フローの状況
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況」（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
b.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社の経営成績に影響を与える大きな要因は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
c.資本の財源及び資金の流動性
資金需要
当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、媒体社へ支払う仕入額と、従業員に支払う給与、そして本社維持費の地代家賃となっております。
財務政策
当社の事業活動の維持拡大に必要な資金を2018年６月20日の東京証券取引所マザーズ市場へ上場することで調達することができました。今後は、市場より調達した資金を調達目的の達成を通じて当社の成長性向上に活かして行きます。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180629092155
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において、設備投資はありません。また、当事業年度において重要な設備の除却・売却はありません。
なお、当社はネイティブ広告プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
| 平成30年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都渋谷区) |
事務所 | 6,364 | 2,540 | 8,904 | 29 (3) |
（注）１．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は20,065千円であります。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（）外書で記載しております。
| ５．当社はネイティブ広告プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントに係る記載は省略しております。 |
３【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
本社移転に伴う設備 （注）３ |
85,000 | － | 増資資金及び自己資金 | 平成31.2 | 平成31.2 | （注）２ |
| 本社 （東京都渋谷区） |
ソフトウェア開発・改修 | 107,161 | － | 増資資金 | 平成30.4 | 平成33.3 | （注）２ |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．上記の投資予定額には敷金60,000千円及び新本社の内装その他の建物附属設備等25,000千円が含まれております。
（2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180629092155
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
（注）平成30年４月９日開催の臨時株主総会決議により、平成30年４月９日付で定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は3,850,000株減少し、6,150,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 1,539,000 | 1,864,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,539,000 | 1,864,000 | － | － |
（注）１．平成30年４月９日開催の臨時株主総会決議により、平成30年４月９日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．当社株式は平成30年６月20日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
３．平成30年６月19日を払込期日として公募増資を行い、発行済株式総数は325,000株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 平成27年２月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ 使用人 ６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 36 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式36,000（注）１，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 700(注）２，６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成28年６月27日 至 平成38年６月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 700 資本組入額 350 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行（処分）前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（１）新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の権利行使時において、当社および当社の子会社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当を受けた者が任期満了を理由に当社の取締役、監査役を退任した場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権の割当を受けた者に書面で通知した時は、引き続き本新株予約権を退任後１ヶ月間行使することができる。
（２）新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めるものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記注２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件
前記注３．に準じて決定する。
（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得事由
注４．に準じて決定する。
６．平成30年２月15日開催の取締役会決議により、平成30年３月５日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 平成27年12月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３ 監査役 １ 使用人 10 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 410 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式41,000（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,200（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成29年６月26日 至 平成37年６月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,200 資本組入額 600 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ | 既発行株式数 × | 調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（１）新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社および当社の子会社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当を受けた者が任期満了を理由に当社の取締役、監査役を退任した場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任後１ヶ月間行使することができる。
（２）新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
（３）新株予約権者の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記注２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件
前記注３．に準じて決定する。
（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得事由
注４．に準じて決定する。
６．平成30年２月15日開催の取締役会決議により、平成30年３月５日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 平成29年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ 使用人 19 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 196 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式19,600（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,300（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成30年６月24日 至 平成38年６月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,300 資本組入額 650 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ | 既発行株式数 × | 調整前行使価額＋新規発行株式数＋１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（１）新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社及び当社の子会社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当を受けた者が任期満了を理由に当社の取締役、監査役を退任した場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任後１ヶ月間行使することができる。
（２）新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
（３）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記注２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件
前記注３．に準じて決定する。
（７）増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得事由
注４．に準じて決定する。
６．平成30年２月15日開催の取締役会決議により、平成30年３月５日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 平成29年８月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人 13 取引先 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 48 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式4,800（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,500（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成31年６月30日 至 平成39年６月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,500 資本組入額 750 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ | 既発行株式数 × | 調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（１）当社の取締役または従業員として新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、顧問または使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当を受けた者が任期満了を理由に当社の取締役、監査役を退任した場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任後１ヶ月間行使することができる。また、社外協力者として新株予約権の割当てを受けた者はこの限りでない。
（２）新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固以上の刑に処せられていないこと、従業員は当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
（３）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記注２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件
前記注３．に準じて決定する。
（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得事由
注４．に準じて決定する。
６．平成30年２月15日開催の取締役会決議により、平成30年３月５日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年12月25日 （注）１ |
普通株式 181 |
普通株式 770 |
54,300 | 86,300 | 54,300 | 64,396 |
| 平成25年12月25日 （注）２ |
普通株式 240 |
普通株式 1,010 |
6,114 | 92,414 | 6,114 | 70,510 |
| 平成26年11月30日 （注）３ |
普通株式 129 |
普通株式 1,139 |
3,237 | 95,651 | 3,237 | 73,748 |
| 平成27年２月28日 （注）４ |
普通株式 100 |
普通株式 1,239 |
2,600 | 98,251 | 2,600 | 76,348 |
| 平成27年５月８日 （注）５ |
普通株式 122,661 |
普通株式 123,900 |
－ | 98,251 | － | 76,348 |
| 平成27年６月30日 （注）６ |
普通株式 25,000 |
普通株式 148,900 |
150,000 | 248,251 | 150,000 | 226,348 |
| 平成27年９月30日 （注）７ |
普通株式 1,000 |
普通株式 149,900 |
6,000 | 254,251 | 6,000 | 232,348 |
| 平成27年10月30日 （注）８ |
普通株式 4,000 |
普通株式 153,900 |
24,000 | 278,251 | 24,000 | 256,348 |
| 平成28年３月14日 （注）９ |
普通株式 － |
普通株式 153,900 |
△178,251 | 100,000 | 178,251 | 434,600 |
| 平成28年６月23日 （注）10 |
普通株式 － |
普通株式 153,900 |
－ | 100,000 | △140,852 | 293,747 |
| 平成30年３月５日 （注）11 |
普通株式 1,385,100 |
普通株式 1,539,000 |
－ | 100,000 | － | 293,747 |
（注）１．有償第三者割当
割当先：株式会社VOYAGE VENTURES、株式会社シーエー・モバイル、SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合
発行価格600,000円
資本組入額300,000円
２．新株予約権の権利行使によるものであります。
３．新株予約権の権利行使によるものであります。
４．新株予約権の権利行使によるものであります。
５．株式分割（１：100）によるものであります。
６．有償第三者割当
割当先：株式会社VOYAGE GROUP
発行価格12,000円
資本組入額6,000円
７．有償第三者割当
割当先：SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合
発行価格12,000円
資本組入額6,000円
８．有償第三者割当
割当先：KDDI新規事業育成２号投資事業有限責任組合
発行価格12,000円
資本組入額6,000円
９．無償減資
会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減額し、資本準備金へ振替えたものであります。
10．欠損補填
会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替え、会社法第452条の規定に基づき振替計上後のその他資本剰余金を全額減少させて、繰越利益剰余金に振替え、欠損の填補に充当したものであります。
11．株式分割（１：10）によるものであります。
12．決算日後、平成30年６月19日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式325,000株（発行価格1,860円、引受価額1,711.20円、資本組入額855.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ278,070千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 平成30年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | － | － | 4 | － | － | 14 | 18 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 5,090 | － | － | 10,300 | 15,390 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 33.07 | － | － | 66.93 | 100 | － |
（６）【大株主の状況】
| 平成30年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 吉永 浩和 | 埼玉県川口市 | 496,000 | 32.23 |
| 岸本 雅久 | 東京都東久留米市 | 286,000 | 18.58 |
| 株式会社VOYAGE GROUP | 東京都渋谷区神泉町８-16渋谷ファーストプレイス８F | 250,000 | 16.24 |
| アイティメディア株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町３-12 | 88,000 | 5.72 |
| 株式会社VOYAGE VENTURES | 東京都渋谷区神泉町８-16渋谷ファーストプレイス８F | 86,000 | 5.59 |
| 株式会社シーエー・モバイル | 東京都渋谷区道玄坂１-12-１ 渋谷マークシティウエスト15F | 85,000 | 5.52 |
| SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲１-３-４ | 60,000 | 3.90 |
| みずほ成長支援投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町１-２-１ | 50,000 | 3.25 |
| KDDI新規事業育成２号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区桜丘町10-11 | 40,000 | 2.60 |
| 吉永 秀雄 | 栃木県足利市 | 20,000 | 1.30 |
| 計 | － | 1,461,000 | 94.93 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式1,539,000 | 15,390 | 完全議決株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,539,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 15,390 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当社の配当の基本的な方針は、事業基盤の整備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案し、配当の実施を決定することとしております。
当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であり、最近事業年度において配当は行っておりません。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。
なお、当社株式は平成30年６月20日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | 社長 | 吉永 浩和 | 昭和52年９月30日生 | 平成12年４月 株式会社ソフトウエアマネジメント（現 株式会社カイカ）入社 平成18年５月 当社設立 代表取締役（現任） 平成23年１月 早稲田大学大学院情報生産システム研究科博士課程 博士（工学）取得 |
（注）３ | 496,000 |
| 取締役 | 管理部長 | 岸本 雅久 | 昭和35年９月17日生 | 昭和59年４月 株式会社ソフトウエアマネジメント（現 株式会社カイカ）入社 平成15年４月 同社 経営企画部長就任 平成17年４月 同社 執行役員就任 平成19年７月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | 285,000 |
| 取締役 | － | 池永 彰文 | 昭和48年１月23日生 | 平成９年４月 ソフトバンク株式会社（現 ソフトバンクグループ株式会社）入社 平成13年４月 ソフトバンク・ジーディーネット株式会社（現 アイティメディア株式会社）入社 平成19年４月 同社 編成部長就任 平成21年10月 同社 経営企画部長就任 平成23年９月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | 13,000 |
| 取締役 | － | 古谷 和幸 | 昭和45年11月27日生 | 平成７年４月 株式会社商工ファンド入社 平成９年４月 アリコジャパン（現 メットライフ生命保険株式会社）入社 平成14年５月 株式会社アクシブドットコム（現 株式会社VOYAGE GROUP）入社 平成20年６月 株式会社adingo（現株式会社fluct）設立代表取締役就任 平成23年３月 株式会社VOYAGE VENTURES取締役就任（現任） 平成23年12月 株式会社VOYAGE GROUP 取締役就任（現任） 平成24年６月 当社 取締役就任（現任） 平成27年２月 株式会社intelish 取締役就任 平成28年７月 Momentum株式会社 取締役就任 平成28年10月 株式会社CMerTV 取締役就任（現任） 平成29年12月 株式会社リサーチパネル 代表取締役就任（現任） 平成29年12月 株式会社ドゥ・ハウス 取締役就任（現任） 平成29年12月 株式会社VOYAGE MARKETING 代表取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | － | 田中 善一郎 | 昭和20年４月16日生 | 昭和43年４月 富士通株式会社入社 昭和49年９月 株式会社日経マグロウヒル社（現 株式会社日経ＢＰ）入社 平成10年４月 同社 取締役就任 平成18年７月 グリー株式会社 監査役就任 平成26年４月 当社 顧問就任 平成27年８月 PR TIMES株式会社 取締役就任（現任） 平成28年10月 当社 監査役就任 平成29年９月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | － | 児玉 裕二 | 昭和23年３月８日生 | 昭和45年４月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 平成18年４月 アサヒビール株式会社 監査部部長就任 平成20年10月 株式会社アクティバスファーマ 監査役就任 平成21年８月 株式会社ECナビ（現 株式会社VOYAGE GROUP） 監査役就任 平成27年９月 株式会社スカイロボット 監査役就任 平成27年９月 株式会社ファインズ 監査役就任 平成28年10月 当社 監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | － | 橋本 訓幸 | 昭和51年９月６日生 | 平成19年９月 神奈川県弁護士会登録 平成19年９月 川崎ひかり法律事務所所属(現任) 平成27年10月 横浜簡易裁判所非常勤裁判官（現任） 平成29年２月 当社 監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | － | 笹部 秀樹 | 昭和47年９月４日生 | 平成８年10月 太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 平成22年５月 公認会計士登録 平成28年１月 ネクスト・キャピタル・パートナーズ株式会社 ディレクター就任（現任） 平成28年１月 株式会社ホームメイドクッキング 執行役員管理本部長就任（現任） 平成29年９月 当社 監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 794,000 |
（注）１．取締役古谷和幸、田中善一郎は、社外取締役であります。
２．監査役児玉裕二、橋本訓幸、笹部秀樹は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年４月９日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成30年４月９日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は執行役員制度を導入しております。平成30年６月29日時点の取締役を兼務していない執行役員は以下の２名であります。
| 役名及び職名 | 氏名 |
| --- | --- |
| 執行役員 技術部長 | 井口 毅昭 |
| 執行役員 マーケティング・ソリューション部長 | 山﨑 雅弘 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の透明性と法令順守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り込んでおります。
具体的には、社外取締役を２名選任し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役３名全員が社外監査役であり、社外監査役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
Ａ 取締役会
取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画ほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
Ｂ 監査役会
監査役会は監査役３名（全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
さらに、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役は、取締役会のほか、「経営会議等の会議」に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。
また、監査役会においては監査役監査基準の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。
常勤監査役は内部監査責任者及び監査法人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っております。
Ｃ 経営会議
当社では、常勤取締役、執行役員及び各部の部長並びに常勤監査役が出席する経営会議を毎週１回開催しております。経営会議では、各部からの業務執行状況の報告及び取締役会の決定事項の共有並びに社長及び取締役からの重要事項に関する指示伝達を行っております。
また、経営会議ではコンプライアンス対策も行っており、取締役（社外取締役は除く）、執行役員及び各部の部長並びに常勤監査役が出席する週１回の経営会議においてコンプライアンスに関する各事業部の法令順守に係る状況の報告、及びそれに伴う施策の協議及び労務状況の報告を行っております。
Ｄ 執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入しております。現状は、取締役会による経営の意思決定機能及び監督機能と各業務執行部門における業務執行機能を明確に分離しております。しかし今後、組織が拡大するとともに部を横断した業務執行の機会が増えることが予測され、分離体制のための意思疎通が円滑に働かない可能性があります。そのため、あらかじめ執行役員を一定数確保し、育成していくことで組織の成長に合わせて経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能の分離を維持していくことを目的としております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりとなります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成される監査役会にて、客観的な監査を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。また、取締役管理部長が内部監査責任者として内部監査機能を担っており、各機関・機能の相互連携によりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
Ａ 内部統制システムの整備の状況
当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制構築に関する基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、社会の一員として「ログリー行動規範(クレド)」に即した行動を行い、健全な企業経営に努めております。
・取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告しております。
・取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は定められた規程に従い、業務を執行するものであります。
・取締役管理部長は、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款の問題の有無を調査し、経営会議を通じて取締役及び監査役に報告しております。取締役は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
・定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築しております。
b.取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、稟議や決裁事項など執行にかかる文書及び電磁的記録を社内規程に従い適切に保存し、管理しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めるものとしております。また、外部機関を活用した与信管理や、外部の総合法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に務めております。
・各部の管掌取締役は、「リスク管理規程」に基づき、必要に応じて定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのマニュアルやガイドラインを制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立しております。
・定期的に実施する内部監査では、「リスク管理規程」に準拠して、定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのガイドライン等を制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定時取締役会を月に一度開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとし、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関する重要事項の共有を行う機関として経営会議を設置しております。
・取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行っております。
・日常の職務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。
e.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
・財務報告について内部統制が有効に行われるよう社内規程等必要かつ適正な体制の構築・維持・向上を図るとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行っております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、必要に応じて監査役の業務補助のためのスタッフを置くこととする。その人事については、事前に監査役の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保すると共に、当該使用人は、もっぱら監査役の指揮・命令に服するものであります。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役宛に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告しております。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告しております。
・前二号の説明又は報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱い行うことを禁止するとともに、その旨を取締役および使用人に対して周知徹底するものとしております。また、報告を受けた監査役は、報告者の氏名及び情報等を秘匿しております。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が職務の執行において、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理しております。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、当社の重要な会議への出席、各部門長へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役、会計監査人及び内部監査人との定期的な会合を通じて情報意見交換を行い、監査の効率性及び実効性を確保しております。
j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力及びその関係者や団体との接触や取引など一切の関りを禁止することを基本方針として周知徹底するとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応しております。
Ｂ リスク管理体制の整備の状況
a.リスク管理体制の整備状況
・当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、経営会議において必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の内部監査責任者が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
b.コンプライアンス体制の整備状況
・当社では、「コンプライアンス管理規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、経営会議において取締役（常勤取締役）並びに常勤監査役及び執行役員と各部部長で法令順守について都度確認、啓蒙し、各部部長がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を管理部に設置し、社外の法律的知見を有する社外監査役に対しても窓口を設けております。
c.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
・情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護する目的として「情報セキュリティ管理規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、管理部を所轄部門とし、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施していきます。
また、個人情報保護法に対応するため、法令順守を図ると共に、「個人情報管理規程」を定め、アクセス制御等を行い法令順守を図ると共に、障害発生時には迅速に対応できるよう社内体制を構築しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査の状況
当社は会社規模が比較的小さく、独立した内部監査部門を設けておりませんが、監査・報告の独立性を確保したうえで、内部監査担当者を他部門と兼務させております（マーケティング・ソリューション部１名、管理部１名）。内部監査担当者は、年間内部監査計画を策定し、被監査部門である各部門に対して改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。なお、管理部門に対する内部監査につきましては、マーケティング・ソリューション部による相互監査を実施しております。
ロ．監査役監査の状況
当社の監査役会の体制は、常勤監査役１名非常勤監査役２名の計３名であります。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監査を行っております。また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。
ハ．内部監査責任者、監査役及び会計監査人との連携
内部監査責任者、監査役及び会計監査人との連携については、内部監査責任者が行った、社内監査の結果を監査役と適宜協議し、また３ヶ月ごとに会計監査人が行う会計監査結果と踏まえて、内部監査責任者と監査役及び会計監査人とで３ヶ月ごとに情報共有がなされ、適宜内部監査に関する進捗が報告されて、それぞれが主観とする監査領域に監査結果がフィードバックされ次回監査に活かしていくという連携を行っております。なお、監査結果に関しては、内部監査責任者、監査役及び会計監査人それぞれから取締役に報告がなされ重要な事項に関しては取締役会で協議され社外取締役・社外監査役にも共有され、適宜各役員から意見が出され、それを内部監査に反映しております。また内部統制に関しては、内部監査責任者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用を行い適宜監査役は内部統制状況について内部監査責任者及び会計監査人に報告を求めて進捗確認を行い監査役会において社外監査役からの意見をいただき、内部監査責任者及び会計監査人にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。
なお各内部監査責任者、監査役及び会計監査人のそれぞれの連携状況に関しては以下の通りです。
・内部監査部門(内部監査担当者)と監査役の連携状況
内部監査規程において、内部監査担当者は社内監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制制度などの全般について、概ね３ヶ月ごとに常勤監査役に報告し、監査役と認識の共有を図り緊密な連携を保持しなければならない旨が定められております。また、監査役は各部門への実査において必要に応じて内部監査担当者の意見を聴取するなど連携を図っております。
・内部監査部門(内部監査担当者)と会計監査人の連携状況
内部監査担当者は、主に会計に関する事項及び内部牽制に関する事項について、概ね３ヶ月ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。
・監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、四半期ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人と特別な利害関係はありません。平成30年３月期に係る会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | |
| --- | --- | --- |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |
百井 俊次 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |
石井 広幸 | 新日本有限責任監査法人 |
（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。
・監査業務に係る補助者
公認会計士 ５名 その他 13名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役古谷和幸は、株式会社VOYAGE GROUPの取締役であり、同氏のインターネット広告事業に対する豊富な経験から経営戦略をはじめとした会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役田中善一郎は、事業会社の取締役を務めた経験を有しており、豊富な知見から財務戦略をはじめとした会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役児玉裕二は、他事業会社における監査役の経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役橋本訓幸は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役笹部秀樹は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割に関しては、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は内部監査及び監査役監査及び会計監査人の報告を内部監査並びに会計監査人の報告に関しては取締役管理部長から取締役会で報告を受け監督し、監査役監査に関しては常勤監査役より取締役会で報告を受け監督されております。また、社外監査役に関しては、内部監査及び会計監査人の報告を取締役管理部長から取締役会で報告を受け監督し、監査役監査に関しては常勤監査役と監査役会で協議し、取締役会で役員に対する監督内容を報告しております。さらに、内部統制に関しては、取締役管理部長が会計監査人と連携しながら運用・構築を行い、適宜取締役会で報告することで、社外取締役又は社外監査役は内部統制に関する報告を受け、内部統制内容に関して監督を行っております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） |
| --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 取締役（社外取締役除く） | 28,600 | 28,600 | 3 |
| 監査役（社外監査役を除く） | － | － | － |
| 社外取締役 | 1,400 | 1,400 | 1 |
| 社外監査役 | 9,240 | 9,240 | 3 |
（注）上記には無報酬の取締役１名を除いております。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額は、平成23年６月29日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分の給与は含まない。）と定められております。
また、監査役の報酬額は、平成23年６月29日開催の定時株主総会において、年額20,000千円以内と定められております。
役員の報酬額は、株主総会において定められた範囲内で、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会で決定することとしております。
⑥ 取締役の定数
取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
ⅰ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主に対して中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
ⅱ．会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ⅲ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条の第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑩ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び社外監査役との間で締結できる旨を定款に定めております。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑪ 株式の保有状況
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 7,500 | － | 14,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180629092155
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応して財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通じて情報収集を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 447,666 | 721,969 |
| 受取手形 | 2,255 | 5,770 |
| 売掛金 | 120,168 | 161,341 |
| 前払費用 | 28,131 | 24,519 |
| 繰延税金資産 | 16,137 | 10,498 |
| 流動資産合計 | 614,358 | 924,100 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 9,305 | 9,703 |
| 減価償却累計額 | △565 | △3,339 |
| 建物（純額） | 8,740 | 6,364 |
| 工具、器具及び備品 | 2,968 | 4,459 |
| 減価償却累計額 | △875 | △1,919 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,092 | 2,540 |
| 有形固定資産合計 | 10,833 | 8,904 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 0 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 0 | 0 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 24,315 | 8,412 |
| 敷金 | 25,699 | 23,936 |
| 投資その他の資産合計 | 50,015 | 32,349 |
| 固定資産合計 | 60,848 | 41,253 |
| 資産合計 | 675,207 | 965,353 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 135,097 | 218,975 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 44 | － |
| 未払金 | 8,846 | 18,768 |
| 未払法人税等 | 290 | 21,290 |
| 前受金 | 12,053 | 74,951 |
| 預り金 | 1,036 | 3,161 |
| 賞与引当金 | 7,113 | 11,135 |
| その他 | 10,597 | 13,253 |
| 流動負債合計 | 175,078 | 361,538 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 50,000 | 50,000 |
| その他 | 1,085 | － |
| 固定負債合計 | 51,085 | 50,000 |
| 負債合計 | 226,164 | 411,538 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 293,747 | 293,747 |
| 資本剰余金合計 | 293,747 | 293,747 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 55,295 | 160,068 |
| 利益剰余金合計 | 55,295 | 160,068 |
| 株主資本合計 | 449,042 | 553,815 |
| 純資産合計 | 449,042 | 553,815 |
| 負債純資産合計 | 675,207 | 965,353 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 売上高 | 911,801 | 1,605,367 |
| 売上原価 | 678,550 | 1,205,924 |
| 売上総利益 | 233,250 | 399,442 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 187,348 | ※１ 273,979 |
| 営業利益 | 45,901 | 125,463 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 103 | 24 |
| 為替差益 | 4,100 | － |
| 還付所得税等 | － | 15 |
| その他 | 15 | － |
| 営業外収益合計 | 4,220 | 40 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 200 | 398 |
| 為替差損 | － | 589 |
| 株式公開費用 | － | 720 |
| 営業外費用合計 | 200 | 1,707 |
| 経常利益 | 49,922 | 123,795 |
| 特別利益 | ||
| 受取損害賠償金 | － | 15,000 |
| 特別利益合計 | － | 15,000 |
| 特別損失 | ||
| 本社移転費用 | 2,233 | － |
| 特別損失合計 | 2,233 | － |
| 税引前当期純利益 | 47,688 | 138,795 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 305 | 28,383 |
| 法人税等調整額 | △16,137 | 5,639 |
| 法人税等合計 | △15,831 | 34,022 |
| 当期純利益 | 63,520 | 104,772 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 仕入 | 614,786 | 90.6 | 1,119,444 | 92.8 | |
| Ⅱ 労務費 | 29,302 | 4.3 | 40,854 | 3.4 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 34,461 | 5.1 | 45,625 | 3.8 |
| 当期売上原価 | 678,550 | 100.0 | 1,205,924 | 100.0 |
（注）※１ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 外注加工費（千円） | 31,957 | 41,516 |
| 地代家賃（千円） | 1,682 | 2,373 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
|||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 434,600 | － | 434,600 | △149,077 | △149,077 | 385,522 | 385,522 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 準備金から剰余金への振替 | △140,852 | 140,852 | － | － | － | |||
| 欠損填補 | △140,852 | △140,852 | 140,852 | 140,852 | － | － | ||
| 当期純利益 | 63,520 | 63,520 | 63,520 | 63,520 | ||||
| 当期変動額合計 | － | △140,852 | － | △140,852 | 204,373 | 204,373 | 63,520 | 63,520 |
| 当期末残高 | 100,000 | 293,747 | － | 293,747 | 55,295 | 55,295 | 449,042 | 449,042 |
当事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 293,747 | 293,747 | 55,295 | 55,295 | 449,042 | 449,042 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 104,772 | 104,772 | 104,772 | 104,772 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 104,772 | 104,772 | 104,772 | 104,772 |
| 当期末残高 | 100,000 | 293,747 | 293,747 | 160,068 | 160,068 | 553,815 | 553,815 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 47,688 | 138,795 |
| 減価償却費 | 2,936 | 3,817 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 4,410 | 4,022 |
| 受取利息及び受取配当金 | △103 | △24 |
| 支払利息 | 200 | 398 |
| 為替差損益（△は益） | △4,100 | － |
| 株式公開費用 | － | 720 |
| 受取損害賠償金 | － | △15,000 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △45,698 | △44,689 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △20,485 | 3,611 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | △24,186 | 15,903 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 57,914 | 83,877 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 5,280 | 8,731 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 11,563 | 62,898 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 248 | 2,124 |
| その他 | 9,366 | 3,334 |
| 小計 | 45,034 | 268,523 |
| 利息及び配当金の受取額 | 103 | 24 |
| 利息の支払額 | △200 | △398 |
| 損害賠償金の受取額 | － | 15,000 |
| 法人税等の支払額 | △305 | △7,382 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 44,632 | 275,766 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △10,008 | △10,009 |
| 定期預金の払戻による収入 | 110,006 | 10,008 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,816 | △1,419 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 427 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 88,608 | △1,419 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,008 | △44 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,008 | △44 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 4,100 | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 136,333 | 274,302 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 301,324 | 437,658 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 437,658 | ※１ 711,960 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 １年
工具、器具及び備品 ４～10年
（２）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３年)に基づいております。
２．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
（２）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担する金額を計上しております。
３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日改正 企業会計基準委員会）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日最終改正 企業会計基準委員会）
(1）概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。
（会計処理の見直しを行った主な取扱い）
・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
(2）適用予定日
平成31年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
平成34年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（会計上の見積りの変更）
（耐用年数の変更）
当社は、平成29年12月開催の取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。
これにより、本社移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転予定日までの期間で減価償却が完了するように当事業年度より、耐用年数を変更しております。また、不動産賃借契約に伴う原状回復義務については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、支出発生までの見込期間を短縮し、将来にわたり変更しております。
この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ3,429千円減少しております。
また、翌事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ9,431千円減少いたします。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度31％、当事業年度66％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度69％、当事業年度34％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 35,380千円 | 40,640千円 |
| 給料手当 | 48,294 | 84,937 |
| 賞与引当金繰入額 | 8,843 | 14,401 |
| 減価償却費 | 2,853 | 3,236 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 153,900 | － | － | 153,900 |
| 合計 | 153,900 | － | － | 153,900 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 153,900 | 1,385,100 | － | 1,539,000 |
| 合計 | 153,900 | 1,385,100 | － | 1,539,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）平成30年２月15日開催の取締役会議により、平成30年３月５日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 447,666千円 | 721,969千円 |
| 預入期間が３ケ月を超える定期預金 | △10,008 | △10,009 |
| 現金及び現金同等物 | 437,658 | 711,960 |
（リース取引関係）
１．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 17,859 | 21,951 |
| １年超 | 7,441 | － |
| 合計 | 25,300 | 21,951 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(１）金融商品に対する取組方針
資金運用については短期的な預金に限定しております。設備投資等の理由により長期的な資金が必要となる際には、資金計画等を十分に検討し、主に銀行借入により調達しております。
(２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後３年であります。
(３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、事業部が取引の信用情報を管理するとともに、財務経理規程に基づき管理部にて取引先ごとに残高を管理し、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
(４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前事業年度（平成29年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 447,666 | 447,666 | － |
| （２）売掛金 | 120,168 | 120,168 | － |
| 資産計 | 567,834 | 567,834 | － |
| （１）買掛金 | 135,097 | 135,097 | － |
| （２）長期借入金（※１） | 50,044 | 49,340 | △703 |
| 負債計 | 185,141 | 184,438 | △703 |
※１ １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
当事業年度（平成30年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 721,969 | 721,969 | － |
| （２）売掛金 | 161,341 | 161,341 | － |
| 資産計 | 883,311 | 883,311 | － |
| （１）買掛金 | 218,975 | 218,975 | － |
| （２）長期借入金 | 50,000 | 48,959 | △1,040 |
| 負債計 | 268,975 | 267,934 | △1,040 |
(注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）売掛金
これらすべては短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（１）買掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（２）長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 敷金 | 25,699 | 23,936 |
(注)敷金は、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 447,666 | － | － | － |
| 売掛金 | 120,168 | － | － | － |
| 合計 | 567,834 | － | － | － |
当事業年度（平成30年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 721,969 | － | － | － |
| 売掛金 | 161,341 | － | － | － |
| 合計 | 883,311 | － | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 44 | － | － | 50,000 | － | － |
| 合計 | 44 | － | － | 50,000 | － | － |
当事業年度（平成30年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | － | 50,000 | － | － | － |
| 合計 | － | － | 50,000 | － | － | － |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第４回ストック・オプション | 第５回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ６名 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 40,000株 | 普通株式 50,000株 |
| 付与日 | 平成27年２月16日 | 平成27年12月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成28年６月27日 至 平成38年６月26日 |
自 平成29年６月26日 至 平成37年６月25日 |
| 第６回ストック・オプション | 第７回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 19名 | 当社従業員 13名 当社社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 19,600株 | 普通株式 5,000株 |
| 付与日 | 平成29年３月30日 | 平成29年８月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成30年６月24日 至 平成38年６月23日 |
自 平成31年６月30日 至 平成39年６月29日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、平成27年５月８日付の株式分割（１株につき100株の割合）、平成30年３月５日付の株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成30年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第４回ストック・オプション | 第５回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | 44,000 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | 44,000 | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 38,000 | － | |
| 権利確定 | － | 44,000 | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | 2,000 | 3,000 | |
| 未行使残 | 36,000 | 41,000 |
| 第６回ストック・オプション | 第７回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 19,600 | － | |
| 付与 | － | 5,000 | |
| 失効 | － | 200 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 19,600 | 4,800 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
（注） 平成27年５月８日付の株式分割（１株につき100株の割合）、平成30年３月５日付の株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第４回ストック・オプション | 第５回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 700 | 1,200 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 第６回ストック・オプション | 第７回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 1,300 | 1,500 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
（注） 平成27年５月８日付の株式分割（１株につき100株）及び平成30年３月５日付の株式分割（１株につき10株）による分割後の価格に換算しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストックオプション付与時点においては、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積りによっております。
なお、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法に基づいて算出した価格を基礎として決定する方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 45,020千円
(2)当事業年度末において権利行使された本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | －千円 | 2,024千円 | |
| 賞与引当金 | 2,195 | 3,410 | |
| ソフトウエア | 6,017 | 5,444 | |
| 繰越欠損金 | 21,436 | － | |
| 繰越外国税額控除 | － | 939 | |
| 減価償却超過額 | － | 636 | |
| その他 | 418 | 1,116 | |
| 繰延税金資産計 | 30,068 | 13,570 | |
| 評価性引当額 | △13,930 | △3,073 | |
| 繰延税金資産の純額 | 16,137 | 10,498 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.8％ | 34.8％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 0.6 | 0.2 | |
| 外国税額控除 | － | △5.1 | |
| 外国法人税額 | － | 5.1 | |
| 評価性引当額の増減 | △68.2 | △7.8 | |
| 適用税率差異 | － | △2.7 | |
| その他 | 0.6 | 0.0 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △33.2 | 24.5 |
（資産除去債務関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、ネイティブ広告プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 |
| --- | --- |
| 株式会社モバイルムーブメント | 91,847 |
| グループエム・ジャパン株式会社 | 91,493 |
当事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
（ア）財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の関係会社の子会社 | 株式会社fluct | 東京都渋谷区 | 25,000 | インターネット広告配信業 | － | 役員の兼任 広告取引等 |
広告取引等 | 101,410 | 買掛金 | 20,545 |
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格を勘案した一般の取引条件と同様に決定しております。
当事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の関係会社の子会社 | 株式会社fluct | 東京都渋谷区 | 25,000 | インターネット広告配信業 | － | 広告取引等 | 広告取引等 | 194,192 | 買掛金 | 39,311 |
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格を勘案した一般の取引条件と同様に決定しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 291.78円 | 359.85円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 41.27円 | 68.08円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は当事業年度までは非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．平成30年３月５日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。そのため、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期純利益金額（千円） | 63,520 | 104,772 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 63,520 | 104,772 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,539,000 | 1,539,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数674個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権４種類（新株予約権の数690個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
平成30年５月17日及び平成30年６月４日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、平成30年６月19日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は378,070千円、発行済株式総数は1,864,000株となっております。
① 募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）
② 発行する株式の種類及び数：普通株式 325,000株
③ 発行価格：１株につき 1,860円
一般募集はこの価格にて行いました。
④ 引受価額：１株につき 1,711.20円
この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。
なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤ 払込金額：１株につき 1,428円
この金額は会社法上の払込金額であり、平成30年６月４日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑥ 資本組入額：１株につき 855.60円
⑦ 引受価額の総額： 556,140千円
⑧ 資本組入額の総額： 278,070千円
⑨ 払込金額の総額： 464,100千円
⑩ 払込期日：平成30年６月19日
⑪ 資金の使途：ネイティブ広告プラットフォーム「logly lift」のシステム改修費用と新機能追加開発費用、人員増加に伴う本社移転費用、AIに係るプログラミング技術を取得した人材等の採用費及び人件費、金融機関からの借入金の返済に充当する予定です。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 9,305 | 398 | － | 9,703 | 3,339 | 2,773 | 6,364 |
| 工具、器具及び備品 | 2,968 | 1,491 | － | 4,459 | 1,919 | 1,044 | 2,540 |
| 有形固定資産計 | 12,273 | 1,889 | － | 14,163 | 5,258 | 3,817 | 8,904 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 0 | － | － | 0 | － | － | 0 |
| 無形固定資産計 | 0 | － | － | 0 | － | － | 0 |
（注）長期前払費用は、非償却資産のため本表から除いております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 44 | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 50,000 | 50,000 | 0.8 | 平成33年３月20日 |
| 合計 | 50,044 | 50,000 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 50,000 | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 7,113 | 11,135 | 7,113 | － | 11,135 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 預金 | |
| 普通預金 | 511,960 |
| 定期預金 | 210,009 |
| 小計 | 721,969 |
| 合計 | 721,969 |
ロ．受取手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社アサツーディ・ケイ | 5,770 |
| 合計 | 5,770 |
期日別内訳
| 期日別 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 平成30年４月 | 5,770 |
| 合計 | 5,770 |
ハ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 | 34,589 |
| 株式会社フォーシーズ | 25,182 |
| 株式会社セレス | 22,027 |
| MicroAd Taiwan,Ltd | 14,515 |
| 株式会社琉球スタイル | 5,746 |
| その他 | 59,278 |
| 合計 | 161,341 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
120,168
1,242,033
1,200,860
161,341
88.2
41.4
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
② 流動負債
イ．買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| Supership株式会社 | 44,804 |
| 株式会社fluct | 39,311 |
| 株式会社D2C | 30,370 |
| 株式会社KADOKAWA | 22,115 |
| ビッグローブ株式会社 | 7,777 |
| その他 | 74,595 |
| 合計 | 218,975 |
ロ,前受金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 合同会社ステージング | 20,492 |
| 株式会社Apassionate | 8,611 |
| 株式会社KMウェブコンサルティング | 3,589 |
| 株式会社リード | 2,888 |
| AdFound Pte Ltd | 2,512 |
| その他 | 36,858 |
| 合計 | 74,951 |
③ 固定負債
イ．長期借入金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社日本政策金融公庫 | 50,000 |
| 合計 | 50,000 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 1,140,938 | 1,605,367 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額（千円） | － | － | 84,787 | 138,795 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | － | － | 67,726 | 104,772 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | － | － | 44.01 | 68.08 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | － | － | 19.76 | 24.07 |
（注）１．当社は、平成30年６月20日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、平成30年３月５日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180629092155
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載ＵＲＬ http://corp.logly.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、平成30年６月20日付で東京証券取引所マザーズへ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された平成30年６月20日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20180629092155
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
平成30年５月17日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
平成30年６月４日及び平成30年６月12日関東財務局長に提出。
平成30年５月17日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。