LINKAGE SOFTWARE CO., LTD. — Audit Report / Information 2025

Apr 28, 2026

天风证券股份有限公司关于
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求和《苏州工业园区凌志软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等有关规定，对凌志软件2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年4月7日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕613号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币11.49元。募集资金总额为人民币45,971.49万元，扣除总发行费用人民币7,466.92万元（不含可以抵扣的进项税）后，募集资金净额为38,504.57万元。上述募集资金已全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第0183号《验资报告》。上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金余额为494.12万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费及发行费用后的净额），具体明细如下：

---

单位：万元

发行名称	2020年首次公开发行股票
募集资金到账时间	2020年4月30日
本次报告期/本年度	2025年1月1日-12月31日
项目	金额
一、募集资金总额	45,971.49
减：发行费用	7,466.92
二、募集资金净额	38,504.57
其中：超额募集资金金额	11,979.57
减：以前年度已使用金额	27,804.82
本年度使用金额	306.63
暂时补流金额	-
现金管理金额	1,300.00
银行手续费支出及汇兑损益	1.92
永久性补充流动资金	10,590.00
加：募集资金利息收入	1,992.92
截至2025年12月31日募集资金余额	494.12

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。

根据《募集资金管理制度》的规定并结合经营需要，公司与保荐机构及中信银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行和上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；另外，为了便于公司募集资金投资项目的实施，公司及公司子公司无锡凌志软件有限公司、苏州工业园区凌志软件如皋有限公司与保荐机构和招商银行股份有限公司上海田林支行、公司及公司子公司宁波凌挚信息技术服务有限公司、南通凌挚信息技术有限公司与保荐机构和招商银行股份有限公司苏州工业园区支行（上述银行共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管

---

协议？”），明确了各方的权利和义务。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异。截至2025年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及协议的约定执行。

截至2025年12月31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

单位：万元

发行名称		2020年首次公开发行股票
募集资金到账时间		2020年4月30日
账户名称	开户银行	银行账号	募集资金余额	账户状态
苏州工业园区凌志软件股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行	89010078801300004036	494.09	使用中
苏州工业园区凌志软件股份有限公司	中信银行股份有限公司苏州分行	8112001012900540626	0.03	使用中
苏州工业园区凌志软件股份有限公司	中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行	1001323529200013479	-	已注销
无锡凌志软件有限公司	招商银行股份有限公司上海田林支行	510903110610504	-	已注销
苏州工业园区凌志软件如皋有限公司	招商银行股份有限公司上海田林支行	121912530310803	-	已注销
南通凌挚信息技术有限公司	招商银行股份有限公司苏州工业园区支行	513905101710858	-	已注销
合计			494.12	-

注：宁波凌挚信息技术服务有限公司在招商银行股份有限公司苏州工业园区支行开立的账号为574909302210806的银行账户已于2024年11月4日销户，2025年度未使用，故未在上表中列示。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“国际高端软件开发中心扩建项目”和“新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目”均已结项，实际投入的募集资金款项共计人民币27,804.82万元。其中，“国际高端软件开发中心扩建项目”预计投入资金18,172.00万元，实际投入募集资金18,972.01万元，投入进度为 104.40%；“新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目”预计投入资金8,353.00万元，实际投入募集资金8,832.81万元，投入进度为 105.74%。募集资金投资项目投入进度超过 100.00% 的部分为募集资金专项账户实现的理财收益和利息的投入。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年8月19日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次

---

会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,435.29 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项核验并出具了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2020）第6718号）。

2025年10月29日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（含超额募集资金投资建设项目）实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年4月17日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司合理使用额度不超过人民币2,500.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于保本理财、结构性存款、大额存单、智能存款等产品），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环使用。具体审议情况如下：

发行名称		2020年首次公开发行股票
募集资金到账时间		2020年4月30日
计划进行现金管理的金额	计划进行现金管理的方式	计划起始日期	计划截止日期	董事会审议通过日期
不超过人民币2,500.00万元（包含本数）	仅投资安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，包括但不限于保本理财、结构性存款、大额存单、智能存款等产品，且该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资	2025年4月17日	2026年4月16日	2025年4月17日

---

	为目的的投资行为

截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为 1,300.00 万元，具体明细如下：

单位：万元

发行名称			2020年首次公开发行股票
募集资金到账时间			2020年4月30日
委托方	受托银行	产品名称	产品类型	购买金额	起始日期	截止日期	归还日期	尚未归还金额	预计年化收益率	利息金额
苏州工业园区凌志软件股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行	公司稳利25JG4185期（3个月早鸟款）	结构性存款	1,300.00	2025年12月8日	2026年3月9日	2026年3月9日	1,300.00	1.70%	5.59
合计				1,300.00	-	-	-	1,300.00	-	5.59

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况

公司第五届董事会第四次会议和 2025 年第二次临时股东会分别于 2025 年 9 月 18 日和 2025 年 10 月 16 日审议通过了《关于使用剩余超募资金投资在建项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票剩余超额募集资金 1,389.57 万元及超额募集资金的衍生利息、现金管理收益用于投资“基于 AIGC 的软件开发生态链智能平台及垂域大模型应用”项目，并根据项目建设进度分批次投入。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司已累计投入超额募集资金 306.63 万元。该项目整体预计于 2027 年 4 月底前达到可使用状态，最终以实际开展情况为准，具体情况如下：

单位：万元

发行名称		2020年首次公开发行股票
募集资金到账时间		2020年4月30日
项目名称	项目类型	投资总额	计划投入超募资金金额	董事会审议通过日期	股东会审议通过日期
基于 AIGC 的软件开发生态链智能平台及垂域大模型应用	在建项目	4,610.73	首次公开发行股票剩余超额募集资金 1,389.57 万元及超额募集资金的衍生利息、现金管理收益	2025年9月18日	2025年10月16日

（六）节余募集资金使用情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金投资项目使用的情况。

---

（七）募集资金使用的其他情况

截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2025年12月31日，公司已按照《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的鉴证意见

经鉴证，众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：凌志软件公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定编制，反映了凌志软件公司2025年度的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，凌志软件2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

6

---

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

发行名称					2020年首次公开发行股票
募集资金到账日期					2020年4月30日
本年度投入募集资金总额					306.63
已累计投入募集资金总额					28,111.45
变更用途的募集资金总额					-
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目和超募资金投向	募投项目性质	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）	截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期（具体到月份）	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
国际高端软件开发中心扩建项目	生产建设	不适用	18,172.00	18,172.00	18,172.00	-	18,972.01	800.01	104.40	不适用	3,924.55	否	否
新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目	研发	不适用	8,353.00	8,353.00	8,353.00	-	8,832.81	479.81	105.74	不适用	591.92	否	否
基于 AIGC 的软件开发生态链智能平台及垂域大模型应用	研发	不适用	2,094.15	2,094.15	2,094.15	306.63	306.63	-1,787.52	14.64	本项目整体预计于 2027 年 4 月底前达到可	-322.11	不适用	否

---

										使用状态，最终以实际开展情况为准
合计	-	-	28,619.15	28,619.15	28,619.15	306.63	28,111.45	-507.70	-	-	4,194.36	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					2025年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。截至2025年12月31日，公司累计使用10,590.00万元超募资金永久补充流动资金。
募集资金节余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					公司“国际高端软件开发中心扩建项目”本年度未达到预计效益，主要原因系受日元贬值及业务规模变动的影响，相关项目销售收入未达预期。公司“新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目”本年度未达到预计效益，主要原因系国内证券市场波动较大，相关软件销售收入未达预期。

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露的募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 4：截至 2025 年 12 月 31 日，“国际高端软件开发中心扩建项目”和“新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目”均已完成：“基于 AIGC 的软件开发生态链智能平台及垂域大模型应用”项目整体预计于 2027 年 4 月底前达到可使用状态，最终以实际开展情况为准。

---

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：张韩

2026年4月28日