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LILYTEXTILE Annual Report 2015
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Annual Report
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立益紡織股份有限公司
$\sim$
$\rm s^{-12}$
105年股東常會
$\sim 100$
事手册 議
時 間:民國105年6月13日上午9時正 地 點:桃園市平鎮區雙福路一段65號 本公司總公司活動中心
$\mathbf{B}$ 錄
| 壹丶股東常會會議議程………………………………………………………………………………………… | |
|---|---|
| 一、計論事項 ……………………………………………………………………………………………… | |
| 二、報告事項 ………………………………………………………………………… 4 | |
| 三、承認事項 ……………………………………………………………………………………………… | |
| 四、計論暨選舉事項……………………………………………………………… 11 | |
| 五、臨時動議 |
贰、附件
| 一、104年度營業報告書 ……………………………………………………………………………………………… | ||
|---|---|---|
| 二、監察人審查報告……………………………………………………………………… 6 | ||
| 三、會計師查核報告……………………………………………………………… 13 | ||
| 四、104年度決算表冊暨合併營業決算表冊……………………………… 14 | ||
| 五、104年度盈虧撥補表……………………………………………………… 25 | ||
| 六、公司章程修訂條文對照表 ………………………………………………… 26 |
李、附錄
| 一、本公司章程 …………………………………………………………………… 28 | ||
|---|---|---|
| 二、股東會議事規則…………………………………………………………… 34 | ||
| 三、董事及監察人選舉辦法 ……………………………………………………… 36 | ||
| 四、董事及監察人持股情形…………………………………………………… 38 | ||
| 五、其他說明事項……………………………………………………………… 39 |
立益紡織股份有限公司
一〇五年股東常會議程
- 一、主席宣佈開會
- 二、主席致詞
- 三、計論事項:
- (一) 討論修改公司章程部份條款案。
- 四、報告事項
- (一) 104年度營業狀況報告。
- (二) 監察人審查104年度決算表冊暨合併決算表冊報告。
- (三) 104年度背書保證金額及資金貸與他人金額情形。
- 五、承認事項
- (一) 承認104年度營業決算表冊暨合併營業決算表冊。
- (二) 承認104年度盈虧撥補議案。
六、討論暨選舉事項
- (一) 擬改選董事與監察人案。
- (二) 討論解除董事競業禁止之限制案。
- 七、臨時動議
- 八、散 會
討 論 事 項
第一案
案由:討論修改公司章程部份條款案,提請 決議。
說明:一、依據新修訂公司法與薪資酬勞委員會第二屆第七次會議決議辦理。 二、本次修改章程第24條、29條、29條之1及31條文。
三、修改內容如附件。
決議:
報告事項
報告事項
一、104年度營業狀況報告
(一)營業概況
本公司104年全年營業收入淨額為新台幣5億4千9百95萬元,營業成本為新 台幣5億5千37萬元, 營業費用為新台幣4千9百71萬元, 營業淨損為新台幣5千 13萬元。
(二)產銷概況
就紡織生產方面而言,104年度生產棉紗總件數為1萬8千9百50件;銷售方 面,全年總銷售棉紗件數為1萬1千8百22件;布銷售5千3百71公斤,104年度棉 紡部門營收為新台幣3億1千7百73萬元,占營收為57.77%,物流中心營收為新 台幣2億5百萬元,佔營收為37.28%,副產品收入佔營收為4.95%。
(三)損益概況
104年度營業外收入及支出為負新台幣6千9百65萬元,稅後淨損為1億1千9 百78萬元。
(四)財務狀況
本公司截至104年度資產總額為新台幣46億5千16萬元,負債總額為新台幣 34億4千8百15萬元,股東權益為新台幣12億2百1萬元。
二、105年度營業計劃概要
展望未來,本公司棉紡部門為降低虧損目前已逐漸減產與縮編中:在物流 部門方面,除加強對原有客戶服務外,另平鎮廠預定於今年6月底可取得主管 機關核准建築執照,本公司取得建築執照後即刻進行興建新倉儲,因應客戶之 需求;本公司往後將以物流倉儲業務為主要經營項目,並規劃在平鎮廠區五年 內全廠興建完成現代化之大型冷凍及冷藏倉儲設備之多角化營運,且全力開發 新客戶群加入,希望未來以持續穩定成長與創造應有利潤為主要目標。
經理人:
會計主管:
二、監察人審畫104年度決算表冊暨合併決 表冊報告
立益紡織股份有限公司 監察人查核報告書
本公司董事會造送 104 年度營業報告書、盈虧撥補議案及經委託國富浩華聯合會 計師事務所邱繼盛典王戊昌二位會計師查核簽證之合併財務報告及個體財務報告,業 經本監察人奎核完竣,認為尚無不符,是依公司法第 219 條之規定,報請 鑑核。
此致
立益紡織股份有限公司 105 年股東常會
監察人:蘇百煌
民國 10 2 8. .13
立益紡織股份有限公司 監察人查核報告書
本公司董事會造送 104年度營業報告書、盈虧撥補議案及經委託國富浩華聯合會計 師事務所邱繼盛與王戊昌二位會計師查核簽證之合併財務報告及個體財務報告,業經 本監察人查核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第219條之規定,報請 鑑核。
此致
立益紡織股份有限公司105年股東常會
監察人:張慶斌
$1 \t 0 \t 5$ $\dot{\phi}$ 革 年 $3$ 月 $\overline{2}$ 8 民 國 日
三、104年度背書保證金額及資金貸與他人金額情形
說明:(一)本公司104年底對昆山立益紡織有限公司背書保證金額為美金5百50 萬元整,104年度背書保證金額共計美金5百50萬元整。
(二)本公司104年度未有資金貸與他人之情事。
承認事項
承認事項
第一案
董事會提
- 案由:承認104年度營業決算表冊暨合併決算表冊案。
- 說明:本公司104年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量 表等各項表冊暨104年度合併資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量 表等各項表冊 (請詳見第5,13-24頁)業經會計師查核簽證完畢,已於105年3 月24日董事會通過,並送請監察人審核,敬請 承認案。
決議:
第二案
董事會提
案由:承認104年度盈虧撥補議案。
說明:本公司104年度盈虧撥補議案(請詳見第25頁),經105年3月24日董事會通 過,並送請監察人審核,敬請 承認案。
決議:
討論暨選舉事項
討論暨選舉事項
第一案
董事會提
案由:全面改選本公司董事與監察人案,提請 決議
- 說明:一、本公司董事與監察人任期至105年6月屆滿,依據公司法第一九五條及本公 司章程第十八條第三項規定需全面改選。
- 二、本次改選董事七席(含2席獨立董事)與2席監察人。
- 三、本次董事與監察人之任期自股東常會選任當選後即日起算至 108 年 6 月 $12$ 日止。
選舉結果:
第二案
董事會提
案由:擬討論解除新任董事競業禁止之限制案。
- 說明:一、依公司法第二0九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」辦理。
- 二、考量業務需求,本次當選本公司之董事,若有投資其他與本公司營業範圍相 同或類似之公司,擬請股東會解除其限制。
決議:
國富浩靜聯合會計師事務所 Crowe Horwath (TW) CPAs Mamber Crowe Horwath International
10541 台北市松山區復興北路369號10樓 10F., No.369, Fusing N. Rd., Songshan Dist., Taipei City 10541, Taiwan TEL: +886-2-8770-5181 FAX: +886-2-8770-5191 www.crowehorwath.tw
會計師杳核報告
立益紡織股份有限公司 公鑒
立益紡織股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表, 暨民國104 年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表, 業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係公司管理階層之責任,本會計師之 責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查 核工作,以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲 取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管理階層編製個體財務報 告所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計 師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製,足以允當表達立益紡織股份有限公司民國104年及103年12月31 日之個體財務狀況,暨民國104年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金 流量。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師 會計師
核准文號:金管證審字第10200032833號 民國105年3月24日
| 單位:斯臺臀仟元 | Φ 103年12月31 |
æ 篇 ≮ |
ඝ 1,399,237 |
S 1,074,825 |
23,356 | 4,197 | 88,972 | 49,494 | 1,209 | 3,543 | 74,801 | 64,400 | 14,440 | 908,703 | 297,900 | 395,969 | N 59,652 |
1, 155, 182 | 3,307,940 | 29 .353,430 |
701 | 56,378 | 580, 567 | 524, 189) 79,964) |
36, 124) | 43,840) | 9.056 | ని 321, 489 |
$\Xi$ 4,629,429 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $104 + 12731$ | X 漂 |
œ 28 1,284,81 |
$\mathbb{Z}$ 1,070,081 |
8,085 | 2,791 | 5,898 | 43,376 | 1,215 | 3,205 | 43.017 | 94,400 | 12,749 | 46 2,163,333 |
ග 441,000 |
$\infty$ 387, 349 |
48-220 | 23 1,286,764 |
$\frac{1}{2}$ 3,448,150 |
S $-353,430$ |
701 | 55.625) | $\overline{\mathbf{c}}$ 580, 567 |
$\frac{1}{2}$ $\widehat{\mathfrak{g}}$ 87,444 636, 192 |
$\hat{=}$ 33, 316) |
$\Rightarrow$ 54,128) |
9.056 | g 202.006 |
100 4,650,156 |
||||
| ◫ | 自信及權益 | چچ 流動負債 |
短期借款(附註(六)14) | 應付票據 | 應付帳款 | 應付帳款一腸係人(附註(七)) | 其他應付款 | 其他應付款項一開係人(附註(七)) | 負債準備+液動(附註(六)15) | 预收款项 | 一年内到期長期負債(附註(六)16) | 其他流動負債-其他 | 非流動負債 | 長期借款(附註(六)16) | 通延所得税负债(附註(六)29) | 净確定協利負債-非流動(附註(六)18) | 其他非流動負債(附註(六)17) | 自情總計 | 股本(附註(六)19) | 資本公積(附註(六)20) | 保留基株 | 特別显錄公積(附註(六)21) | 未分配盈餘(附註(六)21) 其他權益(附註(六)22) |
國外營運機構財務根表換算之兒換差額 | 情供出售金融資產未實現(損)益 | 庫藏股票(附註(六)23) | 植益德计 | ⊷ 負債及權益總計 |
||||
| E 1 | 噂 ₹ |
21x | 2100 | 2150 | 2170 | 2180 | 2200 | 2220 | 2250 | 2310 | 2320 | 2399 | 25x | 2540 | 2570 | 2640 | 2600 | 2xxx | $\frac{8}{3100}$ | 3200 | 3300 | 3320 | 3400 3350 |
3410 | 3425 | 3500 | 3xx | $2-3$ | ||||
| X | 3 | S | œ | $\frac{100}{2}$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 民國 | $103 + 12731$ | 墂 ∢લ |
.426.240 | 29,497 | 3,839 | 4,900 | 2,501 | 44,844 | 21,432 | 95, 405 | 847,907 | 296 | 67,232 | 4,918 | 27,782 | 74,773 | 914 | 3,203,189 | 17,292 | 39,456 | 413, 757 | 2,318,686 | 22,494 | 391,504 | 4,629,429 69 |
(請參閱個體財務報告附註 | ||||||
| K | $\overline{\Omega}$ | S | 9 | 100 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 104年12月31日 | 쉐 | 1,443,189 œ |
25,338 | $1.419$ $-3.274$ $-4.59$ $-5.297$ $-5.296$ $-6.296$ |
849, 235 | 401 | $285, 206$ $4, 918$ $30, 997$ $181, 767$ |
$\overline{12}$ $\frac{2}{3}$ |
3, 206, 967 | 15,390 | 41,520 | 439,038 | 2, 298, 327 | 13,874 | 398, 818 | $\frac{1}{25}$ 4,650.1 |
||||||||||||||||
| 慢微 | 流動資產 | 现金及约當現金(附註(六)]) | 这遇损益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註(六)2) | 備供出售金融資產一流動(附註(六)3) | 應收票據淨額(附註(六)4) | 應收根款淨額(附註(六)5) | 應收帳款-關係人淨額(附註(七)) | 其他應收款(附註(六)6) | 其他應收款ー開條人(附註(七)) | 本期所得税資產 | 存货(附註(六)7) | 待售房地及替建土地(附註(六)8) | 预付款项 | 其他金融资産-流動(附註(八) | 其他流動資產-其他 | 非流動資產 | 情供出售金融資產-非流動(附註(六)9) | 以成本街量之金融資產-非流動(附註(六)10) | 採用權益法之投資(附註(六)11) | 不動產、職房及設備(附註(六)12、八) | 遞延所得稅資產(附註(六)29) | 其他非流動資產(附註(六)13) | 資產總計 | |||||||||
| ₹ | $_{\rm Hxx}$ | 1100 | 1110 | $\frac{15000000000000000000000000000000000000$ | 1200 | 1210 | 1220 | 1310 | 1320 | 1410 | 1476 | 1479 | 5x | 1523 | 1543 | 1550 | 1600 | 1840 | 900 | Lxxx |
公
눠
會計主管 | 陳淑玲
The Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract 董事長:
立益幼险腿房团服公司 ł 個 秣空锅 出至12月31日 民國104年及 HЗ
單位:新臺幣仟元
| 104年度 | 103年度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代码 | 項 目 |
額 全 |
% | 金 額 |
% | ||||
| 4000 | 營業收入淨額(附註(六)24) | $\mathbf{\hat{s}}$ | 549, 952 | 100 | \$ | 821,679 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 550, 367) | (100) | -0 | 841, 976) | (103) | |||
| 5900 | 營業毛損 | 415) | 20, 297) | 3) | |||||
| 6000 | 營業費用 | $\left($ | 49,711) | -6 | 9) | $\left($ | 61, 172) | 7) | |
| 6100 | 推銷費用 | € | 24,060) | -6 | $\left( \mathbf{1}\right)$ | $\left($ | 29, 178) | - ( | 3) |
| 6200 | 管理費用 | 25,651) | -0 | 5) | 31,994) | 4) | |||
| 6900 | 營業淨損 | 50, 126) | - ( | 9) | 81,469) | 10) | |||
| 7000 | 營業外收入及支出 | 69, 651) | - ( | 13) | 122, 519) | 15) | |||
| 7010 | 其他收入(附註(六)25) | 8,097 | 1 | 6,446 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 7020 | 其他利益及損失(附註(六)26) | 54, 254 | 10 | $\zeta$ | $73, 122)$ ( | 9) | |||
| 7050 | 財務成本(附註(六)28) | € | $32,399$ ( | 6) | - ( | $33,496)$ ( | 4) | ||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損 | €. | $99,603$ ( | $18)$ ( | $22, 347$ ( | 3) | |||
| 益之份額(附註(六)11) | |||||||||
| 7900 | 税前淨損 | € | $119,777)$ ( | $22)$ ( | $203,988$ ( | 25) | |||
| 7950 | 所得稅費用(附註(六)29) | ||||||||
| 8200 | 本期淨損 | 119,777) | € | $22)$ ( | 203, 988) | 25) | |||
| 8300 | 其他綜合損益淨額(附註(六)30) | 294 | 1 | 37,732) | 4) | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註(六)18) | 7,774 | $\mathbf{1}$ | € | $12,587$ ( | 1) | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | 2,808 | $\mathbf{1}$ | € | $19,354)$ ( | 2) | |||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現(損)益 | $\left($ | 2,082) | 2, 218 | |||||
| 8382 | 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之備供 | € | $8,206)$ ( | $1)$ ( | $8,009)$ ( | $\left \right\rangle$ | |||
| 出售金融資產未實現損益 | |||||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $($ \$ | 119,483) | 21) (\$ 241,720) | 29) | ||||
| 基本每股盈餘(附註(六)31) | |||||||||
| 9750 | 本期淨損(元) | (3) | 0.89) | $($ \$ | 1.51) |
(請參閱個體財務報告附註)
會計主管: 陆波玲
| 民國104年開 | 国家居神 至12月31日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保留盈餘 | 其他權益 | 單位:新臺幣仟元 | |||||||
| m 将 |
股 | 資本公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構 財務報表換算 之兑换差额 |
備供出售金融 資產未實現 (損)益 |
庫藏股票 | 權益總額 | |
| 103年1月1日餘額 | \$1,353,430 | IO ⊷ |
580, 567 ↔ |
(3316, 604) | 16,770) $\mathfrak{S}$ |
$\mathbf{\hat{e}}$ | 38,049) | (39, 056) | \$1,554,219 |
| 本期净损 | I. | $\overline{\phantom{a}}$ | (203, 988) | ı | 203, 988) | ||||
| 本期其他綜合損益 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\mathbf{I}$ | 12,587) | 19, 354) | 5,791) | 37,732) | |||
| 認列對關聯企業權益變動影響數 | $\mathbf{I}$ | I | $\mathbf{I}$ | 8,990 | Ņ | I | 8,990 | ||
| 103年12月31日餘額 | 1,353,430 | 701 | 580,567 | 524, 189) | 36, 124) | 43, 840) | 9,056) | 1, 321, 489 | |
| 本期淨損 | þ | 119,777) | I | ŧ | 119,777) | ||||
| 本期其他綜合損益 | 1 | 1,774 | 2,808 | 10, 288 | 294 | ||||
| 104年12月31日餘額 | \$1,353,430 | ro7 ⇔ |
580,567 ↔ |
( \$636, 192) | $33, 316$ ) $\mathfrak{S}$ |
$\overline{\mathcal{C}}$ | 54, 128) | (39,056) | \$1,202,006 |
| (請參閱個體財務報告附註) |
公 面
$\frac{1}{2}$
Have 董事長:
Alice
经理人:
園
會計主管:
單位:新臺幣仟元
| 項 目 |
104年度 | 103年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||||
| 税前淨損 | $($ \$ | 119, 777) | $($ \$ | 203, 988) |
| 調整項目: | ||||
| 不影響現流之收益費損項目 | ||||
| 折舊費用 | 29, 438 | 33, 937 | ||
| 攤提費用 | 16,739 | 18,602 | ||
| 呆帳費用 | 1,059 | 11,505 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益 | $\big($ | 1,419) | $\left($ | 3,839) |
| 處分投資利益 | 32, 399 | $\left($ | 10,640) 33, 496 |
|
| 利息費用 | 5,096) | $\left($ | 5,050) | |
| 利息收入 | ( | 578) | 370) | |
| 股利收入 | ( | $\zeta$ | ||
| 廉價購買利益 | 99,603 | $\left($ | 848) 22, 347 |
|
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 35 | 729) | ||
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 火災損失 |
$\zeta$ | 377, 112 | ||
| 與營業活動相關之流動資產/負債變動數 | ||||
| 應收票據減少 | 1,239 | 17,796 | ||
| 應收帳款減少 | 13.925 | 20, 963 | ||
| 應收帳款一關係人減少 | 4,135 | 23,769 | ||
| 其他應收款(增加)減少 | 87,070 | $\left($ | 85, 193) | |
| 其他應收款-關係人增加 | $\zeta$ | 1, 328) | $\left($ | 148, 248) |
| 存货增加 | ( | 117, 974) | € | 107, 618) |
| 預付款項(增加)減少 | 6,583) | 13, 222 | ||
| 催收款增加(含長期應收款項) | ( | 15, 197) | $\left($ | 17,043) |
| 其他流動資產增加 | 1, 201) | $\left($ | 312) | |
| 其他金融資產增加 | 6, 994) | € | 9,735) | |
| 應付票據減少 | ( | 15, 271) | $\overline{\left( \right. }$ | 1,366) |
| 應付帳款減少 | ( | 1,406) | € | 4,267) |
| 應付帳款一關係人增加(減少) | ( | 83,074) | 60,937 | |
| 其他應付款減少 | ( | 6,471) | € | 5,169) |
| 其他應付款 關係人營業性質增加(減少) | 6 | ( | 87) | |
| 負債準備減少 | 338) | ( | 7) | |
| 預收款項減少 | 31,784) | 2,419) | ||
| 其他流動負債增加(減少) | 1,691) | 1,093 | ||
| 確定福利負債減少 | 3,659) | 8,749) | ||
| 營運產生之現金流入(出) | 134, 193) | 19, 102 | ||
| 收取之利息 | 5,590 | 4,588 | ||
| 收取之股利 | 578 | 370 | ||
| 支付之利息 | 32,046) | € | 33,042) | |
| 支付(退還)之所得稅 | 105) | 8) | ||
| 營業活動之淨現金流出 | 160, 176) | 8,990) |
| 投資活動之現金流量: | ||||
|---|---|---|---|---|
| 處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 3,839 | 167 | ||
| 備供出售金融資產減資退回股款 | 800 | |||
| 取得以成本衡量之金融資產 | $\zeta$ | 2,064) | € | 2,000 |
| 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | ÷ | 772 | ||
| 處分採用權益法之投資價款 | 5, 256 | |||
| 取得不動產、廠房及設備 | X | 3, 354) | - ( | 2,773) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 84 | 729 | ||
| 預付設備款增加 | $\langle$ | 3,733 | $\left($ | 2, 111) |
| 存出保證金(增加)減少 | $\langle$ | 596) | 2,280 | |
| 其他非流動資產增加 | 8,616) | - ( | 11, 917) | |
| 投資活動之淨現金流出 | 13,640) | $\left($ | 9,597) | |
| 籌資活動之現金流量: | ||||
| 短期借款增加(減少) | $\zeta$ | 4,744) | 67, 274 | |
| 舉借長期借款 | 173, 100 | |||
| 償還長期借款 | € | 64, 400) | ||
| 存入保證金增加 | 1,301 | 673 | ||
| 籌資活動之淨現金流入 | 169,657 | 3, 547 | ||
| 本期現金及約當現金減少數 | $\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$ | 4, 159) | $\left($ | 15,040) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 29, 497 | 44,537 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | $\updownarrow$ | 25,338 | \$ | 29, 497 |
(請參閱個體財務報告附註)
董事長:
會計主管:
医决步
國富浩靜聯合會計師事務所 Crowe Horwath (TW) CPAs Member Crowe Horwath Intern
10541 台北市松山區復興北路369號10樓 10F., No.369, Fusing N. Rd., Songshan Dist., Taipei City 10541, Taiwan TEL: +886-2-8770-5181 FAX: +886-2-8770-5191
www.crowehorwath.tw
會計師查核報告
立益紡織股份有限公司 公鑒
立益紡織股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表 , 暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現 金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係公司管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查 核工作,以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲 取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管理階層編製合併財務報 告所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計 師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達立益紡織股份有限公司及其子公司民國104 年及103年12月31日之合併財務狀況,暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財 務績效與合併現金流量。
立益紡織股份有限公司業已編製民國104年及103年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
會計師 會計師
國富浩華聯合會計師事務所
核准文號: 金管證審字第10200032833號 民國105年3月24日
| 單位:新畫習評元 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 104年12月31 | $\mathbf{u}$ | $103 + 12H31H$ | 1044128318 | 103年12月31日 | ||||||||
| 不是 | 呦 ₩ |
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$\mathcal{O}_0$ | 藻 41 |
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$e^{\circ}$ | 壔 41 |
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| 1 xx | 流動資產 | \$1,726,878 | వి | 1,830,208 Ø |
55 | 21xx | 流動負債 | \$2,614,806 | 12 | 3,012.985 ø |
5 | |
| $\mathbb{E}$ | 现金及约當现金(附註(六) ) | 52, 233 | 64,622 | 2100 | 短期借款(附註(六)16) | 1,484,819 | ನ | 1,808,987 | 36 | |||
| $\frac{8}{110}$ | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-液動(附註(六)2) | 47,283 | 45,828 | 2150 | 應付短期票券(附註(六)17) | 29,968 | ||||||
| I12 5 | 简供出售金融資產—流動(附註(六)3) | 3,920 | 4,900 | 2160 | 應付票據 | 256,138 | 267,380 | c | ||||
| 1150 | 應收票據淨額(附註(六)4) | 7,140 | 12,067 | 2162 | 應付票據一關係人(附註(七)) | 234 | 15,000 | |||||
| 1160 | 悉收票據-關係人淨額(附註(七)) | 11,010 | 10,632 | 2180 | 應付帳款 | 210, 247 | 145, 722 | co | ||||
| $\overline{110}$ | 應收帳款淨額(N註(六)5) | 167,995 | 221, 439 | 220C | 患付快款一開休人(出注(七)) | $\overline{131}$ | 4,578 | |||||
| $\frac{80}{2}$ | 惠收根款 關係人淨額(附註(七)) | 8,414 | 7,344 | 2220 | 其他應付款(附註(六)之18) | 254, 399 | 357.548 | |||||
| 1200 | 其他應收款(附註(六)6) | 32, 521 | 249, 475 | 2230 | 其他應付款項一關係人(附註(七)) | 177, 722 | 140,997 | |||||
| 1210 | 其他應收款–開係人(附註(七)) | 10,720 | 4,159 | 2250 | 本期所得税负债 | 4.374 | 385 | |||||
| 1220 | 本期所得税資產 | 405 | 377 | 2310 | 真債準備 液動(附註(六)19) | 3, 205 | 3,543 | |||||
| 1310 | 存货(附註(六)7) | 585, 321 | ∾ | 519,749 | 2320 | 预收款项 | 72885 | $\sim$ | 177,510 | |||
| 1320 | 符售房地及管建土地(附註(六)之8) | 151,098 | 151,031 | 2399 | 一年内到期長期負債(附註(六)20) | 94,400 | $\sim$ | 64,400 | ||||
| 1410 | 預付款項(附註(六)之9) | 234, 125 | U. | 191,039 | 25x | 其他流動負債一具他 | 26, 284 | I | 26,735 | |||
| 1476 | 其他金融資產 酒物(附註(抑10、(八) | 412,569 | œ | 346,622 | 2540 | 非流動負債 | 1,143,389 | Z | 764, 351 | 12 | ||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 2.124 | 924 | 2570 | 長期借款(附註(六)20) | 695.500 | 12 | 297,900 | ||||
| 15xx | 非流動資產 | 3, 014, 647 | Z | 3, 133, 29 | E3 | 2640 | 通延所得税负债(附註(六)33) | 187, 530 | $\infty$ | 395, 969 | ||
| 1523 | 偏供出售金融資產 非流動(附註(六)11) | 15,390 | 17.292 | 2600 | 净硫定福利负债 非流动(附註(六)21) | 48, 220 | 59,652 | |||||
| 1543 | 以成本街量之盒融资透一非流物(附註(六)12) | 41,520 | 39,456 | 2xxx | 其他非流动负债 | 12.139 | 10,830 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註(六)13) | 75, 181 | 83,246 | 31xx | 資值趋计 | 1,75K.195 | re C |
3,777,336 | r6 | |||
| 1600 | 不動產、龐房及設備(附註(六)14、八) | 2,746,847 | $\frac{8}{5}$ | 2,848,654 | Г. | 3100 | 解属於母公司案主之權益 | 1.202.006 | $\mathfrak{g}$ | 1,321,489 | 26 | |
| 1840 | 透延所得税资産(附註(六)33) | 14,593 | 23,409 | 3200 | 股本(税は(六)22) | 1,333,430 | $\mathbb{S}$ | 1, 353, 430 | ត | |||
| 1900 | 其他非流動資產(附註(六)15、八) | 121, 116 | S | 121.242 | s | 3300 | 資本公積(附註(六)23) | 701 | ł | $\overline{10}$ | ||
| 3320 | 保留盈餘 | 35、425 | Ξ | 56, 378 | ||||||||
| 3350 | 特別显錄公積(附註(六)24) | 580, 567 | $\mathbf{z}$ | 180.567 | 12 | |||||||
| 5400 | 未分配盈餘(附註(六)24) | 636, 192) | $\hat{a}$ | 24, 189 | $\Xi$ | |||||||
| 3410 | 其他權益(附註(六)25) | 87, 444) | $\alpha$ | 79, 964 | $\ddot{\sim}$ | |||||||
| 3425 | 國外營運機構財務報表換算之兄換差額 | 33, 316 | 36, 124 | |||||||||
| 3425 | 消供出售金融资產未實现(损)益 | $-14.128$ | 43, 840 | |||||||||
| 3500 | 庫藏股票(附註(六)26) | 9.056 | 9.056 | |||||||||
| 36xx | 非拉制推益(附註(六)27) | 218.676) | ₹ | 135, 318 | ||||||||
| IXXX | 資產總計 | 4,741,525 ⇔ |
$\overline{\textbf{3}}$ 4, 963, 507 | $\frac{1}{2}$ | Зххх $2-3$ |
負債及權益總計 權益總計 |
983, 330 ø |
22 | 1,186,171 | $\boldsymbol{z}$ | ||
| 100 | 4,741,525 | 100 | 4,963,507 ₩, |
릐 | ||||||||
| (請參閱合併財務報告附註) | ||||||||||||
其子公司
立益紡績度無面
υŢ
$\tilde{U}$
$431a$
民國
金盛
會計主管:
North Control
經理人:
Head
董事長:
立益紡織服務和長川及其子公司 民國104年 至12月31日
單位:新臺幣仟元
| 104年度 | 103年度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項 目 |
金 額 |
% | 金 額 |
$\overline{\%}$ | ||||
| 4000 | 營業收入淨額(附註(六)28) | \$ | 1, 314, 739 | 100 | $\overline{\mathbf{3}}$ | 1,746,387 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | €. | $1, 296, 001$ ) | $\left($ | 99) | $\left($ | 1, 802, 430 | (103) | |
| 5900 | 營業毛利(損) | 18,738 | $\mathbf{I}$ | $\left($ | 56,043) | $\overline{C}$ | 3) | ||
| 6000 | 營業費用 | 135, 382) | € | 10) | - ( | 201, 494) | € | 12) | |
| 6100 | 推銷費用 | $\overline{(\ }$ | 58,871) | $\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$ | 4) | € | 68,464) | $\overline{(\ }$ | 4) |
| 6200 | 管理費用 | 76, 511) | € | 6) | 133,030) | 8) | |||
| 6900 | 營業淨損 | 116, 644) | 9) | 257, 537) | $\epsilon$ | 15) | |||
| 7000 | 營業外收入及支出 | 83, 174) | 6) | 20, 218 | $\bf{l}$ | ||||
| 7010 | 其他收入(附註(六)29) | 7,058 | 1 | 35,460 | $\sqrt{2}$ | ||||
| 7020 | 其他利益及損失(附註(六)30) | 3,577 | 88,065 | 5 | |||||
| 7050 | 財務成本(附註(六)32) | $\overline{(\ }$ | 93, 949) | € | 7) | ( | 109, 864) | € | 6) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 140 | 6,557 | ||||||
| 7900 | 税前淨損 | € | 199, 818) | € | 15) | $\left($ | 237, 319) | € | 14) |
| 7950 | 所得税費用(附註(六)33) | 5,595) | $\frac{1}{2}$ | $\zeta$ | 1,162) | ||||
| 8200 | 本期淨損 | 205, 413) | 15) | $\zeta$ | 238, 481) | € | 14) | ||
| 8300 | 其他综合損益淨額(附註(六)34) | 2,572 | € | 53,434) | € | 3) | |||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 7,774 | $\mathbf{1}$ | $\left($ | 12,587) | - ( | $\left( \right)$ | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | 5,086 | $\overline{(\ }$ | $35,056$ ( | 2) | ||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價(損)益 | ( | 2,082) | 2,218 | $\equiv$ | ||||
| 8372 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之 | € | 8,206) | $\left($ | 1) | $\left($ | $8,009$ ) | ÷ | |
| 份額 備供出售金融資產未實現(損)益 | |||||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ( | 202, 841) | 15) | (3) | 291.915) | 17) | ||
| 淨損歸屬於: | |||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $($ \$ | 119, 777) | $($ \$ | 203, 988) | ||||
| 8620 | 非控制權益 | 85, 636) | ⟨ | 34, 493) | |||||
| 8600 | 本期淨損 | $($ \$ | 205, 413) | $\left( \text{\text{S}}\right)$ | 238,481) | ||||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $($ \$ | 119, 483) | $($ \$ | 241,720) | ||||
| 8720 | 非控制權益 | € | 83, 358) | € | 50, 195) | ||||
| 8700 | 综合損益總額 | (3) | 202, 841) | (3) | 291, 915) | ||||
| 基本每股盈餘(元)(附註(六)35) | |||||||||
| 9750 | 本期淨損 | $($ \$ | 0.89) | (\$ | 1.51) | ||||
(請參閱合併財務報告附註)
| 帘 | E |
|---|---|
| 其子公 | 12531 |
| 益紡 | 图104年 |
| 눠 | 吆 |
歸屬於母公司業主之權益
單位:新臺幣仔元
| 保留盈餘 | 其他權益 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ē 慓 |
股本 | 資本公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 因外替運機構 财務报表换算 之兄换差额 |
偏铁出售金融 背産未實现 (桐)益 |
庫藏股票 | 製 | ŧ, | 非控制權益 | 權益總額 | |||||||
| D3年1月1日 餘額 | $8$ 1, 353, 430 | 580, 567 | ಅ | 316, 604) | ಲ | 16,770) | G | 38,049) | e C |
9,056) | 1,554,219 | 84, 250) | 1,469,959 | |||||
| 本期淨損 | 11 | ιÜ, | 203, 988) | 203,988) | 34, 493) | 238, 481) | ||||||||||||
| 本期其他综合模益 | н | Ш | ŧí. | 12,587) | 19, 354 | 5.791 | 37, 732) | 15,702) | 53, 434) | |||||||||
| 認列對關聯企業權益變動影響數 | V) | N) | 8,990 | 8,990 | 863) | 8,127 | ||||||||||||
| 03年12月31日桧颖 | 1, 353, 430 | 580, 567 | 524, 189) | 36, 124) | 43,840) | 9,056 | 1,321,489 | 135, 318) | 1,186,171 | |||||||||
| 本期净损 | 119, 777 | 119, 777) | 85,636) | 205, 413) | ||||||||||||||
| 本期其他综合损益 | lí | 7.774 | 2,808 | 10, 288 | 294 | 2.278 | 2,572 | |||||||||||
| 104年12月31日徐額 | 1, 353, 430 | ________ 701 Ø |
Ģ I |
580.567 | ø | 636, 192) | B | 33, 316) | S | 54,128) | ▏ | (3, 9, 056) | $8$ 1, $202,006$ | ಅ | 218, 676) | œ | 983, 330 | |
(請參閱合併財務報告附註)
$-22-$
單位:新臺幣仟元
| 項 目 |
104年度 | 103年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||||
| 税前淨損 | $\left( \frac{1}{2} \right)$ | 199, 818) | - (\$ | 237, 319) |
| 調整項目: | ||||
| 不影響現流之收益費損項目 | ||||
| 折舊費用 | 77,768 | 95, 812 | ||
| 攤提費用 | 19, 252 | 21, 192 | ||
| 呆帳費用 | 12,576 | 27, 567 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | Ç | 1, 701) | $\left($ | 4,032) |
| 處分投資利益 | ( | 640) | - ( | 21,093) |
| 利息費用 | 93, 949 | 109,864 | ||
| 利息收入 | ( | 3, 108 | € | 3, 195) |
| 股利收入 | ( | 578) | $\left($ | 369) |
| 廉價購買利益 | ÷. | ( | 848) | |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | Ç | 140) | - ( | 6, 557) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | $\big($ | 4,749) | ( | 189, 993) |
| 火災損失 | B | 381, 623 | ||
| 與營業活動相關之流動資產/負債變動數 | 16,049 | |||
| 應收票據減少 | 4,938 271) |
$\left($ | 5,816) | |
| 應收票據一關係人增加 | ( | 53,496 | 41,502 | |
| 應收帳款減少 | 999) | 2,123 | ||
| 應收帳款一關係人(增加)減少 | ( | 232, 289) | ||
| 其他應收款(增加)減少 | 214,960 6, 561) |
$\zeta$ | 19,344 | |
| 其他應收款 關係人(增加)減少 | ( € |
65, 640) | € | 133, 115) |
| 存貨增加 預付款項(增加)減少 |
€ | 43,086) | 81, 166 | |
| 催收款增加 | 6, 340) | € | 19,981) | |
| 其他流動資產增加 | ( | 1, 200 | - ( | 312) |
| 其他金融資產增加 | ( | 65, 947) | € | 26,093) |
| 應付票據增加(減少) | $\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$ | 11,443) | 19,007 | |
| 應付票據一關係人增加(減少) | 234 | $\left($ | 338) | |
| 應付帳款增加(減少) | 49,525 | ( | 72, 401) | |
| 應付帳款一關係人增加(減少) | $\left($ | 4,446) | 4,577 | |
| 其他應付款減少 | ( | 103, 391) | € | 10, 900) |
| 其他應付款-關係人營業性質減少 | € | 9,272) | ||
| 負債準備減少 | 338) | € | 7) | |
| 預收款項增加(減少) | 104, 625) | 55, 161 | ||
| 其他流動負債增加(減少) | 451) | 1,059 | ||
| 淨確定福利負債減少 | 3,649) | 8,749) | ||
| 營運產生之現金 | 102, 423) | 106, 633) | ||
| 收取之利息 | 3,834 578 |
2,593 369 |
||
| 收取之股利 | 93, 748) | € | 114, 268) | |
| 支付之利息 支付之所得稅 |
1, 256 | 3, 153) | ||
| 營業活動之淨現金流出 | 193, 015) | € | 221,092) |
| 投資活動之現金流量: | ||||
|---|---|---|---|---|
| 取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 833) | |||
| 處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 885 | |||
| 備供出售金融資產減資退回股款 | 800 | |||
| 取得以成本衡量之金融資產 | $\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$ | 2,064) | € | 2,000 |
| 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 772 | |||
| 處分採用權益法之投資價款 | 14,540 | |||
| 取得不動產、廠房及設備 | $\langle$ | 5,430) | € | 5,405) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 20,802 | 535, 789 | ||
| 預付設備款(增加)減少 | $\langle$ | 3,733) | 8, 481 | |
| 存出保證金減少 | 14,754 | 11, 497 | ||
| 因合併產生之現金流入 | 494 | |||
| 其他非流動資產(增加)減少 | 19, 141) | 13,079 | ||
| 投資活動之淨現金流入 | 6,873 | 576, 414 | ||
| 籌資活動之現金流量: | ||||
| 短期借款減少 | € | 324, 168) | - ( | 201, 929) |
| 應付短期票券增加 | 30,000 | |||
| 舉借長期借款 | 427,600 | |||
| 償還長期借款 | 77, 409) | |||
| 存入保證金增加 | 1,309 | 1,018 | ||
| 其他應付款-關係人資金融通增加(減少) | 36, 725 | 35, 067) | ||
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 171, 466 | 313, 387) | ||
| 匯率影響數 | 2,287 | 56, 634) | ||
| 本期現金及約當現金減少數 | 12, 389 | 14,699 | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 64, 622 | 79, 321 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 52, 233 | \$ | 64, 622 |
(請參閱合併財務報告附註)
董事長:
會計主管:
陳淑玲
立益紡織股份有限公司
單位:新台幣元
$(\$636, 192, 845)$
| 期初待彌補虧損 | $(\$524,189,038)$ |
|---|---|
| 減: 一0四年稅後淨損 | (119,777,432) |
| 加:其他綜合損益(確定福利計劃之 精算損益-104年度): |
7,773,625 |
期末待彌補虧損
立益紡織股份有限公司
公司章程修正對照表
| 原條文 | 修正後條文 | 内容 |
|---|---|---|
| 第二十四條:本公司董事、監察人不論 第二十四條:本公司董事、監察 配合公司增加獨 | ||
| 公司盈虧均得按月支給車馬費六千元, | 人不論公司盈虧均得按月支給 | 立董事之運作 |
| 其數額有變更時由股東會議定之。 | 車馬費,其給付金額授權薪資酬 | |
| 董事長、董事及監察人之報酬,授權董 勞委員會決議,惟給付金額不得 | ||
| 事會依其對本公司營運參與之程度及貢逾貳萬元整。 | ||
| 獻之價值,並參酌同業通常之水準議定 | 董事長、董事及監察人之報酬, | |
| え。 | 授權董事會依其對本公司營運 | |
| 公司得為全體董事、監察人購買責任保 參與之程度及貢獻之價值,並參 | ||
| 險,並授權董事會辦理。 | 酌同業通常之水準議定之。 | |
| 公司得為全體董事、監察人購買 | ||
| 責任保險,並授權董事會辦理。 | ||
| 第二十九條:本公司年度決算如有盈 | 第二十九條:本公司年度如有獲 配合公司法修定 | |
| 餘,除依法提繳所得稅外,應先彌補歷 | 利,應提撥不低於3%為員工酬 | 後修改 |
| 年虧損,次就其餘提法定盈餘公積百分 | 勞,由董事會決議以股票或現金 | |
| 之十,並依法令規定提列或迴轉特別盈 | 分派發放,其發放對象包含符合 | |
| 餘公積,再有餘額先撥付董事、監察人 | 一定條件之從屬公司員工;本公 | |
| 酬勞金不高於百分之三及員工紅利不低 | 司得以上開獲利數額,由董事會 | |
| 於百分之三後,應優先分派特別股現金 | 決議提撥不高於 3%為董監酬勞 。員工酬勞及董監酬勞分派案應 |
|
| 股息及紅利,其餘併同以前年度累積未 分配盈餘分派股東紅利,由董事會擬定 提股東會報告。 |
||
| 分配案,提請股東會通過實施。 | 但公司尚有累積虧損時,應預先 | |
| 第二十九條之一:本公司股利應參酌所 保留彌補數額,再依前項比例提 | ||
| 營事業景氣變化之特性,考量各項產品 撥員工酬勞及董監酬勞。 | ||
| 或服務所處生命週期對未來資金之需求 第二十九條之一:本公司年度決 | ||
| 與稅制之影響,在維持穩定股利之目標 算如有盈餘,依法缴納稅捐,彌 | ||
| 下,依本公司章程所定比例分配之。為 補累積虧損後,再提10%為法定 | ||
| 改善財務結構及支應轉投資、產能擴充 盈餘公積,但法定盈餘公積已達 | ||
| 或其他重大資本支出等資金需求,本公 本公司實收資本額時,得不再提 | ||
| 司股利之發放,在不造成股本過度膨脹 列,其餘再依法令規定提列或迴 | ||
| 稀釋股東權益之前提下,以現金股利為 轉特別盈餘公積;如尚有餘額, | ||
| 優先;若有剩餘之盈餘再以股票股利方 | 併同累積未分配盈餘,由董事會 | |
| 式發放。 | 擬具盈餘分配議案,提請股東會 | |
| 惟現金股利分派之比例,於考量本公司 決議分派股東股息紅利。 | ||
| 未來營運資金之需求情況下,不低於股 本公司股利政策,係配合業務規 | ||
| 利總額百分之二十。 | 模拓展,考量公司資本支出及營 | |
| 運週轉所需。股東紅利之分派得 | ||
| 以現金或股票方式發放,其中現 | ||
| 金股利不得低於股東紅利之百 | ||
| 分之十。 |
| 原條文 | 修正後條文 | 内容 |
|---|---|---|
| 第三十一條:本章程訂立於中華民國六 第三十一條:本章程訂立於中 | ||
| 十一年十一月十六日 | 華民國六十一年十一月十六日 | |
| 第一次修正於民國六十二年四月二十日 第一次修正於民國六十二年四 | ||
| 月二十日 | ||
| 第二十九次修正於民國一 0 三年六月十 第三十次修正於民國一 0 五年六 | ||
| 七日. | 月十三日. |
立益紡織股份有限公司公司章程
第一章 總則
- 第 一 條:本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織,定名為立益紡織股份有 限公司。
- 第 二 條:本公司所營事業如左:
- 一、天然棉花、人造纖維及各種化學纖維之紡製、織造、加工、買賣、投 標及代理業務。
- 二、委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售業務及委託營造廠商 開發經工業主管單位核准之工業區。
- 三、各種蔬菜水果加工銷售。
- 四、罐頭、咖啡、汽水、果汁、罐頭飲料、點心銷售業務。
- 五、前各項產品之包裝及冷藏業務。
- 六、冷凍調理食品之製造、加工及銷售(含冷凍魚蝦、肉類)。
- 七、冷凍倉庫出租業務。
- 八、酒類之進口及批發業務。
- 九、穀類、豆類(玉米、小麥、大麥、燕麥(蕎麥、裸麥)米、馬鈴薯、大 豆等)及其副產品、點心食品之加工及進口外銷業務。
- 十、一般進出口貿易及代理業務(許可業務除外)。
- 十一、各種機械及其器具、材料、零件等之製造、組合、按裝、承包及機 械租賃業務。
- 十二、經營製冰業務。
- 十三、1301010 資訊軟體服務業。
- 十四、IZ06010 理貨包裝業。
- 十五、1103010企業經營管理顧問業。
- 十六、G801010 倉儲業。
- 十七、F102100 糖果批發業
- 十八、F102110 烘焙食品批發業
- 十九、F102160 輔助食品批發業
- 廿十、F107080 環境用藥批發業
- 廿一、F108040 化妝品批發業
- 廿二、F108060 乙類成藥批發業
- 廿三、F109040 玩具、娛樂用品批發業
- 廿四、F110020 眼鏡批發業
- 廿五、F118010 資訊軟體批發業
- 廿六、F113020 電器批發業
- 廿七、F113050 事務性機器設備批發業
- 廿八、F113110 電池批發業
- 廿九、1103030 醫院管理顧問業
卅十、F203010 食品、飲料零售業
- 卅一、F203020 菸酒零售業
- 卅二、F207080 環境用藥零售業
- 卅三、F208040 化妝品零售業
- 卅四、F208050 乙類成藥零售業
- 卅五、F210020 眼鏡零售業
- 卅六、F218010 資訊軟體零售業
- 卅七、F213010 電器零售業
- 卅八、F213030 事務性機器設備零售業
- 卅九、F213110 雷池零售業
- 四十、1301020 資料處理服務業
- 四一、1301030 電子資訊供應服務業
- 四二、 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第 三 條:本公司轉投資總額,不受公司法第十三條規定限制。
- 四 條:本公司得為子公司及同業間對外保證。 第
- 條:本公司設於台灣省桃園縣,必要時經董事會之決議,得設分公司或辦事處 第 $E$ 或工廠於國內外各地。
- 第 六 條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
七 條:本公司資本總額定為新台幣參拾伍億參仟萬元整,分為參億伍仟參佰萬 第 股,每股金額新台幣壹拾元整,分次發行,並得發行特別股,有關發行事 宜授權董事會辦理。
前項資本總額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證,共計伍 佰萬股,每股新台幣壹拾元,得依董事會決議分次發行。
- 第 八 條:本公司發行之甲種記名式特別股,其權利義務及其他重要發行條件如下:
-
- 本公司年度決算如有盈餘時, 稅前純益於提繳一切稅捐, 彌補虧損後, 依本章程規定提列法定盈餘公積,並發放董監酬勞及員工紅利後,應優 先發放特別股股息及紅利。
-
- 股息及紅利訂為年利率百分之四,依實際發行價格計算,每年以現金一 次發放,於每年股東常會承認決算書表後,由董事會另訂基準日支付上 年度應發之股息及紅利。發行年度之現金股息及紅利按當年度實際發行 日數計算發放之。發行日定義為增資基準日。特別股轉換成普通股之當 年度不得分派特別股現金股息及紅利,但得參與轉換當年度之普通股盈 餘及資本公積之分派。
-
- 若某一年度無盈餘或盈餘不足分派特別股股息及紅利時,上述特別股股 息及紅利應累積於以後有盈餘之年度優先補足。但特別股轉換為普通股 後,前述累積之特別股股息及紅利,即不再補發。
-
- 本次特別股不得參加普通股股東之盈餘分派。
-
- 本公司以盈餘或資本公積撥充資本時,特別股股東皆不得參加分派。但 本次特別股溢價發行之資本公積撥充資本時,此次特別股股東得與普通 股股東共同依持股比例參加分派。
-
- 本公司以現金發行新股時,特別股股東與普通股股東有相同之優先認股 權。
-
- 特別股分派剩餘財產之順序優先於普通股, 但以不超過發行金額為限。
-
- 特別股股東於股東會無表決權,無選舉權。
-
- 本公司於本次特別股發行日之次年度起之發行期間,若普通股無償配股 每股高於零點二股(不含)時,需經代表本次特別股股份總數過半數之股 東出席之特別股股東會,以出席股東表決權過三分之二之決議通過。
-
- 本次特別股於發行期間不得轉換成普通股, 但於發行滿六年後應全部一 次轉換成同股數之普通股,即每壹股特別股可轉換成壹股普通股,特別 股轉換成普通股後之權利義務與普通股相同。
- 第 九 條:本公司股票為記名式一種,由董事三名以上簽名或蓋章,經主管機關或其 核定之發行登記機關簽證後發行之。亦得採合併印製或免印製股票,但應 洽證券集中保管機構保管、登錄。
- 第 十 條:本公司辦理股東之股務相關作業,悉依公司法、公開發行股票公司股務處 理準則暨相關法今規定辦理。
- 第十一條:股票遺失申請補發,應依左列程序辦理:
- 一、由股東或合法持有人向治安機關報案,填具股票掛失申請書,送交本 公司查核登記。尚未辦妥過戶者,另增附證券商或出讓人之證明文件。
- 二、申請人應於五日內依民事訴訟法聲請法院公示催告,並以聲請狀副本 及法院收文收據影本送交本公司,逾期未辦理者,本公司得註銷其掛 失之申請。
- 三、公示催告經法院裁定後,申請人應將登載公示催告裁定之新聞紙二份 送交本公司,俟公示催告期滿後,憑法院之除權判決書向本公司申請 補發新股票。
- 第 十二 條:股東之更名過戶,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日 內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內停止辦理。
第三章 股東會
第十三 條:股東會分股東常會與股東臨時會兩種,股東常會於每會計年度終結後六個 月內召開之,股東臨時會於必要時依法召集之。前項股東會之召集,除公 司法另有規定外,由董事會召集之。 股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,股東臨時會之召集,應於十 五日前通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東,前項通知得以公 告方式為之。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
- 第 十四 條:股東因故不能出席股東會時, 得依公司法第一七七條規定,出具本公司印 發之委託書載明授權範圍簽名蓋章委託代理人出席。有關委託書之使用, 除公司法或證券規章另有規定外、悉依行政院金融監督管理委員會證券 期貨局所頒訂之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。
- 第 十五 條:股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第十六 條:本公司股東每股有一表決權,但依公司法第一百七十九條規定者無表決 權。
特別股股東表決權之行使,應受本章程第八條之限制。
本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面 或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
第 十七 條:股東會之決議事項應作成議事錄,由主席簽名蓋章,並於法定期間內將議 事錄分發各股東,議事錄應記明會議之時日及場所,主席之姓名及決議方 法。
議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
第四章 董事及監察人
第 十八 條:本公司設董事五至七人、監察人二人。均由股東會就有行為能力之人選 任,公司法第一九八條規定選任之。
董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五 分之一, 採候選人提名制度,由股東就獨立董事 候選人名單中選 任之。
董事、監察人任期均為三年,連選均得連任,其任期屆滿不及改選時,得 延長其執行職務至改選之董事、監察人就任時為止。
本公司全體董事、監察人所持有記名股票之股份總額不得少於公司股份總 額一定之成數,其股權成數及查核實施悉依行政院金融監督管理委員會證 券期貨局頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 規定辦理。。
- 第十九 條:本公司之營業方針及其他重要事項,由董事會決定之。前項所稱其他重要 事項,包括公司重要財產及不動產之購置處分。
-
第 二十 條:董事會由三分之二以上之董事出席,以出席董事過半數之同意互選一人為 董事長。董事長對內為股東會、董事會主席,對外代表本公司。 董事長因故不能行使職權時,則指定董事一人代理之,未指定代理人時, 由董事會互推一人為代理人。
-
第二十一條:董事會開會時,由董事長或其代理人召集並擔任主席,其決議除公司法另 有規定外,須有董事過半數之出席,以出席董事過半數之同意行之。董事 因故不能出席時,得出具委託書列明授權範圍,委託其他董事代理出席, 代理人以受一人之委託為限。
- 董事會如以視訊會議時,其董事以視訊畫面參與會議者,視為親自出席。 第二十一條之一:董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。
但有緊急情事時,得隨時召集之。
前項之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知之。
- 第二十二條:董事會之決議事項須記載於董事會議事錄,並由主席簽名或蓋章,保存於 本公司,並於法定期間將議事錄分送各董事。
- 第二十三條:監察人除依法執行監察職務外,並得列席董事會陳述意見,但無表決權。
- 第二十四條:本公司董事、監察人不論公司盈虧均得按月支給車馬費六千元,其數額有 變更時由股東會議定之。
董事長、董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值,並參酌同業通常之水準議定之。
公司得為全體董事、監察人購買責任保險,並授權董事會辦理。
第五章 經理人
第二十五條:本公司得設經理人,其任免由董事會過半數同意行之。 第二十六條:本公司員工薪資不論公司盈虧均須照付。
第六章 會計
第二十七條:本公司規定每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。 第二十八條:每會計年度終了,董事會應編造:
- 一、營業報告書
- 二、財務報表
- 三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,於股東常會開會三十日前交 監察人查核後,依法提出股東常會請求承認。
- 第二十九條:本公司年度決算如有盈餘,除依法提繳所得稅外,應先彌補歷年虧損,次 就其餘提法定盈餘公積百分之十,並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積,再有餘額先撥付董事、監察人酬勞金不高於百分之三及員工紅利不低 於百分之三後,應優先分派特別股現金股息及紅利,其餘併同以前年度累 積未分配盈餘分派股東紅利,由董事會擬定分配案,提請股東會通過實施。
- 第二十九條之一:本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性,考量各項產品或服務所 處生命週期對未來資金之需求與稅制之影響,在維持穩定股利之目標 下,依本公司章程所定比例分配之。為改善財務結構及支應轉投資、 產能擴充或其他重大資本支出等資金需求,本公司股利之發放,在不
造成股本過度膨脹稀釋股東權益之前提下,以現金股利為優先;若有 剩餘之盈餘再以股票股利方式發放。 惟現金股利分派之比例,於考量本公司未來營運資金之需求情況下,
不低於股利總額百分之二十。
第七章 附則 第 三十 條:本章程未盡事宜悉依公司法及有關法令規定辦理。 第三十一條:本章程訂立於中華民國六十一年十一月十六日 第一次修正於民國六十二年四月二十日 第二次修正於民國六十六年三月十四日 第三次修正於民國六十八年五月十五日 第四次修正於民國六十九年四月三十日 第五次修正於民國七十一年十月十四日 第六次修正於民國七十三年六月十二日 第七次修正於民國七十四年五月三十日 第八次修正於民國七十六年六月廿七日 第九次修正於民國七十七年六月七日 第十次修正於民國七十八年五月廿五日 第十一次修正於民國七十九年三月三十日 第十二次修正於民國八十年四月二十三日 第十三次修正於民國八十一年五月二十七日 第十四次修正於民國八十二年五月七日 第十五次修正於民國八十三年五月二十日 第十六次修正於民國八十四年五月十二日 第十七次修正於民國八十五年五月十七日 第十八次修正於民國八十六年五月二十三日 第十九次修正於民國八十七年四月三十日 第二十次修正於民國八十八年五月二十八日 第二十一次修正於民國八十九年五月二十六日 第二十二次修正於民國九十年六月八日 第二十三次修正於民國九十一年六月十四日 第二十四次修正於民國九十四年六月十四日 第二十五次修正於民國九十五年六月十五日 第二十六次修正於民國九十九年六月十八日 第二十七次修正於民國 一00年六月 十 日 第二十八次修正於民國一0一年六月十二日 第二十九次修正於民國一0三年六月十七日
立益紡織股份有限公司 股束會議事規則
民國九十一年六月十四日股東常會通過
- 一、本公司股東會議議事,除法令另有規定者外,悉依本規則行之。
- 二、本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。
- 三、股東 (或代理人) 出席股東會,請配帶出席證, 繳交簽到卡以代簽到。簽到卡交於 本公司者,即視為該簽到卡所載股東或代理人親自出席,本公司不負認定之責。出 席股數依繳交之簽到卡計算之。
- 四、開會時間,如有代表已發行股份總數過半數之股東出席,主席即宣佈開會。 如已逾開會時間尚不足法定股數時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次 為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上之股東出席時,得依公司法第一七五條第一項規定,以出席 股東表決權過半數之同意為假決議。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數已達法定股數時,主席得將作成之假 決議,依公司法第一七四條規定重新提請大會表決。
五、股東會如由董事會召集者,議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈 散會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
- 六、會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。一次集會如未能完成議題時,得依公司法 第一八二條之規定延期或續行集會。
- 七、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 者主席得予制止。
- 八、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。出 席股東發言違反前項規定或超出議題範圍,或有失會議秩序時,主席得予制止或中 止其發言,其他股東亦得請求主席為之。
- 九、主席對於議案之討論得於適當時間宣佈討論終結,必要時並得宣佈中止討論並提 付表決。
-
十、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決相同。股東 每股有一表決權。股東可委託代理人出席股東會,一人同時受二人以上股東委託 時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三;超過時,其超過 之表決權不予計算。
-
十一、股東會之出席及表決,係以股份為計算為準,清點人數不易,故如股東提議清 點人數,主席得不為受理。嗣於議案表決時,倘達法定股數時,該議案仍為通過。
- 十二、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 十三、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一 人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權 人擔任之。
- 十四、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應配載識別證或臂章。
- 十五、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 十六、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 十七、法人受託出席股東會,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 十八、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 十九、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決 之結果,應當場報告,並做成記錄。
- 二十、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助维持秩序時,應配戴「糾察員」字樣臂章。
- 廿一、會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時,即宣佈停止或暫停開會, 各自疏散,俟狀況解除一小時後,由主席宣佈開會時間。
- 廿二、本規則未規定事宜,依有關法令之規定辦理。
- 廿三、本規則經董事會提出,提請股東會決議通後施行,修訂時亦同。
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普事及監察人選舉辦法
民國九十四年六月十四日股東常會通過
- 一、本公司董事及監察人之選舉,依本辦法及相關法規辦理之。
- 二、本公司董事或監察人之選舉,於股東會為之。
- 三、本公司董事及監察人之選舉,採單記名累積選舉辦法。選任董事時每一股份有與 應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。選任監察人 時亦同。
選舉人之記名以在選舉票上所印出之出席證號碼代之。選舉票由董事會製備,按 出席證號碼編號,依應選出之人數點發選票,並加註其選舉權數。
四、本公司董事及監察人,依本公司章程所規定之名額,由所得選票代表選舉權數較 多者依次當選。如有二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時,由 所得權數相同者以抽籤決定之。未出席者由主席代為抽籤。
五、選舉開始時,由主席指定監票員及記票員各若干人,執行各項有關職務。
六、監票員之任務如左:
- 1·投票開始前,當眾開驗票櫃,並加封條。
- 2·糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。
- 3·投票完畢後,啟封取票,並檢查選舉票數目。
- 4·查驗選舉票有無廢票,並將有效選舉票數點交計票員。
- 5·監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數。
- 七、被選舉人為股東身份時,選舉人需在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號;如非股東身份者,應填明被選舉人姓氏及身分證統一編號。
惟政府或法人為股東為被選舉人時,選票之被選舉人戶名欄得填列該政府或法人 名稱,政府或法人之代表為被選舉人時,應填列該政府或法人名稱及其代表人姓 名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
八、選舉票有左列情形之一者無效;
- 1·未使用本辦法所規定之選舉票者。
- 2·所填被選舉人人數超過規定名額者。
- 3·除被選舉人姓名及股東戶號外,夾寫其他文字或圖文符號者。
- 4 · 字跡模糊, 無法辨認或經塗改者。
- 5·所填被選舉人如為股東身份者,其戶名、股東戶號與股東名簿所列不符者;所 填被選舉人如非股東身份者,其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
- 6·所填被選舉人之姓名(戶名)與其他股東或非股東姓名相同,而未填股東戶號或 身分證統一編號以資識別者。
- 7·同一選票填列被選舉人二人以上者。
8·以空白之選票投入投票箱者。
九、董事及監察人選舉票,各設投票櫃一個,並分為兩組進行開票。
十、選舉票全部入櫃後,由監票員及記票員會同拆啟票櫃。
十一、記票由監票員在旁監視。
十二、選舉票有疑問時,先請監票員驗明是否作廢,作廢之票應另行放置,於開票完 畢後,點明票數及選舉權數,交由監票員批明作廢並簽名蓋章。
十三、開票結果由主席或司儀當場宣佈當選名單。
十四、當選董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。
十五、本辦法經股東會通過後施行, 修改時同。
立益紡織股份有限公司 董事、監察人持股情形
- 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定: (1). 本公司全體董事持股總額不得少於法定最低應持有股數10.150,726股。
(2). 本公司全體監察人持股總額不得少於法定最低應持有股數1,015,073股。
- 本公司董事、監察人截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下:
| 職稱 | 姓 | 名 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 蘇東榮 | 7, 458, 072 | 5.51% | |
| 董事 | 蘇慶源 | 3, 452, 758 | 2.55% | |
| 董事 | 蘇廷魁 | 2, 739, 221 | 2.02% | |
| 董事 | 陳賢馨 | 9,293 | 0.00% | |
| 董事 | 呂學洞 | 2, 334, 665 | 1.76% | |
| 董事合計股數 | 16, 044, 009 | 11.85% | ||
| 監察人 | 蘇百煌 | 3, 737, 510 | 2.76% | |
| 監察人 | 張慶斌 | 31,029 | 0.02% | |
| 監察人合計股數 | 3,768,539 | 2.78% | ||
| 全體董事、監察人持有股數 | 19, 812, 548 | 14.63% |
註:本次股東常會日期為105年06月13日 (停止過戶期間為105年04月15日起至105年 06月13日止)。
股本:135,343,011股。
立益紡織股份有限公司 其他說明事項
本次股東會,股東提案處理說明:
- 說明:1.依公司法第172條之一規定,持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之 股東,應以書面向本公司提出股東常會議案,提案以一項並以三百字為限(包 括標點符號),提案超過一項或三百字者,均不列入議案。
-
- 本公司今年股東常會受理股東提案期間為105年4月1日至105年4月11日止,並 已依法公告於公開資訊關測站。
-
- 本公司本次股東常會並無接獲任何股東提案。
茲依公司法第192條之一規定,提出獨立董事候選人名單如下:
| 序號 | 姓名 | 股東戶號/身 分證字號 |
主要學(經)歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 蘇定 | 12 | 高中畢業 聚菘實業有限公司經理 |
500, 536 | |
| 2 | 簡華岳 | F1037XXXXX | 台北商業職業學校畢業 協美棉業股份有限公司經理 偉盛企業股份有限公司經理 怡慶企業股份有限公司經理 金合引穎企業股份有限公司經理 |
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