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AGM Information
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股票代號：1443
立益物流開發股份有限公司
115年股東常會
議事手冊
股東會召開方式：實體股東會
時間：民國115年6月9日上午9時正
地點：桃園市平鎮區雙福路一段65號
本公司總公司活動中心
目錄
壹、股東常會會議議程 1
一、報告事項 2
二、承認事項 6
三、臨時動議
貳、附件
一、114年度營業報告書 2
二、審計委員會查核報告書 4
三、會計師查核報告 7
四、114年度決算表冊暨合併營業決算表冊 10
五、114年度盈盈分配表 25
參、附錄
一、本公司章程 26
二、股東會議事規則 32
三、董事持股情形 37
四、其他說明事項 38
立益物流開發股份有限公司
一一五年股東常會議程
一、主席宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）、114年度營業狀況報告。
（二）、審計委員會審查114年度決算表冊暨合併決算表冊報告。
（三）、114年度員工酬勞與董事酬勞案報告。
（四）、114年度背書保證金額及資金貸與他人金額情形報告。
四、承認事項
（一）、本公司114年度決算表冊暨合併決算表冊案，提請決議。
（二）、本公司114年度盈餘分配議案，提請決議。
五、臨時動議
六、散會
- 1 -
報告事項
壹、民國114年度營業報告書
一、114年度營業狀況報告
(一)營業概況
本公司114年全年營業收入淨額為新台幣7億9千9百81萬元，營業成本為新台幣4億2千9百75萬元，營業費用為新台幣6千8百66萬元，營業淨利為新台幣3億零1百41萬元。
(二)損益概況
114年度營業外收入及支出為新台幣負1億1千8百68萬元，稅後淨利為1億5千3百20萬元。
(三)財務狀況
本公司截至114年度資產總額為新台幣82億1千1百38萬元，負債總額為新台幣59億1千4百16萬元，股東權益為新台幣22億9千7百21萬元。
二、本公司對昆山立益紡織有限公司應收帳款、長期應收帳款改善計劃及對機器售與MIGHTY BUSINESS LTD.貨款轉資金貸與執行情形報告
本公司對子公司昆山立益紡織有限公司之應收帳款、長期應收帳款改善計劃，除按董事會決議執行，並實際去了解大陸地區經濟狀態及昆山立益紡織有限公司實際運作情形，每季終了將執行情形提交董事會並經討論確認下季改善計劃後，再交由公司負責執行，目前昆山立益紡織有限公司土地及廠房採出租方式經營，本公司董事會仍維持每年持續聘請國內部不動產鑑價公司至大陸鑑定昆山立益紡織有限公司之不動產價值，以確保股東權益。
至於本公司機器售與MIGHTY BUSINESS LTD.貨款轉資金貸與執行情形，本筆機器款原為應收帳款，因配合主管機關新規定改為資金貸與，因MIGHTY BUSINESS LTD.為本公司 100% 之子公司，該公司盈虧本公司偕概括承受，為因應主管機關要本公司提出資金貸與改善計畫，本公司已將本筆款項以債權轉增資方式辦理，且於114年12月份完成變更登記，且將完成登記資料向主管機關備查，本計劃對本公司股東權益未有影響。
三、114年度未能分配股息報告
本公司114年度雖有盈餘但依據民國110年3月31日金管證發字第1090150022號令本公司須回補106年度彌補虧損所提列之特別盈餘公積，因回補後無盈餘故擬無法分配股息。
- 2 -
四、115年度營業計劃概要
本公司所興建第四期倉儲大樓已逐步完工，本棟大樓成為GDP與GMP空調藥品及國際物流中心大樓，本公司已向有關單位申請相關執照，本大樓相關使用證照本公司預計115年第四季前可去得，本公司隨著所新建物流倉庫大樓逐年加入營運其營業利益亦逐年隨之增漲。
董事長：
經理人：
會計主管：
陳淑玲
- 3 -
貳、審計委員會審查114年度決算表冊暨合併決算表冊報告
立益物流開發股份有限公司
審計委員會查核報告書
本公司董事會造送114年度營業報告書、盈餘分配議案及經委託國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛與王戊昌二位會計師查核簽證之合併財務報告及個體財務報告，業經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法與公司法之規定備具報告書，報請鑑核。
此致
立益物流開發股份有限公司115年股東常會
立益物流開發股份有限公司
審計委員會召集人：連三和
委員：朱武祥
委員：廖武堅
連三和
朱武祥
廖武堅
中華民國115年3月12日
- 4 -
參、114年度員工酬勞與董事酬勞案報告
說明：本公司114年度之盈餘。依公司法第235-1條及本公司章程第29條之規定，提撥員工酬勞5,771,000元及董事酬勞1,923,000元。
肆、114年度背書保證金額及資金貸與他人金額情形
說明：(一)本公司114年底對昆山立益紡織有限公司背書保證金額為新台幣1億7千7百50萬元。
(二)本公司114年底對昆山立益紡織有限公司短期融通資金貸與新台幣1億5千7百20萬元。
- 5 -
承認事項
第一案
董事會提
案由：本公司114年度決算表冊暨合併決算表冊案，提請 決議。
說明：本公司編製114年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等各項表冊暨114年度合併資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等各項表冊（請詳見第2，7-24頁）業經會計師查核簽證完畢，已於115年3月5日送請審計委員會審核通過，並經董事會通過在案，敬請 承認案。
決議：
第二案
董事會提
案由：本公司114年度盈餘分配議案，提請 決議。
說明：本公司114年度盈餘分配議案（請詳見第25頁），經115年3月5日請審計委員會審核通過，並經董事會通過在案，敬請 承認案。
決議：
會計師查核報告
立益物流開發股份有限公司 公鑑：
查核意見
立益物流開發股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達立益物流開發股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與立益物流開發股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對立益物流開發股份有限公司民國114年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對立益物流開發股份有限公司民國114年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
應收款項減損
有關應收款項減損之相關揭露請詳個體財務報告附註（四）6、附註（六）5及附註（七）。
立益物流開發股份有限公司於民國114年12月31日應收款項（含關係人），其減損情形係管理階層透過各項外部證據評估認列，由於涉及管理階層之判斷，故列為本會計師進行財務報告查核時之關鍵查核事項。
本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括：
- 取得應收款項之帳齡分析表，核算帳齡區間，並抽查原始憑證以核對應收款項在帳齡分析表已列示於適當之期間；選定樣本發函詢證。
-
檢視歷史收款記錄、產業經濟狀況及客戶之信用風險等資料，並測試期後收款情形，以評估該公司之應收款項備抵減損與減損損失之合理性。
-
7 -
- 取得應收款項備抵減損之評估文件，是否遵循該公司會計政策，並檢視管理階層針對有關應收款項備抵之揭露是否允當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估立益物流開發股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算立益物流開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
立益物流開發股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對立益物流開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使立益物流開發股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致立益物流開發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
8 -
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於立益物流開發股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責對查核團隊成員之指導、監督及覆核其執行之工作，並負責形成立益物流開發股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對立益物流開發股份有限公司民國114年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師 邱繼盛
會計師 王戊昌
核准文號：金管證審字第10200032833號
民國115年3月5日
立益物流局貸股份有限公司
科技資產有限公司
民國114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註(六)1) | $ 98,556 | 1 | $ 70,228 | 1 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註(六)2) | - | - | 4,910 | - |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註(六)3) | 8,288 | - | 8,086 | - |
| 1150 | 應收票據淨額(附註(六)4) | 11 | - | 178 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註(六)5) | 92,470 | 1 | 79,832 | 1 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註七) | 25 | - | 25 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註(六)6) | 3,745 | - | 4,177 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註(七)) | 1,042,035 | 13 | 1,083,507 | 14 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | - | - | 843 | - |
| 1310 | 存貨淨額(附註(六)7) | 103 | - | 103 | - |
| 1321 | 待售房地(附註(六)8) | 4,918 | - | 4,918 | - |
| 1410 | 預付款項 | 4,091 | - | 21,066 | - |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註(六)9、(八)) | 199,508 | 3 | 177,500 | 2 |
| 1479 | 其他流動資產-其他(附註(七)) | 1,749 | - | 2,008 | - |
| 11xx | 流動資產合計 | 1,455,499 | 18 | 1,457,381 | 18 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註(六)3) | 206,058 | 3 | 162,356 | 2 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註(六)10) | 862,654 | 10 | 621,551 | 8 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註(六)11、(八)) | 5,511,291 | 67 | 5,365,715 | 67 |
| 1755 | 使用權資產(附註(六)12) | 3,476 | - | 6,831 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註(六)之20) | 3,217 | - | - | - |
| 1900 | 其他非流動資產(附註(六)13、(七)) | 169,181 | 2 | 382,171 | 5 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 6,755,877 | 82 | 6,538,624 | 82 |
| 1xxx | 資產總計 | $ 8,211,376 | 100 | $ 7,996,005 | 100 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註(六)14) | $ 965,000 | 12 | $ 791,000 | 10 |
| 2110 | 應付短期票券(附註(六)15) | 99,990 | 1 | 99,929 | 1 |
| 2150 | 應付票據 | 27,202 | 1 | 27,945 | - |
| 2160 | 應付票據-關係人(附註(七)) | 157 | - | 183 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 5,466 | - | 1,428 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 88,109 | 1 | 93,907 | 1 |
| 2220 | 其他應付款項-關係人(附註(七)) | 210 | - | 198 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 26,417 | - | 40,115 | 1 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註(六)16) | 4,358 | - | 3,942 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註(六)12) | 2,408 | - | 4,410 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註(六)17) | 218,185 | 3 | 309,183 | 4 |
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 620 | - | 492 | - |
| 21xx | 流動負債合計 | 1,438,122 | 18 | 1,372,732 | 17 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註(六)17) | 2,738,571 | 33 | 2,656,241 | 33 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註(六)29) | 370,231 | 5 | 380,663 | 5 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註(六)12) | 878 | - | 2,260 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註(六)18) | 13,810 | - | 16,481 | - |
| 2670 | 其他非流動負債-其他(附註(六)19) | 1,352,551 | 16 | 1,405,861 | 18 |
| 25xx | 非流動負債合計 | 4,476,041 | 54 | 4,461,506 | 56 |
| 2xxx | 負債總計 | 5,914,163 | 72 | 5,834,238 | 73 |
| 權益 | |||||
| 3100 | 股本(附註(六)20) | 1,353,430 | 17 | 1,353,430 | 17 |
| 3200 | 資本公積(附註(六)21) | 701 | - | 701 | - |
| 3300 | 保留盈餘(附註(六)22) | 180,073 | 2 | 25,740 | - |
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,574 | - | - | - |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 23,166 | - | - | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 154,333 | 2 | 25,740 | - |
| 3400 | 其他權益(附註(六)23) | 763,009 | 9 | 781,896 | 10 |
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 65,373 | 1 | 71,984 | 1 |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 194,004 | 2 | 206,280 | 3 |
| 3460 | 不動產重估增值 | 503,632 | 6 | 503,632 | 6 |
| 3xxx | 權益總計 | 2,297,213 | 28 | 2,161,767 | 27 |
| 負債及權益總計 | $ 8,211,376 | 100 | $ 7,996,005 | 100 |
董事長：
經理人：
會計主管：
陳淑玲
立益物流局豐度物產限公司
科技綜合科技
民國114年度11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註(六)24) | $ 799,812 | 100 | $ 749,205 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註(六)7、25) | ( 429,745) | ( 54) | ( 394,707) | ( 53) |
| 5900 | 營業毛利 | 370,067 | 46 | 354,498 | 47 |
| 6000 | 營業費用(附註(六)25) | ( 68,657) | ( 8) | ( 60,724) | ( 8) |
| 6100 | 推銷費用 | ( 16,137) | ( 2) | ( 9,435) | ( 1) |
| 6200 | 管理費用 | ( 52,520) | ( 6) | ( 51,289) | ( 7) |
| 6900 | 營業淨利 | 301,410 | 38 | 293,774 | 39 |
| 7000 | 營業外收入及支出 | ( 118,678) | ( 15) | 2,685 | - |
| 7100 | 利息收入 | 6,830 | 1 | 6,223 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註(六)26) | 3,629 | - | 3,384 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註(六)27) | ( 61,590) | ( 8) | 93,337 | 12 |
| 7050 | 財務成本(附註(六)28) | ( 72,566) | ( 9) | ( 63,459) | ( 8) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註(六)10) | 5,019 | 1 | ( 36,800) | ( 5) |
| 7900 | 稅前淨利 | 182,732 | 23 | 296,459 | 39 |
| 7950 | 所得稅費用(附註(六)29) | ( 29,537) | ( 4) | ( 50,941) | ( 6) |
| 8200 | 本期淨利 | 153,195 | 19 | 245,518 | 33 |
| 8300 | 其他綜合損益淨額(附註(六)30) | ( 17,749) | ( 2) | ( 59,753) | ( 8) |
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註(六)18) | 1,138 | - | ( 2,155) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 24,155 | 3 | ( 45,182) | ( 6) |
| 8336 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(附註(六)10) | ( 36,431) | ( 4) | 19,806 | 2 |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 6,611) | ( 1) | ( 32,222) | ( 4) |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 135,446 | 17 | $ 185,765 | 25 |
| 每股盈餘(附註(六)31) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | $ 1.13 | $ 1.81 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | $ 1.13 | $ 1.81 |
董事長：
經理人：
會計主管：
立益物流關係股份有限公司
銀鵬福益樂新店
民國114年及115年3月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | 不動產重估增值 | 權益總額 | |
| 113年1月1日餘額 | $ 1,353,430 | $ 701 | $ - | $ - | ($ 217,817) | $ 104,206 | $ 231,656 | $ 503,632 | $ 1,975,808 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | - | - | 194 | - | - | - | 194 |
| 113年度淨利 | - | - | - | - | 245,518 | - | - | - | 245,518 |
| 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 2,155) | ( 32,222) | ( 25,376) | - | ( 59,753) |
| 113年12月31日餘額 | 1,353,430 | 701 | - | - | 25,740 | 71,984 | 206,280 | 503,632 | 2,161,767 |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 2,574 | - | ( 2,574) | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 23,166 | ( 23,166) | - | - | - | - |
| 114年度淨利 | - | - | - | - | 153,195 | - | - | - | 153,195 |
| 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,138 | ( 6,611) | ( 12,276) | - | ( 17,749) |
| 114年12月31日餘額 | $ 1,353,430 | $ 701 | $ 2,574 | $ 23,166 | $ 154,333 | $ 65,373 | $ 194,004 | $ 503,632 | $ 2,297,213 |
董事長：
經理人：
會計主管：
- 13 -
立益物流開發股份有限公司
相關現金流量具
民國114年及118年3月11日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利 | $ 182,732 | $ 296,459 |
| 調整項目： | ||
| 不影響現流之收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 127,127 | 110,495 |
| 攤銷費用 | 2,675 | 3,970 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利益)損失 | ( 92) | 92 |
| 利息費用 | 72,566 | 63,459 |
| 利息收入 | ( 6,830) | ( 6,223) |
| 股利收入 | ( 3,263) | ( 2,898) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | ( 5,019) | 36,800 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | ( 44) | ( 55) |
| 處分投資損失 | 50 | 41 |
| 與營業活動相關之流動資產/負債變動數 | ||
| 應收票據減少 | 167 | 683 |
| 應收帳款增加 | ( 12,638) | ( 14,964) |
| 其他應收款(增加)減少 | 450 | ( 938) |
| 其他應收款－關係人(增加)減少 | 41,472 | ( 70,263) |
| 存貨減少 | - | 1,034 |
| 預付款項(增加)減少 | 15,005 | ( 13,709) |
| 其他流動資產(增加)減少 | 259 | ( 255) |
| 其他金融資產增加 | ( 22,008) | ( 380) |
| 應付票據增加(減少) | ( 743) | 18,621 |
| 應付票據－關係人增加(減少) | ( 26) | 14 |
| 應付帳款增加 | 4,038 | 1,139 |
| 其他應付款增加 | 13,210 | 15,953 |
| 其他應付款－關係人增加 | 12 | 52 |
| 負債準備-流動增加 | 416 | 618 |
| 其他流動負債增加(減少) | 128 | ( 31) |
| 淨確定福利負債減少 | ( 1,533) | ( 908) |
| 營運產生之現金流入 | 408,111 | 438,806 |
| 收取之利息 | 6,812 | 6,421 |
| 收取之股利 | 8,963 | 2,898 |
| 支付之利息 | ( 71,855) | ( 65,716) |
| 支付之所得稅 | ( 56,041) | ( 394) |
| 營業活動之淨現金流入 | 295,990 | 382,015 |
（接次頁）
（承前頁）
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 19,769) | ($ 23,879) |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 12 | - |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | ( 10,004) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 4,960 | 4,961 |
| 取得不動產、廠房及設備 | ( 287,779) | ( 498,627) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 44 | 55 |
| 存出保證金(增加)減少 | 1,500 | ( 3,150) |
| 催收款(增加)減少(含長期應收款項) | 15,597 | ( 22,455) |
| 其他非流動資產增加 | - | ( 490) |
| 預付設備款增加 | ( 131,646) | ( 158,707) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 417,081) | ( 712,296) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 174,000 | 371,000 |
| 應付短期票券增加 | - | 100,000 |
| 償還長期借款 | ( 8,668) | ( 120,576) |
| 存入保證金減少 | ( 11,302) | - |
| 租賃本金償還 | ( 4,611) | ( 5,224) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 149,419 | 345,200 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 28,328 | 14,919 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 70,228 | 55,309 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 98,556 | $ 70,228 |
董事長：
經理人：
會計主管：
陳淑玲
會計師查核報告
立益物流開發股份有限公司 公鑑：
查核意見
立益物流開發股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達立益物流開發股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與立益物流開發股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對立益物流開發股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對立益物流開發股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
應收款項減損
有關應收款項減損之相關揭露請詳合併財務報告附註（四）7、附註（六）5及附註（七）。
立益物流開發股份有限公司及其子公司於民國114年12月31日應收款項（含關係人），其減損情形係管理階層透過各項外部證據評估認列，由於涉及管理階層之判斷，故列為本會計師進行財務報告查核時之關鍵查核事項。
本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括：
-
取得應收款項之帳齡分析表，核算帳齡區間，並抽查原始憑證以核對應收款項在帳齡分析表已列示於適當之期間；選定樣本發函詢證。
-
16 -
-
檢視歷史收款記錄、產業經濟狀況及客戶之信用風險等資料，並測試期後收款情形，以評估該公司之應收款項備抵減損與減損損失之合理性。
-
取得應收款項備抵減損之評估文件，是否遵循該公司會計政策，並檢視管理階層針對有關應收款項備抵之揭露是否允當。
其他事項
立益物流開發股份有限公司業已編製民國 114 年及 113 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估立益物流開發股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算立益物流開發股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
立益物流開發股份有限公司及其子公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對立益物流開發股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
17 -
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使立益物流開發股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致立益物流開發股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於立益物流開發股份有限公司集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責對集團查核團隊成員之指導、監督及複核其執行之工作，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對立益物流開發股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師 邱繼盛
會計師 王戊昌
核准文號：金管證審字第10200032833號
民國115年3月5日
立益物流開發股份有限公司及子公司
合併資產名冊
民國114年12月31日
單位：新臺幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註(六)1) | $ 158,382 | 2 | $ 124,282 | 2 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註(六)2) | 85,432 | 2 | 47,756 | 1 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註(六)3) | 8,288 | - | 8,086 | - |
| 1150 | 應收票據淨額(附註(六)4) | 3,038 | - | 8,716 | - |
| 1160 | 應收票據-關係人淨額(附註(七)) | - | - | 9,549 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註(六)5) | 107,682 | 1 | 106,679 | 2 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註(七)) | 13,338 | - | 3,928 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註(六)6) | 3,745 | - | 11,659 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註(七)) | 7,222 | - | 5,313 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 387 | - | 1,334 | - |
| 1310 | 存貨淨額(附註(六)7) | 22,455 | - | 26,675 | - |
| 1320 | 待售房地及營建土地(附註(六)8) | 4,918 | - | 4,918 | - |
| 1410 | 預付款項 | 12,175 | - | 23,883 | - |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註(六)9、(八)) | 199,508 | 3 | 179,936 | 2 |
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 2 | - | 261 | - |
| 11xx | 流動資產合計 | 626,572 | 8 | 562,975 | 7 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註(六)3) | 206,058 | 3 | 162,356 | 2 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註(六)10) | 453,701 | 6 | 489,625 | 7 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註(六)11、(八)) | 5,661,880 | 71 | 5,517,367 | 72 |
| 1755 | 使用權資產(附註(六)12) | 3,476 | - | 6,831 | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註(六)13、(八)) | 813,981 | 10 | 895,881 | 12 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註(六)30) | 5,923 | - | 2,706 | - |
| 1900 | 其他非流動資產(附註(六)14) | 151,487 | 2 | 21,920 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 7,296,506 | 92 | 7,096,686 | 93 |
| 1xxx | 資產總計 | $ 7,923,078 | 100 | $ 7,659,661 | 100 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 2100 | 短期借款(附註(六)15) | $ 1,274,320 | 16 | $ 1,051,014 | 14 |
| 2110 | 應付短期票券(附註(六)16) | 99,990 | 1 | 99,930 | 1 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註(六)25) | 342 | - | 973 | - |
| 2150 | 應付票據 | 29,620 | - | 33,685 | - |
| 2160 | 應付票據-關係人(附註(七)) | 157 | - | 183 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 10,436 | - | 34,718 | - |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註(七)) | 2,238 | - | 2,223 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 279,911 | 4 | 291,549 | 4 |
| 2220 | 其他應付款項-關係人(附註(七)) | 655,584 | 8 | 629,794 | 8 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 26,417 | 1 | 40,115 | 1 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註(六)17) | 4,357 | - | 3,942 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註(六)12) | 2,408 | - | 4,410 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註(六)18) | 234,769 | 3 | 324,980 | 4 |
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 807 | - | 616 | - |
| 21xx | 流動負債合計 | 2,621,356 | 33 | 2,518,132 | 32 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註(六)18) | 3,011,974 | 38 | 2,944,394 | 39 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註(六)30) | 370,231 | 5 | 380,663 | 5 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註(六)12) | 878 | - | 2,260 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註(六)19) | 13,814 | - | 16,485 | - |
| 2670 | 其他非流動負債-其他 | 46,791 | 1 | 67,105 | 1 |
| 25xx | 非流動負債合計 | 3,443,688 | 43 | 3,410,907 | 45 |
| 2xxx | 負債總計 | 6,065,044 | 77 | 5,929,039 | 77 |
| 權益 | |||||
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | 2,297,213 | 29 | 2,161,767 | 28 |
| 3100 | 股本(附註(六)20) | 1,353,430 | 17 | 1,353,430 | 18 |
| 3200 | 資本公積(附註(六)21) | 701 | - | 701 | - |
| 3300 | 保留盈餘(附註(六)22) | 180,073 | 2 | 25,740 | - |
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,574 | - | - | - |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 23,166 | - | - | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 154,333 | 2 | 25,740 | - |
| 3400 | 其他權益(附註(六)23) | 763,009 | 10 | 781,896 | 10 |
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 65,373 | 1 | 71,984 | 1 |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 194,004 | 3 | 206,280 | 3 |
| 3460 | 不動產重估增值 | 503,632 | 6 | 503,632 | 6 |
| 36xx | 非控制權益(附註(六)24) | (439,179) | (6) | (431,145) | (5) |
| 3xxx | 權益總計 | 1,858,034 | 23 | 1,730,622 | 23 |
| 負債及權益總計 | $ 7,923,078 | 100 | $ 7,659,661 | 100 |
董事長：
經理人：
會計主管：
陳淑玲
立益物流開發股份有限公司及子公司
民國114年度113年度至12月31日
單位：新臺幣仟元
| 代碼 | 項目 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註(六)25) | $ 980,355 | 100 | $ 924,396 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註(六)7、26) | ( 504,395) | ( 51) | ( 491,542) | ( 53) |
| 5900 | 營業毛利 | 475,960 | 49 | 432,854 | 47 |
| 6000 | 營業費用(附註(六)26) | ( 138,241) | ( 14) | ( 112,986) | ( 12) |
| 6100 | 推銷費用 | ( 20,239) | ( 2) | ( 15,011) | ( 2) |
| 6200 | 管理費用 | ( 105,407) | ( 11) | ( 97,975) | ( 10) |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註(六)5) | ( 12,595) | ( 1) | - | - |
| 6900 | 營業淨利 | 337,719 | 35 | 319,868 | 35 |
| 7000 | 營業外收入及支出 | ( 153,316) | ( 16) | ( 56,154) | ( 6) |
| 7100 | 利息收入 | 5,563 | - | 5,267 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註(六)27) | 12,463 | 1 | 5,925 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註(六)28) | ( 66,826) | ( 6) | 23,553 | 2 |
| 7050 | 財務成本(附註(六)29) | ( 105,023) | ( 11) | ( 98,927) | ( 11) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註(六)10) | 507 | - | 8,028 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 184,403 | 19 | 263,714 | 29 |
| 7950 | 所得稅費用(附註(六)30) | ( 29,579) | ( 3) | ( 52,492) | ( 6) |
| 8200 | 本期淨利 | 154,824 | 16 | 211,222 | 23 |
| 8300 | 本期其他綜合損益淨額(附註(六)31) | ( 23,112) | ( 3) | ( 85,896) | ( 9) |
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註(六)19) | 1,138 | - | ( 2,155) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 24,155 | 2 | ( 45,182) | ( 5) |
| 8326 | 關聯企業及合資之透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(附註(六)10) | ( 36,431) | ( 4) | 19,806 | 2 |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 11,974) | ( 1) | ( 58,365) | ( 6) |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 131,712 | 13 | $ 125,326 | 14 |
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | ||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 153,195 | $ 245,518 | ||
| 8620 | 非控制權益 | 1,629 | ( 34,296) | ||
| $ 154,824 | $ 211,222 | ||||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | ||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 135,446 | $ 185,765 | ||
| 8720 | 非控制權益 | ( 3,734) | ( 60,439) | ||
| $ 131,712 | $ 125,326 | ||||
| 每股盈餘(附註(六)32) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | $ 1.13 | $ 1.81 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | $ 1.13 | $ 1.81 |
董事長：
經理人：
會計主管：
立益物流開發股份有限公司及子公司
歸屬於母公司業主之權益
單位：新臺幣仟元
| 項 目 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 歸屬於母公司 業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 | 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現評 價(損)益 | 不動產重估增值 | 歸屬於母公司 業主權益總計 | |||||||||
| 113年1月1日餘額 | $1,353,430 | $701 | $- | $- | ($217,817) | $104,206 | $231,656 | $503,632 | $1,975,808 | ($370,706) | $1,605,102 | |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | - | - | 194 | - | - | - | 194 | - | 194 | |
| 本期淨利(損) | - | - | - | - | 245,518 | - | - | - | 245,518 | (34,296) | 211,222 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (2,155) | (32,222) | (25,376) | - | (59,753) | (26,143) | (85,896) | |
| 113年12月31日餘額 | 1,353,430 | 701 | - | - | 25,740 | 71,984 | 206,280 | 503,632 | 2,161,767 | (431,145) | 1,730,622 | |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 2,574 | - | (2,574) | - | - | - | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 23,166 | (23,166) | - | - | - | - | - | - | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 153,195 | - | - | - | 153,195 | 1,629 | 154,824 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,138 | (6,611) | (12,276) | - | (17,749) | (5,363) | (23,112) | |
| 非控制權益減少 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (4,300) | (4,300) | |
| 114年12月31日餘額 | $1,353,430 | $701 | $2,574 | $23,166 | $154,333 | $65,373 | $194,004 | $503,632 | $2,297,213 | ($439,179) | $1,858,034 |
董事長：
經理人：
會計主管：
立益物流開發股份有限公司及子公司
合併股東名單
民國114年度113年度113年度12月31日
單位：新臺幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 184,403 | $ 263,714 |
| 調整項目： | ||
| 不影響現流之收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 128,190 | 111,668 |
| 攤銷費用 | 2,959 | 4,309 |
| 預期信用減損損失 | 12,595 | - |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨(利益)損失 | 3,898 | ( 20,091) |
| 利息費用 | 105,023 | 98,927 |
| 利息收入 | ( 5,563) | ( 5,267) |
| 股利收入 | ( 6,575) | ( 4,088) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | ( 507) | ( 8,028) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | ( 44) | ( 39) |
| 處分投資利益 | ( 1,861) | ( 90) |
| 投資性不動產公允價值調整損失 | 87,718 | 23,037 |
| 與營業活動相關之流動資產/負債變動數 | ||
| 應收票據(增加)減少 | 5,678 | ( 5,121) |
| 應收票據－關係人減少 | 9,549 | 536 |
| 應收帳款增加 | ( 8,538) | ( 22,511) |
| 應收帳款－關係人(增加)減少 | ( 9,410) | 8,492 |
| 其他應收款(增加)減少 | 9,027 | ( 4,545) |
| 其他應收款－關係人(增加)減少 | ( 1,909) | 469 |
| 存貨減少 | 4,220 | 15,416 |
| 預付款項(增加)減少 | 11,708 | ( 13,954) |
| 其他流動資產(增加)減少 | 259 | ( 255) |
| 其他金融資產-流動增加 | ( 19,572) | ( 113) |
| 合約負債增加(減少) | ( 631) | 973 |
| 應付票據增加(減少) | ( 4,065) | 21,215 |
| 應付票據－關係人減少 | ( 26) | ( 39) |
| 應付帳款增加(減少) | ( 24,282) | 6,677 |
| 應付帳款－關係人增加 | 15 | 75 |
| 其他應付款增加 | 7,181 | 27,400 |
| 負債準備-流動增加 | 415 | 618 |
| 其他流動負債增加(減少) | 191 | ( 59) |
| 淨確定福利負債減少 | ( 1,533) | ( 913) |
| 營運產生之現金流入 | 488,513 | 498,413 |
| 收取之利息 | 5,545 | 5,465 |
| 收取之股利 | 6,575 | 4,088 |
| 支付之利息 | ( 104,124) | ( 98,875) |
| 支付之所得稅 | ( 55,979) | ( 625) |
| 營業活動之淨現金流入 | 340,530 | 408,466 |
（接次頁）
（承前頁）
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 19,769) | ($ 23,879) |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 12 | - |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 57,034) | ( 18,392) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 17,329 | 7,672 |
| 取得不動產、廠房及設備 | ( 287,778) | ( 500,227) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 44 | 1,655 |
| 存出保證金(增加)減少 | 1,500 | ( 3,150) |
| 其他非流動資產增加 | ( 2,380) | ( 1,094) |
| 預付設備款增加 | ( 131,646) | ( 158,708) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 479,722) | ( 696,123) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 223,306 | 288,315 |
| 應付短期票券增加 | - | 100,000 |
| 償還長期借款 | ( 22,631) | ( 40,398) |
| 存入保證金增加(減少) | ( 20,314) | 302 |
| 其他應付款－關係人增加 | 25,790 | 48,794 |
| 租賃本金償還 | ( 4,611) | ( 5,225) |
| 非控制權益變動 | ( 4,300) | - |
| 籌資活動之淨現金流入 | 197,240 | 391,788 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 23,948) | ( 87,932) |
| 本期現金及約當現金增加數 | 34,100 | 16,199 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 124,282 | 108,083 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 158,382 | $ 124,282 |
董事長：
經理人：
會計主管：
立益物流開發觀份表限公司
盈餘分配表
民國一一四年度
單位:新台幣元
| 期初待彌補虧損 | $ 0 |
|---|---|
| 加: 一一四年度稅後淨利 | $ 153,194,705 |
| 加: 其他綜合損益(確定福利計劃之再衡量) | $ 1,137,746 |
| 減:提列法定公積 | ($ 15,433,245) |
| 減:提列特別盈餘公積 | ($ 138,899,206) |
| 期末可供分配盈餘 | $ 0 |
董事長：
經理人：
會計主管：
- 25 -
立益物流開發股份有限公司公司章程
第一 章 總則
第一條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織，定名為立益物流開發股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
001 I301010 資訊軟體服務業
002 IZ06010 理貨包裝業
003 G801010 倉儲業
004 F108040 化粧品批發業
005 F110020 眼鏡批發業
006 F118010 資訊軟體批發業
007 F113020 電器批發業
008 F113110 電池批發業
009 F203020 菸酒零售業
010 F207080 環境用藥零售業
011 F208040 化妝品零售業
012 F208050 乙類成藥零售業
013 F210020 眼鏡零售業
014 F218010 資訊軟體零售業
015 F213010 電器零售業
016 F213110 電池零售業
017 I301020 資料處理服務業
018 I301030 電子資訊供應服務業
019 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
020 C802100 化粧品製造業
021 C301010 紡紗業
022 H701010 住宅及大樓開發租售業
023 H701020 工業廠房開發租售業
024 H701040 特定專業區開發業
025 H703100 不動產租賃業
026 C103050 罐頭、冷凍、脫水及酸漬食品製造業
027 C110010 飲料製造業
028 F101040 家畜家禽批發業
029 F101050 水產品批發業
030 F102030 菸酒批發業
031 F401010 國際貿易業
032 CZ99010 製冰業
- 26 -
033 F203010 食品什貨、飲料零售業
034 F108031 醫療器材批發業
035 F208031 醫療器材零售業
036 C802041 西藥製造業
037 CF01011 醫療器材製造業
038 F108021 西藥批發業
039 F208021 西藥零售業
040 G202010 停車場經營業
041 F108011 中藥批發業
042 F208011 中藥零售業
043 C802051 中藥製造業
第三條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條規定限制。
第四條：本公司得為子公司及同業間對外保證。
第五條：本公司設於台灣省桃園縣，必要時經董事會之決議，得設分公司或辦事處或工廠於國內外各地。
第六條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新台幣參拾伍億參仟萬元整，分為參億伍仟參佰萬股，每股金額新台幣壹拾元整，分次發行，並得發行特別股，有關發行事宜授權董事會辦理。
前項資本總額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證，共計伍佰萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第八條：本公司發行之甲種記名式特別股，其權利義務及其他重要發行條件如下：
- 本公司年度決算如有盈餘時，稅前純益於提繳一切稅捐，彌補虧損後，依本章程規定提列法定盈餘公積，並發放董監酬勞及員工紅利後，應優先發放特別股股息及紅利。
- 股息及紅利訂為年利率百分之四，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認決算書表後，由董事會另訂基準日支付上年度應發之股息及紅利。發行年度之現金股息及紅利按當年度實際發行日數計算發放之。發行日定義為增資基準日。特別股轉換成普通股之當年度不得分派特別股現金股息及紅利，但得參與轉換當年度之普通股盈餘及資本公積之分派。
- 若某一年度無盈餘或盈餘不足分派特別股股息及紅利時，上述特別股股息及紅利應累積於以後有盈餘之年度優先補足。但特別股轉換為普通股後，前述累積之特別股股息及紅利，即不再補發。
- 本次特別股不得參加普通股股東之盈餘分派。
-
本公司以盈餘或資本公積撥充資本時，特別股股東皆不得參加分派。但本次特別股溢價發行之資本公積撥充資本時，此次特別股股東得與普通股股東共同依持股比例參加分派。
-
27 -
- 本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
- 特別股分派剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金額為限。
- 特別股股東於股東會無表決權，無選舉權。
- 本公司於本次特別股發行日之次年度起之發行期間，若普通股無償配股每股高於零點二股(不含)時，需經代表本次特別股股份總數過半數之股東出席之特別股股東會，以出席股東表決權過三分之二之決議通過。
- 本次特別股於發行期間不得轉換成普通股，但於發行滿六年後應全部一次轉換成同股數之普通股，即每壹股特別股可轉換成壹股普通股，特別股轉換成普通股後之權利義務與普通股相同。
第九條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章且應加以編號，並依法簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。
第十條：本公司辦理股東之股務相關作業，悉依公司法、公開發行股票公司股務處理準則暨相關法令規定辦理。
第十一條：股票遺失申請補發，應依左列程序辦理：
一、由股東或合法持有人向治安機關報案，填具股票掛失申請書，送交本公司查核登記。尚未辦妥過戶者，另增附證券商或出讓人之證明文件。
二、申請人應於五日內依民事訴訟法聲請法院公示催告，並以聲請狀副本及法院收文收據影本送交本公司，逾期未辦理者，本公司得註銷其掛失之申請。
三、公示催告經法院裁定後，申請人應將登載公示催告裁定之新聞紙二份送交本公司，俟公示催告期滿後，憑法院之除權判決書向本公司申請補發新股票。
第十二條：股東之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內停止辦理。
第三章 股東會
第十三條：股東會分股東常會與股東臨時會兩種，股東常會於每會計年度終結後六個月內召開之，股東臨時會於必要時依法召集之。前項股東會之召集，除公司法另有規定外，由董事會召集之。
股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，前項通知得以公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第十四條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具本公司印發之委託書載明授權範圍簽名蓋章委託代理人出席。有關委託書之使用，除公司法或證券規章另有規定外，悉依行政院金融監督管理委員會證券期貨局所頒訂之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。
- 28 -
第十五條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：本公司股東每股有一表決權，但依公司法第一百七十九條規定者無表決權。特別股股東表決權之行使，應受本章程第八條之限制。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第十七條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於法定期間內將議事錄分發各股東，議事錄應記明會議之時日及場所，主席之姓名及決議方法。
議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事會
第十八條：本公司設董事七至九人（含獨立董事三人），採候選人提名制度，均由股東會就有行為能力之人選任，公司法第一九八條規定選任之。
董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
董事任期均為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時，得延長其執行職務至改選之董事就任時為止。
本公司設審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。
本公司全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司股份總額一定之成數，其股權成數及查核實施悉依行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
第十九條：本公司之營業方針及其他重要事項，由董事會決定之。前項所稱其他重要事項，包括公司重要財產及不動產之購置處分。
第二十條：董事會由三分之二以上之董事出席，以出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。
董事長因故不能行使職權時，則指定董事一人代理之，未指定代理人時，由董事會互推一人為代理人。
第二十一條：董事會開會時，由董事長或其代理人召集並擔任主席，其決議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席，代理人以受一人之委託為限。
董事會如以視訊會議時，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第二十一條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。
但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知之。
- 29 -
第二十二條：董事會之決議事項須記載於董事會議事錄，並由主席簽名或蓋章，保存於本公司，並於法定期間將議事錄分送各董事。
第二十三條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，但補選就任之董事任期，以足原任期為限。
第二十四條：本公司董事不論公司盈虧均得按月支給車馬費，其給付金額授權薪資酬勞委員會決議，惟給付金額不得逾貳萬元整。
董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
公司得為全體董事購買責任保險，並授權董事會辦理。
第五章 經理人
第二十五條：本公司得設經理人，其任免由董事會過半數同意行之。
第二十六條：本公司員工薪資不論公司盈虧均須照付。
第六章 會計
第二十七條：本公司規定每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。
第二十八條：每會計年度終了，董事會應編造：
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提出股東常會請求承認。
第二十九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於 3% 為員工酬勞，另應由員工酬勞中提撥 15% 為基層員工調整薪資或分派酬勞後再分配員工酬勞，發放方式由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 3% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十九條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策，係配合業務規模拓展，考量公司資本支出及營運週轉所需。股東紅利之分派得以現金或股票方式發放，其中現金股利不得低於股東紅利之百分之十。
第七章 附則
第三十條：本章程未盡事宜悉依公司法及有關法令規定辦理。
第三十一條：本章程訂立於中華民國六十一年十一月十六日
第一次修正於民國六十二年四月二十日
第二次修正於民國六十六年三月十四日
第三次修正於民國六十八年五月十五日
第四次修正於民國六十九年四月三十日
第五次修正於民國七十一年十月十四日
第六次修正於民國七十三年六月十二日
第七次修正於民國七十四年五月三十日
第八次修正於民國七十六年六月廿七日
第九次修正於民國七十七年六月七日
第十次修正於民國七十八年五月廿五日
第十一次修正於民國七十九年三月三十日
第十二次修正於民國八十年四月二十三日
第十三次修正於民國八十一年五月二十七日
第十四次修正於民國八十二年五月七日
第十五次修正於民國八十三年五月二十日
第十六次修正於民國八十四年五月十二日
第十七次修正於民國八十五年五月十七日
第十八次修正於民國八十六年五月二十三日
第十九次修正於民國八十七年四月三十日
第二十次修正於民國八十八年五月二十八日
第二十一次修正於民國八十九年五月二十六日
第二十二次修正於民國九十年六月八日
第二十三次修正於民國九十一年六月十四日
第二十四次修正於民國九十四年六月十四日
第二十五次修正於民國九十五年六月十五日
第二十六次修正於民國九十九年六月十八日
第二十七次修正於民國 一00年六月 十日
第二十八次修正於民國一0一年六月十二日
第二十九次修正於民國一0三年六月十七日
第三十次修正於民國一0五年六月十三日
第三十一次修正於民國一0七年六月十四日
第三十二次修正於民國一0九年六月九日
第三十三次修正於民國一一一年六月十五日
第三十四次修正於民國一一四年六月十一日。
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立益物流開發股份有限公司股東會議事規則
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
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第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音或錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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第十二條（表決股數之計算、回避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十條
本規則訂立於中華民國一一一年六月十五日。
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立益物流開發股份有限公司
全體董事持股現況
- 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定：
本公司全體非獨立董事持股總額不得少於法定最低應持有股數 8,120,581 股。 - 本公司董事截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 蘇東榮 | 5,658,072 | 4.18% |
| 董事 | 蘇百煌 | 3,737,510 | 2.76% |
| 董事 | 蘇慶源 | 11,219,958 | 8.29% |
| 董事 | 蘇廷魁 | 2,739,221 | 2.02% |
| 董事 | 蘇廷弘 | 5,240,597 | 3.87% |
| 董事 | 王桂芳 | 3,000 | 0.00% |
| 獨立董事 | 連三和 | 0 | - |
| 獨立董事 | 朱武祥 | 0 | - |
| 獨立董事 | 廖武堅 | 0 | - |
| 全體非獨立董事持有股數 | 28,598,358 | 21.13% |
註：本次股東常會日期為 115 年 06 月 09 日（停止過戶期間為 115 年 04 月 11 日起至 115 年 06 月 09 日止）。
股本：135,343,011 股。
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立益物流開發股份有限公司
其他說明事項
一、依公司法第一七二條之1規定，受理股東提案，本次股東常會無任何股東提案。
二、依公司法第一九二條之1規定，受理股東提名，本次股東常會無任何股東提名。