LILYTEXTILE — AGM Information 2022

Jul 1, 2022

立益紡織股份有限公司

111 年股東常會

議事手冊

股東會召開方式:實體股東會 時 間:民國111年6月15日上午9時正 地 點:桃園市平鎮區雙福路一段 65號

本公司總公司活動中心

壹、股東常會會議議程…………………………………………………………………………………………
一、報告事項………………………………………………………………………………………………
二、承認事項…………………………………………………………………10
三、討論事項………………………………………………………………………11
四、選舉事項……………………………………………………………………13
五、其他事項…………………………………………………………………14
六、臨時動議
貳、附件
一、110年度營業報告書 ………………………………………………………………………………………………
二、監察人審查報告………………………………………………………………………………………………
三、會計師查核報告………………………………………………………15
四、110年度決算表冊暨合併營業決算表冊……………………………18
五、110年度盈虧撥補表 …………………………………………………33
六、公司章程修訂條文對照表……………………………………………34
七、資金貸與他人作業程序修訂對照表………………………………37
八、背書保證作業程序修訂對照表………………………………………39
九、取得或處分資產處理程序修訂對照表………………………………41
十、從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表…………………………46
十一、股東會議事規則……………………………………………………48
十二、董事選任程序…………………………………………………………53
十三、董事候選人相關資料………………………………………………55

$\blacksquare$

錄

参、附錄

	一、本公司章程………………………………………………………………………56
	二、股東會議事規則……………………………………………………………62
	三、董事及監察人選舉辦法…………………………………………………… 64
	四、董事及監察人持股情形………………………………………………… 65
	五、其他說明事項………………………………………………………………… 66

$\sim$ 10 $^\circ$

立益紡織股份有限公司

一一一年股東常會議程

• 一、主席宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• (一)、110 年度營業狀況報告。
• (二)、監察人查核 110 年度決算表冊暨合併決算表冊報告。
• (三)、110 年度背書保證金額及資金貸與他人金額情形報告。

(四)、廢止本公司原「董事會議事規則」並重新訂定「董事會議事規範」。

四、承認事項

• (一)、本公司 110 年度決算表冊暨合併決算表冊案。
• (二)、本公司 110 年度盈虧撥補議案。
• 五、討論事項
• (一)、變更本公司名稱暨修訂本公司「公司章程」部份條文,提請 討論。
• (二)、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文,提請 討論。
• (三)、修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文,提請 討論。
• (四)、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文,提請 討論。
• (五)、修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文,提請 討論。
• (六)、廢止本公司原「股東會議事規則」並重新訂定「股東會議事規則」, 提請 討論。
• (七)、廢止本公司原「董事及監察人選舉辦法」並重新訂定「董事選任程 序」,提請 討論。

六、選舉事項:改選全體董事(含獨立董事)案。

七、其他事項:解除新任董事競業禁止限制案,提請 討論案。

八、臨時動議

九、散 會

報告事項

一、110年度營業狀況報告

(一) 營業概況

本公司110年全年營業收入淨額為新台幣5億3千2百1萬元,營業成本為新台幣3 億4千2百96萬元,營業費用為新台幣4千46萬元,營業淨利為新台幣1億4千8百59萬元。 (二)損益概況

110年度營業外收入及支出為新台幣7千6百21萬元,稅後淨利為2億2千2百19萬 $\tilde{\pi}$ .

(三)財務狀況

本公司截至110年度資產總額為新台幣63億5千9百80萬元,負債總額為新台幣49 億3千74萬元,股東權益為新台幣14億2千9百6萬元。

二、本公司對昆山立益紡織有限公司應收帳款、長期應收帳款改善計劃報告

本公司對子公司昆山立益紡織有限公司之應收帳款、長期應收帳款改善計劃,除按 董事會決議執行,且每季終了將執行情形提交董事會並經討論確認下季改善計劃後,再 交由公司負責執行。

三、111年度營業計劃概要

111年全球病毒侵襲仍然嚴峻,景氣亦步亦趨,宅經濟依然興起,人們採取宅配方式 購買趨勢也逐漸擔大,配送業與物流業市場需求亦隨之增大,本公司除加強對原有客戶 服務外,並積極開發新客戶群,另於楊梅倉儲物流中心正在新建之倉儲大樓預定在111 年可加入營運,另其他新建工程亦正進行規劃中,綜上所述原因,本公司相信未來盈餘 可隨之逐年增長。

會計主管:

陵波玲

貳、監察人審查110年度決算表冊暨合併決算表冊報告

立益紡織股份有限公司 監察人查核報告書

本公司董事會造送110年度營業報告書、盈虧撥補議案及經委託國富浩華聯合會計師事 務所陳桂美與王戊昌二位會計師查核簽證之合併財務報告及個體財務報告,業經本監察人查 核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第219條之規定,報請 鑑核。

此致

立益紡織股份有限公司111年股東常會

監察人:蘇 百 煌

1 1 1 年 3 月 $\mathbf{2}$ 8 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 民 國 日 華

立益紡織股份有限公司 監察人查核報告書

本公司董事會造送110年度營業報告書、盈虧撥補議案及經委託國富浩華聯合會計師事 務所陳桂美與王戊昌二位會計師查核簽證之合併財務報告及個體財務報告,業經本監察人查 核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第219條之規定,報請 鑑核。

此致

立益紡織股份有限公司111年股東常會

監察人:張慶斌

$1 \quad 1 \quad 1$ $\mathbf{3}$ $\overline{2}$ 8 $\dot{\mathbf{r}}$ 華 民 國 年 月 日

叁、110年度背書保證金額及資金貸與他人金額情形

• 說明: (一)本公司110年底對昆山立益紡織有限公司背書保證金額為人民幣4千1百萬 元整。
• (二)本公司110年底對昆山立益紡織有限公司短期融通資金貸與美金5百萬元整 及業務往來資金貸與美金1千33萬4千4百66元及歐元8萬8千200元。

肆、廢止本公司原「董事會議事規則」並重新訂定「董事會議事規範」

董事會議事規範

第一條 (本規範訂定依據)

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公開發行公司董 事會議事辦法」第二條訂定本規範,以資遵循。

第二條 (本規範規範之範圍)

本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應 遵循事項,應依本規範之規定辦理。

第三條 (董事會召集及會議通知)

本公司董事會每季召集一次。

董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。 前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。

本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出。

第四條 (會議通知及會議資料)

本公司董事會指定之議事事務單位為稽核部。

議事事務單位應擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足,得 經董事會決議後延期審議之。

第五條 (簽名簿等文件備置及董事之委託出席)

召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。

董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董事代理出席;如 以視訊參與會議者,視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。 第二項代理人,以受一人之委託為限。

第六條(董事會開會地點及時間之原則) 本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事 會召開之地點及時間為之。

第七條

本公司董事會由董事長召集者,由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選 票代表選舉權最多之董事召集者,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之。

依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召 集者,由董事互推一人擔任主席。

董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人 代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

第八條(董事會參考資料、列席人員與董事會召開)

本公司董事會召開時,經理部門 (或董事會指定之議事單位)應備妥相關資料供與會董事隨 時杳考。

召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。

已, 屈開 會時間, 如全體董事有半數未出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第九條 (董事會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式 為之。

前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料 應續予保存,至訴訟終結止。

以視訊會議召開者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。

第十條 (議事內容)

本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:

• 一、報告事項:
• (一)上次會議紀錄及執行情形。
• (二)重要財務業務報告。
• (三)內部稽核業務報告。
• (四)其他重要報告事項。

二、討論事項:

(一)上次會議保留之討論事項。

(二)本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得變更之。 非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣布暫停 開會,並準用第八條第五項規定。

第十二條

下列事項應提本公司董事會討論:

一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
• 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控制 制度有效性之考核。
• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金 貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質 捐贈,得提下次董事會追認。
• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或 主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對非關係人 之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達 最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。(外 國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本項有關實收資本額百分之五之金額,以 股東權益百分之二點五計算之。)

前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決議通 過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於第一項應提董事會決議事項,應有全體獨立董 事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反 對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意 見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

第十三條(表決《一》)

主席對於董事會議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。如經主席徵詢而 有異議者,即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數之意見決定之: 一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

第十四條 (表決《二》及監票、計票方式)

本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董 事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決,無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員應具董事身分。 表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。

第十五條

蕃事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關 係之重要內容,如有害於公司利益之盧時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就會議之事項有利害關係 者,視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司董事會之決議,對依規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零六條第四項準用 第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條 (會議紀錄及簽署事項)

本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:

一、會議屆次 (或年次)及時間地點。

• 二、主席之姓名。
• 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
• 四、列席者之姓名及職稱。
• 五、記錄之姓名。
• 六、報告事項。
• 七、討論事項︰各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之 書面意見。
• 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
• 九、其他應記載事項。

董事會議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起二日內 於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報:

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
• 二、未經本公司審計委員會通過之事項,而經全體董事三分之二以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司 重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條(董事會之授權原則)

除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外,董事會依法令或本公司章程規定,授權行 使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確,處理原則如下:

一、核定各項重要契約。

• 二、不動產抵押借款及其他借款之核定。
• 三、公司一般財產及不動產購置與處分核定。

四、轉投資公司董事及監察人之指派。

第十八條(附則)

本議事規範之訂定應經本公司董事會同意,並提股東會報告,未來如有修正得授權董事會決議之。

第十九條

本規範訂立於中華民國一一一年六月十五日。

承認事項

第一案

董事會提

案由:本公司110年度決算表冊暨合併決算表冊案,提請 決議。

說明︰本公司編製110年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量 表等各項表冊暨110年度合併資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等 各項表冊 (請詳見第2,15-32頁) 業經會計師查核簽證完畢,已於111年3月22日 董事會通過,並送請監察人審核,敬請 承認案。

決議:

第二案

董事會提

案由:本公司110年度盈虧撥補議案,提請 決議。

說明:本公司110年度盈虧撥補議案 (請詳見第33頁),經111年3月22日董事會通過,並 送請監察人審核,敬請 承認案。

討論事項

第一案 董事會提

案由:變更本公司名稱暨修訂本公司「公司章程」部份條文,提請 討論。

說明:為配合本公司變更公司名稱暨審計委員會之設立,擬修訂公司章程部份條文修訂前後 對照表(詳見 34-36 頁)。

決議:

第二案 董事會提

• 案由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文,提請 討論。
• 說明:為配合審計委員會之設立,擬修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文,修訂前後條 文對照表(詳見 37-38 頁)。

決議:

第三案 董事會提

• 案由:修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文,提請 討論。
• 說明:為配合審計委員會之設立,擬修訂「背書保證作業程序」部份條文,修訂前後條文對 照表(詳見 39-40 頁)。

決議:

第四案 董事會提

• 案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文,提請 討論。
• 說明:1. 為配合審計委員會之設立,擬修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文。
• 1. 依據金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號,修訂本公 司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
• 1. 修訂前後條文對照表(詳見 41-45 頁)。

決議:

第五案 董事會提

• 案由:修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文,提請 討論。
• 說明:為配合審計委員會之設立,擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文,修訂 前後條文對照表(詳見 46-47 頁)。

第六案 董事會提

案由:廢止本公司原「股東會議事規則」並重新訂定「股東會議事規則」,提請 討論。 說明:爰參酌台灣證券交易所之「上市上櫃公司治理實務守則」第五條規定及「股東會議事 規則」參考範例更新本公司之「股東會議事規則」,惟考量本次修正幅度較大,條文對 照不易,故擬重新訂定並廢止原全數條文,新訂定之「股東會議事規則」(詳見 48-52 頁)。

決議:

第七案 董事會提

案由:廢止本公司原「董事及監察人選舉辦法」並重新訂定「董事選任程序」,提請 討論。 說明:為配合審計委員會之設立,爰參酌台灣證券交易所「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十一條規定及「董事選任程序」參考範例更新本公司之「董事及監察人選舉辦法」, 惟考量本次修正幅度較大,條文對照不易,故擬重新訂定並廢止原選舉辦法,新訂定 之「董事選任程序」(詳見 53-54 頁)。

選舉事項

第一案 董事會提

案由:改選全體董事(含獨立董事)案。

• 說明:1.本公司第 15 屆董事及監察人任期已於 111 年 6 月 12 日屆滿,擬請依公司法及公司 章程之規定 111 年股東常會將全面改選,辦理第 16 屆董事之選任,本次應選出董 事 9 席(包含獨立董事三席,全體董事將採候選人提名制度),任期三年由 111 年 6 月 15 日至 114 年 6 月 14 日止,原任董事於新任董事當選後解任。
• 2.董事(含獨立董事)候選人名單業經本公司董事會審查通過,董事(含獨立董事)候選人 相關資料(詳見 55 頁)。

選舉結果:

其他事項

第一案 董事會提

案由:解除新任董事競業禁止限制案,提請討論案。

• 說明:一、依據公司法第209條之規定:「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可」之規定辦理。
• 二、本公司新任董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,在無損及本公司利 益之前提下,擬提請股東會解除新選任董事及其代表人競業禁止之限制。
• 三、詳細資料如下

新 任 董 事 擔 任 其 他 公 司 重 要 職 務 說 明

董事姓名	其他公司之重要職務
蘇東榮	集松實業股份有限公司董事長、昆山立益紡織有限公司董事
蘇慶源	昆山立益紡織有限公司董事長、集松實業股份有限公司董事
蘇百煌	集盛實業股份有限公司總經理
蘇廷魁	昆山立益紡織有限公司副董事長、昆山強益商貿有限公司董事長
蘇廷弘	三立物流股份有限公司董事長
連三和	富凱紡織股份有限公司總經理

會計師杳核報告

立益紡織股份有限公司 公鑒:

杳核意見

立益紡織股份有限公司民國110年及109年12月31日之個體資產負債表, 暨民國110 年及109年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表, 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,且開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製,足以允當表達立益紡織股份有限公司民國110年及109年12月31日之個體 財務狀況, 暨民國110年及109年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與立益紡織股份有限公司保 持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對立益紡織股份有限公司民國110年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對立益紡織股份有限公司 民國110年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下:

應收款項減損

有關應收款項減損之相關揭露請詳個體財務報告附註(四)6、附註(六)4及附註(七)。 立益紡織股份有限公司於民國110年12月31日應收款項(含關係人),其減損情形係 管理階層透過各項外部證據評估認列,由於涉及管理階層之判斷,故為本會計師進行財務 報告查核時之關鍵查核事項。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括:

• 1. 取得應收款項之帳齡分析表,核算帳齡區間,並抽查原始憑證以核對應收款項在帳齡分 析表已列示於適當之期間;選定樣本發函詢證。
• 1. 檢視歷史收款記錄、產業經濟狀況及客戶之信用風險等資料,並測試期後收款情形,以 評估該公司之應收款項備抵減損與減損損失之合理性。
• 1. 取得應收款項備抵減損之評估文件,是否遵循該公司會計政策,並檢視管理階層針對有 關應收款項備抵之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告, 且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估立益紡織股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算立益紡 織股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

立益紡織股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有重大不實表達。不實表達 可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告 使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目 的非對立益紡織股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使立益紡織 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中 提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致立益紡織股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允 當表達相關交易及事件。
• 1. 對於立益紡織股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個 體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成立益紡 織股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立 性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對立益紡織股份有限公司民國110年度個 體財務報告杳核之關鍵杳核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許 公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯 會計師:

會計師:

$\frac{1}{4}$

核准文號: 金管證審字第10200032833號

民國 111 年3月22日

į,

		110年12月31日		109年12月31日
代碼	資 產	額 金	%	金 額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金(附註(六)1)	\$ 144, 257	$\boldsymbol{2}$	\$ 61,828	1
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	6,003		6,373
	-流動(附註(六)2)
1150	應收票據淨額(附註(六)3)	12, 229		19,542
1170	應收帳款淨額(附註(六)4)	52,851	1	49, 738	1
1180	應收帳款-關係人淨額(附註七)	1,828
1200	其他應收款(附註(六)5)	3,552		4,990
1210	其他應收款-關係人(附註(七))	907, 704	14	920, 342	16
1220	本期所得稅資產	841	$\equiv$	1,049
1310	存貨淨額(附註(六)6)	1,908	$\overline{ }$	13,704	Ξ
1321	待售房地(附註(六)7)	4,918		4,918
1410	預付款項	13, 417	1	21, 288	$\mathbf{1}$
1476	其他金融資產-流動(附註(六)9、(八))	178, 253	3	176, 613	$\mathbf{3}$
1479	其他流動資產-其他(附註(七))	1,747	$\overline{\phantom{0}}$	1,825
11xx	流動資產合計	1,329,508	21	1, 282, 210	22
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 -非流動(附註(六)2)	125, 536	$\mathbf{2}$	119, 153	$\overline{2}$
1550	採用權益法之投資(附註(六)10)	482, 522	8	407, 201	$\overline{7}$
1600	不動產、廠房及設備(附註(六)11、(八))	4,095,153	64	3, 752, 572	63
1755	使用權資產(附註(六)12)	1,173		4, 257
1900	其他非流動資產(附註(六)13、(七))	325, 906	5	370, 823	$6\phantom{.}$
15xx	非流動資產合計	5,030,290	79	4,654,006	78
lxxx	資產總計	\$ 6, 359, 798	100	\$ 5, 936, 216	100

(接次頁)

(承前頁
------	--	--	--	--	--

		110年12月31日			109年12月31日
代碼	負債及權益	金 額	%		全 額	%
	流動負債
2100	短期借款(附註(六)14)	\$ 100,000	2	\$	2, 477, 000	42
2130	合約負債-流動(附註(六)24)	3,025			4,020
2150	應付票據	8,160			16, 455
2160	應付票據-關係人(附註(七))	48			79
2170	應付帳款	29,893			12,466
2200	其他應付款	32,670	$\mathbf{1}$		32,663	1
2220	其他應付款項-關係人(附註(七))	96			6
2250	負債準備=流動(附註(六)15)	2,736			2,414
2280	租賃負債-流動(附註(六)12)	1,197			3,165
2320	一年或一營業週期內到期長期負債(附註(六)16)	120,000	$\overline{2}$		30,000
2399	其他流動負債-其他	254			408
21xx	流動負債合計	298,079	$\overline{5}$		2,578,676	43
	非流動負債
2540	長期借款(附註(六)16)	3,075,000	48		570,000	10
2570	遞延所得稅負債(附註(六)29)	370, 231	6		370, 231	6
2580	租賃負債一非流動(附註(六)12)				1,197
2640	淨確定福利負債-非流動(附註(六)17)	16,699			16, 247
2670	其他非流動負債-其他(附註(六)18)	1, 170, 728	19		1, 238, 666	21
25xx	非流動負債合計	4, 632, 658	73		2, 196, 341	37
$2$ xxx	負債總計	4, 930, 737	78		4, 775, 017	80
	權益
3100	股本(附註(六)19)	1, 353, 430	21		1, 353, 430	23
3200	資本公積(附註(六)20)	701			701
3300	保留盈餘(附註(六)21)
3350	待彌補虧損	$614,008$ ) (	$10)$ (		$833,657$ ) (	14)
3400	其他權益(附註(六)22)	688, 938	11		649,781	11
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	98,839	$\sqrt{2}$		105, 771	$\sqrt{2}$
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 未實現評價損益	86, 467	$\mathbf{1}$		40, 378	$\mathbf{1}$
3460	不動產重估增值	503, 632	$\,8$		503, 632	8
3500	庫藏股票(附註(六)23)		$\qquad \qquad -$	$\left($	9,056)	$\overline{\phantom{0}}$
3xxx	權益總計	1, 429, 061	22		1, 161, 199	$20\,$
	負債及權益總計	\$ 6, 359, 798	100	$\$$	5, 936, 216	100

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

經理人:

				110年度					109年度
代碼	目 項		全	額		%		金	額		$\%$
4000	營業收入(附註(六)24)	\$		532, 014		100	\$		435, 223		100
5000	營業成本			342, 959)	€	64)	€		293, 152) (		67)
5900	營業毛利			189,055		36			142, 071		33 °
	營業費用
6100	推銷費用			6, 126)	€	$_{1}$	x		8, 800)	-0	2)
6200	管理費用			33,653)	€	7)	- 6		29,924) (		7)
6450	預期信用減損損失(附註(六)4)			682)
6000	營業費用合計			40, 461)		8)			$38, 724$ (		$\overline{9)}$
6900	營業淨利			148, 594		28			103, 347		24
	營業外收入及支出
7100	利息收入			6,339		1			11,016		3
7010	其他收入(附註(六)26)			1,851					1,149
7020	其他利益及損失(附註(六)27)			22,782)	- (	4)			86, 439)	-0	20)
7050	財務成本(附註(六)28)			37, 376)	- (	7)	C		33, 268)	-0	8)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益 之份額(附註(六)10)			128, 180		24			$23,495$ (		5)
7000	營業外收入及支出合計			76, 212		14	€		$131,037$ (		30)
7900	稅前淨利(損)			224,806		$\overline{42}$			$27,690$ (		6)
7950	所得稅利益(附註(六)29)			2					512
8000	繼續營業單位本期淨利(損)			224, 808		$\overline{42}$			$27, 178$ (		6)
8100	停業單位稅後損失(附註(六)8)			2,621)					$11, 803$ (		3)
8200	本期淨利(損)			222, 187		42			$38, 981)$ (		9)
	其他綜合損益(附註(六)30)
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註(六)17)	€		1, 221)					232)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未實現評價損益			1,976					14,913		$\mathbf{3}$
8336 8360	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益(附註(六)10) 後續可能重分類至損益之項目			44, 113		8			19,586		5
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額			6,932)	$\mathcal{L}$	1)			3,329		$\mathbf{1}$
8300	其他綜合損益淨額			37,936		$\overline{7}$			37,596		$\boldsymbol{9}$
8500	本期綜合損益總額	\$		260, 123		$\overline{49}$	(3)		1, 385)		-
	基本每股盈餘(元)(附註(六)31)
9710	繼續營業單位淨利(損)	\$		1.67			$($ \$		0.20)
9720	停業單位淨損			0.02)					0.09
9750	本期淨利(損)(元)	\$		1.65			$($ \$		0.29

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

董事長:

經理人:

會計主管:

叵 民公 表	⊞ .431 至12.
i gr
$\overline{1}$	स 111 11 圂 叱

					保留盈餘				透過其他綜合損 其他權益項目
Ш 項		資本公積			待彌補虧損		務報表換算之兒 國外營運機構財 换差額		實現評價(損)益 益按公允價值衡 量之金融資產未		不動產重估增值		庫藏股票		權益總額
(09年1月1日徐額	\$1, 353, 430 普通股股本				794, 444)	⊷	102, 442	↮	5,879	⊷	503, 632	ల	9,056)	÷	1,162,584
109年度净損					38, 981)				l						38, 981)
109年度其他綜合損益			I		232)		3,329		34, 499						37,596
110年12月31日餘額	1,353,430				833, 657)		105,771		40,378		503,632		9,056)		1,161,199
110年度净利					222, 187										222, 187
110年度其他綜合損益					$1, 221)$ (		6,932)		46,089						37,936
對子公司所有權權益變動					1, 317		I.						9,056		7,739
110年12月31日餘額	1, 353, 430			అ	614,008)	æ	98,839	÷,	86, 467	⊷	503, 632				1,429,061

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

ģ.

項 目		110年度		109年度
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利(損)	\$	224,806	(	27,690)
停業單位稅前淨損		2,621)	$\frac{(x+1)^2}{(x+1)^2}$	11, 803)
本期税前淨利(損)		222, 185		39, 493)
調整項目:
不影響現流之收益費損項目
折舊費用		66, 613		46,625
攤銷費用		5,034		4,882
預期信用減損損失		682
利息費用		37, 376		33, 268
利息收入		6, 339)	€	11,016)
股利收入		1,615)	$\left($	889)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失 (利益)之份額		128, 180)		23, 495
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	€	1, 205)
處分投資損失		4,921
與營業活動相關之流動資產/負債變動數
應收票據(增加)減少		7,313	(	7, 245)
應收帳款增加		3,795)	$\left($	1, 721)
應收帳款一關係人增加		1,828)
其他應收款減少		1,444		2,042
其他應收款一關係人減少		10,538		45, 291
存貨減少		11,796		26,032
預付款項減少		6, 441		9,079
其他流動資產減少		78		721
其他金融資產(增加)減少		1,640)		2,050
合約負債減少		995)	$\left($	415)
應付票據減少		8, 295)	$\big($	12, 150)
應付票據一關係人增加(減少)		31)		79
應付帳款增加(減少)		17, 427	€	10, 574)
應付帳款一關係人增加(減少)		90	(	740)
其他應付款增加		1,396		2,473
負債準備增加		322		104
其他流動負債減少		154)	(	519)
淨確定福利負債減少		769)	(	667)
營運產生之現金流入		238,810		110, 712
收取之利息		6,333		12,405
收取之股利		1,615		4,879
支付之利息		36, 479)	Ç	33, 437)
退還之所得稅		210		449
營業活動之淨現金流入		210, 489		95,008

(接次頁)

項 目	110年度		109年度
投資活動之現金流量:
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	4,037)	$\left($	5,388)
處分採用權益法之投資	837
取得不動產、廠房及設備	282, 913)		449, 961)
存出保證金減少	2,490		310
其他應收款一關係人(融資性質)減少	2,100		9,700
催收款減少(含長期應收款項)	6, 424		19,559
其他非流動資產增加	80)		2,076)
預付設備款增加	93,006)		36, 318
投資活動之淨現金流出	368, 185)		464, 174)
籌資活動之現金流量:
短期借款減少	2, 377, 000	€	213,000
舉借長期借款	2,595,000		555,000
存入保證金增加	25, 290		8,698
租賃本金償還	3, 165)		3,469)
籌資活動之淨現金流入	240, 125		347, 229
本期現金及約當現金增加(減少)數	82, 429		21, 937)
期初現金及約當現金餘額	61,828		83, 765
期末現金及約當現金餘額	144, 257	\$	61,828

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

董事長:

會計主管:

會計師查核報告

立益紡織股份有限公司 公鑒:

查核意見

立益紡織股份有限公司及其子公司民國110年及109年12月31日之合併資產負債表, 暨民國110年及109年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現 金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製,足以允當表達立益紡織股份有限公司及其子公司民國110年及109年12月 31 日之合併財務狀況, 暨民國110年及109年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併 現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與立益紡織股份有限公司及其子公 司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵杳核事項係指依本會計師之專業判斷,對立益紡織股份有限公司及其子公司民國 110 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對立益紡織股份有限公司及其子公司民國110年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明 如下:

應收款項減損

有關應收款項減損之相關揭露請詳合併財務報告附註(四)7、附註(六)5及附註(七)。

立益紡織股份有限公司及其子公司於民國110年12月31日應收款項(含關係人),其減 損情形係管理階層透過各項外部證據評估認列,由於涉及管理階層之判斷,故為本會計師進 行財務報告查核時之關鍵查核事項。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括:

1. 取得應收款項之帳齡分析表, 核算帳齡區間, 並抽查原始憑證以核對應收款項在帳齡分析 表已列示於適當之期間;選定樣本發函詢證。

2. 1. 檢視歷史收款記錄、產業經濟狀況及客戶之信用風險等資料,並測試期後收款情形,以評 估該公司之應收款項備抵減損與減損損失之合理性。
3. 1. 取得應收款項備抵減損之評估文件,是否遵循該公司會計政策,並檢視管理階層針對有關 應收款項備抵之揭露是否允當。

其他事項

立益紡織股份有限公司業已編製民國110年及109年度之個體財務報告,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估立益紡織股份有限公司及其子公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算 立益紡織股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

立益紡織股份有限公司及其子公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導 因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所 作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執 行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的 非對立益紡織股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使立益紡織股 份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告 中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件 或情況可能導致立益紡織股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。
• 1. 對於立益紡織股份有限公司集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對 合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對立益紡織股份有限公司及其子公司民國 110年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法 令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所 會計師: 主手 會計師: $\mathcal{G}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$

核准文號: 金管證審字第 10200032833 號 民國 111 年3月22日

單位:新臺幣仟元

			110年12月31日		109年12月31日
代碼	資 產	全	額	%	全 額	$\frac{0}{6}$
	流動資產
1100	現金及約當現金(附註(六)1)	\$	171, 216	$\mathbf{3}$	\$ 93,604	$\boldsymbol{2}$
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註 $(\star)2)$		6, 217	≌	11,356
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流 動(附註(六)3)		6,003		6,373
1150	應收票據淨額(附註(六)4)		26, 324		30, 252	1
1160	應收票據-關係人淨額(附註(七))		12,546	$\pm$	10,957
1170	應收帳款淨額(附註(六)5)		192, 475	$\mathfrak{z}$	141, 417	$\mathbf{3}$
1180	應收帳款-關係人淨額(附註(七))		2,781		167
1200	其他應收款(附註(六)6)		38, 964	1	43, 907	$\mathbf{1}$
1210	其他應收款-關係人(附註(七))		15,459		16,750
1220	本期所得稅資產		841		2,402
1310	存貨淨額(附註(六)7)		54,785	1	74, 992	$\mathbf{1}$
1320	待售房地及營建土地(附註(六)8)		4,918		4,918
1410	預付款項		17,841	$\equiv$	24, 167
1476	其他金融資產-流動(附註(六)10、(八))		180, 997	$\sqrt{3}$	181, 579	$\mathbf{3}$
1479	其他流動資產-其他			×	78
11xx	流動資產合計		731, 367	11	642, 919	11
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非 流動(附註(六)3)		125, 536	$\boldsymbol{2}$	119, 153	$\mathbf{2}$
1550	採用權益法之投資(附註(六)11)		338, 791	5	285, 158	5
1600	不動產、廠房及設備(附註(六)12、(八))		4, 244, 550	66	3,608,543	64
1755	使用權資產(附註(六)13)		1,173		4,257	$\frac{1}{2}$
1760	投資性不動產淨額(附註(六)14、(八))		926, 061	15	961, 385	17
1840	遞延所得稅資產(附註(六)31)		3,250	$\overline{\phantom{0}}$	2,912	$\frac{1}{\sqrt{2}}$
1900	其他非流動資產(附註(六)15)		26,830	$\mathbf{1}$	65,899	1
15xx	非流動資產合計		5,666,191	89	5, 047, 307	89
lxxx	資產總計	\$	6, 397, 558	100	\$ 5,690,226	100

(接次頁)

			110年12月31日			109年12月31日
代碼	負債及權益		全 額	%		金 額	$\frac{9}{6}$
	流動負債
2100	短期借款(附註(六)16)	\$	448,060	7	\$	2,858,981	50
2130	合約負債-流動(附註(六)26)		3,206			4,201
2150	應付票據		15, 442			20, 109
2160	應付票據-關係人(附註(七))		100			919
2170	應付帳款		124, 401	$\overline{c}$		88, 277	$\sqrt{2}$
2180	應付帳款-關係人(附註(七))		2,158			2, 138
2200	其他應付款		211,683	4		164, 627	3
2220	其他應付款項-關係人(附註(七))		513,025	8		476,079	8
2230	本期所得税負債		8, 113			55
2250	負債準備-流動(附註(六)17)		2,736	$\overline{\phantom{a}}$		2, 414
2280	租賃負債一流動(附註(六)13)		1,197	$\overline{\phantom{a}}$		3, 165
2320	一年或一營業週期內到期長期負債(附註(六)18)		168, 819	3		42,846	$\mathbf{1}$
2399	其他流動負債-其他		417	$\overline{\phantom{0}}$		558
21xx	流動負債合計		1, 499, 357	24		3,664,369	64
	非流動負債
2540	長期借款(附註(六)18)		3, 280, 289	51		821, 941	14
2570	遞延所得稅負債(附註(六)31)		370, 231	6		371,081	7
2580	租賃負債一非流動(附註(六)13)			$\rightarrow$		1,197
2640	淨確定福利負債-非流動(附註(六)19)		16,708			16, 257
2670	其他非流動負債-其他		51,807	1		26, 436	1
25xx	非流動負債合計		3,719,035	58		1,236,912	22
2xxx	負債總計		5, 218, 392	82		4, 901, 281	86
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
3100	股本(附註(六)20)		1, 353, 430	21		1, 353, 430	24
3200	資本公積(附註(六)21)		701	$\overline{\phantom{0}}$		701	$\overline{\phantom{m}}$
3300	保留盈餘(附註(六)22)		$614,008$ ) (	$10)$ (		833, 657) (	15)
3350	待彌補虧損		$614,008$ ) (	$10)$ (		833, 657) (	15)
3400	其他權益(附註(六)23)		688, 938	11		649,781	12
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		98,839	$\overline{c}$		105, 771	$\overline{2}$
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未		86, 467	$\mathbf{1}$		40, 378	1
	實現評價損益
3460	不動產重估增值		503, 632	8		503, 632	9
3500	庫藏股票(附註(六)24)			$\qquad \qquad -$	€	9,056)	$\overline{\phantom{a}}$
31xx	歸屬於母公司業主之權益合計		1, 429, 061	22		1, 161, 199	21
36xx	非控制權益(附註(六)25)		$249, 895$ ) (	4)	$\left($	372, 254) (	7)
3xxx	權益總計		1, 179, 166	18		788, 945	14
	負債及權益總計	$\boldsymbol{\mathcal{S}}$	6, 397, 558	100	\$	5,690,226	100

(承前頁)

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

會計主管:

立益紡織股份集団室内	曼子公司
民國110年及	12月31日

單位︰新臺幣仟元

			110年度				109年度
代碼	目 項		全 額		$\%$		全 額		%
4000	營業收入淨額(附註(六)26)	\$	866, 817		100	$\mathbb{S}$	569, 401		100
5000	營業成本		609, 797)	- (	70)	$\left($	414,023)		73)
5900	營業毛利		257,020		30		155, 378		27
	營業費用
6100	推銷費用		17,082)	€	2)	€	15, 521)		3)
6200	管理費用		57,762)	- (	7)	€	49, 121)	- (	8)
6450	預期信用減損損失(附註(六)5)		82)		$\qquad \qquad -$				$\overline{\phantom{m}}$
6000	營業費用合計		74, 926)		9)		64, 642)		11)
6900	營業淨利		182,094		21		90, 736		16
	營業外收入及支出
7100	利息收入		4,583				5,399		1
7010	其他收入(附註(六)28)		5,436		1		4,546		1
7020	其他利益及損失(附註(六)29)	€	35,808)	€	4)	$\left($	67, 374)	€	12)
7050	財務成本(附註(六)30)	$\epsilon$	89,656)	X	10)	- (	81, 264)	- (	14)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註 $(\pi)$ 11)		147, 974		17		42
7000	營業外收入及支出合計		32, 529		4		138, 651)		24)
7900	稅前淨利(損)		214,623		25	(	47, 915)	€	8)
7950	所得稅(費用)利益(附註(六)31)		7,868)		1)		981		$-$
8000	繼續營業單位本期淨利(損)		206, 755		24		46, 934)	€	8)
8100	停業單位稅後損失		2,621)				11,803)		2)
8200	本期淨利(損)		204, 134		24		58,737)		10)
	本期其他綜合損益(附註(六)32)
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註(六)19)		1, 221)			$\left($	232)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價 損益		1,976				14, 913		$\overline{3}$
8326	關聯企業及合資之透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益(附註(六)11)		44, 113		5		19,586		$\mathbf{3}$
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		12, 556)		2)		6,030		1
8300	本期其他綜合損益淨額		32, 312		$\boldsymbol{3}$		40, 297		$\overline{7}$
8500	本期綜合損益總額	\$	236, 446		27	$($ \$	18,440)		3)
8600	淨利(損)歸屬於:
8610	母公司業主	\$	222, 187			$($ \$	38, 981)
8620	非控制權益		18,053)				19,756)
		$\frac{\$}{}$	204, 134			$\underline{\overset{\text{\tiny{(}}}{\mathcal{S}}}$	58,737)
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$	260, 123			(S	1, 385)
8720	非控制權益		23,677)				17,055)
		$\pmb{\$}$	236, 446			$($ \$	18,440)
	基本每股盈餘(元)(附註(六)33)
9710	繼續營業單位淨利(損)	\$	1.67			$\left( \text{\text{\textsf{S}}} \right)$	0.20)
9720	停業單位淨損		0.02)				0.09
9750	本期淨利(損)(元)	\$	1.65			$($ \$	$0.29$ )

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

					民國110年及重新重要開			至12月31日							單位:新臺幣仟元
					歸屬於母公司業主之權益
				盈餘 保留			其他權益項目
							透過其他綜合損
					國外營運機構財 益按公允價值衡
				未分配盈餘	務報表換算之兒量之金融資產未							歸屬於母公司業
w 嗔	普通股股本	資本公積		(或待彌補虧損)	换差額		實現評價(損)益 不動產重估增值			庫藏股票		主權益總計		非控制權益	權益總額
民國109年1月1日餘額	\$1, 353, 430	$\Theta$	701 (\$	794, 444) \$	102, 442	↮	5,879	↮	503, 632	$\mathfrak{S}$		$9,056$ $\sqrt{3}$ $1,162,584$ $\sqrt{3}$		⇔ 352, 189)	810, 395
本期净损				38,981)	ŧ		Ĭ				ł	$38, 981)$ (		$19,756$ ) (	58,737)
本期其他綜合損益	ŧ	$\bar{t}$		232)	3,329		34, 499		ł		t	37,596		2,701	40,297
非控制權益減少	I	$\mathfrak{t}$		í.	ţ		t		ı		ł	$\hat{t}$		3,010)	3,010)
民國109年12月31日餘額	1,353,430	701		833, 657)	105,771		40,378		503, 632		9,056)	1, 161, 199		372, 254)	788, 945
本期淨利				222, 187	J.		ł				1	222, 187		18,053)	204, 134
本期其他綜合損益	ß,	Ĥ.		1, 221)	6,932)		46,089				ı	37,936		5,624)	32, 312
對子公司所有權權益變動	Ï,	ï		1, 317	ţ,		ŧ		ŧ		9,056	7,739		146,036	153,775
民國110年12月31日餘額	\$1, 353, 430	701 ↔	$\mathfrak{S}$	↮ 4,008 ယ	98,839	↔	86,467	↔	503, 632	⇔	↔ $\mathbf{I}$	1,429,061	$\mathfrak{S}$	⇔ 249, 895)	1,179,166
					(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

及子公司

T.

立益紡績

疆 經理人:

會計主管:[編号]

立益紡織	及子公司
民國110年及	至12月31日

單位:新臺幣仟元

項 目		110年度		109年度
營業活動之現金流量:
繼續營業單位稅前淨利(損)	\$	214,623	$($ \$	47, 915)
停業單位稅前淨損		2,621)		11, 803)
稅前淨利(損)		212,002	$\overline{(\ }$	59,718)
調整項目:
不影響現流之收益費損項目
折舊費用		68,962		51, 254
攤銷費用		7,234		7,083
預期信用減損損失數		82
透過損益按公允價值衡量之金融資產利益(損		1,839	$\left($	3,486)
失)
利息費用		89,656		81, 264
利息收入		4,583)	$\left($	5, 399)
股利收入		1,697)	$\left($	932)
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額		147, 974)	$\left($	42)
處分不動產、廠房及設備損失利益		1, 205)
處分投資損失		2,034		1,906
投資性不動產公允價值調整損失		46, 272		45, 427
與營業活動相關之流動資產/負債變動數
應收票據(增加)減少		3,928	C	10, 381)
應收票據一關係人增加		1,589	$\left($	580)
應收帳款增加		52,062)	$\big($	13, 511)
應收帳款一關係人(增加)減少		2, 349)		617
其他應收款(增加)減少		4,680	$\left($	29,629)
其他應收款一關係人(增加)減少		1,291	$\big($	147)
存貨減少		20, 207		62,530
預付款項減少		4,896		11, 411
其他流動資產(增加)減少		78	(	78)
其他金融資產-流動(增加)減少		582	$\big($	191)
合約負債減少		995) 4,667)	(	415)
應付票據減少			€	18, 340)
應付票據一關係人增加(減少)	$\sqrt{2}$	819)		860
應付帳款增加		36, 124		46, 109
應付帳款一關係人增加(減少)		20	$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$	165)
其他應付款增加		53, 593		107, 428
負債準備-流動增加		322		104
其他流動負債減少		141)	€	504)
淨確定福利負債減少		770)		667)
營運產生之現金流入		334, 951		271,808

(接次頁)

項 目		110年度		109年度
收取之利息	\$	4,789	$\overline{\mathcal{S}}$	6,555
收取之股利		1,697		932
支付之利息		93, 907).	C	75, 152)
退還之所得稅		563		436
營業活動之淨現金流入		248,093		204, 579
投資活動之現金流量:
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產	€	4,037)	$\left($	5,388)
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	€	18,872)	€	12,843)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產		25,059		16,004
處分採用權益法之投資		837
處分子公司		8,093)
取得不動產、廠房及設備		282, 913)	€	449, 961)
存出保證金減少		2,490		560
其他應收款一關係人(融資性質)增加				10,067)
取得投資性不動產		2, 210)	(	3,968)
催收款減少		600
其他非流動資產增加		1,704)	€	4, 349)
預付設備款增加		93,006)		36, 318)
投資活動之淨現金流出		381, 849)	$\overline{\zeta}$	506, 330)
籌資活動之現金流量:
短期借款減少		2,410,921) 2, 584, 321	$\left($	465, 897) 777, 235
舉借長期借款 存入保證金增加		25, 371		8,658
其他應付款一關係人增加(減少)		36, 946	€	23, 245)
租賃本金償還		3, 165)		3,469)
非控制權益變動				3,010)
籌資活動之淨現金流入		232, 552		290, 272
匯率變動對現金及約當現金之影響		21, 184)		10,540
本期現金及約當現金增加(減少)數		77,612	C	939)
期初現金及約當現金餘額		93,604		94, 543
期末現金及約當現金餘額	\$	171, 216	\$	93,604

(承前頁)

(後附之附註係本合併財務報告之一部分)

董事長:

會計主管:

$\mathcal{V}_\mathrm{c}$

期初待彌補虧損	$(\$833, 656, 996)$
加:一一 () 年稅後淨利	\$222, 187, 288
減:其他綜合損益	\$1, 220, 699)
(確定福利計劃之再衡量) 減:對子公司所有權權益變動	$(\$1, 317, 875)$
期末待彌補虧損	$(\$614, 008, 282)$

公司章程修正條文對照表

修正後條文	原條文	說明
立益物流開發股份有限公司公司章程 立益紡織股份有限公司公司章程		因變更本公司名稱,依
第一章:總則	第一章:總則	法修正公司章程。
第 一 條:	第 一 條:
本公司依照公司法關於股份有限公	本公司依照公司法關於股份有限公
司之規定組織,定名為立益物流開	司之規定組織,定名為立益紡織股
發股份有限公司。	份有限公司。
第四章 董事會	第四章 董事	配合審計委員會之設
第 十八 條:	第 十八 條:	置,刪除監察人之相
本公司設董事七至九人(含獨立董事	本公司設董事七至九人、監察人二	關規定。
三人),採候選人提名制度,均由股	人,採候選人提名制度,均由股東會
東會就有行為能力之人選任,公司法	就有行為能力之人選任,公司法第一
第一九八條規定選任之。	九八條規定選任之。
董事名額中,獨立董事人數不得少於	董事名額中,獨立董事人數不得少於
三人,且不得少於董事席次五分之 二人,且不得少於董事席次五分之
$\overline{\phantom{0}}$ $\circ$	— 0
董事任期均為三年,連選均得連任,	董事、監察人任期均為三年,連選均
其任期屆滿不及改選時,得延長其執	得連任,其任期屆滿不及改選時,得
行職務至改選之董事就任時為止。	延長其執行職務至改選之董事、監察
本公司設審計委員會,審計委員會應	人就任時為止。
由全體獨立董事組成董事組成,審計	本公司得設審計委員會,審計委員會
委員會及其成員之職權行使及權行	應由全體獨立董事組成,審計委員會
使相關事項,依照證券交易法相關法	及其成員之職權行使及相關事項, 依
令規令規定辦理。	照證券交易法相關法令規定辦理。
本公司全體董事所持有記名股票之	本公司得設審計委員會成立之日同
股份總額不得少於公司股份總額一	時廢除監察人。
定之成數,其股權成數及查核實施悉	本公司全體董事、監察人所持有記名
依行政院金融監督管理委員會證券	股票之股份總額不得少於公司股份
期貨局頒訂之「公開發行公司董事、	總額一定之成數,其股權成數及查核
監察人股權成數及查核實施規則」規	實施悉依行政院金融監督管理委員
定辦理。	會證券期貨局頒訂之「公開發行公司
	董事、監察人股權成數及查核實施規
	則」規定辦理。
第二十一條之一:	第二十一條之一:	配合審計委員會之設
董事會之召集,應載明事由,於七日	董事會之召集,應載明事由,於七日	置,刪除監察人之相
前通知各董事。	前通知各董事及監察人。	關規定。
但有緊急情事時,得隨時召集之。	但有緊急情事時,得隨時召集之。
前項之召集得以書面、電子或傳真方	前項之召集得以書面、電子或傳真方
式通知之。	式通知之。

修正後條文	原條文	說明
第二十三條:	第二十三條:	依法規定辦理。
董事缺額達三分之一時,董事會應於 監察人除依法執行監察職務外,並得
六十日內召開股東臨時會補選之,但 列席董事會陳述意見,但無表決權。
補選就任之董事任期,以補足原任期
為限。
第二十四條:	第二十四條:	配合審計委員會之設
	本公司董事不論公司盈虧均得按月支 本公司董事、監察人不論公司盈虧均	置, 刪除監察人之相
給車馬費,其給付金額授權薪資酬勞	得按月支給車馬費,其給付金額授權	關規定。
委員會決議,惟給付金額不得逾貳萬	薪資酬勞委員會決議,惟給付金額不
元整。	得逾貳萬元整。
董事長、董事之報酬,授權董事會依	董事長、董事及監察人之報酬,授權
其對本公司營運參與之程度及貢獻	董事會依其對本公司營運參與之程
之價值,並參酌同業通常之水準議	度及貢獻之價值,並參酌同業通常之
定之。	水準議定之。
公司得為全體董事購買責任保險,並	公司得為全體董事、監察人購買責任
授權董事會辦理。	保險,並授權董事會辦理。
第二十八條:	第二十八條:	配合審計委員會之設
每會計年度終了,董事會應編造:	每會計年度終了,董事會應編造:	置,刪除監察人之相
一、營業報告書	一、營業報告書	關規定。
二、財務報表	二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各 三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各
項表冊,依法提出股東常會請求承	項表冊,於股東常會開會三十日前交
認。	監察人查核後,依法提出股東常會請
	求承認。
第二十九條:	第二十九條:	配合審計委員會之設
本公司年度如有獲利,應提撥不低於	本公司年度如有獲利,應提撥不低於	置,刪除監察人之相
3%為員工酬勞,由董事會決議以股票	3%為員工酬勞,由董事會決議以股票	關規定。
或現金分派發放,其發放對象包含符	或現金分派發放,其發放對象包含符
合一定條件之從屬公司員工;本公司	合一定條件之從屬公司員工;本公司
得以上開獲利數額,由董事會決議提	得以上開獲利數額,由董事會決議提
撥不高於 3%為董事酬勞。員工酬勞及	撥不高於3%為董監酬勞。員工酬勞及
董事酬勞分派案應提股東會報告。	董監酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時,應預先保留	但公司尚有累積虧損時,應預先保留
彌補數額,再依前項比例提撥員工酬	彌補數額,再依前項比例提撥員工酬
勞及董事酬勞。	勞及董監酬勞。

修正後條文	原條文	說明
第三十一條:本章程訂立於中華民國 第三十一條:本章程訂立於中華民國		新增修訂日期
六十一年十一月十六日	六十一年十一月十六日
一次修正於民國六十二年四月二十日 一次修正於民國六十二年四月二十日
第三十二次修正於民國一 0 九年六月第三十二次修正於民國一 0 九年六月
九日	九日
第三十三次修正於民國一一一年六
月十五日

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	明 說
三、辦理程序:	三、辦理程序:	配合審計
		委員會之
	甲、資金貸與他人時,原則逐筆應先 甲、資金貸與他人時, 原則逐筆應先	成立,依
經審計委員會及董事會通過,始	經董事會通過,始得為之,董事	法令規定
得為之,董事會決議後,不得授	會決議後,不得授權其他人決	修改人相
權其他人決定。本公司與其母公	定。本公司與其母公司或子公司	關規範。
司或子公司間,或其子公司間之	間,或其子公司間之資金貸與,
資金貸與,應依規定提董事會決	應依規定提董事會決議,並得授
議,並得授權董事長對同一貸與	權董事長對同一貸與對象於董事
對象於董事會決議之一定額度	會決議之一定額度及不超過一年
及不超過一年之期間內分次撥	之期間內分次撥貸或循環動用。
貸或循環動用。	前項所稱一定額度, 符合本公司
前項所稱一定額度,符合本公司	或其子公司對單一企業之資金貸
或其子公司對單一企業之資金	與之授權額度不得超過該公司最
貸與之授權額度不得超過該公	近期財務報表淨值百分之十。
司最近期財務報表淨值百分之
╅
	乙、略。
乙、略。
	丙、貸放要件:
丙、貸放要件:	1. 略。
1. 略。	2. 略。
2. 略。	3. 資金融通期限:
3. 資金融通期限:	(1)資金融通期限須由董事會
(1)資金融通期限須經審計	核定,且以不超過一年為
委員會通過並由董事會	限。
核定,且以不超過一年為	(2)於董事會核定之融通期限
限。	內,由董事長視實際融通
(2)於董事會核定之融通期	情形為得否展期之裁決。
限內,由董事長視實際融
通情形為得否展期之裁
決。
4. 略。	4. 略。
丁、略。	丁、略。
	戊、登記控制:資金之貸放,需將貸 戊、登記控制:資金之貸放,需將貸
放對象、金額、期限、計息方	放對象、金額、期限、計息方
式、擔保品、審計委員會及董	式、擔保品、董事會通過日期
事會通過日期及依規定應審	及依規定應審慎評估之事項等
慎評估之事項等詳細登載於	詳細登載於簿冊備查。
簿冊備查。

修正條文	現行條文	明 說
	五、本作業程序於通過生效後納入本 五、本作業程序於通過生效後納入本	配合審計
公司內部控制程序中施行,且每	公司內部控制程序中施行,且每	委員會之
月應依金融監督管理委員會之	月應依金融監督管理委員會之規	成立,依
規定期限,將資金貸放情形公	定期限,將資金貸放情形公告,	法令規定
告,並填報有關單位。	並填報有關單位。	修改監察
(一)內部控制:	(一)内部控制:	人相關規
1. 本公司內部稽核人員應	1. 本公司內部稽核人員應	範。
至少每季稽核資金貸與	至少每季稽核資金貸與
他人作業程序及其執行	他人作業程序及其執行
情形,並作成書面紀	情形,並作成書面紀錄,
錄,如發現重大違規情	如發現重大違規情事,應
事,應即以書面通知各	即以書面通知各監察
審計委員。如發現重大	人。如發現重大違規情
違規情事,應視違反情	事,應視違反情況予以處
況予以處分經理人及主	分經理人及主辦人員。
辦人員。	2. 本公司因情事變更,致資
2. 本公司因情事變更,致	金貸與對象不符本作業
資金貸與對象不符本作	程序規定或餘額超限
業程序規定或餘額超限	時,應訂定改善計畫,將
時,應訂定改善計畫,	相關改善計畫送各監察
將相關改善計畫送各審	人,並依計畫時程完成改
計委員,並依計畫時程	善。
完成改善。 $( 1 ) $ 略。	(二)略。
	七、本辦法呈審計委員會及董事會核 七、本辦法呈董事會核准,送各監察	配合審計
准,並報請股東會討論後實施;	人並報請股東會承認後實施;但	委員會之
但如有董事表示異議且有紀錄	如有董事表示異議且有紀錄或書	成立,依
或書面聲明者,本公司應將其異	面聲明者,本公司應將其異議併	法令規定
議併送各審計委員及提報股東	送各監察人及提報股東會討論,	修改監察
會討論,獨立董事如有反對意見	獨立董事如有反對意見或保留意	人相關規
或保留意見應於董事會議事錄	見應於董事會議事錄載明,修改	範。
載明,修改時亦同。	時亦同。

$\sim 10^{-10}$

背書保證作業程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	明 說
六、本公司辦理背書保證時,應先經本 六、本公司辦理背書保證時,應先經		配合審計
公司審計委員會及董事會決議通過	本公司董事會決議通過後,始得	委員會之
後,始得為之。已設立獨立董事時,	為之。已設立獨立董事時,應充	成立,依
應充分考量各獨立董事之意見,並	分考量各獨立董事之意見,並將	法令規定
將其同意或反對之明確意見及反對	其同意或反對之明確意見及反對	修改相關
之理由列入董事會紀錄。但為配合	之理由列入董事會紀錄。但為配	規範。
時效需要,得由董事會授權董事長	合時效需要,得由董事會授權董
於一定額度內依本作業程序有關規	事長於一定額度內依本作業程序
定先予決行,事後再提報審計委員	有關規定先予決行,事後再提報
會及董事會追認。本公司直接及間	董事會追認。本公司直接及間接
接持有表決權股份達百分之九十以	持有表決權股份達百分之九十以
上之子公司依三、(二)項規定為背	上之子公司依三、(二)項規定為
書保證前,並應提報本公司審計委	背書保證前,並應提報本公司董
員會及董事會決議後始得辦理。但	事會決議後始得辦理。但本公司
本公司直接及間接持有表決權股份	直接及間接持有表決權股份百分
百分之百之公司間背書保證,不在	之百之公司間背書保證,不在此
此限。	限。	配合審計
八、本公司因情事變更,致背書保證對 八、本公司因情事變更,致背書保證 象不符本作業程序額超限時,應訂	對象不符本作業程序額超限時,	委員會之
定改善計畫,將相關改善計畫送各	應訂定改善計畫,將相關改善計	成立,依
審計委員,並依計畫時程完成改善。	畫送各監察人,並依計畫時程完	法令規定
	成改善。	修改相關
		規範。
十、背書保證辦理程序與其內部控制:	十、背書保證辦理程序與其內部控制:	配合審計
$(-) \cdot \cdot \cdot \cdot$	$(-) \cdot \cdot \cdot \cdot$	委員會之
(二) 辦理背書保證時,財務單位應依 (二) 辦理背書保證時,財務單位應		成立,依
背書保證對象之申請,逐項審核	依背書保證對象之申請,逐項	法令規定
其資格、額度是否符合本作業程	審核其資格、額度是否符合本	修改相關
序之規定及有無已達應公告申報	作業程序之規定及有無已達應	規範。
標準之情事,並評估背書保證之	公告申報標準之情事,並評估
風險及作成紀錄,必要時並應取	背書保證之風險及作成紀錄,
得擔保品。於敘明相關背書保證	必要時並應取得擔保品。於敘
內容、原因及風險評估結果簽報	明相關背書保證內容、原因及
董事長核准後提審計委員會及董	風險評估結果簽報董事長核准
事會討論同意後為之;如仍在規	後提董事會討論同意後為之;
定之授權額度內,則由董事長核	如仍在規定之授權額度內,則
決後為之。	由董事長核決後為之。
$(\equiv)\cdot\;\cdot\;\cdot\;\cdot$	$(\equiv) \cdot \cdot$
(四)財務單位應就背書保證事項建立	(四)財務單位應就背書保證事項建
備查簿。背書保證經審計委員會	立備查簿。背書保證經董事會
及董事會同意或董事長核決後,	同意或董事長核決後,除依規

修正條文	現行條文	說 明
除依規定程序申請鈴印外,並應	定程序申請鈴印外,並應將董
將審計委員會及董事會通過或董	事會通過或董事長決行日期、
事長決行日期、承諾擔保事項、	承諾擔保事項、被保證企業之
被保證企業之名稱、風險評估結	名稱、風險評估結果、背書保
果、背書保證金額、取得擔保品	證金額、取得擔保品內容及解
内容及解除背書保證責任之條件	除背書保證責任之條件與日期
與日期等,詳予登載備查,有關	等,詳予登載備查,有關之票
之票據、約定書等文件,亦應影	據、約定書等文件,亦應影印
印妥為保管。	妥為保管。
$(\,\pm\,)\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$	$(\,\textcolor{red}{\bar{\pi}}\,)\cdot\,\cdot\,\cdot\,\cdot$
(六)若背書保證對象原符合第三、四 (六)若背書保證對象原符合第三、
條規定而嗣後不符,或背書保證	四條規定而嗣後不符,或背書
金額因據以計算限額之基礎變動	保證金額因據以計算限額之基
致超過所訂額度時, 對該對象背	礎變動致超過所訂額度時,對
書保證金額或超限部分應於合約	該對象背書保證金額或超限部
所訂期限屆滿時消除,或由財務	分應於合約所訂期限屆滿時消
單位訂定計畫經董事長核准後於	除,或由財務單位訂定計畫經
一定期限內全部消除,並將改善	董事長核准後於一定期限內全
計劃送各審計委員及報告於董事	部消除,並將改善計劃送各監
會。 $(\pm) \cdot \cdot \cdot \cdot$	察人及報告於董事會。 $(\pm) \cdot \cdot \cdot$
(八) 內部控制:	(八) 內部控制:
1、本公司之內部稽核人員應至少	1、本公司之內部稽核人員應至
每季稽核背書保證作業程序及	少每季稽核背書保證作業程
其執行情形,並作成書面紀	序及其執行情形,並作成書
錄,如發現重大違規情事,應	面紀錄,如發現重大違規情
即以書面通知各審計委員。	事,應即以書面通知各監察
$2 \cdot \cdot$	亼。
	$2 \cdot \cdot \cdot$
十五、本作業辦法經審計委員會及董事 十五、本作業辦法經董事會通過後,		配合審計
會通過後,提報股東會同意。如	送各監察人並提報股東會同	委員會之
有董事表示異議且有紀錄或書面	意。如有董事表示異議且有紀	成立,依 法令規定
聲明者,本公司應將其異議併送 各審計委員及提報股東會討論,	錄或書面聲明者,本公司應將 其異議併送各監察人及提報股	修改相關
修正時亦同。	東會討論,修正時亦同。	規範。
本公司依前項規定將作業辦法提	本公司依前項規定將作業辦法
報審計委員會及董事會討論時,	提報董事會討論時,應充分考
應充分考量各獨立董事之意見,	量各獨立董事之意見,並將其
並將其同意或反對之明確意見及	同意或反對之明確意見及反對
反對之理由列入董事會紀錄。	之理由列入董事會紀錄。

取得或處分資產處理程序條正條文對照表

修正條文	現行條文	說 明
、目的及法令依據:	一、目的及法令依據:	配合法令規
為加強本公司資產管理及充分	為加強本公司資產管理及充分	定辦理。
公開揭露之目的, 爰依證券交易	公開揭露之目的, 爰依證券交易
法第三十六條之一規定及金融	法第三十六條之一規定及金融
監督管理委員會 111 年 1 月 28	監督管理委員會107年11月26
日金管證發字第 1110380465 號	日金管證發字第 1070341072 號
令規定, 修訂本處理程	令規定,修訂本處理程
序。	序。
四、交易條件之決定程序:	四、交易條件之決定程序:	配合審計
$(-) \cdot \cdot \cdot$	$(-) \cdot \cdot \cdot \cdot$	委員會之
(二)取得或處分不動產、設備或其	(二)取得或處分不動產、設備或其	成立,依
使用權資產,除與國內政府機	使用權資產,除與國內政府機	法令規定
關交易、自地委建或取得、處	關交易、自地委建或取得、處	修改監察
分供營業使用之設備或其使	分供營業使用之設備或其使	人相關規
用權資產外,交易金額達公司	用權資產外,交易金額達公司	範並配合
實收資本額百分之二十或新	實收資本額百分之二十或新	法令修正
台幣三億元以上者,應於事實	台幣三億元以上者,應於事實	相關條文
發生日前取得專業估價者出	發生日前取得專業估價者出	內容。
具之估價報告,並符合下列規	具之估價報告,並符合下列規
定:	定:
1. 估價價格種類應以正常價格為原	1. 估價價格種類應以正常價格為原 則,如屬限定價格、特定價格或特
則,如屬限定價格、特定價格或特 殊價格應註明是否符合土地估價	殊價格應註明是否符合土地估價
技術規範第十條或第十一條規	技術規範第十條或第十一條規
定。因特殊原因須以限定價格、特	定。因特殊原因須以限定價格、特
定價格或特殊價格作為交易價格	定價格或特殊價格作為交易價格
之參考依據時,該項交易應先提經	之參考依據時,該項交易應先提經
審計委員會及董事會決議通過及	董事會決議通過,並通知公司監察
提下次股東會報告,其嗣後有交易	人及提下次股東會報告,其嗣後有
條件變更時, 亦同。估價報告並應	交易條件變更時, 亦同。估價報告
分別評估正常價格及限定價格、特	並應分別評估正常價格及限定價
定價格或特殊價格之結果,且逐一	格、特定價格或特殊價格之結果,
列示限定、特定或特殊之條件及目	且逐一列示限定、特定或特殊之條
前是否符合該條件,暨與正常價格	件及目前是否符合該條件, 暨與正
差異之原因與合理性,並明確表示	常價格差異之原因與合理性,並明
該限定價格、特定價格或特殊價格	確表示該限定價格、特定價格或特
是否足以作為買賣價格之參考。	殊價格是否足以作為買賣價格之
2. 專業估價者之估價結果與交易金	參考。
額差距達百分之二十以上者,除取	2. 專業估價者之估價結果與交易金
得資產之估價結果均高於交易金	額差距達百分之二十以上者,除取

修正條文	現行條文	說	明
額,或處分資產之估價結果均低於	得資產之估價結果均高於交易金
交易金額外,應請簽證會計師對差	額,或處分資產之估價結果均低於
異原因及交易價格之允當性表示	交易金額外,應請簽證會計師依財
具體意見。所稱估價結果與交易金	團法人中華民國會計研究發展基
額差距係以交易金額為基準。	金會所發布之審計準則公報第二
3. 交易金額達新台幣十億元以上	十號規定辦理,並對差異原因及交
時,應請二家以上之專業估價者估	易價格之允當性表示具體意見。所
價;如二家以上專業估價者之估價	稱估價結果與交易金額差距係以
結果差距達交易金額百分之十以	交易金額為基準。
上者,除取得資產之估價結果均高	3. 交易金額達新台幣十億元以上
於交易金額,或處分資產之估價結	時,應請二家以上之專業估價者估
果均低於交易金額外,應請簽證會	價;如二家以上專業估價者之估價
計師對差異原因及交易價格之允	結果差距達交易金額百分之十以
當性表示具體意見。	上者,除取得資產之估價結果均高
$4.$ $\cdot$ $5. \cdot$ $\circ$	於交易金額,或處分資產之估價結 果均低於交易金額外,應請簽證會
6.	計師依會計研究發展基金會所發
7.	布之審計準則公報第二十號規定
$8. \cdot$ $\alpha$	辦理,並對差異原因及交易價格之
(三)取得或處分有價證券,應於事實	允當性表示具體意見。
發生日前取得具標公司最近期	$4.$ $\cdot$
經會計師查核簽證或核閱之財	$5. \cdot \cdot \cdot \cdot$
務報表作為評估交易價格之參	$6. \cdot \cdot \cdot$
考,由簽證會計師就前開財務報	$7. \cdot \cdot$ $\bullet$ 0
表所顯示之每股淨值與交易價	$8. \cdot$
格之差異出具意見書,如每股淨	(三)取得或處分有價證券,應於事實
值與交易價格差距達百分之二	發生日前取得具標公司最近期
十以上者, 簽證會計師尚應依審	經會計師查核簽證或核閱之財
計準則公報第二十號第十三條	務報表作為評估交易價格之參
規定辦理,並對差異原因及交易	考,由簽證會計師就前開財務報
價格之允當性表示具體意見,所	表所顯示之每股淨值與交易價
稱標的公司每股淨值與交易價	格之差異出具意見書,如每股淨 值與交易價格差距達百分之二
格之差距以交易金額為基準。另 交易金額達公司實收資本額百	十以上者, 簽證會計師尚應依審
分之二十或新臺幣三億元以上	計準則公報第二十號第十三條
者,應於事實發生日前洽請會計	規定辦理,並對差異原因及交易
師就交易價格之合理性表示意	價格之允當性表示具體意見,所
見。但該有價證券具活絡市場之	稱標的公司每股淨值與交易價
公開報價或金融監督管理委員	格之差距以交易金額為基準。另
會另有規定者,不在此限。	交易金額達公司實收資本額百
$(\, \mathfrak{w} \,)$	分之二十或新臺幣三億元以上

修正條文	現行條文	說	明
(五)本公司取得或處分無形資產或	者,應於事實發生日前洽請會計
其使用權資產或會員證交易	師就交易價格之合理性表示意
金額達本公司實收資本額百	見,會計師若需採用專家報告
分之二十或新臺幣三億元以	者,應依會計研究發展基金會所
上者,除與國內政府機關交易	發布之審計準則公報第二十號
外,應於事實發生日前洽請會	規定辦理。但該有價證券具活絡
計師就交易價格之合理性表	市場之公開報價或金融監督管
示意見。	理委員會另有規定者,不在此
$(\star) \cdot \cdot \cdot \cdot$ 。	限。
(七)本公司向關係人取得或處分不	$(\mathfrak{W})\cdot\cdot\cdot\cdot$
動產或其使用權資產,或與關係	(五)本公司取得或處分無形資產或
人取得或處分不動產或其使用	其使用權資產或會員證交易金
權資產外之其他資產且交易金	額達本公司實收資本額百分之
額達公司實收資本額百分之二	二十或新臺幣三億元以上者,除
十、總資產百分之十或新臺幣三	與國內政府機關交易外,應於事
億元以上者,除買賣國內公債、	實發生日前洽請會計師就交易
附買回、賣回條件之債券、申購	價格之合理性表示意見,會計師
或買回國內證券投資信託事業	並應依會計研究發展基金會所
發行之貨幣市場基金外,應將下	發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。
列資料提交審計委員會經全體 成員二分之一以上同意,並提董 (六)•••。
事會決議始得簽訂交易契約及	(七)本公司向關係人取得或處分不
支付款項:	動產或其使用權資產,或與關係
1. $\bullet$ $\bullet$ 0	人取得或處分不動產或其使用
2.	權資產外外之其他資產且交易
$3.$ $\cdots$ $\cdots$	金額達公司實收資本額百分之
$4. \cdot \cdot$	二十、總資產百分之十或新臺幣
$5 \cdot \cdot \cdot \cdot$	三億元以上者,除買賣國內公
$6. \cdot \cdot \cdot \cdot$	債、附買回、賣回條件之債券、
$7 \cdot \cdot \cdot \cdot$	申購或買回國內證券投資信託
本公司之子公司有上項交易金額達	事業發行之貨幣市場基金外,應
本公司總資產百分之十以上者,本公	將下列資料提交董事會通過及
司應將上列各款資料提交股東會同	監察人承認後,始得簽訂交易契
意後,始得簽訂交易契約及支付款	約及支付款項:
項。但本公司與子公司或其子公司彼	$1. \cdot \cdot \cdot \cdot$ $2. \cdot \cdot \cdot \cdot$
此間交易,不在此限。 $(\wedge) \cdot \cdot \cdot \cdot$	$3 \cdot \cdot \cdot \cdot$
(九)本公司向關係人取得不動產或	$4. \cdot \cdot \cdot \cdot$
其使用權資產,如經按規定評估	$5. \cdot \cdot \cdot \cdot$
結果均較交易價格為低者,應辦	$6. \cdot \cdot \cdot \cdot$
理下列事項:	$7. \cdot \cdot \cdot \cdot$

修正條文	現行條文	說 明
$1. \cdot \cdot \cdot \cdot$	$(\wedge) \cdot \cdot \cdot \cdot$
2. 審計委員會應依公司法第二百十	(九)本公司向關係人取得不動產或
八條規定辦理。	其使用權資產,如經按規定評估
$3. \cdot \cdot \cdot \cdot$	結果均較交易價格為低者,應辦
$\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$	理下列事項:
$(+) \cdot \cdot \cdot \cdot$	$1 \cdot \cdot \cdot \cdot$
$(+-)$ $\cdots$ $\circ$	2 監察人應依公司法第二百十八條
$(+\pm)$	規定辦理。本公司若依主管機關規
(十三)・・・。	定須設置審計委員會者, 本款前段
	對審計委員會之獨立董事成員準
	用之。
	$3 \cdot \cdot \cdot \cdot$
	$\bullet\quad\bullet\quad\bullet\quad\bullet\quad\bullet\quad\bullet$
	$(+)$ $\cdots$ $\circ$
	$(+-) \cdot \cdot \cdot \cdot$ $(+\infty)$ $\cdots$ $\infty$
	$(+\equiv)$ $\cdots$ .
六、公告申報程序:	六、公告申報程序:	配合法令修
(一)公告標準及程序:	(一)公告標準及程序:	正相關條文
本公司取得或處分資產,有下列情形	本公司取得或處分資產,有下列情形
者,應按性質依規定格式,於事實發	者,應按性質依規定格式,於事實發
生之即日起算二日內將相關資訊於	生之即日起算二日內將相關資訊於
行政院金融監督管理委員會指定網	行政院金融監督管理委員會指定網
站辦理公告申報:	站辦理公告申報:
$1 \cdot \cdot \cdot \cdot$	$1 \cdot \cdot \cdot \cdot$
$2 \cdot \cdot \cdot \cdot$	$2. \cdot \cdot \cdot \cdot$
$3. \cdot \cdot \cdot \cdot$	$3. \cdot \cdot \cdot \cdot$
$4 \cdot \cdot \cdot \cdot$	$4 \cdot \cdot \cdot \cdot$
$5 \cdot \cdot \cdot \cdot$	5. • • • •
$6 \cdot \cdot \cdot \cdot$	$6 \cdot \cdot \cdot \cdot$
7. 除前6款以外之資產交易、金融機	7. 除前6款以外之資產交易、金融機
構處分債權或從事大陸地區投	構處分債權或從事大陸地區投
資,其交易金額達公司實收資本額	資,其交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限:	百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限:
(1)買賣國內公債或信用評等不低	(1) 買賣國內公債。
於我國主權評等等級之外國	(2)以投資為專業者,於證券交易
公債。	所或證券商營業處所所為之
(2)以投資為專業者,於證券交易	有價證券買賣,或於初級市場
所或證券商營業處所所為之	認購募集發行之普通公司債
有價證券買賣,或於初級市場	及未涉及股權之一般金融債

修正條文	現行條文	說 明
認購外國公債或募集發行之	券(不含次順位債券),或申購
普通公司債及未涉及股權之	或買回證券投資信託基金或
一般金融債券(不含次順位債	期貨信託基金,或證券商因承
券),或申購或買回證券投資	銷業務需要、擔任興櫃公司輔
信託基金或期貨信託基金,或	導推薦證券商依財團法人中
申購或賣回指數投資證券,或	華民國證券櫃檯買賣中心規
證券商因承銷業務需要、擔任	定認購之有價證券。
興櫃公司輔導推薦證券商依	$(3) \cdot \cdot \cdot \cdot$
財團法人中華民國證券櫃檯
買賣中心規定認購之有價證	$(\equiv)$
券。
$(3) \cdot \cdot \cdot \cdot$
$(\equiv)$ $\bullet$ . $\bullet$
十、本處理程序經審計委員會及董事	十、本處理程序經董事會通過後,送	配合審計
會通過後提報股東會同意, 修正	各監察人並提報股東會同意, 修	委員會之
時亦同。如有董事表示異議且有	正時亦同。如有董事表示異議且	成立,依
紀錄或書面聲明者,公司並應將	有紀錄或書面聲明者,公司並應	法令規定
董事異議資料送各審計委員。	將董事異議資料送各監察人。	修改監察
依前項規定將取得或處分資產處理	依前項規定將取得或處分資產處理	人相關規
程序經審計委員通過後並提報董事	程序提報董事會討論時,應充分考量	範.
會討論時,應充分考量各獨各獨立董	各獨立董事之意見,並將其同意或反
事之意見,並將其同意或反對之意見	對之意見與理由列入會議紀錄。
與理由列入會議紀錄。
第一次修正於民國八十年九月十六。	第一次修正於民國八十年九月十六。	新增修訂日
第二次 · · · · · ·	第二次······	期。
第三次 · · · · · · ·	第三次 · · · · · · ·
第四次・・・・・・	第四次 · · · · · ·
第五次 · · · · · · ·	第五次 · · · · · · ·
第六次 · · · · · · ·	第六次 · · · · · · ·
第七次 · · · · · ·	第七次 · · · · · · · 第八次·······
第八次······	第九次 · · · · · · ·
第九次······
第十次修訂於民國111年6月15日
股東會通過後施行之。

從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表

修正後條文	原條文	說明
貳、交易原則與方針	貳、交易原則與方針	配合審計
		委員會之
		成立,依
三		法令規定
四	四	修改相關
五、績效評估	五、績效評估	規範。
	1. 交易執行單位應依定案之理財簽呈從 1. 交易執行單位應依定案之理財簽呈從
事衍生性商品交易之操作,並依據其	事衍生性商品交易之操作,並依據其
上所列之預計損益作為績效評估之基	上所列之預計損益作為績效評估之基
礎。	礎。
	2. 交易執行單位應依規定,定期按市價 2. 交易執行單位應依規定,定期按市價
評估衍生性商品交易之淨損益,作成	評估衍生性商品交易之淨損益,作成
市價評估報告,呈送董事會授權之高	市價評估報告,呈送董事會授權之高
層管理者簽核。高層管理者如發現市	層管理者簽核。高層管理者如發現市
價評估報告有異常情形(如持有部份	價評估報告有異常情形(如持有部份
已逾損失上限)時,應即向審計委員	已逾損失上限)時,應即向董事會報
會及董事會報告,並採取必要之因應	告,並採取必要之因應措施。
措施。	3. 衍生性商品交易到期結清時, 交易執
3. 衍生性商品交易到期結清時, 交易執	行單位應出具理財成果評估報告,呈
行單位應出具理財成果評估報告,呈	送董事會授權 之高層管理者簽核,以
送審計委員會後再經董事會授權 之	作為董事會授權之高層管理者定期評
高層管理者簽核,以作為董事會授權 之高層管理者定期評估公司操作衍生	估公司操作衍生性商品績效之依據。
性商品績效之依據。 參、作業程序	參、作業程序	配合審計
		委員會之
二、交易執行單位	二、交易執行單位	成立,依
	•由於衍生性商品變化迅速,金額重大, •由於衍生性商品變化迅速,金額重大, 法令規定
風險較高,其交易與管理應由財務部	風險較高,其交易與管理應由財務部	修改相關
具相關專業訓練之人員或其他經董事	具相關專業訓練之人員或其他經董事	規範。
會授權之特定人為之。	會授權之特定人為之。
·從事衍生性商品交易,應建立備忘錄,	·從事衍生性商品交易,應建立備忘錄,
就從事衍生性商品交易之種類、金	就從事衍生性商品交易之種類、金
額、審計委員會及董事會通過日期及	額、董事會通過日期及依規定應審慎
依規定應審慎評估之事項,詳予登載	評估之事項,詳予登載於備忘簿備查。
於備忘簿備查。	三、
三丶 • • • 。
陸、內部控制制度	陸、內部控制制度	配合審計
		委員會之
二、內部控制	二、內部控制	成立,依

修正後條文	原條文	說明
11.	1.	法令規定
2.	2.	修改相關
3.	3.	規範。
4.	4.
5.	5.
6.	6.
7.	7.
8.	18.
	9. 監督交易及損益情形,發現有異常情 9. 監督交易及損益情形,發現有異常情
事時,應採取必要之因應措施,並立	事時,應採取必要之因應措施,並立
即向審計委員會及董事會報告,董事	即向董事會報告,已設置獨立董事
會應有獨立董事出席。	者,董事會應有獨立董事出席並表示
三、定期評估方式	意見。
衍生性商品所持有之部份至少每週應評三、定期評估方式
	估一次,惟若為業務需要辦理之避險性 衍生性商品所持有之部份至少每週應評
	交易每月至少應評估二次,評估報告並 估一次,惟若為業務需要辦理之避險性
	應送審計委員會及董事會授權之高層管 交易每月至少應評估二次,評估報告並
理者簽核。	應送董事會授權之高層管理者簽核。
柒、內部稽核制度	柒、內部稽核制度	配合審計
的允當性,並按月查核交易部門內	一、內部稽核人員應定期瞭解內部控制 一、內部稽核人員應定期瞭解內部控制 的允當性,並按月查核交易部門內	委員會之 成立,依
對「從事衍生性商品交易處理程序」	對「從事衍生性商品交易處理程序」	法令規定
之遵守其情形,並分析交易循環,	之遵守其情形,並分析交易循環,	修改相關
作成稽核報告呈送高層管理者參	作成稽核報告呈送高層管理者參	規範。
考。如發現重大違規情事,應以書	考。如發現重大違規情事,應以書
面通知各審計委員,並依違反情況	面通知各監察人,並依違反情況予
予以處分相關人員。	以處分相關人員。
	本公司依法設置獨立董事時,於依
	前項通知各監察人事項一併書面通
	知獨立董事。
	依法規定設置審計委員會者,前項
	對於監察人之規定,於審計委員會
	準用之。
	玖、本處理程序經 審計委員會及 董事會 玖、本處理程序經董事會通過後實施,	同上。
通過後實施,並提報股東會,修正	並提報股東會,修正時亦同。
時亦同。

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃公司治理 實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。

第三條

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。

股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列 於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積 轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第 六十條之二之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選完成後,同次會議 不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議案,以一項為限, 提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之 一,董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案,程序上應依公司法第172 條之1之相關規定以1項為限,提案超過1項者,均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、 受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案股東應親自或委託 他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委託書有 重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

季託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或雷子方式行使表決權者,應於股 東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使 之表決權為準。

第五條 (召開股東會地點及時間之原則)

股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意 見。

第六條 (簽名簿等文件之備置)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適 足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股東會 之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得指派 一人代表出席。

第七條 (股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由 副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務 董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常 務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、各類功能性委員 會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人 以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條(股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音或錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴 訟終結為止。

第九條

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電 子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次 為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時,由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之 假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及原議案修正) 均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會;主 席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已達可 付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足之投票時間。

第十一條 (股東發言)

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名,由主 席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容 為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言 違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應 予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條(表決股數之計算、回避制度)

股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決,並不得 代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其 代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計 算。

第十三條

股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權;其以書面或電 子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故 本公司宜避免提出

臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意思表 示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行 使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以 委託代理人出席行使之表決權為 準

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表 決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後,當場宣 布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第十四條

股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果,包含當 選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結 果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存 續期間,應永久保存。

第十六條 (對外公告)

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式編造 之統計表,於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者,本公 司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 (會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擔音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾察員或 保全人員請其離開會場。

第十八條 (休息、續行集會)

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由股 東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

第二十條

本規則訂立於中華民國一一一年六月十五日。

蓄事選任程序

第一條

為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一 條規定訂定本程序。

第二條

太公司董事之選任,除法今或章程另有規定者外,應依本程序辦理。

第三條

本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,並就本身運 作、營運型熊及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準: 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能:專業背景 (如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業 經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:

• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。

第四條

本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、 第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、 第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十四條規定辦理。

第五條

本公司董事之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。 董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席 次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者,應於最近一次股東會補選 之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

第六條

本公司董事之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中 選舉一人,或分配選舉數人。

第七條

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股東,選 舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第八條

本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由所得選舉 票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權 數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。

第九條

選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項有關職務。 投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。

第十條

選舉票有左列情事之一者無效:

• 一、不用有召集權人製備之選票者。
• 二、以空白之選票投入投票箱者。
• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
• 五、除填分配選舉權數外,夾寫其他文字者。

第十一條

投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布,包含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十二條

當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十三條

本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同。

第十四條

本程序訂立於中華民國一一一年六月十五日。

董事候選人相關資料

職稱類別	姓名	持有股數	學歷	經歷	現職
董事	蘇東榮	5,820,072	小學畢	立益紡織(股)公司董事長 集松實業(股) 公司董事長 集松實業(股) 公司董事長 集松實業(股) 公司董事長	同左
董事	蘇慶源		6,626,758 淡江大學企管系	昆山立益紡織(有)公司董事長 立益紡織(股)公司總經理	同左
董事	蘇百煌	3,737,510	政大經管碩士	集盛實業(股)公司總經理 立益紡織(股)公司監察人	同左
董事	蘇廷魁	2,739,221	加州州立大學富 勒頓分校	昆山強益商貿(有) 公司董事長 昆山立益紡織(有)公司副董事 長	同左
董事	蘇廷弘	5,228,597	德明商專銀保科	立益建設事業(股)公司董事長 三立物流(股)公司董事長 立益紡織(股)公司協理	同左
董事	呂學洞	50,665	南亞工專紡織科	立益紡織(股)公司廠長 立益紡織(股)公司經理	立益紡織(股) 公司經理
獨立董事	蘇定	500,536	高中畢業	聚崧實業經理	無
獨立董事	簡華岳	0	台北商專	金和潁企業經理	無
獨立董事	連三和	0	高中畢業	中鴻實業(股)公司總經理 富凱紡織(股)公司總經理	富凱紡織(股) 公司總經理

立益紡織股份有限公司公司章程

第一章 總則

• 第 一 條:本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織,定名為立益紡織股份有限公 司。
• 第 二 條:本公司所營事業如左:
• 一、天然棉花、人造纖維及各種化學纖維之紡製、織造、加工、買賣、投標及 代理業務。
• 二、季託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售業務及委託營造廠商開發 經工業主管單位核准之工業區。
• 三、各種蔬菜水果加工銷售。
• 四、罐頭、咖啡、汽水、果汁、罐頭飲料、點心銷售業務。
• 五、前各項產品之包裝及冷藏業務。
• 六、冷凍調理食品之製造、加工及銷售(含冷凍魚蝦、肉類)。
• 七、冷凍倉庫出租業務。
• 八、酒類之進口及批發業務。
• 九、穀類、豆類(玉米、小麥、大麥、燕麥(蕎麥、裸麥)米、馬鈴薯、大豆等) 及其副產品、點心食品之加工及進口外銷業務。
• 十、一般進出口貿易及代理業務(許可業務除外)。
• 十一、各種機械及其器具、材料、零件等之製造、組合、按裝、承包及機械租 賃業務。
• 十二、經營製冰業務。
• 十三、1301010 資訊軟體服務業。
• 十四、IZ06010 理貨包裝業。
• 十五、1103010企業經營管理顧問業。
• 十六、G801010 倉儲業。
• 十七、F102100 糖果批發業
• 十八、F102110 烘焙食品批發業
• 十九、F102160 輔助食品批發業
• 廿十、F107080 環境用藥批發業
• 廿一、F108040 化妝品批發業
• 廿二、F108060 乙類成藥批發業
• 廿三、F109040 玩具、娛樂用品批發業
• 廿四、F110020 眼鏡批發業
• 廿五、F118010 資訊軟體批發業
• 廿六、F113020 電器批發業
• 廿七、F113050 事務性機器設備批發業
• 廿八、F113110 電池批發業
• 廿九、1103030 醫院管理顧問業
• 卅十、F203010 食品、飲料零售業

• 卅一、F203020 菸酒零售業

• 卅二、F207080 環境用藥零售業

• 卅三、F208040 化妝品零售業
• 卅四、F208050 乙類成藥零售業
• 卅五、F210020 眼鏡零售業
• 卅六、F218010 資訊軟體零售業
• 卅七、F213010 電器零售業
• 卅八、F213030 事務性機器設備零售業
• 卅九、F213110 電池零售業
• 四十、1301020 資料處理服務業
• 四一、1301030 電子資訊供應服務業
• 四二、 7.799999 除許可業務外,得經營法今非禁止或限制之業務。
• 第 三 條:本公司轉投資總額,不受公司法第十三條規定限制。
• 第 四 條:本公司得為子公司及同業間對外保證。
• 五 條:本公司設於台灣省桃園縣,必要時經董事會之決議,得設分公司或辦事處或工 第 廠於國內外各地。
• 第 六 條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

第 七 條:本公司資本總額定為新台幣參拾伍億參仟萬元整,分為參億伍仟參佰萬股,每 股金額新台幣壹拾元整,分次發行,並得發行特別股,有關發行事宜授權董事 會辦理。

前項資本總額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證,共計伍佰萬股, 每股新台幣壹拾元,得依董事會決議分次發行。

• 第 八 條:本公司發行之甲種記名式特別股,其權利義務及其他重要發行條件如下:
• 1. 本公司年度決算如有盈餘時, 稅前純益於提繳一切稅捐, 彌補虧損後, 依本 章程規定提列法定盈餘公積,並發放董監酬勞及員工紅利後,應優先發放特 別股股息及紅利。
• 1. 股息及紅利訂為年利率百分之四,依實際發行價格計算,每年以現金一次發 放,於每年股東常會承認決算書表後,由董事會另訂基準日支付上年度應發 之股息及紅利。發行年度之現金股息及紅利按當年度實際發行日數計算發放 之。發行日定義為增資基準日。特別股轉換成普通股之當年度不得分派特別 股現金股息及紅利,但得參與轉換當年度之普通股盈餘及資本公積之分派。
• 1. 若某一年度無盈餘或盈餘不足分派特別股股息及紅利時,上述特別股股息及 紅利應累積於以後有盈餘之年度優先補足。但特別股轉換為普通股後,前述 累積之特別股股息及紅利,即不再補發。
• 1. 本次特別股不得參加普通股股東之盈餘分派。
• 1. 本公司以盈餘或資本公積撥充資本時,特別股股東皆不得參加分派。但本次 特別股溢價發行之資本公積撥充資本時,此次特別股股東得與普通股股東共 同依持股比例参加分派。
• 1. 本公司以現金發行新股時, 特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
• 1. 特別股分派剩餘財產之順序優先於普通股,但以不超過發行金額為限。
• 1. 特別股股東於股東會無表決權,無選舉權。
• 1. 本公司於本次特別股發行日之次年度起之發行期間,若普通股無償配股每股 高於零點二股(不含)時,需經代表本次特別股股份總數過半數之股東出席之 特別股股東會,以出席股東表決權過三分之二之決議通過。
• 1. 本次特別股於發行期間不得轉換成普通股, 但於發行滿六年後應全部一次轉 換成同股數之普通股,即每壹股特別股可轉換成壹股普通股,特別股轉換成 普通股後之權利義務與普通股相同。
• 第 九 條:本公司股票概為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章且應加以編號,並依法 簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構登錄,並依該

機構之規定辦理。

• 第 十 條:本公司辦理股東之股務相關作業,悉依公司法、公開發行股票公司股務處理準 則暨相關法今規定辦理。
• 第 十一 條:股票遺失申請補發,應依左列程序辦理:
• 一、由股東或合法持有人向治安機關報案,填具股票掛失申請書,送交本公司 杳核登記。尚未辦妥過戶者,另增附證券商或出讓人之證明文件。
• 二、申請人應於五日內依民事訴訟法聲請法院公示催告,並以聲請狀副本及法 院收文收據影本送交本公司,逾期未辦理者,本公司得註銷其掛失之申請。
• 三、公示催告經法院裁定後,申請人應將登載公示催告裁定之新聞紙二份送交 本公司,俟公示催告期滿後,憑法院之除權判決書向本公司申請補發新股 票。
• 第 十二 條:股東之更名過戶,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內停止辦理。

第三章 股東會

第 十三 條:股東會分股東常會與股東臨時會兩種,股東常會於每會計年度終結後六個月內 召開之,股東臨時會於必要時依法召集之。前項股東會之召集,除公司法另有 規定外,由董事會召集之。

股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,股東臨時會之召集,應於十五日 前通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東,前項通知得以公告方式為 之。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

• 第 十四 條:股東因故不能出席股東會時, 得依公司法第一七七條規定,出具本公司印發之 委託書載明授權範圍簽名蓋章委託代理人出席。有關委託書之使用,除公司法 或證券規章另有規定外,悉依行政院金融監督管理委員會證券期貨局所頒訂之 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。
• 第 十五 條:股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 十六 條:本公司股東每股有一表決權,但依公司法第一百七十九條規定者無表決權。特 別股股東表決權之行使,應受本章程第八條之限制。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電 子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方

式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正,視為棄權。

第十七 條:股東會之決議事項應作成議事錄,由主席簽名蓋章,並於法定期間內將議事錄 分發各股東,議事錄應記明會議之時日及場所,主席之姓名及決議方法。 議事錄之製作及分發得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

第 十八 條:本公司設董事七至九人、監察人二人,採候選人提名制度,均由股東會就有行 為能力之人選任,公司法第一九八條規定選任之。

董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。 蕃事、監察人任期均為三年,連選均得連任,其任期屆滿不及改選時,得延長 其執行職務至改選之董事、監察人就任時為止。 本公司得設審計委員會,審計委員會應由全體獨立董事組成,審計委員會及其 成員之職權行使及相關事項,依照證券交易法相關法令規定辦理。 本公司得設審計委員會成立之日同時廢除監察人。 本公司全體董事、監察人所持有記名股票之股份總額不得少於公司股份總額一 定之成數,其股權成數及查核實施悉依行政院金融監督管理委員會證券期貨局 頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。。 第 十九 條:本公司之營業方針及其他重要事項,由董事會決定之。前項所稱其他重要事項,

• 包括公司重要財產及不動產之購置處分。
• 第 二十 條:董事會由三分之二以上之董事出席,以出席董事過半數之同意互選一人為董事 長。董事長對內為股東會、董事會主席,對外代表本公司。 董事長因故不能行使職權時,則指定董事一人代理之,未指定代理人時,由董 事會互推一人為代理人。
• 第二十一條:董事會開會時,由董事長或其代理人召集並擔任主席,其決議除公司法另有規 定外,須有董事過半數之出席,以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能 出席時,得出具季託書列明授權範圍,季託其他董事代理出席,代理人以受一 人之委託為限。

董事會如以視訊會議時,其董事以視訊畫面參與會議者,視為親自出席。

第二十一條之一:董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。

但有緊急情事時,得隨時召集之。

前項之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知之。

• 第二十二條︰董事會之決議事項須記載於董事會議事錄,並由主席簽名或蓋章,保存於本公 司,並於法定期間將議事錄分送各董事。
• 第二十三條:監察人除依法執行監察職務外,並得列席董事會陳述意見,但無表決權。
• 第二十四條︰本公司董事、監察人不論公司盈虧均得按月支給車馬費,其給付金額授權薪資 酬勞委員會決議,惟給付金額不得逾貳萬元整。

董事長、董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值,並參酌同業通常之水準議定之。

公司得為全體董事、監察人購買責任保險,並授權董事會辦理。

第五章 經理人

第二十五條;本公司得設經理人,其任免由董事會過半數同意行之。 第二十六條:本公司員工薪資不論公司盈虧均須照付。

第六章 會計

第二十七條:本公司規定每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。 第二十八條:每會計年度終了,董事會應編造:

• 一、營業報告書
• 二、財務報表

董監酬勞。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察 人查核後,依法提出股東常會請求承認。
• 第二十九條:本公司年度如有獲利,應提撥不低於3%為員工酬勞,由董事會決議以股票或現 金分派發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開 獲利數額,由董事會決議提撥不高於3%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派 案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及
• 第二十九條之一:本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提 10%為 法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列,其餘 再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司股利政策,係配合業務規模拓展,考量公司資本支出及營運週轉所需。 股東紅利之分派得以現金或股票方式發放,其中現金股利不得低於股東紅利之 百分之十。

第七章 附則

• 第 三十 條:本章程未盡事宜悉依公司法及有關法令規定辦理。
• 第三十一條︰本章程訂立於中華民國六十一年十一月十六日

第一次修正於民國六十二年四月二十日 第二次修正於民國六十六年三月十四日 第三次修正於民國六十八年五月十五日 第四次修正於民國六十九年四月三十日 第五次修正於民國七十一年十月十四日 第六次修正於民國七十三年六月十二日 第七次修正於民國七十四年五月三十日 第八次修正於民國七十六年六月廿七日 第九次修正於民國七十七年六月七日 第十次修正於民國七十八年五月廿五日 第十一次修正於民國七十九年三月三十日 第十二次修正於民國八十年四月二十三日 第十三次修正於民國八十一年五月二十七日 第十四次修正於民國八十二年五月七日 第十五次修正於民國八十三年五月二十日 第十六次修正於民國八十四年五月十二日 第十七次修正於民國八十五年五月十七日 第十八次修正於民國八十六年五月二十三日 第十九次修正於民國八十七年四月三十日 第二十次修正於民國八十八年五月二十八日 第二十一次修正於民國八十九年五月二十六日 第二十二次修正於民國九十年六月八日 第二十三次修正於民國九十一年六月十四日 第二十四次修正於民國九十四年六月十四日 第二十五次修正於民國九十五年六月十五日 第二十六次修正於民國九十九年六月十八日 第二十七次修正於民國 一00年六月 十 日 第二十八次修正於民國一0一年六月十二日 第二十九次修正於民國一0三年六月十七日 第三十次修正於民國一0五年六月十三日 第三十一次修正於民國一0七年六月十四日。 第三十二次修正於民國一0九年六月九日。 自呈奉主管官署核準登記後施行之。

立益紡織股份有限公司 股東會議事規則

民國九十一年六月十四日股東常會通過

• 一、本公司股東會議議事,除法今另有規定者外,悉依本規則行之。
• 二、本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。
• 三、股東(或代理人)出席股東會,請配帶出席證,繳交簽到卡以代簽到。簽到卡交於本公 司者,即視為該簽到卡所載股東或代理人親自出席,本公司不負認定之責。出席股數依 繳交之簽到卡計算之。
• 四、開會時間,如有代表已發行股份總數過半數之股東出席,主席即宣佈開會。如已逾 開會時間尚不足法定股數時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上之股東出席時,得依公司法第一七五條第一項規定,以出席股東表決權過半數之 同意為假決議。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數已達法定股數時,主席得將作成之假決議, 依公司法第一七四條規定重新提請大會表決。

五、股東會如由董事會召集者,議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經 股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前 項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 会臨時動議) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣佈散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 六、會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。一次集會如未能完成議題時,得依公司法第一 八二條之規定延期或續行集會。
• 七、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者,以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主
• 席得予制止。 八、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。出席股
• 東發言違反前項規定或超出議題範圍,或有失會議秩序時,主席得予制止或中止其發言, 其他股東亦得請求主席為之。
• 九、主席對於議案之討論得於適當時間宣佈討論終結,必要時並得宣佈中止討論並提付表 決。
• 十、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決相同。股東每股有一 表決權。股東可委託代理人出席股東會,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表 決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三;超過時,其超過之表決權不予計算。

• 十一、股東會之出席及表決,係以股份為計算為準,清點人數不易,故如股東提議清點人 數,主席得不為受理。嗣於議案表決時,倘達法定股數時,該議案仍為通過。

• 十二、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 十三、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
• 十四、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應 配戴識別證或臂章。
• 十五、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 十六、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決順序。如其中一案已獲通過 時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決
• 十七、法人受託出席股東會,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表 出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 十八、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十九、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決之結 果,應當場報告,並做成記錄。
• 二十、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持 秩序時,應配戴「糾察員」字樣臂章。
• 廿一、會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時,即宣佈停止或暫停開會,各自 疏散,俟狀況解除一小時後,由主席宣佈開會時間。
• 廿二、本規則未規定事宜,依有關法今之規定辦理。
• 廿三、本規則經董事會提出,提請股東會決議通後施行,修訂時亦同。

立益紡織股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

民國九十四年六月十四日股東常會通過

• 一、本公司董事及監察人之選舉,依本辦法及相關法規辦理之。
• 二、本公司董事或監察人之選舉,於股東會為之。
• 三、本公司董事及監察人之選舉,採單記名累積選舉辦法。選任董事時每一股份有與應選 出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。選任監察人時亦同。 選舉人之記名以在選舉票上所印出之出席證號碼代之。選舉票由董事會製備,按出席 證號碼編號,依應選出之人數點發選票,並加註其選舉權數。
• 四、本公司董事及監察人,依本公司章程所規定之名額,由所得選票代表選舉權數較多者 依次當選。如有二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時,由所得權數 相同者以抽籤決定之。未出席者由主席代為抽籤。
• 五、選舉開始時,由主席指定監票員及記票員各若干人,執行各項有關職務。
• 六、監票員之任務如左:
• 1 · 投票開始前, 當眾開驗票櫃, 並加封條。
• 2·糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。
• 3·投票完畢後,啟封取票,並檢查選舉票數目。
• 4.查驗選舉票有無廢票,並將有效選舉票數點交計票員。
• 5 · 監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數。
• 七、被選舉人為股東身份時,選舉人需在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號;如非股東身份者,應填明被選舉人姓氏及身分證統一編號。 惟政府或法人為股東為被選舉人時,選票之被選舉人戶名欄得填列該政府或法人名 稱,政府或法人之代表為被選舉人時,應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代 表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 八、選舉票有左列情形之一者無效:
• 1·未使用本辦法所規定之選舉票者。
• 2 · 所填被選舉人人數超過規定名額者。
• 3 · 除被選舉人姓名及股東戶號外,夾寫其他文字或圖文符號者。
• 4 · 字跡模糊,無法辨認或經塗改者。
• 5 · 所填被選舉人如為股東身份者,其戶名、股東戶號與股東名簿所列不符者;所填被 選舉人如非股東身份者,其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
• 6 · 所填被選舉人之姓名(戶名)與其他股東或非股東姓名相同, 而未填股東戶號或身分 證統一編號以資識別者。
• 7 · 同一選票填列被選舉人二人以上者。
• 8·以空白之選票投入投票箱者。
• 九、董事及監察人選舉票,各設投票櫃一個,並分為兩組進行開票。
• 十、選舉票全部入櫃後,由監票員及記票員會同拆啟票櫃。
• 十一、記票由監票員在旁監視。
• 十二、選舉票有疑問時,先請監票員驗明是否作廢,作廢之票應另行放置,於開票完畢後, 點明票數及選舉權數,交由監票員批明作廢並簽名蓋章。
• 十三、開票結果由主席或司儀當場宣佈當選名單。
• 十四、當選董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。
• 十五、本辦法經股東會通過後施行,修改時同。

立益紡織股份有限公司 全體董事、監察人持股現況

^2. 本公司董事、監察人截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下:

職稱	名 姓	持有股數	持股比率
董事長	蘇東榮	5, 820, 072	4.30%
董事	蘇慶源	6, 626, 758	4.89%
董事	蘇廷魁	2, 739, 221	2.02%
董事	呂學洞	50,665	0.03%
董事	陳賢馨	9,293	0.00%
獨立董事	蘇定	500, 536	0.36%
獨立董事	簡華岳
全體非獨立董事持有股數		15, 246, 009	11.26%
監察人	益盛投資股份有限公司(代表人:蘇百煌)	8, 987, 298	6.64%
監察人	張慶斌	31,029	0.02%
監察人合計股數		9, 018, 327	6.66%
	全體非獨立董事、監察人持有股數	24, 264, 336	17.66%

註:本次股東常會日期為111年06月15日(停止過戶期間為111年04月17日起至111 年06月15日止)。 股本:135,343,011股。

^1. 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定: (1). 本公司全體董事持股總額不得少於法定最低應持有股數 8,120,581 股。 (2). 本公司全體監察人持股總額不得少於法定最低應持有股數 812, 058 股。

立益紡織股份有限公司

其他說明事項

一、依公司法第一七二條之1規定,受理股東提案,本次股東常會無任何股東提案。 二、 依公司法第一九二條之1規定,受理股東提名,本次股東常會無任何股東提名。