Libet S.A. — AGM Information 2021

Aug 10, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY LIBET S.A.

Zarząd LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby spółki: Wrocław (53-633), ul. Kazimierza Michalczyka 5 (poprzedni adres siedziby spółki: Wrocław 53-332 Wrocław, ul. Powstańców Śląskich 5), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000373276 (dalej także jako "Spółka") na podstawie: (a) art. 399 §1 w związku z art. 400 §1 ustawy Kodeks Spółek Handlowych, z dnia 15 września 2000 roku tekst jednolity z dnia 22 lipca 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późniejszymi zmianami, dalej także jako "KSH"), (b) §11 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej także jako "NWZA" lub "NWZ") na dzień 28 października 2021 roku na godzinę 12.00 (dwunastą). NWZA odbędzie się w Warszawie (00-522), ul. Krucza 28, Hotel Mercure Grand, sala Olimp1, X piętro.

I. Porządek obrad

• 1. Otwarcie NWZ.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad NWZ.
• 1. Wybór Członków Komisji Skrutacyjnej/względnie odstąpienie od wyboru członków komisji przez NWZ.
• 1. Zmiany dotyczące składu Rady Nadzorczej Spółki oraz wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym:
  2. 1) stwierdzenie liczby członków Rady Nadzorczej w związku z wyborem Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami na wspólną kadencję obejmującą lata 2020-2023 / względnie podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tej liczby (w przypadku zgłoszenia propozycji zmian w tym zakresie);
  3. 2) podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki na wspólną kadencję obejmującą lata 2020-2023 w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 - 5 KSH oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  4. 3) podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki na wspólną kadencję obejmującą lata 2020-2023 (w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami);
  5. 4) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami na wspólną kadencję obejmującą lata 2020-2023 oraz delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  6. 5) w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Radu Nadzorczej Spółki w trybie określonym w ppkt 2) 3) powyżej - podjęcie uchwał w przedmiocie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki na wspólną kadencję obejmującą lata 2020-2023.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki szczegółowych wyjaśnień na temat konkretnych celów, częstotliwości (terminów) i kosztów każdorazowego pobierania przez Spółkę za pośrednictwem KDPW S.A., w trybie art. 68j ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, informacji umożliwiających identyfikację akcjonariuszy Spółki oraz liczby posiadanych przez nich akcji, w okresie od dnia 3 września 2020 r.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji prezentujących liczbę umów o świadczenie wszelkich usług na rzecz Spółki oraz Spółek zależnych od Libet S.A. zawartych przez Spółkę oraz Spółki zależne z:
  2. a. Członkami Zarządu,
  3. b. Członkami Rady Nadzorczej,
  4. c. podmiotami powiązanymi ze Spółką oraz powiązanymi z Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej;
  5. d. pracownikami Spółki lub Spółek zależnych;

oraz informacji prezentujących liczbę usług doradczych (w tym prawnych) świadczonych przez podmioty zewnętrzne na rzecz Spółki lub Spółek zależnych w okresie od dnia 1 stycznia 2016 do 30.06.2021 roku r., ze wskazaniem, w odniesieniu do każdej tego rodzaju umowy i usługi: (i) daty jej zawarcia oraz terminu obowiązywania, (ii) przedmiotu usług d, (ii) drugiej strony (usługodawcy ), (iii) ustalonego wynagrodzenia za usługi, w tym kwoty już uiszczonej przez Spółkę.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia NWZ.
• 1. Zamknięcie NWZ.

II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad NWZA.

Zgodnie z art. 401 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZA. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem NWZA tj. do dnia 7 października 2021 roku i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczący proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: "wza@libet.pl".

Do żądania powinny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem NWZA tj. do dnia 10 października 2021 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla Zwołania Walnego Zgromadzenia.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał.

Zgodnie z art. 401 §4 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZA zgłaszać, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki (po zmianie, tj. na adres Wrocław (53-633), ul. Kazimierza Michalczyka 5) lub w formie elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W przypadku, gdy zgłoszenie powyższe ma być dokonane w formie elektronicznej należy je przesłać na adres email: "wza@libet.pl".

Do zgłoszenia powinny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego złożenia oraz dokumenty potwierdzające uprawnienie do reprezentowania akcjonariusza bądź akcjonariuszy przez osobę je składającą.

IV. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZA.

Zgodnie z art. 401 §5 Kodeksu Spółek Handlowych, każdy z akcjonariuszy może podczas NWZA zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

V. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZA oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZA lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Stanowiący Załącznik nr 1a i 1b do niniejszego ogłoszenia (zależnie od charakteru prawnego Akcjonariusza) dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: "wza@libet.pl", dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa w szczególności w zakresie umocowania osób go udzielających.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej, zarówno mocodawcy jak i osoby upoważnionej na podstawie pełnomocnictwa). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i oznaczenie NWZA, na którym prawo to będzie wykonywane. Skutki nieprawidłowego udzielenia pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji ponosi akcjonariusz mocodawca. Wskazane jest, aby podstawowe informacje w tym zakresie ujęte były w treści pełnomocnictwa.

Spółka podejmie działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu potwierdzenia skuteczności udzielonego w formie elektronicznej upoważnienia. Weryfikacja może polegać w szczególności na skierowaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej zwrotnego zapytania do akcjonariusza lub pełnomocnika. Spółka oświadcza, iż w wypadku braku odpowiedzi ze strony osób weryfikowanych, będzie zmuszona do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZA.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno być potwierdzone okazanym przy sporządzaniu listy obecności odpisie z właściwego rejestru lub innymi dokumentami urzędowymi, przy czym zastrzeżenie dotyczące dokumentów urzędowych nie dotyczy pełnomocnictwa.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Jeśli pełnomocnikiem na NWZA zostanie ustanowiony członek zarządu Spółki, członek rady nadzorczej Spółki, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać tylko do udziału w jednym Walnym Zgromadzeniu. W stosunku do w/w osób niedopuszczalne jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa tzw. substytucji. Pełnomocnik ustanowiony spośród ww. osób ma obowiązek ujawnienia akcjonariuszowi okoliczności wskazujących na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym akapicie, głosuje zgodnie z instrukcjami swojego mocodawcy.

VI. Możliwość i sposób uczestnictwa w NWZA przy wykorzystaniu środków elektronicznych.

Nie przewiduje się możliwości uczestnictwa w NWZA przy wykorzystaniu innych środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wypowiadania się w trakcie NWZA przy wykorzystaniu środków elektronicznych.

Nie przewiduje się możliwości wypowiadania się w trakcie NWZA przy wykorzystaniu środków elektronicznych.

VIII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie dopuszcza wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Spółka nie dopuszcza wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IX. Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZA.

Prawo uczestnictwa w NWZA mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą NWZA (Dzień Rejestracji), który przypada na dzień 12 października 2021 roku.

X. Informacja o prawie uczestnictwa w NWZA.

Uprawnione do udziału w NWZA będą tylko te osoby, które spełniają wszystkie następujące wymogi: (a) są akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. w dniu 12 października 2021 roku, (b) zwróciły się po ogłoszeniu NWZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZA.

Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZA Zarząd ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzednim, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w siedzibie Spółki (pod adresem Wrocław (53-633), ul. Kazimierza Michalczyka 5) przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w godzinach od 8³⁰ (ósma trzydzieści) do 15³⁰ (piętnasta trzydzieści). Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w miejscu wyłożenia oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusz: (a) może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana, (b) ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed NWZA. Do każdego z takich żądań powinny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego złożenia oraz dokumenty potwierdzające uprawnienie do reprezentowania akcjonariusza bądź akcjonariuszy przez osobę je składającą.

Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

XI. Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona na NWZA wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki www.libet.pl od dnia zwołania NWZA w części Relacje Inwestorskie. Dokumentacja objęta przedmiotem obrad NWZA została także załączona do raportu bieżącego dotyczącego zwołania NWZA (o ile nie była uprzednio publicznie ujawniona).

XII. Strona Internetowa.

Informacje dotyczące NWZA dostępne są na stronie internetowej Spółki www.libet.pl w części Relacje Inwestorskie.

XIII. Informacje porządkowe.

Rejestracja Akcjonariuszy do udział w NWZA rozpocznie się w dniu NWZA w jego miejscu na 30 minut przed rozpoczęciem tj. o godzinie 11³⁰ (jedenasta trzydzieści). Akcjonariusz lub jego przedstawiciel (pełnomocnik) celem rejestracji winien przedłożyć w oryginale dokumentację niezbędną do potwierdzenia jego prawa uczestnictwa w NWZA, co w szczególności (ale nie wyłącznie) dotyczy pełnej dokumentacji niezbędnej do potwierdzenia umocowania pełnomocnika Akcjonariusza.

Intencją Spółki jest zapewnienie pełnego przestrzegania w roku NWZA wszelkich obostrzeń związanych z covid-19 dot. zgromadzeń; Spółka nie zapewnia wyposażenia środków ochrony indywidualnej uczestnikom NWZA.

XIV. Pozostałe informacje.

Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZA oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w NWZA.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZA, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem NWZA oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres email wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.

W sprawach nieobjętych treścią niniejszego ogłoszenia stosuje się właściwe postanowienia Statutu Spółki oraz właściwe przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.