Libet S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 14, 2026

Strona 1 z 33

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY LIBET SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZWOŁANYM NA DZIEŃ 21 MAJA 2026 ROKU

• Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402³ Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zwołanym na dzień 21 maja 2026 roku.
• Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe - zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.
• Niniejszy formularz umożliwia:
  a) w części I identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
  b) w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu (wiersz 2 tabeli) oraz zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik (wiersz 3 tabeli).
• Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie „X” w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki „Inne” – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez Akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować „za”, „przeciw” lub „wstrzymać się” od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
• Zamieszczone w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla pełnomocnika i odwołują się każdorazowo do projektu uchwały znajdującej się powyżej danej tabeli.
• Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce „Inne” sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

---

Strona 2 z 33

CZĘŚĆ I.

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA

PEŁNOMOCNIK:

(imię i nazwisko / firma pełnomocnika)

(adres zamieszkania / siedziba, nr telefonu, adres e-mail)

(NIP, PESEL / REGON)

AKCJONARIUSZ:

(imię i nazwisko / firma Akcjonariusza)

(adres zamieszkania / siedziba, nr telefonu, adres e-mail)

(NIP, PESEL / REGON)

(liczba i rodzaj akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu)

---

Strona 3 z 33

CZĘŚĆ II.

INSTRUKCJA
DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY
LIBET SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU
ZWOŁANYM NA DZIEŃ 21 MAJA 2026 ROKU, NA GODZ. 10:00

---

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 maja 2026 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
za	przeciw	wstrzymujące się
	zgłoszenie
	Sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:
inne:

Podpis Akcjonariusza

(data, miejscowość, podpis)

Strona 4 z 33

---

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 maja 2026 r.

w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. dokonuje wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana/Pani [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej
za	przeciw	wstrzymujące się
	zgłoszenie
	Sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:
inne:

Podpis Akcjonariusza

(data, miejscowość, podpis)

Strona 5 z 33

---

w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZA.

Działając na podstawie § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LIBET S.A. („ZWZA”) podejmuje uchwałę następującej treści:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LIBET S.A. przyjmuje poniżej wskazany porządek obrad:

1. Otwarcie ZWZA.
2. Wybór Przewodniczącego ZWZA.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Członków Komisji Skrutacyjnej/względnie odstąpienie od wyboru członków komisji przez ZWZA.
5. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZA.
6. Rozpatrzenie przez ZWZA sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku (wraz z przedstawieniem ZWZA sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.
7. Rozpatrzenie przez ZWZA sprawozdania Zarządu z działalności Spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku (wraz z przedstawieniem ZWZA sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.
8. Rozpatrzenie przez ZWZA wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku z kapitału zapasowego Spółki (wraz z oceną tego wniosku dokonaną przez Radę Nadzorczą oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników takiej oceny), dyskusja nad rozpatrywanym wnioskiem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku z kapitału zapasowego Spółki.
9. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Januszowi Cebratowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025.
10. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Jackowi Gwiżdżowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025.
11. Przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy złożonego przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2025 wraz z uchwałami Rady Nadzorczej dot. (a) oceny pracy Rady Nadzorczej, (b) zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2025.
12. Podjęcie przez ZWZA uchwał co do udzielenia osobom pełniącym funkcje członków Rady Nadzorczej Spółki w roku 2025, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w tym okresie, w tym:
    (i) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Hoffmannowi absolutorium z wykonania obowiązków;
    (ii) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Ireneuszowi Kasnerowi absolutorium z wykonania obowiązków;
    (iii) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Annie Wojciechowskiej absolutorium z wykonania obowiązków;
    (iv) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agacie Kalamarz absolutorium z wykonania obowiązków;
    (v) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Lewko absolutorium z wykonania obowiązków.
13. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. z/s we Wrocławiu za rok 2025, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem oraz podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2025.
14. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.
15. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, zwiększenia kapitału rezerwowego oraz zmiany Statutu Spółki.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
17. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
18. Zamknięcie ZWZA.

§ 2

Strona 6 z 33

Strona 7 z 33

| Projekt uchwały nr [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 maja 2026 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZA | | |
| --- | --- | --- |
| za | przeciw | wstrzymujące |
| | zgłoszenie | się |
| | Sprzeciwu | |
| Liczba akcji: | Liczba akcji: | Liczba akcji: |
| według uznania pełnomocnika | | |
| Liczba akcji: | | |
| inne: | | |

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Działając na podstawie: (a) art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, (b) § 11 ust. 5 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku obejmujące:

1. wprowadzenie;
2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 roku po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 122.483.799,36 PLN (słownie: sto dwadzieścia dwa miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 36/100);
3. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujący stratę netto w kwocie 8.144.791,20 PLN (słownie: osiem milionów sto czterdzieści cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt jeden złotych 20/100);
4. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 12.039.816,45 PLN (słownie: dwanaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset szesnaście złotych 45/100);
5. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9.403.878,47 PLN (słownie: dziewięć milionów czterysta trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem złotych 47/100);
6. dodatkowe informacje i objaśnienia za okres 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Strona 8 z 33

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki LIBET S.A. za okres od 1.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Działając na podstawie: (a) art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, (b) § 11 ust. 5 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Strona 9 z 33

w sprawie pokrycia straty Spółki za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. postanawia stratę netto za rok 2025 w kwocie 8.144.791,20 PLN (słownie: osiem milionów sto czterdzieści cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt jeden złotych 20/100) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

Strona 10 z 33

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Januszowi Cebratowi absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Panu Januszowi Cebratowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Strona 11 z 33

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Jackowi Gwiżdżowi absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Panu Jackowi Gwiżdżowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Strona 12 z 33

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2025.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z jej działalności za rok 2025.

Strona 13 z 33

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Hoffmannowi absolutorium z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Hoffmannowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Strona 14 z 33

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Ireneuszowi Kasnerowi absolutorium z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Ireneuszowi Kasnerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Strona 15 z 33

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Annie Wojciechowskiej absolutorium z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pani Annie Wojciechowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Strona 16 z 33

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agacie Kalamarz absolutorium z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agacie Kalamarz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Strona 17 z 33

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Lewko absolutorium z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Lewko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Strona 18 z 33

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. we Wrocławiu za rok 2025.

Działając na podstawie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. pozytywnie opiniuje przedstawione przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. we Wrocławiu za rok 2025, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej LIBET S.A. z/s we Wrocławiu z dnia 10 kwietnia 2026 roku.

Strona 19 z 33

w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.

1. Na podstawie art. 359 § 1 i § 2, art. 360 § 2 pkt 2, art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy umarza 8.302.461 szt. akcji własnych posiadanych przez Spółkę, tj. 8.302.461 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii „A” w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 83.024,61 zł, uprawniających do oddania głosów stanowiących ok. 18,33% ogólnej liczby głosów w Spółce, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLLBT0000013, nabytych w ramach publicznych zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji Spółki, ogłoszonych w dniach: 17 marca 2025 r. raportem bieżącym Spółki nr 9/2025 z dnia 17 marca 2025 r. oraz 14 stycznia 2026 r. raportem bieżącym Spółki nr 2/2026 z dnia 14 stycznia 2026 r. („Akcje Własne”).
2. Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę odpłatnie na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 kwietnia 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, oraz utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów („Uchwała NWZA”). Akcje Własne zostały nabyte odpłatnie od akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzieli na publiczne zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki, po cenie 2,95 zł za 1 szt. Akcji Własnych, ustalonej przez Zarząd Spółki, zgodnie z § 1 ust. 5 oraz § 4 pkt 1 Uchwały NWZA.
3. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie umorzenia dobrowolnego, określonego w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Statutu Spółki oraz następuje za wynagrodzeniem akcjonariuszy akcji umorzonych, którzy odpowiedzieli na publiczne zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki, które wynosi łącznie 24.492.259,95 zł, tj. 2,95 zł za 1 szt. Akcji Własnych.
4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 3 powyżej zostało wypłacone wyłącznie z kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z § 2 Uchwały NWZA oraz wydzielonego wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.
5. Umorzenie Akcji Własnych jest umotywowane treścią Uchwały NWZA. Zgodnie z § 3 Uchwały NWZA, celem nabycia Akcji Własnych było ich umorzenie i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.
6. Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych dotyczących tzw. postępowania konwokacyjnego, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, ponieważ Spółka umarza Akcje Własne, które zostały nabyte za wynagrodzeniem w sposób określony w ust. 3 i 4 powyżej.
7. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz zmianie Statutu Spółki przez dostosowanie brzmienia Statutu Spółki do uchwały o umorzeniu Akcji Własnych, podjęta zostanie bezpośrednio po podjęciu niniejszej uchwały i w związku z nią, na tym samym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Sposobem obniżenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zdaniach poprzedzających, będzie umorzenie Akcji Własnych.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym umorzenie Akcji Własnych nastąpi zgodnie z art. 360 § 4 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki, tj. z chwilą wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę jest podejmowana, aby zrealizować cel nabycia akcji własnych określony w uchwale nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 kwietnia 2024 r., w związku z treścią art. 359 § 2 w związku z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

Strona 20 z 33

Strona 21 z 33

| Projekt uchwały nr [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 maja 2026 roku
w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę | | |
| --- | --- | --- |
| za | przeciw | wstrzymujące |
| | zgłoszenie | się |
| | Sprzeciwu | |
| Liczba akcji: | Liczba akcji: | Liczba akcji: |
| według uznania pełnomocnika | | |
| Liczba akcji: | | |
| inne: | | |

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, zwiększenia kapitału rezerwowego oraz zmiany Statutu Spółki.

1. W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, na podstawie art. 415 § 1, art. 455 § 1 oraz § 2 w związku z art. 360 § 1 i § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 83.024,61 zł, to jest z kwoty 453.024,61 zł do kwoty 370.000,00 zł.

2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 8.302.461 szt. akcji własnych posiadanych przez Spółkę (sposób obniżenia kapitału zakładowego), tj. 8.302.461 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii „A” w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 83.024,61 zł, uprawniających do oddania głosów stanowiących ok. 18,33% ogólnej liczby głosów w Spółce, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLLBT0000013, nabytych odpłatnie od akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzieli na publiczne zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki, ogłoszonych w dniach: 17 marca 2025 r. raportem bieżącym Spółki nr 9/2025 z dnia 17 marca 2025 r. oraz 14 stycznia 2026 r. raportem bieżącym Spółki nr 2/2026 z dnia 14 stycznia 2026 r. („Akcje Własne”) oraz przez zmianę Statutu Spółki, bez zachowania wymogów, o których mowa w art. 456 w zw. z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

3. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umorzenie Akcji Własnych oraz dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia Akcji, Spółka, na podstawie art. 457 § 2 zdanie pierwsze w zw. z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, tworzy osobny kapitał rezerwowy, do którego przelewa się kwotę 83.024,61 złotych, uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

㤠4

1. Kapitał zakładowy wynosi 370.000,00 złotych (trzysta siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 37.000.000 (trzydzieści siedem milionów) akcji na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.”

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, utworzenie kapitału rezerwowego oraz zmiana Statutu nastąpią z chwilą wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie projektu uchwały:

W związku z wnoszonym przez Zarząd Spółki projektem uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, Zarząd wnosi jednocześnie powyższy projekt uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Strona 22 z 33

Jest to podyktowane w szczególności tym, że zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, zaś uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

Strona 23 z 33

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 maja 2026 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki.

W związku z wprowadzeniem klasyfikacji PKD 2025 zastępującej PKD 2007, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

㤠3

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) PKD 23.61.Z – Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
b) PKD 23.63.Z – Produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
c) PKD 23.66.Z – Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, cementu i gipsu,
d) PKD 46.83.Z – Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
e) PKD 46.90.Z – Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
f) PKD 47.52.Z – Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów budowlanych, farb i szkła,
g) PKD 47.12.Z – Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
h) PKD 49.41.Z – Transport drogowy towarów,
i) PKD 52.24.C – Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
j) PKD 52.10.B – Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
k) PKD 71.11.Z – Działalność w zakresie architektury,
l) PKD 74.12.Z – Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej,
m) PKD 74.13.Z – Działalność w zakresie projektowania wnętrz,
n) PKD 74.14.Z – Pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
o) PKD 82.99.B – Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
p) PKD 69.20.A – Działalność rachunkowo-księgowa,
q) PKD 64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
r) PKD 64.22.Z – Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów,
s) PKD 64.92.B – Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,
t) PKD 64.99.Z – Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
u) PKD 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
v) PKD 71.20.C – Pozostałe badania i analizy techniczne.”

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana Statutu nastąpi z chwilą wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uprawnienie do wprowadzania zmian w Statucie Spółki Akcyjnej wynika z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zmiany w treści Statutu Spółki podyktowane są intencją dostosowania jego treści do nowej klasyfikacji kodów PKD.

Strona 24 z 33

Strona 25 z 33

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

W związku ze zmianami Statutu Spółki wynikającymi: z uchwały nr [●] z dnia [●]; oraz z umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonanych uchwałami nr [●] oraz nr [●] z dnia [●], Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki LIBET S.A. w następującym brzmieniu:

„STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
POSTANOWIENIA OGÓLNE”

1. Firma Spółki brzmi: Libet Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać w obrocie skrótu: Libet S.A.

3. Siedzibą Spółki jest Wrocław.

4. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
5. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały oraz tworzyć i prowadzić przedsiębiorstwa i zakłady, zarówno w kraju jak i za granicą, w tym również uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.
6. Spółka powstała w wyniku przekształcenia LIBET spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 3

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
   a) PKD 23.61.Z – Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
   b) PKD 23.63.Z – Produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
   c) PKD 23.66.Z – Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, cementu i gipsu,
   d) PKD 46.83.Z – Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
   e) PKD 46.90.Z – Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
   f) PKD 47.52.Z – Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów budowlanych, farb i szkła,
   g) PKD 47.12.Z – Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
   h) PKD 49.41.Z – Transport drogowy towarów,
   i) PKD 52.24.C – Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
   j) PKD 52.10.B – Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
   k) PKD 71.11.Z – Działalność w zakresie architektury,
   l) PKD 74.12.Z – Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej,
   m) PKD 74.13.Z – Działalność w zakresie projektowania wnętrz,

Strona 26 z 33

n) PKD 74.14.Z – Pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
o) PKD 82.99.B – Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
p) PKD 69.20.A – Działalność rachunkowo-księgowa,
q) PKD 64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
r) PKD 64.22.Z – Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów,
s) PKD 64.92.B – Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,
t) PKD 64.99.Z – Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
u) PKD 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
v) PKD 71.20.C – Pozostałe badania i analizy techniczne.

KAPITAŁ I AKCJE

§ 4

1. Kapitał zakładowy wynosi 370.000,00 złotych (trzysta siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 37.000.000 (trzydzieści siedem milionów) akcji na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.
2. Akcje serii „A” zostały objęte w całości w wyniku przekształcenia, o którym mowa w § 2 ust. 4 Statutu.
3. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela.
4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
5. Akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.
6. Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje (obligacje zamienne).

§ 5

Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

§ 6

1. Akcje Spółki nie mają formy dokumentu.
2. Akcje Spółki zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych.

§ 7

1. Zarząd upoważniony jest do wypłacania akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
2. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

WŁADZE SPÓŁKI

§ 8

Organami Spółki są:
a) Zarząd,
b) Rada Nadzorcza,
c) Walne Zgromadzenie.

§ 9

Zarząd

1. W skład Zarządu wchodzi od jednego do pięciu członków powoływanych przez Radę Nadzorczą.
2. Jednemu z powołanych członków Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także dokonać wyboru Wiceprezesa Zarządu.

Strona 27 z 33

1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
2. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.
3. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
4. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa zakres działania poszczególnych członków Zarządu w oparciu o regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz zwołuje i prowadzi posiedzenia Zarządu. Pod nieobecność Prezesa Zarządu, jego uprawnienia i obowiązki wykonuje Wiceprezes Zarządu lub wyznaczony przez Radę Nadzorczą członek Zarządu.
5. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzega prawa oraz postanowień niniejszego Statutu.
6. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem, a jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, członek Zarządu samodzielnie.
7. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie jego obrad.
8. Członkowie Zarządu, na zaproszenie Rady Nadzorczej, mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach.
9. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia roczny plan finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej na następny rok obrotowy, obejmujący również planowane wydatki inwestycyjne.
10. Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, o którym mowa w §10 ust. 11 podpunkt g), jest zobowiązany uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na jej zawarcie. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Przez „istotną umowę” rozumie się transakcję której wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.
11. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określone są w regulaminie Zarządu, uchwalanym przez Radę Nadzorczą.
12. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 10

Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym czasie przez Walne Zgromadzenie.
3. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.
4. Począwszy od pierwszego walnego zgromadzenia po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej, powinny być stosowane kryteria przyjęte na rynku

Strona 28 z 33

regulowanym, na którym dopuszczono do obrotu akcje Spółki. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności przez cały okres trwania kadencji a w razie zaprzestania spełniania ww. kryteriów powinien niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) dni roboczych, powiadomić o tym Zarząd.

1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie jego obrad.

2. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym regulamin ten nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji członków Rady Nadzorczej i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego, członkowie Rady Nadzorczej mogą również brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała taka jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

6. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą między innymi:

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali zawieszeni, odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

c) wnioskowanie o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków przez Walne Zgromadzenie,

d) zatwierdzanie rocznego planu finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej na następny rok obrotowy, obejmującego również planowane wydatki inwestycyjne,

e) wybór, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu, biegłego rewidenta do wykonania badania bądź przeglądu sprawozdań finansowych, do sporządzania których zobowiązana jest Spółka.

1. Następujące czynności wymagają zgody Rady Nadzorczej:

a) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,

b) zawarcie jakiejkolwiek umowy kredytu, pożyczki, w tym także podjęcie decyzji co do źródła finansowania zewnętrznego Spółki oraz podejmowanie jakichkolwiek czynności dotyczących

Strona 29 z 33

zakupu przez Spółkę towarów lub usług, skutkujących powstaniem zobowiązania nieuwzględnionego w przyjętym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą powyżej kwoty netto 5 000 000,00 zł (pięć milionów złotych) bądź przekroczeniem o taką kwotę limitu wydatków ustalonego na określony cel w takim rocznym planie finansowym, z wyłączeniem jednakże zakupów surowców bądź innych towarów albo usług dokonywanych w toku zwykłej działalności Spółki,

c) udzielanie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie hipoteki, zastawu oraz ustanowienie lub zmiana jakiegokolwiek innego zabezpieczenia na rzecz osoby trzeciej, o wartości przekraczającej 5 000 000,00 zł (pięć milionów złotych), z wyłączeniem spraw objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,

d) podjęcie zadania inwestycyjnego nie przewidzianego w rocznym planie finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą lub zaciąganie wynikających z takiego zadania zobowiązań, jeżeli powstałe w związku z tym wydatki bądź obciążenia przekraczają kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych),

e) połączenie z innym podmiotem, zbycie, nabycie, dzierżawa lub najem lub jakiekolwiek rozporządzenie wszystkimi składnikami lub istotną częścią majątku Spółki o wartości przekraczającej 750 000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), z wyłączeniem czynności podejmowanych w ramach normalnej działalności Spółki lub objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,

f) zbywanie, nabywanie oraz obciążanie przez Spółkę udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach, w tym także akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub także wyrażenie zgody na tworzenie spółek prawa handlowego,

g) dokonanie przez Spółkę transakcji lub jednostronnego świadczenia na rzecz podmiotu powiązanego, w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem transakcji typowych, o których mowa w § 9 ust. 12,

h) zatrudnienie, rozwiązanie lub dokonanie zmian w treści stosunku pracy osoby, której łączne wynagrodzenie w skali roku przekracza lub w wyniku proponowanej zmiany przekroczyłoby kwotę 250 000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) brutto; w przypadku ustanowienia w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Wynagrodzeń zgody w powyższych sprawach udziela ten komitet,

i) nabywanie przez Spółkę jakichkolwiek instrumentów finansowych, z wyłączeniem: (i) inwestycji objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą oraz (ii) lokat w instrumenty dłużne emitowane przez Skarb Państwa RP oraz spółki z siedzibą w Rzeczpospolitej Polskiej do łącznej wysokości 750 000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), a w odniesieniu do instrumentów pochodnych, zawieranie wszelkich transakcji takimi instrumentami za wyjątkiem transakcji typu forward w celu zabezpieczenia rzeczywistego ryzyka zmian kursu walutowego ponoszonego przez Spółkę,

j) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z wyłączeniem spraw objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,

Strona 30 z 33

k) utworzenie i prowadzenie oddziału, zakładu lub przedsiębiorstwa poza głównym miejscem prowadzenia działalności przez Spółkę w kraju i za granicą, w tym również uczestniczenie w innych spółkach w kraju i za granicą.

1. Dla skuteczności uchwały Rady Nadzorczej w sprawach, o których mowa w ust. 10 podpunkt e), oraz w ust. 11 w podpunktach g), i) wymagane jest oddanie głosu za podjęciem uchwały przynajmniej przez jednego członka niezależnego, o którym mowa w ust. 4 powyżej.

2. Rada Nadzorcza powinna poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa lub Statucie:

a) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

b) raz w roku dokonać i przedstawiać zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,

c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, z wyłączeniem spraw porządkowych oraz spraw wnoszonych z inicjatywy Rady Nadzorczej.

1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin określający szczegółowe zasady jej funkcjonowania.

2. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, przy czym w Radzie Nadzorczej powołuje się jako komitety stałe:

a) Komitet Audytu, stosownie do przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

b) Komitet Wynagrodzeń właściwy w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu oraz kwestiami wprowadzania w Spółce programów motywacyjnych, jak również w sprawach określonych w ust. 11 podpunkt h) powyżej z zastrzeżeniem, że Rada Nadzorcza może zdecydować, iż sama będzie wykonywać funkcje Komitetu Wynagrodzeń.

§ 11

Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, lub Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy.

3. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin określający szczegółowe zasady jego działania.

4. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

5. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

c) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) powzięcie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

g) zmiana Statutu,

Strona 31 z 33

h) połączenie Spółki z inną spółką, likwidacją i rozwiązanie Spółki,
i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie ograniczonego prawa rzeczowego,
j) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę,
l) podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, dokonane za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej lub przez nią zatwierdzone nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

FINANSE I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 12

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. W Spółce tworzy się kapitał zapasowy zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, do którego przelewa się co najmniej 8% (osiem procent) zysku Spółki za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Spółki.
3. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji.
4. Do kapitału zapasowego będą przelewane również ewentualne dopłaty, uiszczane przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
5. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia można tworzyć i likwidować w Spółce kapitały rezerwowe oraz fundusze celowe.

LIKWIDACJA SPÓŁKI I POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 13

1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru.
2. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu lub osoby wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia.

§ 14

W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter techniczny. Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany zawarte w projektach uchwał przedkładanych przez Zarząd na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. zwołane na dzień __ 2026 r. pozwoli na zgłoszenie zmian Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Strona 32 z 33

Strona 33 z 33