Libet S.A. — AGM Information 2017

Aug 25, 2017

PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny ul. Chłodna 52 00-872 Warszawa

L.dz. $34$ /ZARZ/17/OUT

Libet S.A. ul. Powstańców Śląskich 5 53-332 Wrocław

Zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Libet S.A. z siedzibą we Wrocławiu zwołanego na dzień 29 sierpnia 2017 roku

Działając w imieniu PKO BP Bankowego Otwartego Funduszu Emerytalnego z siedzibą w Warszawie, ul. Chłodna 52, 00-872 Warszawa ("Fundusz"), akcjonariusza reprezentującego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Libet S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), reprezentowanego przez PKO BP BANKOWY Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, niniejszym, na podstawie art. 401 §4 k.s.h., wnoszę o uwzględnienie w pkt 7 oraz w pkt 8 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 sierpnia 2017 roku we Wrocławiu w Kancelarii Notarialnej notariusz Benity Sokołowskiej -Pabjan, ul. Krawiecka 1 lok. 106, 50-148 Wrocław, odpowiednio uchwał w sprawie wyboru Pana Piotra Nowjalisa oraz Pana Tomasza Mazurczaka na członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania grupami zgodnie z projektami stanowiącymi załącznik nr 1 do niniejszego zgłoszenia oraz uchwał w sprawie wyboru Pana Piotra Nowjalisa oraz Pana Tomasza Mazurczaka na członków Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z projektami stanowiącymi załącznik nr 2 oraz załącznik nr 3 do niniejszego zgłoszenia.

W związku z powyższym, w załączeniu, przekazuję:

• 1) zgody wskazanych przez Fundusz kandydatów na członków Rady Nadzorczej na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki oraz oświadczenia w przedmiocie spełniania kryteriów wymaganych dla członka Rady Nadzorczej spółki publicznej,
• 2) życiorysy kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki potwierdzających ich profesjonalizm oraz rękojmię należytego wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej.

Załączniki:

• 1. Projekty uchwał do pkt 7 a) porządku obrad,

• $2.$ Projekty uchwał do pkt 7 b) porządku obrad,

• 1. Projekty uchwał do pkt 8 porządku obrad,
• $4.$ Oświadczenie Piotra Nowjalisa - kandydata na członka Rady Nadzorczej,
• 1. CV Piotra Nowjalisa kandydata na członka Rady Nadzorczej,
• Oświadczenie Tomasza Mazurczaka kandydata na członka Rady Nadzorczej, 6.
• 1. CV Tomasza Mazurczaka - kandydata na członka Rady Nadzorczej,
• Świadectwo depozytowe. 8.

W imieniu Funduszu:

Wiceprezes Zarzągu Marzena Koczut

Friskle Zbezen
Urszula Kontoyfska

Załącznik nr 1 do Zgłoszenia projektów uchwał na NWZ LIBET S.A.

Projekty uchwał do pkt 7 a) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET S.A. zwołanego na dzień 29 sierpnia 2017 roku

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2017 r.

w sprawie wyboru Pana Piotra Nowjalisa do Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania grupami

Na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §10 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w drodze głosowania w grupie [numer •] wybiera do Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra Nowjalisa.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2017 r.

w sprawie wyboru Pana Tomasza Mazurczaka do Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania grupami

Na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §10 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w drodze głosowania w grupie [numer ·] wybiera do Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Mazurczaka.

$\S2.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

r yr

Załącznik nr 2 do Zgłoszenia projektów uchwał na NWZ LIBET S.A.

Projekty uchwał do pkt 7 b) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET S.A. zwołanego na dzień 29 sierpnia 2017 roku

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2017 r.

w sprawie wyboru Pana Piotra Nowjalisa do Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 6 oraz w zw. z art. 385 § 3 i § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §10 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wybiera do Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra Nowjalisa.

$§2.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2017 r.

w sprawie wyboru Pana Tomasza Mazurczaka do Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 6 oraz w zw. z art. 385 § 3 i § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §10 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

$§1.$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wybiera do Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Mazurczaka.

$§2.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Ut

Załącznik nr 3 do Zgłoszenia projektów uchwał na NWZ LIBET S.A.

Projekty uchwał do pkt 8 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET S.A. zwołanego na dzień 29 sierpnia 2017 roku

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2017 r.

w sprawie wyboru Pana Piotra Nowjalisa do Rady Nadzorczej Spółki na okres do upływu III kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §10 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

$§1.$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wybiera do Rady Nadzorczej Spółki na okres do upływu III kadencji Pana Piotra Nowjalisa.

$§2.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2017 r.

w sprawie wyboru Pana Tomasza Mazurczaka do Rady Nadzorczej Spółki na okres do upływu III kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §10 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wybiera do Rady Nadzorczej Spółki na okres do upływu III kadencji Pana Tomasza Mazurczaka.

$§2.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Załacznik nr ... do Zgłoszenia projektów uchwał na NWZ LIBET S.A.

Warszawa, dnia _____ sierpnia 2017 r.

OŚWIADCZENIE

Ja niżej podpisany Piotr Nowjalis oświadczam, że wyrażam zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej spółki pod firmą LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000373276 (dalej jako "Spółka").

Jednocześnie oświadczam co następuje:

• nie ma po mojej stronie konfliktu interesów związanego z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. W szczególności nie prowadzę działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki oraz nie wykonuję żadnych czynności w spółkach prowadzących działalność konkurencyjną, jako członek organów spółki kapitałowej lub jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej oraz nie biorę udziału w funkcjonowaniu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej jako członek jej organów;

• nie jestem wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dn. 20 sierpnia 1997 r. o Krajowy Rejestrze Sądowym (t.j.: Dz.U. 2017 r., poz. 700 ze zm.);

• nie zostałem skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa wymienione w art. 18 ustawy z dn. 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. 2016 r., poz. 1578 ze zm.) oraz nie orzeczono pozbawienia mnie prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu na zasadach wskazanych w art. 373 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku prawo upadłościowe (t.j.: Dz.U. 2016 r., poz. 2171 ze zm.)

• w okresie 5 lat poprzedzających wyrażenie zgody na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki nie pełniłem funkcji zarządzających lub nadzorczych w podmiotach, które w czasie pełnienia przeze mnie funkcji zarządzających lub nadzorczych w tych podmiotach postawione zostały w stan upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji z uwagi na brak wystarczających środków na przeprowadzenie upadłości;

• spełniam kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w rozumieniu Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

• wyrażam zgodę na przetwarzanie i publikowanie moich danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych oraz wszelkich danych zawartych Curriculum Vitae przedstawionych w Spółce w zakresie wymaganym w związku z kandydowaniem i członkostwem w Radzie Nadzorczej Spółki.

Put Neuly 21/08/2017

Załącznik nr 5 do Zgłoszenia projektów uchwał na NWZ LIBET S.A.

CV Piotra Nowjalisa - kandydata na członka Rady Nadzorczej LIBET S.A.

Piotr Nowjalis - 43 lata, absolwent Akademii im. Leona Koźmińskiego (Executive MBA) oraz Uniwersytetu Gdańskiego - Wydziału Ekonomicznego (1997) oraz Wydziału Prawa i Administracji $(1998).$

W latach 2008-2017 pełnił funkcje Wiceprezesa Zarządu CCC SA z siedzibą w Polkowicach. Wcześniej pełnił funkcję członka Zarządu w spółce AB SA (2003-2008), dyrektora ds. ekonomicznych w M&S Pomorska Fabryka Okien Sp. z o.o. (2002-2003), dyrektora finansowego - dyrektora wykonawczego w KGHM Polska Miedź SA (1999-2002) oraz specjalisty w LOTOS SA (1998-1999) i w Polskich Liniach Oceanicznych (1997).

Zasiadał również w radach nadzorczych m.in.: TIM SA (2010-2016), Ultro SA (2014-2016), Rotopino.pl SA (2011-2013), Vantage Development SA (2011-2015), a obecnie jest członkiem rad nadzorczych : CCC SA (od stycznia 2017), Dino Polska SA (od września 2015), LIBET SA (od stycznia 2017) oraz Synektik SA (od czerwca 2017).

Piotr Nowjalis posiada kilkunastoletnie doświadczenie na stanowiskach menedżerskich związanych z zarządzaniem finansami w spółkach kapitałowych prywatnych i publicznych. Zakres odpowiedzialności związany był z zarządzaniem strategicznym, kształtowaniem struktury kapitału, pozyskiwaniem finansowania na krajowych i zagranicznych rynkach finansowych, przeprowadzaniem emisji pierwotnych i wtórnych na GPW, zarządzaniem ryzykiem finansowym, relacjami inwestorskimi, transakcjami fuzji i przejęć, budżetowaniem i controllingiem.

21/08/2017 Pest Magh)

Załącznik nr $\mathcal{L}$ , do Zgłoszenia projektów uchwał na NWZ LIBET S.A.

Warszawa, dnia $24$ sierpnia 2017 r.

OŚWIADCZENIE

Ja niżej podpisany Tomasz Mazurczak oświadczam, że wyrażam zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej spółki pod firmą LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000373276 (dalej jako "Spółka").

Jednocześnie oświadczam co następuje:

• nie ma po mojej stronie konfliktu interesów związanego z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. W szczególności nie prowadzę działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki oraz nie wykonuję żadnych czynności w spółkach prowadzących działalność konkurencyjną, jako członek organów spółki kapitałowej lub jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej oraz nie biorę udziału w funkcjonowaniu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej jako członek jej organów;

• nie jestem wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dn. 20 sierpnia 1997 r. o Krajowy Rejestrze Sądowym (t.j.: Dz.U. 2017 r., poz. 700 ze zm.);

• nie zostałem skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa wymienione w art. 18 ustawy z dn. 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. 2016 r., poz. 1578 ze zm.) oraz nie orzeczono pozbawienia mnie prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu na zasadach wskazanych w art. 373 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku prawo upadłościowe (t.j.: Dz.U. 2016 r., poz. 2171 ze zm.)

• w okresie 5 lat poprzedzających wyrażenie zgody na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki nie pełniłem funkcji zarządzających lub nadzorczych w podmiotach, które w czasie pełnienia przeze mnie funkcji zarządzających lub nadzorczych w tych podmiotach postawione zostały w stan upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji z uwagi na brak wystarczających środków na przeprowadzenie upadłości;

• spełniam kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w rozumieniu Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

• wyrażam zgodę na przetwarzanie i publikowanie moich danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych oraz wszelkich danych zawartych Curriculum Vitae przedstawionych w Spółce w zakresie wymaganym w związku z kandydowaniem i członkostwem w Radzie Nadzorczej Spółki.

Mazmczar

Tomasz Mazurczak

Załącznik nr 7 do Zgłoszenia projektów uchwał na NWZ LIBET S.A.

CV Tomasza Mazurczaka - kandydata na członka Rady Nadzorczej LIBET S.A.

$\mathcal{A}^{\mathcal{C}}$

$\bar{\alpha}$

$C_{\nu}$

Tomasz Mazurczak jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na kierunku Handel Zagraniczny. Posiada licencje doradcy inwestycyjnego nr 18 oraz maklera papierów wartościowych nr 263.

W latach 1994 - 2006 był związany z Grupą mBanku jako kolejno: doradca prezesa banku w Departamencie Restrukturyzacji i Prywatyzacji, zarządzający portfelami klientów w Domu Maklerskim mBanku, dyrektor Departamentu Sprzedaży Instytucjonalnej i Analiz oraz członek zarządu Domu Maklerskiego mBanku.

W latach 2007 - 2013 pracował w Skarbiec TFI oraz Trigon Dom Maklerski w obszarze analiz rynkowych. Od 2015 roku pozostaje partnerem w Zolkiewicz&Partners Inwestycji w Wartość FIZ.

Był członkiem rad nadzorczych spółek GTC SA, Warimpex Finanz- und Beteiligungs AG, Sanok Rubber SA oraz Kredyt Inkaso SA. Obecnie jest członkiem rady nadzorczej OEX SA.

Toman Mazarcres

Załącznik nr 8 do Zgłoszenia projektów uchwał na NWZ LIBET S.A.

Świadectwo depozytowe

Warszawa, dn. 14/08/2017

36

IMIENNE ZAŚWIADCZENIE NR 09861633170829000001 O PRAWIE UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

. wydane w celu umożliwienia Klientowi wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki LIBET SA zwołanym na dzień 29/08/2017.

mBank SA z siedzibą w Warszawie, ul. SENATORSKA 18, stwierdza, że na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez mBank SA, którego posiadaczem jest:

PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą: CHŁODNA 52, 00-872 WARSZAWA, PL KRS / Nr dok. toż. RFE2 Regon / PESEL 014847978

w dniu ustalenia uprawnionych: 13/08/2017

znajdowało się: 4 284 864 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery)

papierów wartościowych: akcje zwykłe na okaziciela spółki: LIBET SA z siedzibą: WROCŁAW, 53-332, UL. POWSTAŃCÓW ŚLĄSKICH 5 o wartości nominalnej 0,01 PLN każda, oznaczonych w KDPW S.A. kodem: PLLBT0000013.

Zaświadczenie zostało wydane w celu uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Nazwa wnioskodawcy: PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny

Akcje wskazane w zaświadczeniu nie są obciążone i nie posiadają ograniczonego prawa do przenoszenia.

ekspert Departament Usług Powiemiczych Małgorzata Wożniak

główny specjalista Departament Usług Nowier Zczych sław Himharsk