Libet S.A. — AGM Information 2017

Aug 30, 2017

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Akcjonariuszy Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Jerzego Gabrielczyka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą nr 1 brało udział 40 922 766 akcji stanowiących 81,85 % kapitału zakładowego, oddano 40 922 766 ważnych głosów, z czego 36 637 902 głosów "za", przy 4 284 864 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad NWZA.

Działając na podstawie § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LIBET S.A. przyjmuje poniżej wskazany porządek obrad:

• 1. Otwarcie NWZA.
• 1. Podjęcie przez NWZA uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie przez NWZA uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad NWZA.
• 1. Podjęcie przez NWZA uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki dla potrzeb dokonania ich wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz dalszych kwestii związanych z działalnością Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Dokonanie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami: (a) podjęcie uchwał przez NWZA w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami, (b) w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami - powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. W przypadku, gdy nie dojdzie do wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki na skutek nie wybrania żadnego członka Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami art. 385 § 3-7 Kodeksu Spółek Handlowych – przeprowadzenie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki: (a) podjęcie przez NWZA uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej, (b) podjęcie przez NWZA uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki III kadencji, (c) podjęcie przez NWZA uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie przez NWZA uchwały w sprawie zmiany uchwały NWZA nr. 12 z 2 stycznia 2017 w sprawie ustalenia zasad jednolitego systemu wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie NWZA.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W przeprowadzonym głosowaniu nad powyższą uchwałą nr 2 brało udział 40 922 766 akcji stanowiących 81,85 % kapitału zakładowego, oddano 40 922 766 ważnych głosów, z czego 40 922 766 głosów "za", przy 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

§ 2

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2017 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki dla potrzeb dokonania ich wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz dalszych kwestii związanych z działalnością Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 385 § 1, § 5 i § 8 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia, iż:

• 1. --z zastrzeżeniem poniższych postanowień, na wypadek przedterminowego zakończenia kadencji Rady Nadzorczej na skutek wyboru choćby jednego członka w drodze głosowania grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki dla potrzeb dokonania ich wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami ustala się na 6, w tym Przewodniczącego oraz – o ile zostaną wybrani – Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza;
• 1. --w przypadku, gdy podczas Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 sierpnia 2017 roku nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Radu Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz głosowania w trybie art. 385 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, a ponadto jeżeli w trakcie kadencji mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z jakiegokolwiek powodu, skład Rady Nadzorczej nie musi być uzupełniony, o ile liczba członków Rady Nadzorczej nie zmniejszy się poniżej minimalnej jej liczebności ustalonej przez Statut Spółki i o ile jednocześnie zachowane będą inne wymagania dotyczące składu Rady Nadzorczej ustalone przez Statut Spółki i bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa;
• 1. --o ile w trakcie kadencji skład Rady Nadzorczej będzie uzupełniany, postanowienia dotyczące liczebności Rady Nadzorczej ujęte w pkt. 2 mogą nie być stosowane a wystarczające jest uzupełnienie składu Rady Nadzorczej do minimalnej jej liczebności ustalonej przez Statut Spółki o ile jednocześnie zachowane będą inne wymagania dotyczące składu Rady Nadzorczej ustalone przez Statut Spółki i bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa;

• --zasady ustalone powyżej będą miały zastosowanie do kolejnych kadencji Rady Nadzorczej o ile nie zostaną zmienione przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

§ 2

IV kadencja Rady Nadzorczej Spółki rozpocznie się z dniem następującym po dniu, w którym skład Rady Nadzorczej osiągnął co najmniej pięciu członków, w tym choćby jednego członka wybranego w drodze głosowania grupami.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2017 roku

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania grupami.

Na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. w drodze głosowania w grupie numer 1 wybiera do Rady Nadzorczej Pana Piotra NOWJALISA. § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W przeprowadzonym głosowaniu w drodze głosowania oddzielnymi grupami w grupie numer 1, nad powyższą uchwałą nr 4 brało udział 11 284 863 akcji stanowiących 22,57 % kapitału zakładowego oraz 100% głosów w grupie numer 1, oddano 11 284 863 ważnych głosów, z czego 11 284 863 głosów "za", przy 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2017 roku

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania grupami.

Na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. w drodze głosowania w grupie numer 2 wybiera do Rady Nadzorczej Pana Tomasza KRYSZTOFIAKA. § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W przeprowadzonym głosowaniu w drodze głosowania oddzielnymi grupami w grupie numer 2, nad powyższą uchwałą nr 5 brało udział 8 565 109 akcji stanowiących 17,13 % kapitału zakładowego oraz 100% głosów w grupie numer 2, oddano 8 565 109 ważnych głosów, z czego 8 565 109 głosów "za", przy 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2017 roku

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 385 § 6 oraz w zw. z art. 385 § 3 i § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. wybiera do Rady Nadzorczej Pana Jerzego GABRIELCZYKA.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W przeprowadzonym głosowaniu nad powyższą uchwałą nr 6 brało udział 21 072 794 akcji co stanowi 42,15 % kapitału zakładowego i 100% głosów spoza grup tj. 100% głosów które były uprawnione wziąć udział w głosowaniu nad uchwałą, oddano 21 072 794 ważnych głosów, z czego 21 072 794 głosów "za", przy 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

§ 2

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2017 roku

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 385 § 6 oraz w zw. z art. 385 § 3 i § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§ 1

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. wybiera do Rady Nadzorczej Pana Sławomira NAJNIGIERA.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W przeprowadzonym głosowaniu nad powyższą uchwałą nr 7 brało udział 21 072 794 akcji co stanowi 42,15 % kapitału zakładowego i 100% głosów spoza grup tj. 100% głosów które były uprawnione wziąć udział w głosowaniu nad uchwałą, oddano 21 072 794 ważnych głosów, z czego 21 072 794 głosów "za", przy 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2017 roku

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 385 § 6 oraz w zw. z art. 385 § 3 i § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. wybiera do Rady Nadzorczej Pana Piotra ŁYSKAWĘ.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W przeprowadzonym głosowaniu nad powyższą uchwałą nr 8 brało udział 21 072 794 akcji co stanowi 42,15 % kapitału zakładowego i 100% głosów spoza grup tj. 100% głosów które były uprawnione wziąć udział w głosowaniu nad uchwałą, oddano 21 072 794 ważnych głosów, z czego 21 072 794 głosów "za", przy 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

§ 2

Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2017 roku

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 385 § 6 oraz w zw. z art. 385 § 3 i § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. wybiera do Rady Nadzorczej Pana Tomasza PELCZARA.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W przeprowadzonym głosowaniu nad powyższą uchwałą nr 10 brało udział 21 072 794 akcji co stanowi 42,15 % kapitału zakładowego i 100% głosów spoza grup tj. 100% głosów które były uprawnione wziąć udział w głosowaniu nad uchwałą, oddano 21 072 794 ważnych głosów, z czego 21 072 794 głosów "za", przy 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

§ 2

Uchwała nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 sierpnia 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały NWZA nr. 12 z 2 stycznia 2017 w sprawie ustalenia zasad jednolitego systemu wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§ 1

Zmienia się Uchwałę numer 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 2 stycznia 2017 r. w sprawie ustalenia zasad jednolitego systemu wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki, w ten sposób, iż ustala się, że:

• 1. --Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki przysługuje wynagrodzenie miesięczne brutto w wysokości 6 000,00 PLN (słownie: sześć tysięcy złotych);
• 1. --Każdemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki (innemu niż Przewodniczący) przysługuje wynagrodzenie miesięczne brutto w wysokości 5 000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W przeprowadzonym głosowaniu nad powyższą uchwałą nr 12 brało udział 40 922 766 akcji stanowiących 81,85 % kapitału zakładowego, oddano 40 922 766 ważnych głosów, z czego 29 815 682 głosów "za", przy 4 999 999 głosów "przeciw" i 6 107 085 głosów "wstrzymujących się". …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

§ 1