LELON — AGM Information 2024

Aug 14, 2024

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年股東常會 議 事 手 冊

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目 錄

壹、 開會程序	壹、 開會程序	1
貳、 開會議程		2
一、	報告事項	3
二、	承認事項	4
三、	討論事項	5
四、	臨時動議	6
參、 附件
一、	一一二年度營業報告書	7
二、	審計委員會審查報告書	10
三、	國內無擔保轉換公司債執行情形	11
四、	庫藏股執行情形	12
五、	會計師查核報告	13
六、	個體財務報表	16
七、	會計師合併查核報告	21
八、	合併財務報表	24
九、	盈餘分派表	29
肆、 附錄
一、	公司章程	30
二、	股東會議事規則	34
三、	董事持股情形	36

113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

立隆電子工業股份有限公司 民國一一三年 股東常會 開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

• 第 1 頁 -

113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

立隆電子工業股份有限公司

民國一一三年 股東常會 開會議程

時 間： 一一三年六月二十六日 ( 星期三 ) 上午九時整

地 點： 台中市大里區國光路一段 147 號 ( 本公司一樓會議室 )

召開方式：實體股東會

一、宣布開會 ( 報告出席股份總數 )

二、主席致詞

三、報告事項

• (1) 一一二年度營業報告書。

• (2) 一一二年度審計委員會審查報告書。

• (3) 一一二年度員工及董事酬勞分派情形。

• (4) 國內無擔保轉換公司債執行情形報告。

• (5) 庫藏股執行情形報告。

• (6) 私募有價證券實際辦理情形。

四、承認事項

• (1) 一一二年度營業報告書及財務報表案。

• (2) 一一二年度盈餘分派案。

五、討論事項

• (1) 本公司擬辦理私募現金增資案。

六、臨時動議

七、散會

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

 報告事項

一、一一二年度營業報告書，報請鑒察。

說 明：一一二年度營業報告書，請參閱本手冊第 7~9 頁。

• 二、一一二年度審計委員會審查報告書，報請 鑒察。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 10 頁。

• 三、一一二年度員工及董事酬勞分派情形，報請 鑒察。

• 說 明： 1. 依本公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 2% 為員工 酬勞，不高於 4% 為董事酬勞。

  1. 衡量公司現行營運與獲利狀況，經第五屆第七次薪資報酬委員會建議， 擬提列員工酬勞 3.66% 計 38,162,971 元，董事酬勞 1.80% 計 18,768,674 元，合計 56,931,645 元，以現金方式發放，發放日授權董事長全權處 理。

  2. 3.112 年帳上已提列員工及董事酬勞合計 52,267,667 元，分派數與帳列 數差異數 4,663,978 元，將列為 113 年度費用。

• 四、國內無擔保轉換公司債執行情形報告，報請 鑒察。

• 說 明：本公司國內無擔保轉換公司債執行情形，請參閱本手冊第 11 頁。

• 五、庫藏股執行情形報告，報請 鑒察。

• 說 明：本公司庫藏股執行情形，請參閱本手冊第 12 頁。

• 六、私募有價證券實際辦理情形，報請 鑒察。

• 說 明： 1. 本公司經 112 年 6 月 21 日股東會決議通過，於不超過 16,400,000 股 額度內，授權董事會自股東會決議之日起一年內分二次辦理現金增 資私募普通股事宜。

  1. 原預計之 16,400,000 股私募普通股，因考量私募期限將屆（至 113 年 6 月 20 日），擬不再辦理。

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

 承認事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：一一二年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 112 年度之個體財務報表及合併財務報表，業經董事會編造完 成，並經安永聯合會計師事務所 凃 清淵及羅文振會計師查核簽證完竣， 連同營業報告書送交審計委員會審查竣事並出具書面審查報告書在案。

• 營業報告書請參閱本手冊第 7~9 頁，會計師查核報告、個體財務報表及 合併財務報表請參閱本手冊第 13~28 頁。

• 敬請承認。

決 議：

第二案 （董事會提）

案由：一一二年度盈餘分派案，提請承認。

• 說 明： 1. 本公司 112 年度盈餘分派表請參閱本手冊第 29 頁附件九，依流通在外股 數 164,735,137 股，每股配發 2.8 元，擬分配股東現金股利新台幣 461,258,384 元，配息基準日及相關事宜授權董事長全權處理。

• 股東配息率如因現金增資發行新股、買回本公司股份、庫藏股轉讓予員 工、可轉換公司債轉換或員工認股權憑證行使等影響流通在外股份數 量，致股東配息率因此發生變動者，授權董事長全權處理之。

• 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零 款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現 金股利分配總額。

• 敬請承認。

決 議：

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

 討論事項

• 案 由：本公司擬辦理私募現金增資案，提請 公決。 （董事會提）

• 說 明： 1. 本公司為因應營運成長所需、強化公司財務體質需求，並使資金募集管 道更多元化及彈性化，擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金 需求情形，於適當時機依公司章程、相關法令及下述各項辦理原則，以 私募普通股方式籌措中長期資金。茲將其方式、內容及私募有價證券授 權董事會辦理之原則說明如下：

• (1) 本次私募股數以不超過 16,400,000 股之普通股為限，每股面額新台幣 壹拾元，依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」規定應說明事項：

  • A. 價格訂定之依據及合理性：

    • (a) 本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成，且不得 低於面額新台幣壹拾元：

      • i. 定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術 平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

      • ii. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • (b) 本次私募普通股實際發行價格以不低於參考價格八成為訂定依據， 實際定價日及實際私募價格於不低股東會決議成數之範圍內授權董 事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

    • (c) 訂價之合理性：前述價格之訂定係參考公司股價並符合公開發行公 司辦理私募有價證券應注意事項之規定及考量私募有價證券有三年 轉讓限制而定，應屬合理。

  • B. 特定人選擇之方式、目的、必要性及預計效益：

    • (a) 應募人選擇之方式、目的：

      • 本次私募之對象以符合證交法第 43 條之 6 規定之特定人為限，且 需為策略性投資人，並對本公司長期發展及競爭力與既有股東權 益，能產生效益者為優先，惟目前暫無已洽定之應募人，洽定特定 人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

    • (b) 應募人選擇之必要性及預計效益：

      • 係為因應本公司營運發展之需引進策略性投資，應募人之選擇，將 以對本公司未來營運具助益為首要考量，將擇定有助於公司開發市 場、產品銷售、技術合作，並能挹注公司之獲利，對股東權益實有 正面助益者之策略性投資人為限。

  • C. 辦理私募之必要理由：

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

• (a) 不採公開募集之理由 : 考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引 進策略性投資人之目的，且私募有價證券三年內轉讓之限制，將更 可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係；另透過授權董事會 視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司募資之機動性 與靈活性。

• (b) 得私募額度 : 不超過 16,400,000 股之普通股為限。

• (c) 資金用途及預計達成效益 : 本次籌資計畫之預計資金用途為償還借 款、充實營運資金改善財務結構，自股東會決議本私募案之日起預 計一年內分二次辦理，各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益

如下：

預計 辦理次數	預計私募股數	私募之資金用途	預計達成效益
第一次	8,200,000股	償還借款、充實營運 資金改善財務結構	償還借款及充實營運資金以 減輕利息負擔，改善財務結 構，提升公司營運效能
第二次	8,200,000股	償還借款、充實營運 資金改善財務結構	償還借款及充實營運資金以 減輕利息負擔，改善財務結 構，提升公司營運效能

• (2) 本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟 私募之普通股於交付日起三年內，其股份轉讓應依證券交易法第 43 條 之 8 規定辦理；於私募普通股交付日滿三年後，擬依證券交易法等相 關規定向主管機關補辦本次私募普通股公開發行及申請上市交易。

• (3) 本次私募發行普通股，其發行計劃之主要內容，包括實際發行價格、 股數、發行條件、私募金額、增資基準日、計畫項目、預計進度及預 計可能產生之效益及其他未盡事宜，暨未來如經主管機關或因客觀環 境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬提請股東會授權董 事會依相關規定辦理。

• (4) 除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長或指定之人，代表本公 司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並授權董事 長為本公司辦理一切有關私募普通股所需之未盡事宜。

• 敬請決議。

決議：

 臨時動議

 散 會

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

 附件一

立隆電子工業股份有限公司 一一二年度 營業報告書

一、 112 年度營業結果

1 、 112 年度營業計畫實施成果

本公司 112 年度合併營業額為 8,998,265 仟元，相較 111 年度合併營業額 10,347,189 仟 元，減少 1,348,924 仟元、下降 13.0% ； 112 年稅後淨利歸屬母公司為 922,333 仟元，較 111 年稅後淨利歸屬母公司 1,230,167 仟元，減少 307,834 仟元。

2 、 112 年度預算執行情形

本公司 112 年度並未公開財務預測，當年度營運實際狀況如下表列：

		單位：新台幣仟元
項目	一一二年實際數(合併)	一一一年實際數(合併)
營業收入	8,998,265	10,347,189
營業成本	(6,417,467)	(7,175,476)
營業毛利	2,580,798	3,171,713
營業費用	(1,107,742)	(1,200,297)
營業利益	1,473,056	1,971,416
營業外收支淨額	117,782	267,957
稅前淨利	1,590,838	2,239,373
所得稅費用	(342,454)	(506,610)
稅後淨利	1,248,384	1,732,763
其他綜合損益	(194,971)	136,304
綜合損益	1,053,413	1,869,067
本年度淨利歸屬母公司	922,333	1,230,167
基本每股盈餘（元）	5.60	7.53
稀釋每股盈餘（元）	5.58	7.45

3 、 112 年度財務收支及獲利能力分析

合併財報

	單位：新台幣仟元
項目	一一二年度	一一一年度
營業活動現金淨流入	1,261,288	2,563,766
投資活動現金淨流出	(544,227)	(1,069,533)
籌資活動現金淨流出	(563,778)	(591,050)
資產報酬率	8.7%	12.7%
股東權益報酬率	12.0%	18.1%
純益率	13.9%	16.8%

4 、 112 年度研究發展狀況

本公司一一二年度研發完成下列新產品，對業務推展有相當助益：

• . SMD 電容器 (VZR 系列 105 ℃ 12.5~18Ø 8000Hrs 壽命對應 ) 。

• . Snap-in 電容器 (LMD 系列 Down Size 105 ℃ 3000Hrs 壽命對應 ) 。

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

二、本（ 113 ）年度營業計畫概要

1 、 113 年度之經營方針

• (1). 延續及持續推動公司既定的長期策略發展方向

• 立隆在高階電子產品領域中獲得佳績，將持續推動各項長期計劃，厚植競爭力。

• 擴充利基型產品產能及推出高階新產品，對強化立隆在市場上的競爭力有積極挹 注。

• (2). 持續深耕利基市場，向客戶展現立隆價值

• 深化與客戶的策略夥伴關係，掌握市場訊息，共同創造市場機會，為股東創造更多 價值。

• (3). 持續提升服務及經營管理效率

• 透過資源整合與流程改善，改善組織運作效率及客戶服務，提升公司整體獲利水

• 準。

• 透過生產自動化提升生產效率。

• (4). 持續開發利基型產品

• 針對汽車電子、電信、醫療、綠色能源、智能電網與雲端物聯網設備等產業應用， 依據客戶產品發展方向研發高附加價值產品，掌握市場需求。除自行開發，也與工 研院及材料設備供應商共同開發新材料及製程設備。

• (5). 適當時機引進策略投資人

• 考慮在適當時機引進對公司未來營運具助益的策略性投資人，提升立隆在市場上的 整體競爭力。

• (6). 善盡企業社會責任

• 立隆致力改善產品製程及採用環保材料，達到節能減廢的環保要求，符合社會對綠 色企業的期待。立隆重視產品安全及員工工作安全，注重員工健康、環境清潔，積 極完善防疫措施。以永續經營的態度，為社會進步及社會安全貢獻一份力量。

• 2 、 113 年度預期銷售數量及其依據

• 蘇州新廠今年將逐步增加產量，車用電子等應用市場成長動能佳，預期將帶動鋁電容需 求。

3 、 113 年度重要之產銷政策

• . 持續調整產品結構與客戶結構，避開紅海市場，深耕高階電子產品市場，提高銷售單 價水準，以市場區隔拉大與競爭對手的差距。

• . 持續擴充高附加價值產品線及產能。

• . 爭取成為國際大廠的策略合作供應商。

• . 改善成本結構，增加產品毛利。

• . 於泰國投資設廠以因應客戶需求及國際化布局，預計 2025 年下半年量產。

三、未來公司發展策略

1 、產品策略：

• . 擴大利基產品市場佔有率，如貼片型鋁電容、固態電容、固液混合電容等具高毛利的 電容產品。

• . 針對利基市場，開發高附加價值產品，提供客戶最佳解決方案。

• . 調整產品銷售結構，持續朝向高階運用發展，提升毛利率。

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

2 、行銷策略：

• . 以優質產品與服務強化立隆工業品牌形象。

• . 強化全球銷售服務網路，與客戶緊密合作。

• . 與國際大廠進行策略結盟，搶佔市場先機。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

1 、受到外部競爭環境之影響

• 汽車電子化、電動車需求明確，鋁電容的需求也相對增加。

• 能源轉型趨勢，儲能與太陽能發電相關設備需求看好，帶動鋁電容使用需求。

2 、受到法規環境之影響

• 地緣政治因素，牽動全球供應鏈布局。

3 、受到總體經營環境之影響

• 通膨、原物料及運輸成本上揚。

• 匯率變動。

立隆成立迄今逾四十七年，已是台灣第一大鋁電解電容器廠，立隆擁有高品質、高穩定
度的電容產品，品牌形象已建立，獲得世界大廠採用。被動元件產業大者恆大的局勢將更加
明顯，透過更新的管理體系及機器設備提升競爭優勢，也是立隆贏得客戶信心的重要因素。
今年在業務方面持續掌握國際大廠訂單，積極開發新客戶並調整產品組合以提高競爭力和毛
利；在研發製造方面，將持續開發新產品及利基產品，立隆跨足車用電子、電信、醫療、綠
色能源、智能電網及雲端設備領域已奠定良好成果。這些努力對立隆的經營與獲利將有所挹
注。

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董事長：吳志銘經理人：吳志銘 會計主管：林怡君

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

 附件二

立隆電子工業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一一二年度財務報表 ( 個體及合 併財務報表 ) ，業經安永聯合會計師事務所凃清淵及羅文振 會計師查核竣事，連同營業報告書、盈餘分派議案，經本審 計委員會查核完竣，認為尚無不符之處，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條規定繕具報告書，敬請 鑒 察。

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一一三年股東常會

審計委員會召集人：

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• 第 10 頁 -

113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

 附件三

國內無擔保轉換公司債執行情形

公司債種類	國內第三次無擔保轉換公司債
發行日期	109年7月22日
面額	新臺幣100,000元
發行價格	100.5(溢價發行)
發行總額	新臺幣600,000,000元
年利率	0%
期限	3年期 到期日：112/7/22
受託人	台新國際商業銀行股份有限公司
償還方法	除轉換為本公司普通股或行使賣回權及本公 司提前收回或由證券商營業處所買回註銷者 外，到期時依債券面額以現金一次還本。
轉換價格	新臺幣41.6元
截至112年12月底止已轉 換普通股股數	13,174,778股
截至112年12月底止 未償還公司債餘額	新臺幣0元 已於112/7/22終止上櫃

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

 附件四

庫藏股執行情形

單位：股；新台幣元

庫藏股執行情形	單位：股；新台幣元
買回期次	第11次(期)
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	109.03.25~109.05.24
買回區間價格	25~35 (註1)
已買回股份種類及數量	10,000
已買回股份金額	343,486
已買回數量占預定買回數量之比率 （%）	0.5%
已辦理銷除及轉讓之股份數量	10,000
累積持有本公司股份數量	0
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率 （%）	0

• 註 1 ：買回股份執行期間，如遇有股價低於所訂買回區間價格下限時，本公司仍 得繼續買回股份。

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

 附件五

會計師查核報告

立隆電子工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

立隆電子工業股份有限公司民國一一二年十二月三十一日及民國一一一年十二月三十一日 之個體資產負債表，暨民國一一二年一月一日至十二月三十一日及民國一一一年一月一日至十 二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達立隆電子工業股份有限公司民國一一二年十二月三十一日及民國一一一
年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一二年一月一日至十二月三十一日及民國一一一年一
月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與立隆電子工業股份有限公司保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見
之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對立隆電子工業股份有限公司民國一一二年度
個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之
過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

應收帳款之備抵損失

截至民國一一二年十二月三十一日止，立隆電子工業股份有限公司應收帳款總額及備抵損 失之帳面金額分別為新台幣 788,520 仟元及 16,658 仟元，應收帳款淨額占資產總額 9% ，對於 立隆電子工業股份有限公司係屬重大。由於應收帳款收回情況是立隆電子工業股份有限公司營 運資金管理的關鍵要素。應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過 程須對應收帳款適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間、 各帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影響應 收帳款淨額，故本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師的查核程序包括（但不限於），瞭解並測試管理階層針對顧客信用風險評估及應 收帳款催收管理所建立之內部控制制度有效性、瞭解對採用準備矩陣進行測試，包括評估各組 帳齡區間之決定是否合理，並針對基礎資訊抽核原始憑證檢查其正確性；測試一年間以滾動率 計算之損失率相關統計資訊；抽核適當樣本依交易條件重新計算帳齡之正確性、針對個別客戶 逾期金額重大或逾期天數較長者，評估其收款之合理性、針對非個別重大之客戶 ( 群組評估 ) ，依 備抵損失政策重新計算備抵損失金額之合理性、抽選樣本執行應收帳款函證並覆核應收帳款期 後收款之情形，評估其可收回性。

本會計師亦考量財務報表附註五及附註六中有關應收帳款及相關風險揭露的適當性。

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

- 存貨評價(包含採用權益法之投資 子公司存貨)

• 由於立隆電子工業股份有限公司及其採用權益法之投資 子公司存貨對於財務報表係屬重 大，且存貨分布於多個倉庫及品項繁多，導致存貨使用狀態之管理難度增加；產品應用範圍廣 泛，各產品汰舊速度快慢不一，呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層重大判斷，故本會計 師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師的查核程序包括（但不限於），瞭解並測試管理階層針對存貨所建立之內部控制有
效性、瞭解呆滯及過時存貨之會計政策適當性、瞭解管理階層之盤點計畫，選擇重大庫存地點
並實地觀察存貨盤點、測試存貨庫齡之正確性，並分析存貨庫齡變動情況、測試管理階層針對
存貨評價所估計之淨變現價值，包括銷售價格測試、執行產品別毛利率分析性覆核程序、驗算
存貨單位成本、考量存貨之預期需求及市場價值，瞭解管理階層對於呆滯及過時存貨所作之分
析與評估，包括存貨變現的可能性及淨變現價值之估計。

本會計師亦考量財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維
持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估立隆電子工業股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算立隆電子工
業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

立隆電子工業股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯
誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉 及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對立隆科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 第 14 頁 -

113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使立隆科技股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致立隆 科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表 達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 。 及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對立隆電子工業股份有限公司民國一一二年度
個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：金管證六字第 0950104133 號

金管證審字第 1110348358 號

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凃 清 淵
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中華民國一一三年三月十四日

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

 附件六

（一）資產負債表

立隆電子工業股份有限公司 個體資產負債表

民國一一二年十二月三十一日及一一一年十二月三十一日
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

	資產	資產	一一二年十二月三十一日	一一二年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日
代碼	會計項目	附 註	金額	％		金額		％
1100 1110 1150 1170 1200 1210 130x 1410 1470 11xx 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四 四及六.11 四、五、六.2及六.11 四及六.11 四及七 四、五及六.3 七 四及六.4 四及六.5 四及六.12 四、五及八 四 四、五及六.16 六.11	$663,045 27,751 41 771,862 315 84,327 79,121 33,381 1,314 1,661,157 6,550,010 309,044 338 25,911 4,555 29,087 625 6,919,570 $8,580,727	8 - - 9 - 1 1 - - 19 76 4 - - - 1 - 81 100		$847,483 48,085 14,878 977,247 782 161,832 76,181 37,089 4,861 2,168,438 5,758,994 321,304 4,553 26,340 5,991 23,526 858 6,141,566 $8,310,004		10 1 - 12 - 2 1 - - 26 69 4 - 1 - - - 74 100
第16頁 (請參閱個體財務報表附註) 董事長：吳志銘 經理人：吳志銘				會計主管：林怡君

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

立隆電子工業股份有限公司 個體資產負債表(續) 民國一一二年十二月三十一日及一一一年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

	負 債 及 權 益		一一二年十二月三十一日	一一二年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日
代碼	會計項目	附 註	金額	％		金額	％
2100 2130 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2280 2320 2399 21xx 2570 2580 2640 2645 25xx 2xxx 3100 3110 3130 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3500 3xxx	流動負債 短期借款 合約負債-流動 應付票據 應付票據-關係人 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 一年或一營業週期內到期長期負債 其他流動負債-其他 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 租賃負債-非流動 淨確定福利負債-非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 債券換股權利證書 股本合計 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 其他權益合計 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	四及六.6 六.10 七 七 七 四及六.16 四及六.12 四及六.7 四、五及六.16 四及六.12 四、五及六.8 六.9 六.9 六.9 四及六.4 六.9	$1,174,979 7,787 7,587 274 4,997 47,094 121,446 66,166 341 - 8,482 1,439,153 49,567 - 28,922 460 78,949 1,518,102 1,647,351 - 1,647,351 2,013,165 663,989 232,480 2,864,601 3,761,070 (331,627) (27,334) (358,961) - 7,062,625 $8,580,727	14 - - - - 1 1 1 - - - 17 1 - - - 1 18 19 - 19 23 8 3 33 44 (4) - (4) - 82 100		$919,598 14,240 14,422 21,625 7,350 135,713 155,771 105,229 4,240 25,001 10,577 1,413,766 49,567 341 28,796 460 79,164 1,492,930 1,635,432 6,033 1,641,465 1,994,346 540,055 310,915 2,563,116 3,414,086 (205,540) (26,940) (232,480) (343) 6,817,074 $8,310,004	11 - - - - 2 2 1 - 1 - 17 1 - - - 1 18 20 - 20 24 6 4 31 41 (3) - (3) - 82 100
	(請參閱個體財務報表附註)

董事長：吳志銘 經理人：吳志銘 會計主管：林怡君

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

（二）損益表

立隆電子工業股份有限公司 個體綜合損益表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	項 目	附 註		一一二年度	一一二年度			一一一年度	一一一年度
				金 額		％		金 額	％
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨損益 已實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、六.10 及七 六.3 及七 六.13 六.11 四、五及六.14 七 六.4 四、五及六.16 四及六.15 四及六.17		$2,748,377 (2,284,942) 463,435 (5,535) 7,401 465,301 (146,231) (145,454) (54,879) 6,697 (339,867) 125,434 27,542 28,532 27,779 (15,757) 796,906 865,002 990,436 (68,103) 922,333 (617) (394) 108 (126,087) (126,990) $795,343 $5.60 $5.58		100 (83) 17 - - 17 (5) (5) (2) - (12) 5 1 1 1 (1) 29 31 36 (2) 34 - - - (5) (5) 29		$3,859,967 (3,176,436) 683,531 (2,640) 3,644 684,535 (166,406) (177,618) (60,715) 4,540 (400,199) 284,336 3,730 32,527 144,336 (8,454) 893,437 1,065,576 1,349,912 (119,745) 1,230,167 11,320 (383) (2,149) 78,818 87,606 $1,317,773 $7.53 $7.45	100 (82) 18 - - 18 (4) (5) (2) - (11) 7 - 1 4 - 23 28 35 (3) 32 - - - 2 2 34
(請參閱個體財務報表附註) 董事長：吳志銘 經理人：吳志銘						會計主管：林怡君

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

（三）股東權益變動表

股 立隆電子工業股份有限公司 個體權益變動表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）				(請參閱個體財務報表附註) 董事長：吳志銘 經理人：吳志銘 會計主管：林怡君 $5,974,219 - (522,812) - 1,230,167 87,606 1,317,773 50,787 (2,893) $6,817,074 $6,817,074 - (574,840) - 922,333 (126,990) 795,343 24,805 - 243 $7,062,625 $(343) - $(343) $(343) - 343 $- $(26,557) (383) (383) $(26,940) $(26,940) (394) (394) $(27,334) $(284,358) 78,818 78,818 $(205,540) $(205,540) (126,087) (126,087) $(331,627) $1,919,292 (98,050) (522,812) 25,348 1,230,167 9,171 1,239,338 $2,563,116 $2,563,116 (123,934) (574,840) 78,435 922,333 (509) 921,824 $2,864,601 $336,263 (25,348) - $310,915 $310,915 (78,435) - $232,480 $442,005 98,050 - $540,055 $540,055 123,934 - $663,989 $1,958,907 - 38,332 (2,893) $1,994,346 $1,994,346 - 18,819 (243) 243 $2,013,165 $7,415 - (1,382) $6,033 $6,033 - (6,033) $- $1,621,595 - 13,837 $1,635,432 $1,635,432 - 12,019 (100) $1,647,351 民國111 年1 月1 日餘額 110 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 111 年度淨利 111 年度其他綜合損益 111 年度綜合損益總額 可轉換公司債轉讓 對子公司所有權權益變動 民國111 年12 月31 日餘額 民國112 年1 月1 日餘額 111 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 112 年度淨利 112 年度其他綜合損益 112 年度綜合損益總額 可轉換公司債轉讓 庫藏股註銷 對子公司所有權權益變動 民國112 年12 月31 日餘額 A1 B1 B5 B17 D1 D3 D5 I1 M7 Z1 A1 B1 B5 B17 D1 D3 D5 I1 L3 M7 Z1
		權益總額	3xxx	$5,974,219 - (522,812) - 1,230,167 87,606 1,317,773 50,787 (2,893) $6,817,074 $6,817,074 - (574,840) - 922,333 (126,990) 795,343 24,805 - 243 $7,062,625
		庫藏股票	3500	$(343) - $(343) $(343) - 343 $-
	其他權益項目	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現(損)益	3420	$(26,557) (383) (383) $(26,940) $(26,940) (394) (394) $(27,334)
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$(284,358) 78,818 78,818 $(205,540) $(205,540) (126,087) (126,087) $(331,627)
	保 留 盈 餘	未分配盈餘	3350	$1,919,292 (98,050) (522,812) 25,348 1,230,167 9,171 1,239,338 $2,563,116 $2,563,116 (123,934) (574,840) 78,435 922,333 (509) 921,824 $2,864,601
		特別盈餘公積	3320	$336,263 (25,348) - $310,915 $310,915 (78,435) - $232,480
		法定盈餘公積	3310	$442,005 98,050 - $540,055 $540,055 123,934 - $663,989
		資本公積	3200	$1,958,907 - 38,332 (2,893) $1,994,346 $1,994,346 - 18,819 (243) 243 $2,013,165
	股 本	債券換股 權利證書	3130	$7,415 - (1,382) $6,033 $6,033 - (6,033) $-
		普 通 股 股 本	3110	$1,621,595 - 13,837 $1,635,432 $1,635,432 - 12,019 (100) $1,647,351
		項 目		民國111 年1 月1 日餘額 110 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 111 年度淨利 111 年度其他綜合損益 111 年度綜合損益總額 可轉換公司債轉讓 對子公司所有權權益變動 民國111 年12 月31 日餘額 民國112 年1 月1 日餘額 111 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 112 年度淨利 112 年度其他綜合損益 112 年度綜合損益總額 可轉換公司債轉讓 庫藏股註銷 對子公司所有權權益變動 民國112 年12 月31 日餘額
			代碼	A1 B1 B5 B17 D1 D3 D5 I1 M7 Z1 A1 B1 B5 B17 D1 D3 D5 I1 L3 M7 Z1

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

（四）現金流量表

立隆電子工業股份有限公司 個體現金流量表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一一一年度	- (382) - (380) (140) 65,597 64,695 2,708,977 (2,323,423) 539,316 (689,209) (300) (4,327) (522,812) (291,778) 414,976 432,507 $847,483	(請參閱個體財務報表附註) 董事長：吳志銘 經理人：吳志銘 會計主管：林怡君
	一一二年度	(195,091) (557) 2,427 (314) - 76,530 (117,005) 4,720,509 (4,465,128) 199,739 (199,739) (300) (4,240) (574,840) (323,999) (184,438) 847,483 $663,045
	項 目	投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 取得子公司發放現金股利 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 償還公司債 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
	代 碼	BBBB B01800 B02700 B02800 B04500 B05400 B07600 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01300 C04020 C04500 CCCC EEEE E00100 E00200
	一一一年度	$1,349,912 17,826 2,710 (4,540) 10,266 8,454 (3,730) (1,461) (893,437) - - 2,640 (3,644) (251) (43,172) (4,903) 53,503 72,682 1,371 (5,430) 2,929 6,011 (1,435) (14,705) 64,771 44,477 (2,074) (459) 658,311 3,730 1,461 (7,342) (14,101) 642,059
	一一二年度	$990,436 16,631 1,750 (6,697) (11,024) 15,757 (27,542) (1,097) (796,906) (1,597) 2,752 5,535 (7,401) 1,038 28,606 14,837 205,385 77,972 (3,978) 3,708 3,547 6,930 (6,453) (28,186) (90,972) (34,535) (2,095) (412) 355,989 27,542 1,097 (15,443) (112,619) 256,566
	項 目	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損利益數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資損失 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加) 應收票據減少(增加) 應收帳款減少 其他應收款減少 存貨(增加)減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少 其他非流動資產減少 合約負債-流動減少 應付票據減少 應付帳款(減少)增加 其他應付款(減少)增加 其他流動負債減少 淨確定福利負債-非流動減少 營運產生之淨現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入
	代 碼	AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22400 A22500 A23100 A23900 A24000 A29900 A30000 A31115 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A31990 A32125 A32130 A32150 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

 附件七

會計師查核報告

立隆電子工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

立隆電子工業股份有限公司及其子公司民國一一二年十二月三十一日及民國一一一年十二 月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一二年一月一日至十二月三十一日及民國一一一年一 月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務 報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導
解釋及解釋公告編製，足以允當表達立隆電子工業股份有限公司及其子公司民國一一二年十二
月三十一日及民國一一一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一二年一月一日至十二
月三十一日及民國一一一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與立隆電子工業股份有限公司及其子公司保持
超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對立隆電子工業股份有限公司及其子公司民國
一一二年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

應收帳款之備抵損失

截至民國一一二年十二月三十一日止，立隆電子工業股份有限公司及其子公司應收帳款總 額及備抵損失之帳面金額分別為新台幣 2,626,236 仟元及 28,301 仟元，應收帳款淨額占合併資產 總額 18% ，對於立隆電子工業股份有限公司及其子公司係屬重大。由於應收帳款收回情況是立隆 電子工業股份有限公司及其子公司營運資金管理的關鍵要素。應收帳款之備抵損失金額係以存 續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假 設之運用，包括適當之帳齡區間、各帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期信用損失涉及判斷、 分析及估計，且衡量結果影響應收帳款淨額，故本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師的查核程序包括（但不限於），瞭解並測試管理階層針對顧客信用風險評估及應收 帳款催收管理所建立之內部控制制度有效性、瞭解對採用準備矩陣進行測試，包括評估各組帳齡 區間之決定是否合理，並針對基礎資訊抽核原始憑證檢查其正確性；測試一年間以滾動率計算之 損失率相關統計資訊；抽核適當樣本依交易條件重新計算帳齡之正確性、針對個別客戶逾期金額 重大或逾期天數較長者，評估其收款之合理性、針對非個別重大之客戶 ( 群組評估 ) ，依備抵損失 政策重新計算備抵損失金額之合理性、抽選樣本執行應收帳款函證並覆核應收帳款期後收款之 情形，評估其可收回性。

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關應收帳款及相關風險揭露的適當性。

存貨評價

截至民國一一二年十二月三十一日止，立隆電子工業股份有限公司及其子公司之存貨淨額 為新台幣 1,366,323 仟元，占合併資產總額 9% ，由於集團存貨分布於多個倉庫及品項繁多，導致 存貨使用狀態之管理難度增加；產品應用範圍廣泛，各產品汰舊速度快慢不一，呆滯或過時存貨 之備抵跌價涉及管理階層重大判斷，故本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師的查核程序包括（但不限於），瞭解並測試管理階層針對存貨所建立之內部控制有
效性、瞭解呆滯及過時存貨之會計政策適當性、瞭解管理階層之盤點計畫，選擇重大庫存地點並
實地觀察存貨盤點、測試存貨庫齡之正確性，並分析存貨庫齡變動情況、測試管理階層針對存貨
評價所估計之淨變現價值，包括銷售價格測試、執行產品別毛利率分析性覆核程序、驗算存貨單
位成本、考量存貨之預期需求及市場價值，瞭解管理階層對於呆滯及過時存貨所作之分析與評估，
包括存貨變現的可能性及淨變現價值之估計。

本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財
務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估立隆電子工業股份有限公司及其子公
司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算立
隆電子工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

立隆電子工業股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查
核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被
認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對立隆電子工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使立隆電子工業 股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致立隆電子工業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達 相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 。 及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對立隆電子工業股份有限公司及其子公司民國
一一二年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令
不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因
可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

立隆電子工業股份有限公司已編製民國一一二年及一一一年度之個體財務報告，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0950104133 號

金管證審字第 1110348358 號

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中華民國一一三年三月十四日

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

 附件八

（一）合併資產負債表

立隆電子工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一一二年十二月三十一日及一一一年十二月三十一日
（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

	資產	資產	一一二年十二月三十一日	一一二年十二月三十一日	一一二年十二月三十一日	一一二年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金 額		％		金 額		％
1100 1110 1136 1150 1170 1200 130x 1410 1470 11xx 1517 1600 1755 1760 1780 1805 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產 無形資產 商譽 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四 四及六.13 四、五、六.3、六.13及七 四及六.13 四、五及六.4 七 四、五及十二 四、六.5 及八 四、五、六.14及七 四及五 四 四 四、五及六.18 四		$2,839,511 963,778 - 275,339 2,597,935 12,579 1,366,323 210,959 42,228 8,308,652 27,192 5,995,368 214,335 25,911 10,440 11,625 84,336 99,025 6,468,232 $14,776,884		19 7 - 2 18 - 9 1 - 56 - 41 1 - - - 1 1 44 100		$2,737,122 584,702 44,140 125,549 2,643,675 39,732 1,740,988 245,144 878 8,161,930 28,175 5,794,343 230,323 26,340 12,276 11,625 42,772 372,438 6,518,292 $14,680,222		19 4 - 1 18 - 12 2 - 56 - 39 2 - - - - 3 44 100

董事長：吳志銘

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(請參閱合併財務報表附註)

經理人：吳志銘

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會計主管：林怡君

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

立隆電子工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續) 民國一一二年十二月三十一日及一一一年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

	負 債 及 權 益		一一二年十二月三十一日	一一二年十二月三十一日	一一二年十二月三十一日	一一二年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日	一一一年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金 額		％	金 額	％
2100 2110 2120 2130 2150 2170 2200 2230 2280 2321 2322 2399 21xx 2530 2570 2580 2640 2645 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3130 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3500 31xx 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債-流動 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 一年或一營業週期內到期長期借款 其他流動負債-其他 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 遞延所得稅負債 租賃負債-非流動 淨確定福利負債-非流動 存入保證金 其他非流動負債-其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 債券換股權利證書 股本合計 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 其他權益小計 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四及六.6 四 四、六.12 及七 四 四及七 四及六.7 四及六.18 四、六.14 及七 四及六.8 六.9 四 四及六.8 四、五及六.18 四、六.14 及七 四、五及六.10 四 四及六.11 四及六.11 六.11		$2,133,253 - - 33,868 7,861 544,124 582,254 171,428 4,606 496,127 - 20,689 3,994,210 - 51,047 53,891 21,523 39,469 104,189 270,119 4,264,329 1,647,351 - 1,647,351 2,013,165 663,989 232,480 2,864,601 3,761,070 (331,627) (27,334) (358,961) - 7,062,625 3,449,930 10,512,555 $14,776,884		15 - - - - 4 4 1 - 3 - - 27 - - 1 - - 1 2 29 11 - 11 14 4 2 19 25 (2) - (2) - 48 23 71 100	$1,760,594 89,981 1,700 277,231 36,047 496,281 660,409 263,491 7,642 25,001 130,408 19,218 3,768,003 488,952 50,944 57,189 21,912 40,244 73,876 733,117 4,501,120 1,635,432 6,033 1,641,465 1,994,346 540,055 310,915 2,563,116 3,414,086 (205,540) (26,940) (232,480) (343) 6,817,074 3,362,028 10,179,102 $14,680,222	12 1 - 2 - 3 4 2 - - 1 - 25 3 1 1 - - 1 6 31 11 - 11 14 4 2 17 23 (2) - (2) - 46 23 69 100
董事長：吳志銘		-第25頁- (請參閱合併財務報表附註) 經理人：吳志銘				會計主管：林怡君

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

（二）合併損益表

立隆電子工業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	項 目	附 註		一一二年度	一一二年度	一一二年度		一一一年度	一一一年度	一一一年度
				金 額		%		金 額		%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損(損失)利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 本期其他綜合損益（稅後淨額） 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、六.12及七 六.4、六.15 及七 六.15 六.13 四、五及六.16 七 四、五及六.18 四、六.17及六.18 四及六.19		$8,998,265 (6,417,467) 2,580,798 (315,162) (563,901) (237,659) 8,980 (1,107,742) 1,473,056 81,918 74,881 9,943 (48,960) 117,782 1,590,838 (342,454) 1,248,384 (856) (441) 171 (193,845) (194,971) $1,053,413 $922,333 326,051 $1,248,384 $795,343 258,070 $1,053,413 $5.60 $5.58		100 (71) 29 (3) (6) (3) - (12) 17 1 1 - (1) 1 18 (4) 14 - - - (2) (2) 12		$10,347,189 (7,175,476) 3,171,713 (362,563) (626,300) (210,281) (1,153) (1,200,297) 1,971,416 31,091 49,484 237,125 (49,743) 267,957 2,239,373 (506,610) 1,732,763 13,075 (424) (2,615) 126,268 136,304 $1,869,067 $1,230,167 502,596 $1,732,763 $1,317,773 551,294 $1,869,067 $7.53 $7.45		100 (69) 31 (4) (6) (2) - (12) 19 - 1 2 - 3 22 (5) 17 - - - 1 1 18

 (請參閱合併財務報表附註)

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董事長：吳志銘 經理人：吳志銘 會計主管：林怡君

• 第 26 頁 -

113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

（三）合併權益變動表

立隆電子工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）			權益總額	3XXX	$8,963,789 - (522,812) - 1,732,763 136,304	1,869,067	50,787 (32,775) (148,954)	$10,179,102	$10,179,102 - (574,840) - 1,248,384 (194,971)	1,053,413	24,805 - 1,904 (171,829)	$10,512,555		(請參閱合併財務報表附註) 董事長：吳志銘 經理人：吳志銘 會計主管：林怡君
			非控制權益	36XX	$2,989,570 502,596 48,698 551,294 (29,882) (148,954) $3,362,028 $3,362,028 326,051 (67,981) 258,070 1,661 (171,829) $3,449,930
	歸屬於母公司業主之權益		總 計	31xx	$5,974,219 - (522,812) - 1,230,167 87,606 1,317,773 50,787 (2,893) - $6,817,074 $6,817,074 - (574,840) - 922,333 (126,990) 795,343 24,805 - 243 - $7,062,625
			庫藏股票	3500	$(343) - $(343) $(343) - 343 $-
		其他權益項目	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現(損)益	3420	$(26,557) (383) (383) $(26,940) $(26,940) (394) (394) $(27,334)
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$(284,358) 78,818 78,818 $(205,540) $(205,540) (126,087) (126,087) $(331,627)
		保 留 盈 餘	未分配 盈餘	3350	$1,919,292 (98,050) (522,812) 25,348 1,230,167 9,171 1,239,338 $2,563,116 $2,563,116 (123,934) (574,840) 78,435 922,333 (509) 921,824 $2,864,601
			特別盈餘 公積	3320	$336,263 (25,348) - $310,915 $310,915 (78,435) - $232,480
			法定盈餘 公積	3310	$442,005 98,050 - $540,055 $540,055 123,934 - $663,989
			資本公積	3200	$1,958,907 - 38,332 (2,893) $1,994,346 $1,994,346 - 18,819 (243) 243 $2,013,165
		股 本	債券換股 權利證書	3130	$7,415 - (1,382) $6,033 $6,033 - (6,033) $-
			普 通 股 股 本	3100	$1,621,595 - 13,837 $1,635,432 $1,635,432 - 12,019 (100) $1,647,351
			項 目		民國111 年1 月1 日餘額 110 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 111 年度淨利 111 年度其他綜合損益 111 年度綜合損益總額 可轉換公司債轉讓 對子公司所有權權益變動 子公司發放現金股利 民國111 年12 月31 日餘額 民國112 年1 月1 日餘額 111 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 112 年度淨利 112 年度其他綜合損益 112 年度綜合損益總額 可轉換公司債轉讓 庫藏股註銷 對子公司所有權權益變動 子公司發放現金股利 民國112 年12 月31 日餘額
				代碼	A1 B1 B5 B17 D1 D3 D5 I1 M1 T1 Z1 A1 B1 B5 B17 D1 D3 D5 I1 L3 M7 T1 Z1

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

（四）合併現金流量表

立隆電子工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一一一年度	20,990 - (545,101) 3,678 (1,156) (964) (140) (546,840) (1,069,533) 4,594,395 (4,077,879) 689,132 (809,001) (1,600) 76,484 (364,172) 212 (7,578) (671,766) 17,397 (36,674) (591,050) 20,586 923,769 1,813,353 $2,737,122	(請參閱合併財務報表附註) 董事長：吳志銘 經理人：吳志銘 會計主管：林怡君
	一一二年度	44,140 31,825 (617,145) 55,774 (1,508) - - (57,313) (544,227) 7,870,196 (7,492,463) 409,339 (499,320) (300) - (127,867) (775) (8,136) (746,669) 30,313 1,904 (563,778) (50,894) 102,389 2,737,122 $2,839,511
	項 目	投資活動之現金流量： 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得使用權資產 取得投資性不動產 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 租賃本金償還 支付現金股利 其他非流動負債增加 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
	代 碼	BBBB B00040 B00050 B02700 B02800 B04500 B05350 B05400 B07100 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01200 C01300 C01600 C01700 C03000 C04020 C04500 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200
	一一一年度	$2,239,373 468,836 7,182 1,153 18,773 49,743 (31,091) (1,690) 2,625 - (934) (3,142) (85,788) (25,692) 286,976 (2,414) (160,201) 71,283 338 38,048 173,591 (14,706) (105,870) 35,408 (2,371) (2,884) 2,956,546 31,091 1,690 (41,562) (383,999) 2,563,766
	一一二年度	$1,590,838 530,716 5,939 (8,980) (14,544) 48,960 (81,918) (1,285) 13,220 53 2,152 21,271 (410,672) (149,790) 48,023 (5,189) 329,302 31,504 (41,350) 53,982 (243,363) (28,186) 47,843 (75,604) 1,471 (1,006) 1,663,387 81,918 1,285 (41,949) (443,353) 1,261,288
	項 目	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 各項攤提 預期信用(利益)減損損失數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資損失(利益) 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 應收票據增加 應收帳款減少 其他應收款增加 存貨減少(增加) 預付款項減少 其他流動資產(增加)減少 其他非流動資產減少 合約負債-流動(減少)增加 應付票據減少 應付帳款增加(減少) 其他應付款(減少)增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債-非流動減少 營運產生之淨現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入
	代 碼	AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22500 A22600 A23100 A29900 A30000 A31115 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A31990 A32125 A32130 A32150 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

 附件九

立隆電子工業股份有限公司 盈餘分派表

112 年度

單位：新臺幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	1,942,777,392
本年度稅後淨利	922,333,078
減:其他綜合損益(確定福利計劃之再衡量數)	(509,397)
小計	2,864,601,073
減:提列10%法定盈餘公積	(92,182,368)
減:依法提列特別盈餘公積	(126,480,965)
本年度可供分配盈餘	2,645,937,740
減:分配項目
股東現金股利(每股2.8元)	(461,258,384)
期末未分配盈餘餘額:	2,184,679,356

附註：

本公司盈餘分配原則，係以 112 年度可分配盈餘為優先分配。

董事長：經理人：會計主管：

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

 附錄一

立隆電子工業股份有限公司 公 司 章 程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為立隆電子工業股份有限公 。

• 司，英文名稱定名為 Lelon Electronics Corp.

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

• 二、 CB01010 機械設備製造業。

• 三、 CD01030 汽車及其零件製造業。

• 四、 CD01040 機車及其零件製造業。

• 五、 CD01050 自行車及其零件製造業。

• 六、 F119010 電子材料批發業。

• 七、 F113010 機械批發業。

• 八、 F114030 汽、機車零件配備批發業。

• 九、 F114040 自行車及其零件批發業。

• 十、 F219010 電子材料零售業。

• 十一、 F213080 機械器具零售業。

• 十二、 F214030 汽、機車零件配備零售業。

• 十三、 F214040 自行車及其零件零售業。

• 十四、 F401010 國際貿易業。

十五、 IG03010 能源技術服務業。

十六、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分支機構。

第 二 章 股 份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣參拾陸億元正，分為參億陸仟萬股，每股新台幣壹拾元 正。授權董事會分次發行，在前項股份總額內保留柒佰萬股為發行員工認股權證之 股份。

• 第四條之一：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司 員工。

• 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 該一定條件授權董事會訂定之。

• 第 五 條：本公司股票，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法經主管機關簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

• 第 六 條：本公司有關股票事務之處理事項，依主管機關頒布之「公開發行公司股務處理準則」 規定及相關法令辦理之。

• 第 七 條：每屆股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

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• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月 內召開，並於常會三十日前通知各股東，臨時會於必要時依法召集之，並於臨時會 十五日前通知各股東。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股 之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第八條之一：本公司得經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席、出席股東表決權三分 之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股股票收盤價發行員工認股權憑證 及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理人出席。

• 委託書送達公司，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

• 第 十 條：股東會除公司法另有規定之外，由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時， 由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之 其他召集權人召集股東會時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互 推一人擔任。

• 第十一條：本公司股東，每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者， 不在此限。

• 第十二條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條規定辦理。

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• 第十四條：本公司設董事五至十一人，採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，任 期三年，連選得連任；全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。 前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於三人。

• 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨 立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法及其他 法令規定監察人之職權。

本公司董事會得因業務運作需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。

• 第十四條之一：董事及重要職員於任期內就其執行業務範圍可能招致利害關係人提起之損害 賠價請求，公司得為其購買責任保險。

• 第十五條：董事缺額達三分之一或全體獨立董事解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

• 第十六條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。但主管機 關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

• 第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事 長一人依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第十七條之一：董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊急情 事時，得隨時召集之。

• 董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件（ E-mail ）等方式為之。

• 第十八條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依公 司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務 時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。

• 第十九條：董事會議，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能 出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會， 但以一人受一人之委託為限。

• 第 廿 條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各董事。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第廿一條：董事長及董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並 參酌同業通常之水準議定之。

第 五 章 經 理 及 職 員

• 第廿二條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九 條規定。

第廿三條：本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。

第 六 章 決 算

• 第廿四條：本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，依法定程序提請股東常會 承認：

• 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿五條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於 2% 為員工酬勞，不高於 4% 為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項所稱之年度獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞、董事酬勞前之利益。 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，其對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。

董事酬勞僅得以現金為之。

• 第廿五條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提 10% 為法定 盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。 另依法令或主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘額連同累積未分 配盈餘作可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派 股東紅利。

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求 及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低 於 10% 分配股東紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 1% 時，得不予分 配。本公司發放股票股利及現金股利兩種，分派現金股利比率不低於以當年 度股東股利分配總額之 10% ，若每股現金股利低於 0.5 元時，授權董事會擬定 議案，經股東會決議採現金股利或股票股利方式發放。

第 七 章 附 則

第廿六條：本公司對外轉投資金額得超過實收資本額百分之四十以上，並授權由董事會執行之。
第廿七條：本公司得為同業間對外保證業務。

第廿八條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第廿九條：本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

第三十條：本章程訂立於民國六十五年一月二十三日。

第一次修正於民國六十五年三月十五日。 第二次修正於民國六十八年九月四日。 第三次修正於民國七十三年三月一日。 第四次修正於民國七十三年五月十二日。 第五次修正於民國七十四年四月十二日。 第六次修正於民國七十五年四月二日。 第七次修正於民國七十六年一月九日。 第八次修正於民國七十七年五月二十日。 第九次修正於民國七十八年十二月十一日。 第十次修正於民國八十三年九月一日。 第十一次修正於民國八十五年十一月十五日。 第十二次修正於民國八十六年十二月十五日。 第十三次修訂於民國八十七年六月十八日。 第十四次修正於民國八十八年六月十九日。 第十五次修正於民國八十九年四月二十五日。 第十六次修正於民國九十年五月十五日。 第十七次修正於民國九十一年六月四日。 第十八次修正於民國九十三年六月十五日。 第十九次修正於民國九十四年六月二十三日。 第二十次修正於民國九十五年六月二十二日。 第廿一次修正於民國九十七年六月十八日。 第廿二次修正於民國九十九年六月二十三日。 第廿三次修正於民國一  一年六月二十八日。 第廿四次修正於民國一  四年六月二十二日。 第廿五次修正於民國一  五年六月二十二日。 第廿六次修正於民國一  七年六月二十二日。 第廿七次修正於民國一  八年三月十五日。 第廿八次修正於民國一一  年八月四日。 第廿九次修正於民國一一一年六月二十九日。

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

 附錄二

立隆電子工業股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條 立隆電子工業股份有限公司〈以下簡稱本公司〉 股東會除法令另有規定者外，應 依本規則辦理。

• 第 二 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股 東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 股東委託代理人出席股東會，須出具委託書、載明授權範圍，一股東以出具一委 託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時， 以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第 三 條 本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，每一股有一表決權。

• 第 四 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事 擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人原列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無決權數及出席股份數等相關資 訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定
為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達以發行股份總數過半數時，主席
得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其它有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事〈含臨時動議〉未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權數過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號〈或出席證編號〉及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 股東會有選舉董事時，應依本公司『董事選舉辦法』辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員〈或保全人員〉協助維持會場秩序。糾察員〈保全人員〉在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條 本辦法由本公司董事會擬定經股東會通過施行，修改時亦同。

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113 年 立隆電子 股東常會 議事手冊

 附錄三

立隆電子工業股份有限公司

董事持股情形

停止過戶日： 113 年 4 月 28 日

				停止過戶日：	停止過戶日：	113年4月28日	113年4月28日
職 稱	姓 名	選(就)任 日期	任期	選任時持有股份		停止過戶日持有股份
				股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	吳志銘	111/6/29	3年	7,624,929	4.66%	7,624,929	4.63%
董 事	琪發企業(股) 公司	111/6/29	3年	25,486,291	15.59%	25,619,291	15.55%
董 事	張正弘	111/6/29	3年	3,086,493	1.89%	3,086,493	1.87%
董 事	柯興樹	111/6/29	3年	211,188	0.13%	211,188	0.13%
董 事	廖年亨	111/6/29	3年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	歐正明	111/6/29	3年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	林奇威	111/6/29	3年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	魏鎮炎	111/6/29	3年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	郭幸世	111/6/29	3年	0	0.00%	0	0.00%
合 計				36,408,901	22.27%	36,541,901	22.18%

一、 股票種類：普通股

二、 已發行總股數： 164,735,137 股

三、 全體董事法定最低應持有股數： 9,884,708 股

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