LELON — AGM Information 2024

Aug 14, 2024

立隆電子工業股份有限公司 民國一一三年 股東常會

開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

立隆電子工業股份有限公司 民國一一三年 股東常會 開會議程

時 間： 一一三年六月二十六日 ( 星期三 ) 上午九時整

地 點： 台中市大里區國光路一段 147 號 ( 本公司一樓會議室 )

召開方式： 實體股東會

一、宣布開會 ( 報告出席股份總數 )

二、主席致詞

三、報告事項

• (1) 一一二年度營業報告書。

• (2) 一一二年度審計委員會審查報告書。

• (3) 一一二年度員工及董事酬勞分派情形。

• (4) 國內無擔保轉換公司債執行情形報告。

• (5) 庫藏股執行情形報告。

• (6) 私募有價證券實際辦理情形。

四、承認事項

• (1) 一一二年度營業報告書及財務報表案。

• (2) 一一二年度盈餘分派案。

五、討論事項

• (1) 本公司擬辦理私募現金增資案。

六、臨時動議

七、散會

 報告事項

一、一一二年度營業報告書，報請鑒察。

• 說 明：一一二年度營業報告書，請參閱本手冊第 7~9 頁。

• 二、一一二年度審計委員會審查報告書，報請 鑒察。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 10 頁。

• 三、一一二年度員工及董事酬勞分派情形，報請 鑒察。

• 說 明： 1. 依本公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 2% 為員工 酬勞，不高於 4% 為董事酬勞。

  1. 衡量公司現行營運與獲利狀況，經第五屆第七次薪資報酬委員會建議， 擬提列員工酬勞 3.66% 計 38,162,971 元，董事酬勞 1.80% 計 18,768,674 元，合計 56,931,645 元，以現金方式發放，發放日授權董事長全權處 理。

  2. 3.112 年帳上已提列員工及董事酬勞合計 52,267,667 元，分派數與帳列 數差異數 4,663,978 元，將列為 113 年度費用。

• 四、國內無擔保轉換公司債執行情形報告，報請 鑒察。

• 說 明：本公司國內無擔保轉換公司債執行情形，請參閱本手冊第 11 頁。

• 五、庫藏股執行情形報告，報請 鑒察。

• 說 明：本公司庫藏股執行情形，請參閱本手冊第 12 頁。

• 六、私募有價證券實際辦理情形，報請 鑒察。

• 說 明： 1. 本公司經 112 年 6 月 21 日股東會決議通過，於不超過 16,400,000 股 額度內，授權董事會自股東會決議之日起一年內分二次辦理現金增 資私募普通股事宜。

  1. 原預計之 16,400,000 股私募普通股，因考量私募期限將屆（至 113 年 6 月 20 日），擬不再辦理。

 承認事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：一一二年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 112 年度之個體財務報表及合併財務報表，業經董事會編造完 成，並經安永聯合會計師事務所 凃 清淵及羅文振會計師查核簽證完竣， 連同營業報告書送交審計委員會審查竣事並出具書面審查報告書在案。

• 營業報告書請參閱本手冊第 7~9 頁，會計師查核報告、個體財務報表及 合併財務報表請參閱本手冊第 13~28 頁。

• 敬請承認。

決 議：

第二案 （董事會提）

• 案 由：一一二年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 112 年度盈餘分派表請參閱本手冊第 29 頁附件九，依流通在外股 數 164,735,137 股，每股配發 2.8 元，擬分配股東現金股利新台幣 461,258,384 元，配息基準日及相關事宜授權董事長全權處理。

• 股東配息率如因現金增資發行新股、買回本公司股份、庫藏股轉讓予員 工、可轉換公司債轉換或員工認股權憑證行使等影響流通在外股份數 量，致股東配息率因此發生變動者，授權董事長全權處理之。

• 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零 款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現 金股利分配總額。

• 敬請承認。

決 議：

 討論事項

• 案 由：本公司擬辦理私募現金增資案，提請 公決。 （董事會提）

• 說 明： 1. 本公司為因應營運成長所需、強化公司財務體質需求，並使資金募集管 道更多元化及彈性化，擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金 需求情形，於適當時機依公司章程、相關法令及下述各項辦理原則，以 私募普通股方式籌措中長期資金。茲將其方式、內容及私募有價證券授 權董事會辦理之原則說明如下：

• (1) 本次私募股數以不超過 16,400,000 股之普通股為限，每股面額新台幣 壹拾元，依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」規定應說明事項：

  • A. 價格訂定之依據及合理性：

    • (a) 本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成，且不得 低於面額新台幣壹拾元：

      • i. 定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術 平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

      • ii. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • (b) 本次私募普通股實際發行價格以不低於參考價格八成為訂定依據， 實際定價日及實際私募價格於不低股東會決議成數之範圍內授權董 事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

    • (c) 訂價之合理性：前述價格之訂定係參考公司股價並符合公開發行公 司辦理私募有價證券應注意事項之規定及考量私募有價證券有三年 轉讓限制而定，應屬合理。

  • B. 特定人選擇之方式、目的、必要性及預計效益：

    • (a) 應募人選擇之方式、目的：

      • 本次私募之對象以符合證交法第 43 條之 6 規定之特定人為限，且 需為策略性投資人，並對本公司長期發展及競爭力與既有股東權 益，能產生效益者為優先，惟目前暫無已洽定之應募人，洽定特定 人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

    • (b) 應募人選擇之必要性及預計效益：

      • 係為因應本公司營運發展之需引進策略性投資，應募人之選擇，將 以對本公司未來營運具助益為首要考量，將擇定有助於公司開發市 場、產品銷售、技術合作，並能挹注公司之獲利，對股東權益實有 正面助益者之策略性投資人為限。

  • C. 辦理私募之必要理由：

    • (a) 不採公開募集之理由 : 考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引

進策略性投資人之目的，且私募有價證券三年內轉讓之限制，將更
可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係；另透過授權董事會
視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司募資之機動性
與靈活性。

• (b) 得私募額度 : 不超過 16,400,000 股之普通股為限。

• (c) 資金用途及預計達成效益 : 本次籌資計畫之預計資金用途為償還借 款、充實營運資金改善財務結構，自股東會決議本私募案之日起預 計一年內分二次辦理，各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益 如下：

預計 辦理次數	預計私募股數	私募之資金用途	預計達成效益
第一次	8,200,000股	償還借款、充實營運 資金改善財務結構	償還借款及充實營運資金以 減輕利息負擔，改善財務結 構，提升公司營運效能
第二次	8,200,000股	償還借款、充實營運 資金改善財務結構	償還借款及充實營運資金以 減輕利息負擔，改善財務結 構，提升公司營運效能

• (2) 本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟 私募之普通股於交付日起三年內，其股份轉讓應依證券交易法第 43 條 之 8 規定辦理；於私募普通股交付日滿三年後，擬依證券交易法等相 關規定向主管機關補辦本次私募普通股公開發行及申請上市交易。

• (3) 本次私募發行普通股，其發行計劃之主要內容，包括實際發行價格、 股數、發行條件、私募金額、增資基準日、計畫項目、預計進度及預 計可能產生之效益及其他未盡事宜，暨未來如經主管機關或因客觀環 境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬提請股東會授權董 事會依相關規定辦理。

• (4) 除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長或指定之人，代表本公 司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並授權董事 長為本公司辦理一切有關私募普通股所需之未盡事宜。

• 敬請決議。

決議：

 臨時動議

 散 會