LEADTEK — AGM Information 2017

Aug 1, 2017

二、承認事項

• ( 第一案 ) 董事會提

• 案 由：本公司一Ｏ五年度財務報表及營業報告書案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司一Ｏ五年度個體財務報表暨合併財務報表 （資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流 量表）業經安侯建業聯合會計師事務所查核簽證完 竣，連同營業報告書經監察人等查核認為相符。

• 一Ｏ五年度營業報告書、會計師查核報告及上述各 項財務報表（請參閱議事手冊附件一、二）。

• 提請承認。

決議：

• ( 第二案 ) 董事會提 案 由：本公司一Ｏ五年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：本公司一Ｏ五年度虧損撥補表，擬議如下：

麗臺科技股份有限公司 虧損撥補表

民國一Ｏ五年度

	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項目	金額
	小計	合計
期初累積虧損	(436,886,793)
加(減)：
當年度確定福利計畫之再衡量數	1,505,620
105 年度稅後淨損	(208,167,444)
期末待彌補虧損		(643,548,617)

董事長:                   經理人：              會計主管：

決議：

三、討論暨選舉事項

• ( 第一案 ) 董事會提 案 由: 修訂「公司章程」案，提請 公決。 說 明：1.配合公司實務需要及法令規定，修訂本公司章程 部分條文。

• 2.「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事 手冊附件三。

決  議：

• ( 第二案 ) 董事會提

• 案 由：減資彌補虧損案，提請 公決。

• 說 明： 1. 本公司為彌補虧損，強化資本結構，擬辦理減少 資本額以銷除累積虧損。

• 截至 105 年 12 月 31 日止，本公司待彌補虧損為新 台幣 643,548,617 元整，本次擬辦理減資新台幣 535,873,010 元整，銷除已發行股份 53,587,301 股， 每股面額為新台幣壹拾元，減資比例為 50% ，按 減資換股基準日股東名簿記載之股東持股比率， 每仟股減少 500 股，換股比例為 50% ，即每仟股 換發 500 股。

• 減資後實收資本額：本公司實收資本額新台幣 1,071,746,020 元，減資後實收資本額新台幣 535,873,010 元整，每股面額新台幣 10 元，發行股 數為 53,587,301 股。

• 減資後未滿壹股之畸零股，股東可於減資換股停止 過戶日前向本公司股務代理機構辦理合併湊成整 股之登記，拼湊後仍不足壹股之畸零股，按減資 換股基準日前在股票公開集中交易市場最後交易 日之收盤價以現金支付 ( 抵繳集保劃撥費用或無實 體登錄費用 ) ，計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其股 份授權董事長洽特定人按該收盤價認購之。減資 換發之股份權利義務與原發行股份相同。

• 本次減資案經股東會決議通過並奉主管機關核准

後，授權董事會另訂減資基準日、換發股票作業 計劃、減資換股基準日及其他減資相關事宜。減 資換股基準日前如遇有本公司普通股變動，減資 比例因此發生變動者，授權董事會全權處理之。 6. 減資之相關事宜，若因法令規定或經主管機關修正 時，提請股東會授權董事會依規定辦理。

• 決 議：

• ( 第三案 ) 董事會提 案 由：私募現金增資發行新股案，提請 公決。

• 說 明：(一)本公司為因應公司未來發展需求，擬於適當時 機，視市場狀況，於不超過40,000 仟股額度 內，辦理私募現金增資普通股，每股面額新 台幣10 元。擬請股東會授權董事會自股東會 決議之日起一年內一次辦理。

• (二)依證券交易法第43 條之6 規定辦理私募應說 明事項如下：

1.價格訂定之依據及合理性：

• (1) 本次私募普通股之參考價格，係依定價 日前一、三或五個營業日擇一計算之普 通股收盤價簡單算術平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後 之股價，或定價日前三十個營業日普通 股收盤價簡單算術平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之 股價，以上述二基準計算價格較高者為 參考價格。

• (2)實際私募價格及實際定價日提請股東會 授權董事會視日後洽特定人情形及市 場狀況決定之，惟實際私募價格以不得 低於參考價格之六成五訂之。本公司已 委請獨立專家眾勤聯合會計師事務所

馮志卿會計師就私募定價之依據及合
理性出具意見書，請參閱議事手冊附件
六。

• (3)私募價格之訂定係將參考本公司經營績 效、未來展望及最近股價；並考量私募 有價證券於交付日起三年內有轉讓之 限制而訂，應屬合理。

• (4)本次私募普通股案為因應市場變化，及 公司穩健經營及財務結構安全性之考 量，可能有低於面額發行之必要。若有 每股價格低於面額，預期業主權益的影 響為實際發行價格與面額之差額所產 生之虧損，此一虧損將依法定方式彌補 之。另公司於增資效益顯現後，財務結 構將有所改善，有利公司穩定長遠發展， 對股東權益將有正面助益，故對股東權 益不致產生負面影響。

2.特定人選擇之方式：

本次私募普通股之對象以符合證券交易法
第43 條之6 及金融監督管理委員會91 年6
月13 日(91)台財證一字第0910003455 號令
規定之特定人。

• 3.辦理私募之必要理由：

• (1) 不採用公開募集之理由：考量私募具有 迅速簡便之特性，以利達成引進投資人 之目的，另透過授權董事會視公司營運 實際需求辦理私募，亦將有效提高本公 司籌資之機動性與靈活性。

• (2) 辦理私募之額度：不超過40,000 仟股之 普通股，並於股東會決議日起一年內一 次辦理。

(3) 資金用途及預計達成效益：

預計私募股數	私募資金用途	預計達成效益
40,000 仟股	償還銀行借 款、充實營運資 金	改善財務結構、提 高營運績效，強化 公司競爭力

• 4.依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項」之規定，董事會決議辦理私募前一 年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策 略性投資人後，將造成經營權發生重大變動 者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性 與合理性之評估意見。依規定洽請台新綜合 證券股份有限公司出具辦理私募必要性及合 理性之評估意見，請參閱議事手冊附件七。

• (三)本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已 發行之普通股相同，惟私募之普通股於交付日 起三年內，除依證券交易法第43 條之8 規定之 轉讓對象外，其餘受限不得轉讓，並於私募普 通股交付日滿三年後，依相關法令規定取具台 灣證券交易所核發符合上市標準之同意函，並 據以向主管機關完成申報補辦公開發行審核程 序後，始得提出上市交易申請。

• (四)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外， 包括實際發行股數、發行價格、發行條件、計 劃項目及預計達成效益等相關事項及其他未盡 事宜或未來如遇法令變更或經主管機關指示修 正或因應本案需要而須修正時，於不違反本議 案說明之原則及範圍內，擬提請股東會授權董 事會視市場狀況調整、訂定與辦理；並擬請股 東會授權董事長代表本公司簽署一切有關以私 募發行普通股之契約及文件，並為本公司辦理 一切有關私募方式發行普通股所需事宜。

決 議：

• ( 第四案 ) 董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。 說 明：1.依金融監督管理委員會106 年2 月9 日金管證 發字1060001296 號函辦理，修訂「取得或處分 資產處理程序」。

• 2.「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表， 請參閱議事手冊附件八。

決  議：

• ( 第五案 ) 董事會提 案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 公決。 說 明：1.配合法令，本公司自107 年起，股東會採行書 面或電子方式行使表決權，擬修訂本公司「股 東會議事規則」。

• 2.本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表， 請參閱議事手冊附件十。

決 議：

• ( 第六案 ) 董事會提 案 由：選舉董事及監察人案。

• 說 明：1.本公司第10 屆董監事任期自103 年6 月24 日至 106 年6 月23 日止，依公司法規定，任期屆滿而 不及改選，延長其職務至106 年股東常會改選董事 及監察人就任時止。

• 2.第11 屆董監事，依修訂後公司章程第14 條規定， 應選董事7 人（含獨立董事2 人，獨立董事採候 選人提名制）及監察人2 人。

• 3.新任董事及監察人，任期三年，自106 年6 月28 日起至109 年6 月27 日止，原任董事及監察人任 期至106 年股東常會完成時止。

• 4.依本公司章程第14 條規定，獨立董事候選名單經 本公司xx 年ss 月xx 日董事會審查通過，茲將相 關資料載明如下：

姓 名	沈文成	何曜宏
學 歷	台灣大學財金所EMBA	美國俄亥俄大學工業 系統工程研究所
經 歷	合機電線電纜(股)公 司獨立董事 台灣工銀證券(股)公 司獨立董事 台新投信總經理 台証綜合證券(股)公 司副總經理	寶訊生物科技(股)公 司榮譽顧問 宏信威執行管理顧問 (股)公司總經理 安侯企業管理(股)公 司執行副總 萬能科技大學講師
持有股份	無	無

5.敬請選舉。

選舉結果：

• ( 第七案 ) 董事會提 案 由：解除新任董事及其代表人競業限制案，提請決議。 說 明：1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行 為之重要內容，並取得其許可。」

• 2.為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提 請股東會同意，解除106 年股東常會新選任之董 事競業限制。

決  議：