LEADTEK — Capital/Financing Update 2017

Aug 1, 2017

恆 業 承 印

親自辦理地址：台北市建國北路一段96號B1 營業時間： (由92巷進入)郵寄辦理地址：10499台北郵政第46-300號信箱麗臺科技股份有限公司台新國際商業銀行股份有限公司 股務代理人 股務代理部 公車站名：南京建國路口上午9:00～下午5:00星期一～星期五306、307、604、672、 松江 南 京 東 路伊通公園 台 新 建國北 麗臺科技股份有限公司 282、292、266、棕9 台新銀行網址：www.taishinbank.com.tw 路 路 電 話：(02)2504-8125 公司代號：042 捷運站名：松江南京站(4號出口) 長 安 東 路 國 內 私募必要性與合理性評估意見書 證券代號：2465 郵資已付 股東常會通知請即拆閱 意見書委託人：麗臺科技股份有限公司 台北郵局許可證 意見書收受者：麗臺科技股份有限公司 台北字第 580 號 平 信 報告類型：私募必要性與合理性評估意見書

二、董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之檢視 麗臺公司於103年6月24日股東常會中辦理董監事全面改選後，其新任董事 與舊任並無變動達三分之一之情事。另新任董事會成員截至106年5月11日止， 麗臺公司董事會變動席次為2/5，其中梁世坤董事因仙逝而自然卸任，該公司將 於最近一次股東會進行改選董監事，故尚未達公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項」第四條第三項規定：董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重 大變動之情事。

• 三、辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動尚無定論 該公司辦理私募之時間點將落於106年6月28日股東會之後，目前尚未確定

• 應募人，故未來辦理私募普通股所引進之特定投資人是否取得一定數量董事席 次來參與公司經營，尚無明確定論，故辦理私募引進特定投資人後是否造成經 營權發生重大變動尚無定論。

請 沿 虛 第 線 先摺 一 再 撕 聯

意見書指定用途：僅供麗臺科技股份有限公司辦理民國一百零六年私募使用 報告類型：私募必要性與合理性評估意見書

惟考量該公司本次私募普通股對象為符合證券交易法第四十三條之六規定 之特定投資人，該公司目前已發行股數為107,175仟股，扣除106年股東會擬通 過辦理的減資彌補虧損53,587仟股，加計本次擬私募股數40,000仟股後為 93,588仟股，本次私募總股數佔私募後股本比例預計為42.74%，故未來不排除 取得該公司董監事席次，而有經營權發生重大變動之可能性，故該公司依據「 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，洽請本證券承銷商就本 次辦理私募之必要性及合理性出具評估意見。

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評估機構：台新綜合證券股份有限公司

股東 台啟

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代表人：林維俊

『本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理及利用，相關資料 將依法令或契約約定之保存期限保存；當事人如 欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。』

四、本次私募案計畫內容及必要性及合理性評估

(本意見書之內容僅作為麗臺科技106年董事會及股東常會決議本次私募案之參考依據 ，不作為其它用途使用。本意見書係依據麗臺科技所提供之財務資料及其在公開資訊 觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本 意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。)

因應未來業務發展及降低對銀行的依存度，爲償還銀行借款及充實營運資 金等目的，並有效強化財務結構，考量透過募集與發行有價證券方式籌資，恐 不易順利於短期內取得所需資金及以私募方式募集迅速、便捷之特性，擬依證 券交易法第七條及第四十三條之六規定，以私募方式辦理現金增資發行新股， 擬於不超過40,000仟股之額度內，且每股價格不低於參考價格之六成五辦理私 募暨洽請獨立專家出具價格合理性意見書，並引進特定投資人。本次私募應募 人之選擇，將以對該公司償還銀行借款及充實營運資金等方面能產生直接或間 接助益為首要考量，藉以提升該公司之營運績效、增強公司競爭力，故依據「 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，委由本證券承銷商就本 次私募之必要性及合理性出具評估意見，評估說明如下：

麗臺科技股份有限公司１０６年股東常會開會通知書

中 華 民 國 一 百 零 六 年 五 月 十 六 日

• 一、謹訂於民國106年6月28日(星期三)上午九時整，假新北市中和區中正路726號地下2樓會議室(遠東世紀廣場A棟B2)召開106年 股東常會。本次會議受理股東開始報到時間為上午8時30分，報到處地點同開會地點。

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|---|---|---|---|---|---|---|---|
|麗臺科技股份有限公司為償還銀行借款及充實營運資金，並掌握資金募集之時|
|效性及便利性，依「證券交易法」及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」|公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，委由本證券承銷商就本|
|規定，辦理證券交易法第四十三條之六有關有價證券私募之相關事宜，擬於民國106|次私募之必要性及合理性出具評估意見，評估說明如下：|
|年5月18日董事會討論，並規劃於民國106年6月28日股東常會討論辦理私募普通股不|(一)辦理私募之必要性|
|超過40,000,000股。依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項|麗臺公司個體財務報告所列最近三年營業收入、營業淨利、利息支出|
|（內容如下）規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引|及銀行長短期借款如下所示：|
|進特定投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必|
|要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考。|單位：新台幣仟元；%|第|
|承銷商評估說明如下：|年 度|
|一、公司簡介|項 目|103年度|104年度|105年度|五|
|麗臺科技股份有限公司成立於民國75年，先期產品為繪圖卡、多媒體視訊|
|卡等電腦產品，因應市場快速變化，近十五年來跨入通訊應用產品，包括衛星|營業收入|2,064,845|2,357,500|2,677,426|
|導航系統(GPS)、影像電話、及影像監控，並運用多年累積之研發實力，結合醫|營業淨利(損)|(81,124)|(66,915)|(119,095)|聯|
|療專家，開發醫療設備產品。近年來雲端運算產業盛行，陸續開發虛擬桌面系|稅前淨利(損)|(134,652)|56,273|(209,859)|
|統之精簡型電腦(Zero Client)，提供企業內部網路安全、節省企業IT成本的解|利息支出|8,677|8,367|11,496|
|決方案。另引進大數據資料分析系統，期能在未來物聯網時代中，為客戶提供|銀行借款|512,789|355,684|518,895|
|更多元性服務。截至106年5月11日實收資本額為新台幣1,071,746,020元；員工|利息支出占營業淨利(損)|
|數為292人。最近五年度簡明財務資料如下所示：|比率|(10.70)%|(12.50)%|(9.65)%|
|合併資產負債表(採用國際財務報導準則)|
|利息支出占稅前淨利(損)|
|單位：新台幣仟元位：新台幣仟元：新台幣仟元新台幣仟元台幣仟元幣仟元仟元元|(6.44)%|14.87%|(5.48)%|
|比率|
|年 度|最 近 五 年 近 五 年年|度|財|務|資|料|
|資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告。|
|106年|
|項 目|101年|102年|103年|104年|105年|第一季一季季|該公司自75年度設立以來，即本著穩健踏實之經營理念從事繪圖卡、精|
|簡型電腦、衛星導航及影像監控等電腦(通訊)相關產品之設計、製造與買賣|
|流動資產動資產|879,663 ,663 663|896,439 ,439 439|975,201 ,201 201|977,209 ,209 209|903,907 ,907 907|845,535 ,535 535|，近年更進軍健康穿戴裝置與醫療物聯網，多角經營模式有效降低景氣變化|
|不動產、廠房及|406,003|394,983|383,066|339,292|336,090|224,109|
|之系統風險，惟企業永續經營及營運規模擴增，妥適之融資財務規劃實為其|
|設備備|
|所必需。受到中國及新興市場經濟成長放緩影響，各國央行紛紛採取降息救|
|無形資產|4,660 ,660 660|21,271 ,271 271|21,867 ,867 867|25,553 ,553 553|46,263 ,263 263|46,900 ,900 900|市、寬鬆貨幣政策，惟此舉同步導致物價指數勁揚，儘管目前全球經濟未有|
|其他資產他資產資產|29,319 ,319 319|117,580 ,580 580|199,008 ,008 008|223,373 ,373 373|238,853 ,853 853|223,656 ,656 656|明顯復甦之態勢，惟各國央行為避免通貨膨脹，均有於適當時機升息之準備|
|資產總額總額額|1,318,645 1,430,273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 ,318,645 1,430,273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 318,645 1,430,273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 ,645 1,430,273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 645 1,430,273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 ,430,273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 430,273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 ,273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 ,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 ,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 ,565,427 1,525,113 1,340,200 565,427 1,525,113 1,340,200 ,427 1,525,113 1,340,200 427 1,525,113 1,340,200 ,525,113 1,340,200 525,113 1,340,200 ,113 1,340,200 113 1,340,200 ,340,200 340,200 ,200 200|，勢將加重企業借款資金成本之負擔。於未來利率趨勢看漲之際，倘若該公|
|流動負債動負債|487,945 ,945 945|695,072 ,072 072|909,283 ,283 283|823,455 ,455 455|942,308 ,308 308|676,664 ,664 664|司持續以銀行借款支應正常營運所需資金，將導致利息費用不斷增加進而侵|
|非流動負債流動負債動負債|4,967 ,967 967|739|64,206 ,206 206|64,157 ,157 157|97,799 ,799 799|95,428 ,428 428|蝕營運獲利之情形；如採私募普通股，資金募集相對具迅速簡便之時效性，|
|負債總額總額額|492,912 ,912 912|695,811 ,811 811|973,489 ,489 489|887,612 1,040,107 ,612 1,040,107 612 1,040,107 ,040,107 040,107 ,107 107|772,092 ,092 092|並可避免過於倚賴金融機構借款，以及提高資金靈活運用空間，對未來營運|
|歸屬於母公司業|548,648|
|及獲利具有正面效益。|

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• 二、會議事項：(一)報告事項：1.105年度營業報告書。2.監察人105年度查核報告書。3.本公司虧損達實收資本額二分之一。 (二)承認事項：1.本公司105年度財務報表及營業報告書案。2.本公司105年度虧損撥補案。(三)討論暨選舉事項：1.修訂 「公司章程」案。2.減資彌補虧損案。3.私募現金增資發行新股案。4.修訂「取得或處分資產處理程序」案。5.修訂「股東 會議事規則」案。6.選舉董事及監察人案。7.解除新任董事及其代表人競業限制案。(四)臨時動議。

• 三、本公司私募現金增資發行新股相關說明請參閱第七聯。

• 四、本公司討論董事競業行為之解除，爰依公司法第209條規定，擬提請股東常會同意解除新選任董事競業行為之限制。有關新 任董事兼任內容，將於股東會決議本案時補充之。

• 第 五、依公司法第165條規定自106年4月30日起至106年6月28日止停止股票過戶。

• 二聯 六、如有股東徵求委託書，本公司將於106年5月26日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直七、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第四聯「出席通知接鍵入（網址：http://free.sfi.org.tw），輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機構為台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 書」上簽名或蓋章後，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人 相關資料及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。

• 八、本次股東會擬修改公司章程，並全面改選董事及監察人，修正後董事席次為7名(含獨立董事2名)、監察人為2名。採提名制 之候選人名單：獨立董事沈文成、何曜宏，股東如欲查詢其學經歷等相關資料，請逕至公開資訊觀測站「公告查詢」(網址 ：http://mops.twse.com.tw) 。

• 九、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。 十、敬請 查照辦理為荷。

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|---|---|---|---|---|---|---|---|
|單位：新台幣仟元位：新台幣仟元：新台幣仟元新台幣仟元台幣仟元幣仟元仟元元|(6.44)%|14.87%|(5.48)%|
|比率|
|年 度|最 近 五 年 近 五 年年|度|財|務|資|料|
|資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告。|
|106年|
|101年|102年|103年|104年|105年|該公司自75年度設立以來，即本著穩健踏實之經營理念從事繪圖卡、精|
|項 目|第一季一季季|
|簡型電腦、衛星導航及影像監控等電腦(通訊)相關產品之設計、製造與買賣|
|流動資產動資產|879,663 ,663 663|896,439 ,439 439|975,201 ,201 201|977,209 ,209 209|903,907 ,907 907|845,535 ,535 535|
|，近年更進軍健康穿戴裝置與醫療物聯網，多角經營模式有效降低景氣變化|
|不動產、廠房及|406,003|394,983|383,066|339,292|336,090|224,109|
|之系統風險，惟企業永續經營及營運規模擴增，妥適之融資財務規劃實為其|
|設備備|
|所必需。受到中國及新興市場經濟成長放緩影響，各國央行紛紛採取降息救|
|無形資產|4,660 ,660 660|21,271 ,271 271|21,867 ,867 867|25,553 ,553 553|46,263 ,263 263|46,900 ,900 900|
|市、寬鬆貨幣政策，惟此舉同步導致物價指數勁揚，儘管目前全球經濟未有|
|其他資產他資產資產|29,319 ,319 319|117,580 ,580 580|199,008 ,008 008|223,373 ,373 373|238,853 ,853 853|223,656 ,656 656|
|明顯復甦之態勢，惟各國央行為避免通貨膨脹，均有於適當時機升息之準備|
|資產總額總額額|1,318,645 1,430,273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 ,318,645 1,430,273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 318,645 1,430,273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 ,645 1,430,273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 645 1,430,273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 ,430,273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 430,273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 ,273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 273 1,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 ,579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 579,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 ,142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 142 1,565,427 1,525,113 1,340,200 ,565,427 1,525,113 1,340,200 565,427 1,525,113 1,340,200 ,427 1,525,113 1,340,200 427 1,525,113 1,340,200 ,525,113 1,340,200 525,113 1,340,200 ,113 1,340,200 113 1,340,200 ,340,200 340,200 ,200 200|
|，勢將加重企業借款資金成本之負擔。於未來利率趨勢看漲之際，倘若該公|
|流動負債動負債|487,945 ,945 945|695,072 ,072 072|909,283 ,283 283|823,455 ,455 455|942,308 ,308 308|676,664 ,664 664|
|司持續以銀行借款支應正常營運所需資金，將導致利息費用不斷增加進而侵|
|非流動負債流動負債動負債|4,967 ,967 967|739|64,206 ,206 206|64,157 ,157 157|97,799 ,799 799|95,428 ,428 428|
|蝕營運獲利之情形；如採私募普通股，資金募集相對具迅速簡便之時效性，|
|負債總額總額額|492,912 ,912 912|695,811 ,811 811|973,489 ,489 489|887,612 1,040,107 ,612 1,040,107 612 1,040,107 ,040,107 040,107 ,107 107|772,092 ,092 092|
|並可避免過於倚賴金融機構借款，以及提高資金靈活運用空間，對未來營運|
|歸屬於母公司業|548,648|
|825,655|728,458|594,841|658,332|462,104|及獲利具有正面效益。|
|主之權益|
|依該公司104年度經會計師查核簽證之合併財務報表顯示該年度淨利為|
|股 本|1,071,746 1,071,746 1,071,746 1,071,746 1,071,746 1,071,746|52,035仟元，保留盈餘為虧損436,887仟元，105年度淨損為208,168仟元，|
|資本公積|473|473|3,502|19,163|29,254|29,254|保留盈餘為虧損643,549仟元，故不受「公開發行公司辦理私募有價證券應|
|保留盈餘|(250,685)|(345,700)|(484,182)|(436,887)|(643,549)|(556,757)|注意事項」第三條公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理|
|其他權益|4,121|1,939|3,775|4,310|4,653|4,405|私募有價證券之限制，若以公開募集方式籌資，不易獲得一般投資人青睞，|
|非控制權益|78|6,004|10,812|19,483|22,902|19,460|使其資金募集計畫之完成存有不確定性。|
|權益總額|825,733|734,462|605,653|677,815|485,006|568,108|綜上，為促進麗臺科技長遠之營運發展所需，同時考量資金募集迅速簡|

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此 致

貴股東

麗臺科技股份有限公司 董事會 敬啟

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麗臺科技股份有限公司 洽領紀念品須知
042
印 鑑 卡 股東戶號 一、紀念品：SNOOPY 瓷碗湯杯。(數量如有
不足時，得以等值商品替代之。)
股東姓名
印 二、股東委託徵求人代理出席並領取紀念品
身分證字號
時，請於第十聯委託書簽名或蓋章，於
第 鑑 即日起～6月22日止洽徵求人之徵求場所
出生年月日
三 （部分徵求場所請參閱第八聯）辦理。
未成年股東須加蓋
電 話
聯 父母雙方印鑑。 三、股東亦可於股東會當日106.06.28於會議
結束前至會場領取，本次紀念品恕不郵
戶籍地址 寄，會後亦不補發。
變更處
四、本次股東常會紀念品發放期間自
106.06.27～06.28止，股東可持開會通
通訊處 知書至台新國際商業銀行股務代理部洽領。
變更處
請附上新式身分證正反面影本乙份，以免影響 貴股東權益。（未附身分證影本者印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還）
請由此虛線撕開 10605製版
台新銀行股
麗臺科技股份有限公司 麗臺科技股份有限公司１０６年股東常會
務代理部加
１０６年股東常會 蓋登記章處
親自 出席通知書 本聯 ，股東請勿於此欄蓋章 042 □親自□委託 出席簽到卡
出
席 (委託出席者請勿填此聯)
請 時間：民國106年6月28日(星期三)上午九時整
者 地址：新北市中和區中正路726號地下2樓會議室
第 請 (遠東世紀廣場A棟B2)
於 股東： 勿
四 此 戶號 股東戶號：
自
股東
聯 ： 持有股數：
聯 簽 戶名
行
名
或 撕 股東戶名：
蓋 收
章 開 件 代理人姓名：
人
年 月 日 代理人通訊地址：
親自出席簽章處
(
)
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綜上，為促進麗臺科技長遠之營運發展所需，同時考量資金募集迅速簡 便之時效性，本次辦理私募普通股以償還銀行借款及充實營運資金為目的， 尚有其必要性。

資料來源：101~105年度經會計師依國際財務報導準則查核簽證之合併財務報告；106 年度第一季經會計師依國際財務報導準則核閱之合併財務報告。

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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|(二)辦理私募之合理性|
|合併損益表(採用國際財務報導準則)|麗臺公司預計於106年6月28日之股東常會決議通過，且亦將依證券交|
|單位：新台幣仟元|
|易法第43-6條第6項規定在股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事|
|年 度|最|近 五 年|度|財|務|資|料|項，經評估其辦理程序尚屬適法。|
|項 目|101年|102 年|103 年|104年|105年|第106年 一季|，面對未來的金融政策緊縮可能遭受額度縮減之限制，且為避免公司暴露由於該公司主要之融資管道為金融機構，為降低對金融機構的依存度|
|營業收入|2,269,625 2,009,330 2,129,478 2,476,902 2,765,358 652,186|於流動性不足的風險，擬藉由本次私募預計募得長期穩定之資金，降低對|
|營業毛利|233,340|294,135|317,091|402,409|366,248|89,687|銀行之依存度，改善財務結構，節省利息支出以提高營運競爭力，增加資|
|營業損益|(139,299)|(116,232)|(127,111)|(78,572)|(157,431)|(15,682)|金靈活運用空間，對其股東權益實有正面助益，期預計效益應屬合理。|
|營業外收入及|22,037|16,597 (13,469)|127,416 (60,297)|[104,100 ]|本次私募除可取得長期穩定資金外，其與公開募集相較，私募普通股|
|支出|有三年內不得自由轉讓之限制，可確保該公司與所引進投資人長期合作關|
|稅前淨利|(117,262)|(99,635)|(140,580)|48,844 (217,728)|88,418|係，並提升該公司跨入新業務機會之可能性，有助於該公司未來中期營運|
|繼續營業單位|(127,272) (101,593) (140,892)|44,486 (217,728)|88,418|之成長。本次私募案認購價格不低於參考價格之六成五暨洽請獨立專家出|
|本期淨利|具價格合理意見書，符合相關法令規定。|
|本期淨利(損)|(127,272)|(101,593)|(140,892)|44,486 (216,153)|84,368|本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規|
|本期其他綜合|定，認為麗臺公司辦理本次私募案尚有其必要性及合理性。|
|損益（稅後淨|(6,149)|4,714|1,591|(3,955)|1,587 (1,266)|
|額）|
|本期綜合損益|
|(133,421) (95,004) (133,345)|40,531 (214,566)|83,102|
|總額|
|淨利歸屬於|
|(125,412) (99,716) (134,652)|52,035 (208,168)|86,792|
|母公司業主|
|淨利歸屬於|
|(1,860)|(1,877)|(6,240)|(7,549)|(7,985) (2,424)|
|非控制權益|
|綜合損益總額|
|歸屬於母公司|(131,561) (95,004) (133,345)|47,830 (206,319)|86,544|
|業主|
|綜合損益總額|
|歸屬於非控制|(1,860)|(1,875)|(5,956)|(7,299)|(8,247) (3,442)|
|權益|
|每股盈餘|(1.17)|(0.93)|(1.26)|0.49|(1.94)|0.81|

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資料來源：101~105年度經會計師依國際財務報導準則查核簽證之合併財務報告；106 年度第一季經會計師依國際財務報導準則核閱之合併財務報告。

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編號：

核印：

恆 業 承 印

本公司私募現金增資發行新股案，說明如下：

麗臺科技股份有限公司 私募價格合理性之獨立專家意見書

		麗 臺 科 技 股 份 有 限 公 司			繪圖卡及顯示卡為大宗，考量其主要產品線，擬選取撼訊科技股份有
		私 募 價 格 合 理 性 之 獨 立 專 家 意 見 書			限公司(公司代號：6150，以下簡稱撼訊)、技嘉科技股份有限公司(公
					司代號：2376，以下簡稱技嘉科技)及華碩電腦股份有限公司(公司代
		壹、前言			號：2357。以下簡稱華碩電腦)做為比較樣本。
		麗臺科技股份有限公司(股票代為：2465，以下簡稱「麗臺科技			公司名稱 銷售產品項目
		」)，成立於民國75年10月24日，主要經營業務為通訊器材、電腦、通			麗臺科技股份有限公司 顯示卡、繪圖卡、電腦周邊設備
		信、電信及其周邊設備之設計、製造及買賣業務。於民國86年核准公 開發行，並於民國88年起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃			技嘉科技股份有限公司 主機板、顯示卡、電腦周邊設備、桌上電 腦、筆記電腦
		買賣，於民國90年公司股票轉至台灣證券交易所買賣。麗臺科技擬於 民國106年5月18日董事會決議，爰擬依證券交易法第43條之6相關規定 ，以私募方式辦理現金增資發行新股，為短期間能挹注公司營運資金 所需，及未來業務發展與永續經營考量，預期可改善公司財務結構， 藉以強化業務、增強公司競爭力並對股東權益有正面助益等因素，預			撼訊科技股份有限公司 顯示卡、繪圖卡、電腦周邊設備 華碩電腦股份有限公司 主機板、顯示卡、電腦周邊設備、桌上電 腦、筆記電腦、手機 資料來源：公司網站基本資料。		第
		計以私募方式發行普通股總額不超過40,000仟股，每股面額新台幣10 元，及私募價格不得低於定價日參考價格之六成五為訂定私募價格之 依據，並擬於股東會充分說明私募價格訂定之依據及合理性暨每股價 格不得低於參考價格之成數、訂價方式之依據及合理性。惟依法，屬 上市櫃股票公司者，是項私募價格低於定價日參考價格之八成應洽獨 立專家表示意見，茲就本案暫定私募價格為參考價格成數訂定之依據 及其合理性說明如后。 貳、參考價格之訂定原則說明 依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，參考價 格屬上市櫃公司以下列二基準價格較高者定之： 1.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤償簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 2.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 麗臺科技之參考價格如下： (1)定價日前一、三或五個營 業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股 除權及配息			公司名稱 股票代號 項目 華碩電腦 技嘉科技 撼訊科技 2357 2376 6150 前30個營業日 1.206 1.128 1.816 資料來源：整理自台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心之資料。 由上表可知，採樣公司之股價淨值比區間約為1.128倍～1.816倍之間 。若以麗臺科技最近一年度每股淨值 4.31元推算，則麗臺科技普通股每 股理論還原價格應為4.86～7.83元。 六、私募每股股票價格區間彙總 計算價格區間 市價比法 股價淨值比 法 最高 6.67 7.83 最低 5.8 4.86 權重 30% 70% 平均價格區間 1.74~2.00 3.40~5.48 私募每股股票價格參考區間 5.14~7.48		七 聯
		定價日前一個營業日簡單算數平均數 5.43			流動性折價之調整 30%
		定價日前三個營業日簡單算數平均數 5.59			調整後私募價格之合理區間 3.60~5.24
		定價日前五個營業日簡單算數平均數 5.56 (2)定價日前三十個營業日普通股收盤償簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息 5.80 暫定參考價格 5.80			私募價格約當參考定價成數（參 考價5.8元） 62.07%~90.35% 公司董事會擬暫定之每股發行價 格及成數 不低於參考價格之六成五
		資料來源:定價日為106年5月12日，整理自台灣證券交易所之資料。
第 六		註:上列資料以當日有實際成交之營業日為計算，如當日無成交，則不列 入計算。 3.私募價格與參考價格成數 為使公司籌募資金方式更具有彈性並順利於短期間內取得所需 資金，一般私募與公開募集主要差異在於其有價證券之流動性較差 ，致私募案之私募價格多低於參考價格。因是，麗臺科技擬於董事			依前述「市價比法」及「股價淨值比法」等評價基礎，加上適當的流 動性折價，設算麗臺科技每股股票價格區間落在3.60~5.24元及參考定價 成數落在62.07%~90.35%間，並進一步綜合考量未來營運績效、未來獲利 能力、公司市場地位、公司產業屬性、流動在外籌碼安定性及後續對公司 財務、業務、人事之影響等非量化之價值關鍵因素，公司董事會最後擬議 定本次私募普通股每股股票發行價格以不低於參考價格之六成五為訂定私		第
		會議定「私募價格以不低於參考價格之六成五為訂定私募價格之依			募價格之依據為原則。		八
聯		據」為原則。惟尚待麗臺科技於股東會召集事由中列舉，並於股東 會充分說明，以符合證券交易法第 43條之6及公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項之規定。			肆、結論 綜上所述，本會計師認為，此次麗臺科技私募股票每股價格之計算，		聯
		參、評估私募價格之合理性說明			因私募募集有價證券完成後，應募者所取得之私募股票受限於三年內不得
		一、麗臺科技最近年度之財務資訊			自由轉讓之規定，其私募股票三年內將不具流動性(除符合法令規定之特
		單位：除另予說明外，新台幣仟元 項 目 104年度（註1） 105年度（註1） 106年第1季（註2）			定情形外)，其股票流動性甚低，應就流動性適當折減其每股價值，以合 理評估股票價格。經本會計師複核，本次私募案訂定每股價格方面，除考
		營業收入淨 額 2,476,902 2,765,358 652,186			量應募人的加入對於麗臺科技財務、長期營運應有助益外經審慎評估比較 可量化之市場資料及財務資料外，尚須綜合考量未來營運績效等非量化之
		稅後損益 44,486 -216,153 84,368 資產總額 1,565,427 1,525,113 1,340,200 負債總額 887,612 1,040,107 772,092			價值關鍵因素，本次董事會擬商議之暫定每股價格以不低於參考價格之六 成五為訂定私募價格，尚落在評價模式所核算參考價格成數區間 (62.07%~90.35%)之內，尚稱允當合理。
		權益總額 677,815 485,006 568,108 歸屬於母公 司權益 658,332 462,104 548,648 實收資本額 1,071,746 1,071,746 1,071,746 流通在外股 數(仟股) 107,175 107,175 107,175 每股淨值 6.14 4.31 5.12			眾勤聯合會計師事務所 馮志卿會計師 中華民國106年5月12日
		基本每股盈 餘 0.49 -1.94 0.81 註1：資料來源係依麗臺科技業經會計師查核簽證之民國105年度及104年			獨立專家聲明事項
		度合併財務報告列示。
		註2：資料來源係依麗臺科技業經會計師核閱之民國106年度第1季合併財 務報告列示。 二、公司股票價值評估方式之選用 公司股票價值之評價方法很多，各種評價模式利弊互見，故實務			本人受託針對麗臺科技股份有限公司發行公司私募普通股一案，出具定價 價格合理性之覆核意見。 本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：		第

• (一)本公司為因應公司未來發展需求，擬於適當時機，視市場狀況，於不超過40,000仟股額度內，辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣10元。擬請股東會授權董 事會自股東會決議之日起一年內一次辦理。

• (二)依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明事項如下：

• 1.價格訂定之依據及合理性：

• (1)本次私募普通股之參考價格，係依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股

• 價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以上述二基準計算價格較高者為參考價格。

• (2)實際私募價格及實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之，惟實際私募價格以不得低於參考價格之六成五訂之。本公司已委請 獨立專家眾勤聯合會計師事務所馮志卿會計師就私募定價之依據及合理性出具意見書，請參閱第六聯。

• (3)私募價格之訂定係將參考本公司經營績效、未來展望及最近股價；並考量私募有價證券於交付日起三年內有轉讓之限制而訂，應屬合理。

• (4)本次私募普通股案為因應市場變化，及公司穩健經營及財務結構安全性之考量，可能有低於面額發行之必要。若有每股價格低於面額，預期業主權益的影響為 實際發行價格與面額之差額所產生之虧損，此一虧損將依法定方式彌補之。另公司於增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發展，對股東 權益將有正面助益，故對股東權益不致產生負面影響。

• 2.特定人選擇之方式：

• 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人。

• 3.辦理私募之必要理由：

• (1)不採用公開募集之理由：考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進投資人之目的，另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司 籌資之機動性與靈活性。

• (2)辦理私募之額度：不超過40,000仟股之普通股，並於股東會決議日起一年內一次辦理。

• (3)資金用途及預計達成效益：

預計私募股數	私募資金用途	預計達成效益
40,000仟股	償還銀行借款、充實營運資金	改善財務結構、提高營運績效，強化公司競爭力

• 4.依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權 發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。依規定洽請台新綜合證券股份有限公司出具辦理私募必要性及合理性之評估意見 ，請參閱第五聯。

• (三)本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，其餘受限不 得轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定取具台灣證券交易所核發符合上市標準之同意函，並據以向主管機關完成申報補辦公開發行審核程序後 ，始得提出上市交易申請。

• (四)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行股數、發行價格、發行條件、計劃項目及預計達成效益等相關事項及其他未盡事宜或未來如遇法令變 更或經主管機關指示修正或因應本案需要而須修正時，於不違反本議案說明之原則及範圍內，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理；並擬請股東 會授權董事長代表本公司簽署一切有關以私募發行普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關私募方式發行普通股所需事宜。

• (五)投資人如欲查詢私募相關訊息，可至公開資訊觀測站私募專區項下（網址：http://mops.twse.com.tw）以及本公司網址（http://www.leadtek.com）。

長龍會議顧問股份有限公司部分徵求場所

委託書用紙填發須知

長龍會議顧問股份有限公司部分徵求場	所	委託書用紙填發須知
地 址	電 話
台北市中正區博愛路80號B1 台北市中正區重慶南路一段10號	(02)2388-8750 0906-419-077	一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，
台北市中正區懷寧街62號(八芳早餐店)	0935-295-623	委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者，視為親自出
台北市大同區錦西街170號-定亮電池(雙蓮國小斜對面) 台北市中山區民生東路二段148號-Toffee服飾(民生松江路口)	(02)2552-9645 (02)2542-9368	席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者，視為
台北市中山區建國北路一段96號	0936-128-785	委託出席。
台北市松山區東興路5號1樓(統一證正對面) 台北市大安區延吉街116號(服飾店) 台北市信義區虎林街82巷64號(丁記麵館旁)	0958-327-999 (02)8771-3691 (02)8787-5802	二、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託 書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人書
台北市北投區裕民六路90巷1弄20號(近石牌捷運站2號出口富邦證券後面) 台北市內湖區金湖路2號(內湖捷運站2號出口旁) 新北市板橋區陽明街29號(柯達照相館-中影店)	(02)2827-3035 0906-651-277 (02)2256-1049	面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背 景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。
新北市新店區中正路185號(柯達美琪店) 新北市永和區中和路591號(金鴻興鐘錶行) 新北市土城區裕生路83巷21號(樂利國小旁)	(02)2913-3480 (02)2927-0606 (02)2265-5723	三、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字 號或統一編號。
新北市三重區重陽路一段118號(弘爺漢堡店)稅捐處正對面 新北市新莊區新泰路225巷23弄12號(台北富邦銀行隔壁巷) 宜蘭縣羅東鎮林森路142號	(02)2982-4289 (02)2992-4784 (03)956-0316	四、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄 內填寫統一編號。
新竹市東區光復路一段335巷8號(新光銀行旁邊巷內) 新竹縣竹北市博愛街379號(博愛街郵局對面) 桃園市中壢區民權路214號(萬利市場對面7-11巷口進入)	(03)579-8131 (03)555-5276 (03)494-9706	五、其他議案事項性質依公開發行公司出席股東會使用委託 書規則規定列示。
桃園市中山東路83-85號(春日路遠傳對面) 台中市北區英才路184號1樓-陳素菡(大麵羹斜對面) 台中市大雅區民生路一段133巷19號(國泰世華銀巷子進入)	(03)332-4887 (04)2203-9343 (04)2560-3566	六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面 或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以
彰化市華山路273巷9號(漁市場旁) 彰化縣員林市大仁街1號(江瑞演服務處旁) 嘉義市西區忠義街123號(近中山路口第三家)	(04)722-4778 (04)834-4546 (05)222-2705	書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。
台南市東區大同路一段45巷5號(東門圓環阿明清粥旁) 高雄市三民區重慶街46號(後火車站中國信託後方)	(06)214-1371 (07)311-8641	七、委託書格式如第十聯所示。
高雄市鳳山區三誠路13號(近五甲廟、福誠高中)	(07)823-0388

麗臺科技股份有限公司106年股東常會委託書徵求人彙總名單 股東常會日期106年6月28日

第 九 聯	徵求人 亞東證券股份有 限公司（簡稱： 亞東證券、亞東 證、亞證）	委任股東	擬支持被選舉人名單	董事被選舉人之經營理念	徵求場所名稱或所委託代為 處理徵求事務者名稱
		1.盧崑山 2.黃善和 3.胡秋江 4.梁啟泰 5.廖惠 6.梁婷 7.梁丰	董事被選舉人： 1.盧崑山 2.黃欽明 3.兆豐國際商業銀行受託 保管耀鑑企業有限公司 投資專戶 4.兆豐國際商業銀行受託 保管良基集團有限公司 投資專戶 5.廖堅志 6.沈文成（獨立董事） 7.何曜宏（獨立董事） 監察人被選舉人： 1. 胡秋江 2. 劉克琪	追求公司永續經營 創造股東最大利益	1.亞東證券股份有限公司股務代理部 台北市重慶南路一段86號3樓 (02)2361-8608 2.長龍會議顧問(股)公司暨全省徵求 場所 台北市博愛路80號B1 (02)2388-8750 徵求期間：即日起至106年6月22日 徵求股數：限1,000股(含)以上 部分徵求場所請參閱第八聯

• 公司股票價值之評價方法很多，各種評價模式利弊互見，故實務

• 上，採用一種或數種可接受之評價基礎，其考量執行評價的效率與可 行性，股權價值之決定多由各方採用共同可接受之評價基礎，設算產 生可能的股票價值區間。而一般股票價格決定尚須考量公司之特性、 股票流動性、未來獲利能力、流通在外籌碼安定性及產業之屬性等因 素予以適當調整。故一般私募價格多由公司決議採用可接受之評價基 礎設算可能的價格區間，同時考量其他關鍵因素，再以擬定私募價格 。公司價值攸關股票合理價格，而公司股票價值之評估方式眾多，一 般大致分為「財務分析法」及「現金流量折現法」；並可再進一步細 分為下列數種常用之方法：

• 本人或配偶現受該買方或賣方聘僱，擔任經常工作，支領固定薪給者。

• 本人或配偶曾任該買方或賣方之職員，而解任未滿兩年者。

• 本人或配偶任職之公司與該買方或賣方公司互為關係人者。

• 與該買方或賣方負責人或經理人有配偶或二親等以內親屬關係者。

• 本人或配偶與該買方或賣方有投資或分享利益關係者。

• 本人或配偶任職之公司與該買方或賣方具有業務往來關係者。

評估麗臺科技股份有限公司發行公司私募普通股價格合理性，本人提出之 專家評估意見均維持超然獨立之精神。

• (1)每股淨值比法：以總資產減負債後之淨資產價值為基礎。

• (2)市價比法：以證券市場之公開交易價格為基礎。

• (3)股價淨值比法：以每股淨值為基礎，再以市場之股價淨值比將其換 算為公司之每股價值。

• (4)本益比法：以EPS為基礎，再以市場同業之本益比將其換算為公司之 每股價值。

• (5)現金流量折現法：以未來年度產生之淨現金流量所折算之現值為基 礎。

以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載明公告日報或證基會網站 （http://free.sfi.org.tw/）查詢。

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評估人：馮志卿

因此，本案私募價格評價方法採用之計算，由於每股淨值比法本 法未考量公司經營優劣，無法比較不同公司之經營績效及對股價之影 響，故不以淨資產價值法作為價格評估之參考依據；另標的公司麗臺 科技連年虧損，若採用本益比法恐失真而失比較意義而未採用，現金 流量折現法由於須利用公司對未來現金流量之預估值，其中涉及較多 假設性項目及主觀認定，具有較高之不確定性，因此亦不採用。故本 中華民國106年5月12日 複核意見書係依「(1)市價比法」及「(2)、股價淨值比法」作為評估 股票價值的基礎並設算合理區間，為以衡量股票價格之合理性。 (僅限麗臺科技股份有限公司發行公司私募普通股價格合理性評估使用) 三、非量化因素調整

第 十 聯	委 託 書	獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 。 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人（股東）	委託人（股東）	委託人（股東）	委託人（股東）	編號	105-042
	授權日期 年 月 日 此致 麗臺科技股份有限公司 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本股東代 理人，出席本公司106年6月28日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □（一）代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □（二）代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見， 下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.本公司105年度財務報表及營業報告書案。 2.本公司105年度虧損撥補案。 3.修訂「公司章程」案。 4.減資彌補虧損案。 5.私募現金增資發行新股案。 6.修訂「取得或處分資產處理程序」案。 7.修訂「股東會議事規則」案。 8.選舉董事及監察人案。 9.解除新任董事及其代表人競業限制案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔任 受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效（ 限此一會期）。 1.□承認2.□反對3.□棄權。 1.□承認2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。		股東戶號		持有 股數			簽名或蓋章
			姓名或名稱
			徵 求 人					簽名或蓋章
			戶 號
			姓名或名稱
			受 託 代 理 人					簽名或蓋章
			戶 號
			姓名或名稱
			身分證字號 或統一編號
			住 址

本標的公司麗臺科技私募募集有價證券完成後，應募者所取得之 私募股票受限於三年內不得自由轉讓之規定，其私募股票三年內將不 具流動性(除符合法令規定之特定情形外)，故於評估麗臺科技私募股 票之合理價格時，應考量私募股票流動性不佳之風險，給予“流動性 折價＂之考量。而一般流動性折價率約10%~30%，本案參酌一般行情訂 獨立專家簡歷表 為30%，依此計算合理評估股票價格。 四、市價比法 以麗臺科技最近30~50個營業日之加權平均股價做為市價法之股票 姓名：馮志卿 價格設算基礎，計算如下: 股價設算基準(註1) 加權平均股價(元） 私募價格區間(元) 出生日期：63年10月30日 基準日前30個營業日 5.80 籍貫：台灣高雄市 基準日前40個營業日 6.34 5.8~6.67 身份證字號：S1218* 基準日前50個營業日 6.67 學歷：台灣大學會研所 註1：股價設算基準日為106年5月12日，上列資料以當日有效成交之營業 經歷：勤業眾信會計師事務所協理 日為計算，如當日無成交，則不列入計算。 現職：眾勤聯合會計師事務所合夥會計師 資料來源:整理自台灣證券交易所之資料。 專業資格:中華民國會計師、內部稽核師、企業評價師

四、市價比法

五、股價淨值比法 麗臺科技主要從事電腦周邊設備之設計、製造與銷售，其中又以

徵求場所及人員簽章處：