Laster Tech - Share Issue/Capital Change 2013

股票代號 :

麗清科技股份有限公司公開發行說明書

(首次辦理股票公開發行稿本)

一、公司名稱：麗清科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：首次辦理股票公開發行
一
( )已發行股份種類：記名式普通股，每股面額10 元整。
( 二 )股數：20,600,000 股。
( 三 )金額：新台幣貳億陸佰萬元整。
( 四 )補辦公開發行目的：依公司法第156 條及證券交易法42 條之規定。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：不適用。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、查詢本公開說明書網址：公開資訊觀測站：http//mops.tse.com.tw

麗清科技股份有限公司編製中華民國九十二年八月二十九日刊印

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一、本次發行前實收資本額之來源：

資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額之比率
設立資本	500,000	0.24%
現金增資	169,500,000	82.28%
盈餘轉增資	36,000,000	17.48%
合計	206,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：陳列處所：依規定函送有關單位外，另置於本公司以供查閱。索取方式：請親洽或附回郵向本公司索取。三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無。六、股票簽證機構：名稱：中國信託商業銀行信託部地址：台北市重慶南路一段83 號7 樓網址：http://www. chinatrust.com.tw 電話：(02)2361-3033 名稱：日盛國際商業銀行信託部地址：台北市敦化南路二段180 號2 樓網址：http://www. jihsunbank.com.tw 電話：(02)2732-9998；傳真：(02)2732-9678 七、辦理股票過戶機構：名稱：日盛證券股份有限公司地址：台北市重慶南路一段10 號11 樓網址：http://www. jihsun.com.tw 電話：(02)2382-6789；傳真：(02)2312-1731 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無十、最近年度財務報告簽證會計師：名稱：勤業會計師事務所會計師：許庭禎、張銘政地址：台北市民生東路三段156 號12 樓網址: http://www. deloitte.com.tw 電話：(02)2545-9988 十一、本公司發言人及代理發言人：發言人姓名:劉美秀職稱:總經理電話: (02)82263078 電子郵件信箱:[email protected] 代理發言人姓名:洪曉娟職稱:財務長電話: (02)82263078 電子郵件信箱:[email protected] 十二、本公司網址：http://www.lastertech.com

麗清科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：貳億陸佰萬元	實收資本額：貳億陸佰萬元	實收資本額：貳億陸佰萬元	實收資本額：貳億陸佰萬元	公司地址：台北縣中和市建八路16 號18 樓之6	公司地址：台北縣中和市建八路16 號18 樓之6	公司地址：台北縣中和市建八路16 號18 樓之6	公司地址：台北縣中和市建八路16 號18 樓之6	公司地址：台北縣中和市建八路16 號18 樓之6	電話：(02)82263078
設立日期：88 年8 月27 日					網址：http://www.lastertech.com
上市日期： -			上櫃日期： -		公開發行日期：-		管理股票日期： -
董事長：劉美秀負責人：總經理：劉美秀					發言人	姓名:劉美秀職稱:總經理
					代理發言人	姓名:洪曉娟職稱:財務長
股票過戶機構: 日盛證券股份有限公司		地址: 台北市重慶南路一段10 號11 樓				電話:(02)2382-6789 網址: http://www.jihsun.com.tw
股票承銷機構：不適用		地址：-				電話及網址:-
最近年度簽證會計師：許庭禎張銘政		地址：台北市民生東路三段156 號12 樓				電話: (02)2545-9988 網址:http://www. deloitte.com.tw
信用評等機構：不適用		地址：-				電話:-網址-
最近一次經信用評等日期：無		評等標的：無				評等結果：無
董事選任日期：91 年12 月，任期：3 年					監察人選任日期：91 年12 月，任期：3 年
全體董事持股比例：15.23％（92 年8 月22 日）					全體監察人持股比率：10.86％（92 年8 月22 日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（92 年8 月22 日）職稱姓名持股比例職稱姓名董事長劉美秀 6.48% 監察人王三鳳董事張鍾潛(註1) 0.00% 監察人林坤衫(註1) 董事劉美伶 8.08% 董事林淑琴 0.66% 董事元科管理顧問 0.01% 代表人:范志強 (註1) 註1：係於92 年5 月補選								持股比例 10.20% 0.66%
工廠地址：-									電話：-
主要產品：晶粒及發光二極體				市場結構：內銷55.34％外銷44.66％					參閱本文之頁次
									第17 頁
本（9 2 ）年度	-								-
去（9 1 ）年度	營業收入： 261,490 仟元稅前純益： 54,269 仟元每股盈餘：12.12 元(註) 註:係以91 年加權流通在外股數計算之。								第50 頁
本次募集發行有價證券種類及金額			不適用
發行條件			不適用
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期：92 年8 月29 日					刊印目的：首次辦理股票公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

工廠地址：-					電話：-
主要產品：晶粒及發光二極體			市場結構：內銷55.34％外銷44.66％		參閱本文之頁次第17 頁
本（9 2	）年度 -				-
	營業收入：		261,490 仟元
去（9 1	）年度稅前純益：		54,269 仟元每股盈餘：12.12 元(註)		第50 頁
	註:係以91 年加權流通在外股數計算之。
本次募集發行有價證券種類及金額		不適用
發行	條件	不適用
募集資計產生	金用途及預效益概述	不適用
本次公開說明書刊印日期：92 年8 月29 日				刊印目的：首次辦理股票公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況
一、公司簡介.....................................................	1
二、公司組織..................................................... 4	2
三、資本及股份................................................... 8	7
四、公司債辦理情形............................................... 8	12
五、特別股辦理情形............................................... 9	12
六、海外存託憑證辦理情形...... ...................................	12
七、員工認股權憑證辦理情形...... .................................	12
八、併購辦理情形...... ...........................................	12
九、受讓他公司股份辦理情形...... .................................	12
貳、營運概況
一、公司之經營...................................................	13
二、固定資產及其他不動產.........................................	25
三、轉投資事業...................................................	26
四、重要契約.....................................................	27
五、其他必要補充說明事項.........................................	28
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析	29
二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析.....................	31
三、本次受讓他公司股份發行新股情形...............................	31
四、本次併購發行新股情形.........................................	31
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料.......................................	32
二、財務報表.....................................................	38
三、財務概況及其他重要事項........................................	39
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理............................	94
陸、特別記載事項......................................................	99
柒、重要決議、公司章程及相關法規......................................	104

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國88 年08 月27 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
總公司及工廠之地址：台北縣中和市建八路16 號18 樓之6 電話：(02) 8226-3078
(三)公司沿革：
88 年09 月公司正式成立，設立實收資本為500,000 元，定名為麗清科技有限公司。營運初期以代理光電半導體晶片與光電產品設計製作為主。
88 年11 月開始從事LED 產品代理及銷售。
- 開發Lumileds TS 晶片之亞洲銷售市場。
89 年03 月代理日本松下SMD 產品。
代理Toyada Gosei 之晶片。
89 年05 月全力拓展SMD 業務。本公司主要客戶分佈於歐美及東南亞各國與台灣。
90 年08 月現金增資1,500,000 元，組織型態變更為麗清科技股份有限公司。 90 年09 月成立上海辦事處,拓展中國市場。
90 年10 月本公司取得Lumileds Lighting﹝HP 集團子公司﹞授權為TS 晶片之總代理。
91 年06 月營收及獲利大幅成長。辦理現金增資肆仟捌佰萬元，資本額增至伍仟萬元。
91 年07 月本公司取得OSRAM 全系列LED 產品之代理權。
91 年10 月取得投審會核准設立大陸黃江廠,朝組裝成品及照明市場方向發展，公司定名為麗清電子科技(東莞)有限公司。
91 年10 月引進研發人才，成立品保及研發部門。
91 年12 月業績成長快速。引進法人股東並辦理現金增資伍仟萬元，實收資本額達壹億元整。
92 年07 月依據2003 年TS 晶片已接訂單及OSRAM 白光SMD 陸續已通過產品認證；辦理現金增資柒仟萬元及盈餘轉增資參仟陸佰萬元，實收資本額達貳億零陸佰萬元整。

二、公司組織

(一)組織系統
1.組織結構

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----- Start of picture text -----

股東大會
董事會監察人
董事長
總經理
稽核室總經理室
光
晶電照產
會財品研管資片元明品資
計務保發理訊事件事管材
部部部部部部業事業理部
部業部部
部
----- End of picture text -----

2.各主要部門所營業務

部門	職掌業務
總經理	綜理公司整體事業之執行與協調，並規劃決策營業目標。
總經理室	公司管理政策及制度之規劃與推動執行，並蒐集有關市場資訊等。
稽核室	負責內部稽核之規劃、執行與追蹤並提供分析評估等建議。
研發部	負責新產品之開發設計、研究資料之蒐集及研究報告之撰寫等。
品保部	綜理公司品質檢驗及品質提升等相關事宜。
業務事業部	統籌辦理業務管理等相關事宜。
產品管理部	負責新產品之導入規劃及毛利管理等。
管理部	綜理公司人事及總務等相關事宜。
資訊部	綜理公司資訊管理等相關事宜。
財務部	綜理有關財務資金調配、預算及其他財務事項。
會計部	綜理公司會計事務。
資材部	綜理公司採購及倉儲管理等相關事宜。

( 二 ) 關係企業

關係企業圖

91 年 12 月 31 日

麗清科技股份有限公司

持股比例:100% 投資金額:新台幣26,092 仟元股份數:750,000 股

Laster International (Samoa) Co.,Ltd.

持股比例:100% 投資金額:新台幣26,092 仟元股份數:750,000 股

Laster Overseas (Samoa) Co.,Ltd.

持股比例:100% 投資金額:新台幣3,483 仟元

麗清電子科技(東莞)有限公司

2.與關係企業之關係及相互持股情形

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
關係企業公司名稱	與公司之關係	持有麗清科技股份			麗清科技持有關係企業股份
		股數 (股)	持股比例	投資金額 (原始成本)	股數(股)	持股比例	投資金額 (原始成本)
Laster International (Samoa)Co.,Ltd.	本公司持有其 100%股份之子公司	-	-	-	750,000	100%	26,092
Laster Overseas (Samoa) Co.,Ltd.	本公司之子公司持有其100%股份之子公司	-	-	-	-	-	-
麗清電子科技(東莞)有限公司	本公司之孫公司持有其100%股份之子公司	-	-	-	-	-	-

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

											92年08月22 日	92年08月22 日	92年08月22 日	92年08月22 日
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	劉美秀	91.12.6	1,355,301	6.48%	－	－	－	－	淡江大學公共行政系億光電子	無	－	－	－	－
晶片事業部經理	張冰羽	90.5.1	219,084	1.06%	－	－	－	－	淡江大學大眾傳播系永煦電腦、鼎元光電	無	－	－	－	－
財務部經理	洪曉娟	91.8.1	43,608	0.21%	－	－	－	－	台北商專資訊傳真財務經理	無	－	－	－	－
研發部經理	蔡奇能	92.1.2	0	0.00%	－	－	－	－	台大應用力學博士晶遠光學研發二部經理、億光電子研發二處副理	無	－	－	－	－
資材部經理	陳淑稚	92.1.2	0	0.00%	－	－	－	－	輔仁大學德文系億光電子採購主管	無	－	－	－	－
稽核室經理	梁中平	92.2.24	0	0.00%	－	－	－	－	高雄第一科技大學金融營運系中國信託、中國信託證券襄理	無	－	－	－	－

(四)董事及監察人資料

1.主要經(學)歷、選(就)任日期等資訊

92 年 08 月 22 日

														92年08月22 日	92年08月22 日	92年08月22 日
職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經 (學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	劉美秀	91.12.06	3 年	275,301	1.34%	1,335,301	6.48%	－	－	－	－	淡江大學公共行政系億光電子	無	監察人董事	王三鳳劉美伶	母女姊妹
董事	張鍾潛	92.05.29	3 年	0	0.00%	0	0.00%	－	－	－	－	科羅拉多大學企管博士台灣電力公司董事長	台灣苯乙烯工業(股)公司董事長	－	－	－
董事	劉美伶	91.5.22	3 年	1,664,408	8.08%	1,664,408	8.08%	1,435,216	6.97%	－	－	育達商職	無	監察人董事	王三鳳劉美秀	母女姊妹
董事	林淑琴	91.5.22	3 年	136,372	0.66%	136,372	0.66%	－	－	－	－	淡江大學公共行政系	無	－	－	－
董事	元科管理顧問 (股)公司代表人:范志強	92.05.29	3 年	2,324	0.01%	2,324	0.01%	－	－	－	－	復華綜合證券 (股)公司董事長	亞旭電腦(股) 公司董事長	－	－	－
監察人	王三鳳	91.5.22	3 年	2,100,876	10.20%	2,100,876	10.20%	－	－	－	－	元長中學全一電子	無	董事長董事	劉美秀劉美伶	母女母女
監察人	林坤杉	92.05.29	3 年	136,372	0.66%	136,372	0.66%	－	－	－	－	中山大學資訊管理系	無	－	－	－

2.法人股東之主要股東

92 年 08 月 22 日

.法人股東之主要股東	92年08月22 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
元科管理顧問(股)公司	范志強、王廣德、張鐘潛、王宜陵

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)
		1	2	3	4	5	6	7
董事長/劉美秀	�				�	�	�	�
董事/張鍾潛	�	�	�	�	�	�	�	�
董事/劉美伶	�				�	�	�	�
董事/林淑琴	�	�	�	�	�	�	�	�
董事/元科管理顧問(股)公司代表人:范志強	�	�	�	�	�	�	�
監察人/王三鳳	�	�			�		�	�
監察人/林坤杉	�	�	�	�	�	�	�	�

註：各董事、監察人符合下列各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�＂。
- (1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
- (2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
- (3)非為前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
- (4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
- (5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
- (6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
- (7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
(五)發起人：不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.九十一年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資、獎金等酬勞	其他酬勞	說明
前董事長(註1)	葉國雄	227	-	-
董事長	劉美秀	-	-	-
董事	張鍾潛	-	-	-
董事	劉美伶	-	-	-
董事	林淑琴	-	-	-
董事	元科管理顧問 (股)公司代表人: 范志強	-	-	-
監察人	王三鳳	477	-	-
監察人	林坤杉	-	-	-

註1:已於91 年12 月解任。

2.最近會計年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

			單位：新台幣仟元其他酬勞說明公務車一部，成本 1,758仟元 -
職稱	姓名	薪資、獎金等酬勞	其他酬勞
總經理	劉美秀	450	公務車一部，成本 1,758仟元

三、資本及股份

(一)股份種類

92 年 08 月 29 日；單位：股

股份種類		核定股本	核定股本			備註
		流通在外股份		未發行股份	合計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
普通股	0	20,600,000	20,600,000	4,400,000	25,000,000	-

(二)股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

92 年 08 月 29 日

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本		備註	備註
		股數 (股)	金額 (元)	股數 (股)	金額 (元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
88.08(註 1)	10	50,000	500,000	50,000	500,000	投資設立	無	－
90.08(註 2)	10	200,000	2,000,000	200,000	2,000,000	現金增資	無	－
91.6(註3)	10	5,000,000	50,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資	無	－
91.12(註 4)	10	25,000,00 0	250,000,00 0	10,000,00 0	100,000,00 0	現金增資	無	－
92.07(註 5)	45	25,000,00 0	250,000,00 0	20,600,00 0	206,000,00 0	現金增資 7,000 萬元盈餘轉增資 3,600萬元	無	－

註1:88 年8 月27 日經中字第088673546 號核准在案。
註2:90 年8 月15 日經中字第0903264119 號核准在案。
註3:91 年6 月14 日經授中字第09132253910 號核准在案。
註4:91 年12 月30 日經授商字第09101522300 號核准在案。
註5:92 年7 月21 日經授中字第09232379230 號核准在案。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

92 年08 月22 日

1.股東結構					92 年08	月22 日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	1	23	80	0	104
持有股數(股)	0	1,000,000	7,961,563	11,638,437	0	20,600,000
持股比例(%)	0	4.85	38.65	56.50	0	100.00

2.股權分散情形

每股面額十元 92 年08 月22 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	0	0	0.00%
1,000 至 5,000	9	29,156	0.14%
5,001 至 10,000	19	175,860	0.85%
10,001 至 15,000	6	84,720	0.41%
15,001 至 20,000	5	91,908	0.45%
20,001 至 30,000	10	278,248	1.35%
30,001 至 50,000	14	522,072	2.53%
50,001 至 100,000	5	393,280	1.91%
100,001 至 200,000	6	955,144	4.64%
200,001 至 400,000	17	5,087,358	24.70%
400,001 至 600,000	3	1,688,545	8.20%
600,001 至 800,000	4	2,878,852	13.98%
800,001 至1,000,000	2	1,879,056	9.12%
1,000,001 以上	4	6,535,801	31.72%
合計	104	20,600,000	100.00%

3.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例。

92 年08 月22 日

及比例。		92 年08 月22 日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
王三鳳	2,100,876	10.20
劉美伶	1,664,408	8.08
葉國雄	1,435,216	6.97
劉美秀	1,335,301	6.48
交通銀行(股)公司	1,000,000	4.85
元捷投資(股)公司	879,056	4.27
黃繻寬	798,372	3.88
遠雄人壽保險事業(股)公司	750,000	3.64
周永義	670,880	3.26
聯寶創業投資（股）公司	659,600	3.20
合計	11,293,709	54.83

92 年 8 月 22 日

	92年8月22 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
交通銀行(股)公司	兆豐金融控股(股)公司
元捷投資(股)公司	台灣苯乙烯工業(股)公司、美好實業(股)公司
遠雄人壽保險事業(股)公司	汎美投資企業(股)公司、遠東建設事業(股)公司
聯寶創業投資(股)公司	仁寶電腦工業(股)公司、郭賢明、寶來證券(股)公司、新光人壽保險(股)公司

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

職稱	姓名	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度	92 年截至08月22 日	92 年截至08月22 日
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長(註1)	葉國雄	120,000	60,000	2,400,000 1,900,000	1,800,000 0	664,650	0
董事	劉美伶	0	42,000	1,008,000 1,242,000	1,200,000 0	761,670	0
董事	林淑琴	3,000	2,000	72,000 103,000	100,000 0	63,000	0
董事長(註2)	劉美秀	0	0	0 850	0 0	107,100	600
董事	張鍾潛	－	－	－	－	－	－
董事	元科管理顧問 (股)公司(註3)	－	－	－	0 1,000	613	1,000
大股東監察人	王三鳳	21,000	38,000	1,176,000 1,540,000	1,504,000 0	950,040	0
監察人	林坤杉(註3)	－	－	－	－	63,000	0

註1：已於91 年12 月解任。

註2：係於91 年12 月補選。

註3：係於92 年5 月補選。

(2)所放棄之現金增資股洽關係人認購之情形

日期(註)	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
90.8	劉美伶	本公司董事長葉國雄之配偶	42,000	10
90.8	王三鳳	本公司董事劉美伶之母	17,000	10
91.6	劉美伶	本公司董事長葉國雄之配偶	192,000	10
91.6	王三鳳	本公司董事劉美伶之母	328,000	10

註：係填列公司現金增資年度。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形

職稱	姓名	90年度	90年度	91年度	91年度	92年截至08月22 日止	92年截至08月22 日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	葉國雄(註1)	60,000	－	994,000	－	341,216	－
董事	劉美伶	42,000	－	1,200,000	－	422,408	－
董事	林淑琴	2,000	－	100,000	－	33372	－
董事長	劉美秀(註2)	－	－	165,000	－	1,170,301	－
董事	張鍾潛(註3)	－	－	－	－	－	－
董事	元科管理顧問(股)公司 (註3)	－	－	－	－	1,324	－
監察人	王三鳳	42,000	－	1,504,000	－	551,876	－
監察人	林坤杉(註3)	－	－	－	－	33,372	－

註1：已於91 年12 月解任。

註2：係於91 年12 月補選。
註3：係於92 年5 月補選。
(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數(股)	交易價格 (元)
葉國雄	處分	91.11.29	劉美秀	二親等以內親屬	1,000	66

(3)股權質押之相對人為關係人者之資訊：截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人、經理人及持股比例超
過百分之十股東並無股權質押情形。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目	年度	年度	年度	90 年	91 年
每股市價	最高			(註1)	(註1)
	最低			(註1)	(註1)
	平均			(註1)	(註1)
每股淨值	分配前			26.02	14.04
	分配後			12.25	13.55
每股盈餘	加權平均股數			116仟股	3,301仟股
	每股盈餘(註2)		調整前	26.38	12.12
			調整後	19.40	8.91
每股股利	現金股利			13.63	-
	無償配股	盈餘配股		-	3.24
		資本公積配股		-	-
	累積未付股利(註3)			-	-
投資報酬分析	本益比(註4)			(註1)	(註1)
	本利比(註5)			(註1)	(註1)
	現金股利殖利率(註6)			(註1)	(註1)

註1：本公司尚未上市櫃，故無市價。
註2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策

股利發放金額係依據公司當年度盈餘及以前年度之累積盈餘，考量公司獲利情形、資本結構及未來營運需求後，決定公司擬分配之股利；股利發放原則採股票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中股票股利佔分配盈餘總數之 50%~90%，現金股利佔分配盈餘總數之10%~50%，實際發放金額以股東會通過金額為之。

2.本年度已議股利分配之情形

本公司於92 年05 月16 日董事會決議分派91 年度盈餘，每股配發股票股利 3.24 元，並於92 年05 月23 日經股東會決議通過。

(六)本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司於92 年度辦理盈餘(含員工紅利)轉增資36,000 仟元，共計發行新股 3,600 仟股。發行新股後本公司目前股本總計20,600 仟股。本公司92 年度營業收入預計將較91 年度成長約400%，經評估92 年度尚不致因股本增加而稀釋每股盈餘或對公司營運績效產生重大不利影響。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
本公司年度決算後如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧
損，另就其餘額提百分之十為法定盈餘公積金，依法令規定提列特別盈餘公積金，次依所餘分派：提撥百分之七至百分之十二為員工紅利、董事監察人酬勞不高於百分之二。嗣餘盈餘依股東會決議保留或分派之。員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。
2.盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者
本公司盈餘分配議案業於92 年05 月23 日經股東會決議通過，故不適用。
3.盈餘分配案業經股東會通過決議者
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額
�員工現金紅利金額：2,092 元。
�員工股票紅利金額：3,600,000 元。
�董事、監察人酬勞金額：0 元。
(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比例
�員工股票紅利配發股數：360,000 股。
�佔盈餘轉增資之比例：10%。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘每股盈餘為11.03 元。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

本公司於92 年05 月23 日股東會決議通過分配91 年度盈餘，提撥新台幣 3,602,092 元為員工紅利，提列新台幣0 元為董事、監察人酬勞，股東紅利部分，每股配發現股票股利3.24 元。

(八)公司買回本公司股份情形：無

四、公司債（含海外公司債）辦理情形：無

五、特別股辦理情形:無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

七、員工認股權憑證辦理情形：無。

八、併購辦理情形:無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容
業務範圍
(1)主要業務內容

本公司為LED 之專業代理商，所營業務之主要內容如下:

F119010電子材料批發業。
F401010國際貿易業。
CC01080電子零組件製造業。
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2)目前之商品(服務)項目及營業比重

)目前之商品(服務)項目及營業比重
	單位：新台幣仟元
產品項目	91年度
	金額	營業比重(%)
晶粒	172,614	66.01
發光二極體	105,053	40.17
其他(註)	61	0.02
減：銷貨退回及折讓	16,238	6.21
合計	261,490	100.00

註：其他指加工品及商品買賣收入

(3)公司目前之商品（服務）項目
本公司主要營業項目為LED 晶粒及發光二極體之經銷、代理。主要提供
之商品如下: Lumileds 之TS 晶粒及Osram LED、Cree、Toyada Gosei 及TG 等晶粒及成品之代理銷售。

(4)計畫開發之新商品（服務）

本公司預計在未來以其多年之LED、SMD(表面黏著型LED)設計及銷售之經驗，建立完整之上下游供應體系並將此經驗拓展至光電應用產品、公共工程照明產品，以及汽車、室內照明產品之生產、開發及量產能力，以提昇企業競爭力。
92 年度
- (A)白光側光LED 用於LCD 小尺寸面板背光源。
- (B)白光正光LED 用於汽車儀表板背光源。
- (C)投影機、數位電視之高壓燈管取代之背光源，光通量可得1200lm 以上。
93 年度
- (A)紅綠燈、戶外看板、戶外展示燈、水管燈之照明具高亮度壽命長，不易衰減之優點。
- (B)汽車車燈更以能通過各原廠認證為目標，光通量可得50lm 以上。
94 年度

(A)室內照明之光源，具省電、壽命長，不易衰減為目標，光通量可得100lm 以上。
(B)以紫外光加三波長螢光粉為白光之背光源，具有三波長標準光度，可取代任何二波長之照明。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

LED 的應用市場很廣，但較具發展潛力的主要有手機、汽車、交通號誌、戶外看板及照明市場，若白光LED 能夠成熟量產之後，則以照明市場最具潛力。短期來看則以手機市場及戶外看板與一般應用市場量較大。

就全球LED 的廠商動向方面來看，全球氮化鎵(GaN)的藍、綠光LED 市場是由日本的Nichia、Toyoda Gosei 及美國的Cree 和歐洲的OSRAM Opto Semicondutors 等廠商所掌握，台灣未來發展方面，目前是以藍光LED 為主流，但未來廠商要走向白光LED、及不可見光LED，所以各廠商主要都以這幾個方面來發展，如高功率紫外光(InGaN)LED、高亮度藍綠光(InGaN)及綠光LED 及單一半導體型白光(InGaN)LED。而下游則加強往白光的封裝技術研發以及Flip Chip 的技術。

==> picture [421 x 231] intentionally omitted <==

資料來源：PIDA

(2)產業上、中、下游之關聯性

LED 上游是先從單晶片作為成長用的基板，再利用各種的磊晶成長法(如 LPE、MOCVD、MBE 等)做成磊晶片，把這些磊晶片送給中游製作電極，進行平台蝕刻後切割磊晶片，最後再將磊晶片崩裂成單顆晶粒，中游再把晶粒交給下游封裝，封裝完成的LED 成品依各種市場需求包裝成各種應用產品，如指示燈 (Lamp)、數字顯示器、點矩陣顯示器、紅外線發射器等產品。

LED 應用的市場非常廣，包括資訊、通訊、消費性電子、汽車市場、號誌、看板以及照明市場(如LED 上下游結構圖所示)。目前較熱門的應用市場主要是通訊產業的手機背光源及按鍵光源，汽車產業的第三煞車燈、方向燈、尾燈、側燈、車內指示燈、閱讀燈及儀表板，還有號誌、廣告看板以及照明用LED。LED 產業結構圖如下：

==> picture [423 x 426] intentionally omitted <==

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

�手機市場

手機市場主要是看好高亮度LED 在手機背光源及按鍵光源的應用市場，因手機競爭越來越激烈，因此手機業者為了吸引消費者，在顯示面板光源及按鍵光源做變化，目前最流行的背光源顏色是藍光，因此藍光的需求因而增加了許多，預計未來會流行彩色面板，因此所需要的背光源則會需要白光，因此未來白光的需求會更大。2003年全球彩色手機佔全體手機比重將從2002年的19%提升至2003年的38%，因此彩色手機可望達1.66億支的規模，預估2003年整體手機需求量約4.5億支。若我們以每支手機在背光源部份需要2 顆高亮度LED，按鍵光源需要6顆LED，也就是一支手機需要用到8 顆的LED 來計算，則2003 年會有36 億顆的高亮度LED 的需求。

�汽車市場

汽車的應用市場，可分為汽車外部使用及內部使用。汽車內部使用包括儀表板、空調、音響等所有的指示燈以及汽車內照明用燈；汽車外部使用方面，則包括第三煞車燈、尾燈、方向燈、側燈等，所以統計下來一部車大約內、外各需用掉100 顆LED，目前全車內部採用LED 的車廠如奧迪、寶馬及福斯等車廠，而其他各車廠也已陸續將汽車內部指示燈改成LED；而汽車外部使用LED 方面，如歐系汽車，將第三煞車燈改成LED 的比率已超過70%，日系車系也超過25%，由以上看來各車廠正陸續採用LED 的趨勢仍然不變。

LED 在汽車市場的主要成長來源是替代原有指示燈及燈泡照明，因此若我們假設每年汽車出貨量為6000 萬台來計算，汽車內部若全面替換成 LED，則有60 億顆的需求，若外部也全面替換的話，亦有60 億顆LED 的需求，也就是若全球每一台車均改換成LED，則一年在汽車市場則有120 顆LED 的需求，這樣的數量較手機的市場還要龐大，顯示汽車應用市場有很大的潛力。

�交通號誌、戶外看板及照明市場

在全球能源危機的影響下，各國開始在思考如何節省能源，因LED 省電效率達85%且壽命較一般燈泡長，因此將省能源的LED 用在交通號誌、戶外看板及照明市場也成為未來的主流。

(A)交通號誌市場

依據NIKKEI ELECTRONICS 雜誌資料來看，目前全世界約有2000 萬座紅、黃、綠燈，若全世界的交通號誌全都換成LED 則會有4 億顆的市場需求。考慮每年新設或舊有更換的紅、黃、綠燈，估計每年約有200 萬座，也就是全面更新後的每年會4000 萬顆的需求。

(B)照明市場

白光LED 主要具有省電的優點，因此在全球能源危機下，為了節省能源，採用白光LED 是一種必然的趨勢。而目前生產白光主要有兩種方法，一是利用混光的模式，另一種是將藍光加上螢光粉做成白光。預計白光可進入許多的應用領域，就室內方面，可用在室內照明、汽車內

部照明、背光源、裝飾燈、鹵素燈、閃光燈⋯等。而室外方面，則有霓虹燈、顯示幕、室外看板⋯等應用。

根據Reed Electronics Research 預估，在2003 年全球白光LED 市場規模將達2.7 億美元。因此若LED 能進入室內及室外的照明市場，則LED 未來的潛力無窮。

3.技術及研發概況

本公司主要營業項目為LED 晶粒及成品之經銷、代理，自92 年度始成立研發部門，因此尚為研發概況。

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期業務發展計劃
海外生產基地及銷售據點之興建規劃。
培訓研發、技術、業務及經營管理人才，厚植公司發展潛力。
推動電腦化作業，以簡化工作流程、提高管理績效。
掌握市場脈動，適時推出市場主流產品，同時擴大營運規模，協助客戶降低成本，創造雙贏局面。
持續保持經營績效，創造更高獲利與高品質的服務。
(2)長期業務發展計劃
開拓相關產品應用範圍，創造更多利基市場，逐步多方向發展，以求永續經營。
加速推動導入全面電腦化管理作業，以利迅速確實落實內控制，達到精簡人力成本之有效管理。
透過國內外資本市場籌資，以符合公司未來營運之資金需求。
持續開發領先性產品，發展新的利基市場，創造新利潤。

(二)市產及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品（服務）之銷售（提供）地區

				新台幣仟元；% 91年度金額 % 21,915 8.38 94,874 36.28 144,701 55.34 261,490 100.00	新台幣仟元；% 91年度金額 % 21,915 8.38 94,874 36.28 144,701 55.34 261,490 100.00
年度地區		90年度		91年度
		金額	%	金額	%
外銷	美洲	45,532	40.79	21,915	8.38
	亞洲	34,506	30.91	94,874	36.28
內銷		31,579	28.30	144,701	55.34
合計		111,617	100.00	261,490	100.00

(2)市場佔有率

本公司主要業務係為LED 晶粒及成品之經銷、代理。根據經濟部生產統計月報顯示，91 年國內LED 市場規模為新台幣8,946,104 仟元，本公司市場佔

有率已由90 年之1.87%提高至2.92%。

新台幣仟元；%

		新台幣仟元；%
	90年度	91年度
國內發光二極體市場規模	5,961,816	8,946,104
本公司銷售值	111,617	261,490
市場佔有率	1.87%	2.92%

資料來源：經濟部生產統計月報

(3)市場未來之供需狀況與成長性

�供給面：

近年來高亮度LED應用領域愈來愈廣，新產品不斷推出，於全彩顯示看板上，因LED係放置於天候不穩定的環境下，因此對LED亮度之需求更為嚴格，且製作為全彩看板之LED尚需符合耐高溫、高濕、及壽命更長等條件，使得此部分市場成為較早投入LED領域之日本、美國少數幾家廠商天下；而我國廠商近幾年來積極投入四元InGaAlP LED及GaN LED之生產，在四元 InGaAlP LED之技術臻於成熟，而GaN LED部分則仍須朝提高良率及發光效率，並避免侵犯專利之方向發展，目前台灣在電子產品代工及上下游垂直整合完整的優勢下，LED應用於背光源之市場已佔有一席之地，未來之發展值得期待。

�需求面：

自高亮度紅、藍、綠LED產品問世後，大大擴展了LED的應用領域，除了原先的指示、顯示及光源用途之外，結合全彩化、影像之各種媒體電子產品成為重要應用發展。就全彩色LED大型顯示幕而言，高亮度LED在結合電腦與電視之運用下，進入全彩動畫世界，顯示看板從以往單色文字表現進入全彩動畫顯現，隨著未來價格下跌，LED大型顯示看板使用率將愈普及化。

就汽車應用市場而言，受到高亮度LED具有壽命長、省電及反應快等特性，汽車第三剎車燈、霧燈、指示燈、閱讀燈及儀表板等使用已有普遍提高趨勢，未來在價格降低之驅動下，將具成長性。依工研院資料顯示，由於每年約有5000 萬台的汽車量產，其中目前以歐洲市場成長最快。

而就背光源應用市場而言，由於LED具表面粘著型及體積小等特性，目前普遍應用在訊息顯示螢幕之相關產品，在各種可攜式無線通訊產品快速成長情況下，未來高亮度LED在背光源應用市場有其發展空間。依光連雙月刊， Nokia宣稱將在92年將彩色手機產品比重提高到50%以上，以白光做彩色手機面板之背光源已成為趨勢，因此製造白光LED所需的藍光晶粒仍持續增加，依據Reed Electronics Research研究報告指出，世界藍光LED市場在89-93年的複合成長率為14%僅次於白光LED的27%。

就交通號誌燈市場而言，由於LED具有壽命長、濃霧與日光下可視性高、低維修及低耗電量等優點，全球各國使用LED之交通號誌日益增多，甚或部分國家規劃將交通號誌全面採用LED。

另一方面，在照明市場上，照明用電量佔總電量消耗之15%-20%，因此照明系統的節能效率一直為各國政府所重視。基於環境保護及節約能源之考量，較傳統燈泡佔絕對優勢。白光LED相較於其他白色光源產品在產品特性上具有控制性佳、耐震動、小型化、設計性佳、熱源少、光束集中、低電流/電壓操作、反應時間快、壽命長等優勢，但在發光效率、光衰減值與成本上卻比不上傳統的光源。

(4)預計銷售數量及其依據
依據本公司內部預估，92 年度之銷售數量將較91 年度增加約400%。 (5)競爭利基
�產品應用範圍廣泛，市場發展潛力大
- LED具有發熱量少、耗電量少、體積小、壽命長、反應速率快等優點，已廣泛應用於消費性電子產品、號誌、通訊業、資訊業、汽車業等方面，而白光 LED更被選為次世代之新光源，工研院經資中心預估其89-94年產值之複合成長率(CAGR)將達48%，各種應用增加了對LED之需求，對公司未來營收拓展將有正面助益。
�我國發光二極體下游體系完整，有助於整體產業之成長台灣LED產業發展至今已二十餘年，產業結構完整，中下游技術成成熟穩定。依據工研院經資中心資料顯示，90年日本LED產值佔全球LED市場比重約為 39%，而我國(含海外產值)則居於第二，約佔23%，對於麗清科技而言，擁有龐大中、下游為基礎，並同時具有接近客戶行銷之競爭優勢；另一方面，發光二極體應用多元化，而我國亦為各項電子產品之製造重鎮，藉由掌握下游市場脈動，將使本公司更具競爭力。
�政府大力扶持發光二極體產業
- 近年來我國面臨東南亞國家及中國大陸廉價勞力的競爭，國內產業積極朝向高附加價值之領域發展，行政院並於挑戰2008：國家發展重點計畫中將產業高值化計畫列為重要目標，而發光二極體即為初期選定之核心產業技術領域之一；另外，工業局亦將發光二極體全彩顯示器、氮化鎵藍綠白光發光二極體(僅從事封裝者除外)、發光二極體磊晶用晶棒及晶圓、白光發光二極體照明設備(光通量需達50ml以上)等訂為重要策略性產業，本公司已於91年12月向工業局申請核准符合新興重要策略性產業，並享有研發及投資抵減。
�提供專利授權之產品

Dr. Shuji Nakamura (中村修二)自1993年克服材料製造困難，以GaN製造出藍光LED後，也為日亞化學帶來自材料生長至元件結構等超過200項之專利，依光電協進會資料顯示，過去日亞化學積極對進軍藍光LED之廠商提起訴訟，使得其他廠商屢遭專利訴訟困擾，2002年日亞化學與Osram及其旗下集團公司就相互擁有GaN發光二極體之專利締結交叉授權協議，而本公司於 2002年10月正式與Osram簽訂全系列代理合約，提供客戶避免專利侵權風險之白光LED產品，且在成本及產品服務上更具競爭力。

�掌握全球最亮之LED 晶片
TS晶片結合了HP及Philips之頂尖研發團隊，為全球提供最亮之紅、黃光，目前汽車、交通號誌及大型戶外光源之照明市場將為TS晶粒所取代。
�同時取得LUMILEDS 及OSRAM 之代理權
本公司取得HP旗下子公司LUMILEDS LIGHTING 之TS晶粒之總代理，暨歐洲 OSRAM 全系列LED之代理權。本公司擁有高亮度LED全色系列產品線之代理權。
�本公司擁有完整之LED 代理權
全球四大LED之領導廠為Nichia、Cree、Lumileds及Osram。本公司已取得 Lumileds及Osram、Cree之代理權。其中Lumileds為總代理，主要產品為高亮度之TS晶粒。本公司擁有Osram全系列產品之代理，自2003年起，由於全球彩色螢幕手機之需求，白光SMD之銷售將為本公司創造高營收及高獲利。
(6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策有利因素：
本公司從事之LED 產業隨新技術及新產品之不斷開發，市場需求潛力大。
本公司之產品廣泛應用於汽車、通訊、資訊、消費性、工業儀表、顯示看板等領域，產品的擴充性及應用面廣。
本公司人力組織編製精簡，嚴控固定成本之支出，經營效率良好。
本公司擁有完整之高亮度LED 全色系列產品線之代理權，提供客戶一次購足之選擇。

不利因素：

匯率風險：因本公司之外銷比率高，因此匯率變動對本公司之營運有相當之影響。

具體因應措施：

藉由往來銀行及外部專業投資理財人員提供專業之諮詢服務，於匯率不穩定時規避匯率風險。
財務人員與銀行維持密切的聯繫，並透過相關國際金融系統之連線，隨時擷取國際金融資訊及匯率變化情形，以決定較有利的換匯時點。

2.主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途

產品名稱	主要用途
SMD、LAMP、晶粒	顯示器背光源(如手機、PDA)、標誌(如戶外看板)、汽車、電子設備、交通號誌及照明等

(2)主要產品之產製過程:不適用(本公司非製造業)。
3.主要原料之供應狀況: 不適用(本公司非製造業)。
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1)最近二年度毛利率變化

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度項目	九十年	九十一年
營業收入	111,617	261,490
營業成本	91,972	174,985
營業毛利	19,645	86,505
毛利率	17.60%	33.08%
毛利率變動率	-	87.95%

(2)最近二年度毛利率變化之說明

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	前後期增 (減)變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	$66,860	$13,866	$ 7,751	$24,043	$21,200
說明： 售價差異：主要係九十一年度發光二極體產業景氣回升，使銷售價格上漲所致。 成本價格差異：主要係九十一年度進貨數量增加，積極爭取較佳進貨價格所致。 銷售組合差異：主要係九十一年度毛利較高產品之銷售數量增加所致。數量差異：主要係九十一年度銷售數量增加所致。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度前十大進貨供應商資料

單位：新台幣仟元

	(1)最近二年度前十大進貨供應商資料	(1)最近二年度前十大進貨供應商資料	(1)最近二年度前十大進貨供應商資料	(1)最近二年度前十大進貨供應商資料	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	90 年度				91 年度
	名稱 (註)	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	THREE FIVE	49,809	48.84	無	Lumileds	104,939	55.06	無
2	CREE	11,401	11.18	無	億光	17,157	9.00	無
3	億光電子	11,148	10.93	無	CREE	13,344	7.00	無
4	鼎元光電	9,052	8.88	無	岱娜	12,726	6.68	無
5	敦意股份	9,031	8.86	無	LILY	8,614	4.52	無
6	鑫鑫科技	5,239	5.14	無	INFINEON	5,459	2.86	無
7	行偉企業	2,210	2.17	無	OSRAM	4,839	2.54	無
8	廣稼光電	1,207	1.18	無	鼎元	3,259	1.71	無
9	LILY	872	0.85	無	廣翰	3,185	1.67	無
10	宏齊	551	0.54	無	洲技	3,023	1.59	無
	其他	1,459	1.43		其他	140,061	7.37
	進貨淨額	101,979	100.00		進貨淨額	190,606	100.00

(2)最近二年度前十大銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

	(2)最近二年度前十大銷貨客戶資料	(2)最近二年度前十大銷貨客戶資料	(2)最近二年度前十大銷貨客戶資料	(2)最近二年度前十大銷貨客戶資料	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	90 年度				91 年度
	名稱 (註)	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	IIIV	33,004	29.57	無	三德電子	22,891	8.75	無
2	SLI	22,216	19.90	無	億光電子	22,389	8.56	無
3	SUPER BRIG	22,100	19.80	無	Chicago	21,725	8.31	無
4	東貝光電	9,799	8.78	無	興華電子	17,900	6.85	無
5	敦意股份	4,054	3.63	無	REECH	16,879	6.45	無
6	騰豐股份	3,657	3.28	無	旭軟電子	14,425	5.52	無
7	光楠科技	2,564	2.30	無	璟舜企業	11,800	4.51	無
8	亞斯壯	2,401	2.15	無	LITE-ON	10,360	3.96	無
9	早安股份	1,927	1.73	無	上海麗清	10,131	3.87	實質關係人
10	TEAMARK	1,745	1.56	無	SUPER BRIG	9,374	3.58	無
	其他	8,150	7.30		其他	103,616	39.64
	銷貨淨額	111,617	100.00		銷貨淨額	261,490	100.00

6.最近二年度生產量值:本公司為發光二極體(LED)之代理銷售，並無從事生產，故本款不適用。

7.最近二年度銷售量值

單位：PCS；仟元

					單位：PCS；仟元	單位：PCS；仟元	單位：PCS；仟元	單位：PCS；仟元
年度銷售量值主要商品(或部門別)	90 年度				91 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
晶粒	7,423,575	23,756	20,700,665	48,413	41,477,731	97,678	16,059,278	52,205
發光二極體	5,653,469	7,823	17,357,272	31,625	32,300,138	46,962	17,101,675	64,584
其他(註1)	－	－	－	－	－	61
合計	13,077,044	31,579	38,057,937	80,038	73,777,869	144,701	33,160,953	116,789

註1：其他係加工收入。

(三)最近二年度從業員工人數

92 年 6 月 30 日

				92年6月30 日
	年度	90年度	91年度	92年截至6月30 日
員工人數	業務人員	3	16	22
	研發人員	0	0	6
	行政人員	3	4	23
	合計	6	20	51
平均年歲		35	33	32
平均服務年資		2	1	1
學歷分佈比率	博士	0	0	1
	碩士	0	0	1
	大專	3	20	48
	高中	3	0	1
	高中以下	0	0	0

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明由於本公司主要業務係為發光二極體(LED)之代理銷售，並無從事生產，故
本款不適用。
2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益:不適用。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過:無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失、處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出:無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出:不適用。

(五)勞資關係

1.列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形 (1)員工福利措施
A.年節獎金
B.年度員工旅遊
C.員工內部、外部教育訓練
D.員工定期聚餐
(2)退休制度與其實施情形

本公司訂有員工退休辦法，並依法設置勞工退休準備金監督委員會，按月依員工薪資總額4%提撥職工退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以其名義存入中央信託局專戶。

(3)勞資間之協議情形

勞資關係良好，未有重大協議事項。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施
(1)本公司勞資關係和諧，員工對公司具有高度向心力，除加強與員工雙向溝通，使每位員工確實瞭解公司政策外，並不斷改進員工福利及制度，使未來勞資關係更臻完美和諧。
(2)目前及未來可能之因應措施：無。
(3)目前及未來可能發生之損失金額：無。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產:無。
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產:無。

(二)租賃資產

1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之資本租賃): 無。
2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產):無。
(三)本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止之重大資產買賣情形(交易金額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產)
1.本公司取得與處分重大資產情形：無。
2.子公司取得與處分重大資產情形：無。
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率:不適用。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況
1.轉投資事業

					91年12月31 日/單位：仟元；股	91年12月31 日/單位：仟元；股	91年12月31 日/單位：仟元；股	91年12月31 日/單位：仟元；股	91年12月31 日/單位：仟元；股	91年12月31 日/單位：仟元；股	91年12月31 日/單位：仟元；股	91年12月31 日/單位：仟元；股
投資公司名稱	轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
					股數	股權比例				投資損益	分配股利
麗清科技股份有限公司	Laster Internationa l(samoa)Co., Ltd.	投資控股	26,092	21,739	750,000	100.0 0	28.99	21,739	權益法	(4,326)	0	0

註：係有限公司，故無股數。

2.對轉投資事業具有重大影響力者，被投資公司有利用本公司資源及技術之情形: 無。
3.對轉投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形:無。
(二)綜合持股比例

單位：股；%

					單位：股；%	單位：股；%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Laster International(samoa )Co.,Ltd.	750,000	100%	-	-	750,000	100%

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形:無。
(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者，應揭露事項

轉投資大陸公司概況

單位:新台幣仟元

							單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
股東會或董事會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列投資大陸損益金額		最近二年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	90年度	91年度	90年度	91年度
91.9.2	USD1,000 仟元	91.10.2 1	34,750	31,267 依投資進度執行	-	-	-	-

91 年12 月31 日單位:新台幣仟元

大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	損益狀況	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例（截至公開說明書刊印日之前一季止）	投資金額及方式	差異金額之說明
麗清電子科技(東莞) 有限公司	發光二極體之製造及銷售	3,483	截至91 年12 月31 日止尚未開始營運。	截至91 年 12 月31 日止尚未開始營運。	100.00%	透過本公司100% 持有之子公司 -Laster International(S amoa) 轉投資 Laster Overseas(Samoa) 後，進而轉投資大陸麗清電子科技 (東莞)有限公司	-

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十之情形:無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
借款合約	臺灣中小企銀	91/11/07~92/11/07	綜合週轉金貸款	無
借款合約	臺灣中小企銀	91/11/07~92/11/07	週轉金貸款	無
借款合約	臺灣中小企銀	91/11/07~92/11/07	進口物資融資	無
借款合約	台北國際商銀	92/03/31~93/03/31	應收帳款承購	無
借款合約	建華商業銀行	92/03/17~92/09/30	應收帳款承購	無
借款合約	建華商業銀行	92/03/26~92/09/30	應收帳款承購	無
借款合約	花旗銀行	92/03/12~93/03/31	應收帳款承購	無
借款合約	日盛國際商銀	92/03/17~93/03/17	應收帳款承購	無

五、營運概況其他必要補充說明事項
(一)訴訟或非訟事件
- 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者:無。
- 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者: 無。
- 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止有發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形:無。
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止有發生財務週轉困難或喪失債信情事者:無。
(三)其他:無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
(一)前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計劃、前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計劃尚未完成及計劃實際完成日距申報(請)日時未逾三年者之分析
- 1.計畫內容：

(1)計劃所需資金總額:

91年05月現金增資：共計新台幣 1,500仟元。

91年11月現金增資：共計新台幣48,000仟元。

91年12月現金增資：共計新台幣50,000仟元。

92年07月現金增資：共計新台幣315,000仟元。

(2)資金來源

單位:仟元

年度	資金來源	目的事業主管機關核准日期及文號	每股發行價格	募集資金
90 年度	現金增資	90 年8 月15 日經中字第0903264119 號	每股10 元	1,500
91 年度	現金增資	91 年6 月14 日經授中字第09132253910 號	每股10 元	48,000
91 年度	現金增資	91 年12 月30 日經授商字第09101522300 號	每股10 元	50,000
92 年度	現金增資	92 年7 月21 日經授中字第09232379230 號	每股45 元	315,000

(3)計劃項目及資金運用進度

單位:仟元

				單位:仟元
年度	計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
91年05月	充實營運資金	91年第2季	1,500	91年第2季
91年11月	充實營運資金	91年第4季	48,000	91年第4季
91年12月	充實營運資金	91年第4季	50,000	91年第4季
92年07月	充實營運資金	92年第3季	315,000	92年第3季

2.執行情形：

(1)91 年5 月現金增資

單位:仟元

計劃項目	預定完成日	所需資金總額		預計資金運用進度	預計資金運用進度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	91.5	1,500	-	1,500	-	-

(2)91 年11 月現金增資

(2)91 年11 月現金增資	(2)91 年11 月現金增資	(2)91 年11 月現金增資
				單位:仟元
計劃項目	預定完成日	所需資金總額		預計資金運用進度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	91.11	48,000	-	-	-	48,000

(3)91 年12 月現金增資

單位:仟元

計劃項目	預定完成日	所需資金總額		預計資金運用進度	預計資金運用進度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	91.12	50,000	-	-	-	50,000

(4)92 年7 月現金增資

單位:仟元

			單位:仟元	單位:仟元	單位:仟元	單位:仟元
計劃項目	預定完成日	所需資金總額	預計資金運用進度
			92第三季	92第四季	93第一季	93第二季
充實營運資金	93.07	315,000	315,000	-	-	-

3.效益分析：

		90 年度	91 年度	增減變動(%)
				90-91年度
基本財務資料	流動資產	31,736	199,675	529.18
	流動負債	31,610	91,569	189.68
	固定資產	5,068	7,783	53.57
	負債總額	31,610	92,008	191.07
	營業收入	111,617	261,490	134.27
	利息支出	0	355	100.00
	每股盈餘(元)	26.38	12.12	(54.06)
財務比率	負債比率	85.9	39.6	(53.90)
	長期資金/固定資產比率	102.7	1,804.5	1,657.06
	流動比率	100.4	218.1	117.23
	速動比率	66.5	169.4	154.74

上表為91年度辦理現金增資前後之財務結構與償債能力分析，可以顯示現金增資對本公司財務結構改善效益顯見，負債比率由85.9%下降至39.6%，長期資金佔固定資產比率由102.7%上升至1,804.5%。另償債能力方面，本公司流動比率由 100.4%提升至218.1%，速動比率由66.5%提升至169.4%。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證資金運用計畫分析：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		87 年(註1)	88 年(註2)	89 年	90 年	91 年
流動資產		-	203	1,858	31,736	199,675
基金及長期投資		-	-	-	-	21,739
固定資產(註2)		-	1,364	4,456	5,068	7,783
無形資產		-	-	-	-	-
其他資產		-	-	757	9	3,256
資產總額		-	1,567	7,071	36,813	232,453
流動負債	分配前	-	869	5,317	31,610	91,569
	分配後	-	1,047	6,428	34,364	91,571
長期負債		-	-	-	-	439
其他負債		-	-	-	-	-
負債總額	分配前	-	869	5,317	31,610	92,008
	分配後	-	1,047	6,428	34,364	92,010
股本		-	500	500	2,000	100,000
資本公積		-	-	-	-	-
保留盈餘	分配前	-	198	1,254	3,203	40,472
	分配後	-	20	143	449	4,470
長期股權投資未實現跌價損失		-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	(27)
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	-	698	1,754	5,203	140,445
	分配後	-	520	643	2,449	140,443

註1：本公司於88 年設立。

註2：未經會計師查核簽證。

單位：新台幣仟元

2.簡明損益表

年度項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	87 年(註1)	88 年(註2)	89 年	90 年	91 年
營業收入	-	8,492	69,632	111,617	277,728
營業毛利	-	1,225	11,838	19,645	86,505
營業損益	-	321	1,542	4,011	58,909
營業外收入及利益	-	0.6	90	70	827
營業外費用及損失	-	0	0	-	5,467
繼續營業部門稅前損益	-	322	1,632	4,081	54,269
繼續營業部門損益	-	198	1,234	3,060	40,023
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	-	198	1,243	3,060	40,023
每股盈餘	-	3.96	24.68	26.38	12.12

註1：本公司於88 年度設立。
註2：未經會計師查核簽證。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項:無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
- 1.最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

年度	會計師事務所	簽證會計師	查核意見
88(註1)	-	-	-
89(註2)	-	-	-
90	合豐會計師事務所	蔡舜仁會計師	無保留意見
91	勤業會計師事務所	許庭禎會計師張銘政會計師	無保留意見

註1:本公司係於88 年8 月設立。
註2:本公司90 年度無會計師查核簽證之財務報表。
2.最近更換會計師之原因

為因應公司營運規模日益擴大及公開發行之需求，自91 年度起財務報表查

核由合豐會計師事所蔡舜仁會計師變更為勤業會計師事務所許庭禎及張銘政會計師。

3.前任會計師理由

為獲取更完善之專業服務，以因應公司營運發展暨管理之需要，九十年度財務報表簽證事宜由合豐會計師事務所變更為勤業會計師事務所。

4.現任會計師理由

為獲取更完善之專業服務，以因應公司營運發展暨管理之需要，九十年度財務報表簽證事宜由合豐會計師事務所變更為勤業會計師事務所。

(四)財務分析

分析項目	年度	年度		最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			87 年(註1)	88 年(註2)	89 年	90 年	91 年
財務結構 (%)	負債佔資產比率		-	55.5	75.2	85.9	39.6
	長期資金佔固定資產比率		-	51.2	39.4	102.7	1,804.5
償債能力 (%)	流動比率		-	23.4	34.9	100.4	218.1
	速動比率		-	23.4	34.5	66.5	169.4
	利息保障倍數		-	-	-	-	153.9
經營能力	應收款項週轉率(次)		-	108.2	210.4	47.5	5.2
	平均收現日數		-	1.1	1.7	7.7	70.2
	存貨週轉率(次)		-	2.0	4,816.3	17.1	6.4
	應付款項週轉率(次)		-	3.18	13.94	23.89	5.38
	平均銷貨日數		-	57.5	0.1	21.3	57.0
	固定資產週轉率(次)		-	6.2	15.6	22.0	33.6
	總資產週轉率(次)		-	5.4	9.9	3.0	1.1
獲利能力	資產報酬率(%)		-	25.3	28.6	14.0	29.9
	股東權益報酬率(%)		-	56.7	100.7	88.0	55.0
	佔實收資本比率(%)	營業利益	-	64.2	308.4	200.6	58.9
		稅前純益	-	64.4	326.4	204.1	54.3
	純益率(%)		-	2.3	1.8	2.7	15.3
	每股盈餘(元)		-	4.0	24.7	26.4	12.1
現金流量	現金流量比率(%)		-	-	97.4	-	-
	現金流量允當比率(%)		-	-	145.1	-	-
	現金再投資比率(%)		-	-	165.0	-	-
槓桿度	營運槓桿度		-	3.8	7.7	4.9	1.5
	財務槓桿度		-	1.0	1.0	1.0	1.0

註1：本公司於88 年設立。

註2：未經會計師查核簽證。

1.財務結構

(1)負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金佔固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註3）
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註4)
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註5)。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。
註3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

(五)會計科目重大變動說明

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明如下:

單位:仟元

如下:							單位:仟元
年度會計科目	90 年度		91 年度		增減變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金	16,511	44.85	54,794	23.57	38,283	231.86	主係本年度業績成長及辦理現金增資，對公司自有資金產生有效挹注所致。
應收款項	4,385	11.91	99,435	42.78	95,050	2,167.62	係隨公司業績成長致應收款項金額增加。
存貨	10,716	29.11	44,157	19.00	33,441	312.07	主係為因應公司業績之成長，故增加商品存貨所致。
長期股權投資	0	0.00	21,739	9.35	21,739	100.00	主係公司為拓展大陸市場，故本期增加投資 Laster International (Samoa) Co.,Ltd.以利轉投資大陸。
固定資產淨額	5,068	13.77	7,783	3.35	2,715	53.57	為因應公司業績之成長所需，故增添辦公設備所致。
應付票據	1,574	4.28	8,077	3.47	6,503	413.15	為因應該公司業績之成長，故增加商品存貨，致應付款項金額較高。
應付帳款	2,180	5.92	53,251	22.91	51,071	2,342.71
應付所得稅	815	2.21	14,130	6.08	13,315	1,633.74	稅前純益隨營業額之增加而成長。
應付費用	41	0.11	5,354	2.30	5,313	12,958.54	隨公司營運規模之擴增而增加至5,354 仟元。
其他應付款-關係人	27,000	73.34	9,229	3.97	(17,771)	(65.82)	已償還部份資金融通款所致。
股本	2,000	5.43	100,000	43.02	98,000	4,900.00	主係本期辦理現金增資所致。
保留盈餘	3,203	8.70	40,472	17.41	37,269	1,163.57	係因公司業績成長對純益產生顯著之挹注。

單位:仟元

							單位:仟元
年度會計科目	90 年度		91 年度		增減變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入淨額	111,617	100.00	261,490	100.00	149,873	134.27	係因取得新產品代理線，致公司業績大幅成長。
營業成本	91,972	82.40	174,985	66.92	83,013	90.26	公司營業成本隨業績之成長而增加至174,958 仟元。另因公司營業規模擴大，故與供應商之議價空間較大，致營業成本率下降至66.92%。
營業毛利	19,645	17.60	86,505	33.08	66,860	340.34	係業績成長及採購已達規模經濟，致本期營業毛利上升至86,505 仟元。
營業費用	15,634	14.01	27,596	10.55	11,962	76.51	主係管銷費用隨公司業績成長而增加。
營業利益	4,011	3.59	58,909	22.53	54,898	1,368.69	主係隨公司業績成長而增加，另由於公司已達營運規模，致營業費用率較90 年度下降，致整體營業利益成長54,898 仟元。
營業外費用	0	0.00	5,467	2.09	5,467	100.00	主係本期增加長期股權投資致採權益法認列之投資損失增加4,326 仟元所致。
稅前利益	4,081	3.66	54,269	20.75	50,188	1,229.80	主係業績成長致本期稅前利益增加50,188 仟元。
所得稅費用	1,021	0.91	14,246	5.45	13,225	1,295.30	主係隨稅前淨利成長而增加。
純益	3,060	2.74	40,023	15.31	36,963	1,207.94	公司本年度稅前利益扣除所得稅費用後，純益增加36,963 仟元。

二、財務報表應記載事項

(一)90 及91 年度財務報表及會計師查核報告:請參閱第41～70 頁。
(二)九十二年度經簽證會計師核閱之財務預測:不適用。
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表: 請參閱第71～93 頁。
(四)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表:無。
(五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新日期、更數金額及更正原因)與實際達成數差異原因:本公司最近三年度並無出具財務預測，故不適用。

三、財務概況其他重要事項

一
( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形:
背書保證情形:無。
資金貸予他人情形

最近二年度資金貸與他人情形

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資金貸與對象	90年度		91年度
	年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
和庫電子有限公司	0	0	2,000	2,000

截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形

單位：新台幣仟元

															單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
貸與象對	與本公司關係	往來科目	餘額	期限	利率區間	計息方式	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額	資金貸與對象最近期財務報表
											名稱	價值			資本額	累積盈餘
和庫電子有限公司	－	其他應收款	2,000	－	－	無息	有短期融通資金必要	－	營運週轉	－	－	－	2,081 (註一)	2,081 (註二)	5,000	－

註一：本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限額，經計算為2,081 仟元(90 年底淨值5,230 仟元*40%)。

註二：本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限額，經計算為2,081 仟元(90 年底淨值5,230 仟元*40%)。

子公司從事背書保證及資金貸予他人情形:無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之情形:無。
(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響:無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊:無。
(五)期後事項:無。
(六)其他:無。

會計師查核報告

麗清科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見，本會計師係於民國九十一年始接受麗清科技股份有限公司之委託進行財務報表查核，並於民國九十一年十一月四日對麗清科技股份有限公司進行存貨盤點並據以推算民國九十年一月一日及十二月三十一日之存貨數量及金額。

除下段所述者外，本會計師係依照我國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

本會計師係於民國九十一年受託查核麗清科技股份有限公司民國八十九年度財務報表，對其民國八十九年一月一日之存貨無法觀察其盤點，經採用其他替代查核程序，仍未能確定其數量及狀況。

本會計師之意見，除上段所述民國八十九年一月一日之存貨如能觀察其盤點或採用其他替代程序以確定其數量及狀況，則民國八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表可能有所調整之影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達麗清科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年度及八十九年度之經營成果與現金流量。

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會計師：

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麗清科技股份有限公司

資產負債表

中華民國九十年及八十九年十二月三十一日


流動資產現金及銀行存款（註三）應收帳款及票據(註四) 存貨(註二及五) 預付款項及其他流動資產(註六) 流動資產合計固定資產(附註二及七) 運輸設備生財器具減：累積折舊固定資產淨額其他資產存出保証金未攤銷費用(註八) 其他資產合計資產總計資產	九十年底		% 流動負債 $ 1,215,401.00 17.19 應付帳款及票據(註九) 505,070.00 7.14 應付關係人款項(註十四) 23,521.00 0.34 應付費用及其他流動負債(註十) 113,879.00 1.61 流動負債合計 1,857,871.00 26.28 負債總計股東權益 3,779,027.00 53.45 股本(註十一) 1,153,864.00 16.32 法定公積(註十二) (477,032.00) (6.75) 累積盈虧(註十二) 4,455,859.00 63.02 本期損益股東權益合計 8,700.00 0.12 748,274.00 10.58 756,974.00 10.70 $ 7,070,704.00 100.00 負債及股東權益總計金額八十九年底負債及股東權益	金額 % $ 3,753,751.00 10.20 27,000,000.00 73.34 856,153.00 2.33 31,609,904.00 85.87 31,609,904.00 85.87 2,000,000.00 5.43 143,220.00 0.39 0.00 — 3,060,238.00 8.31 5,203,458.00 14.13 $ 36,813,362.00 100.00 九十年底
	金額	%	$ 1,215,401.00 505,070.00 23,521.00 113,879.00 1,857,871.00 3,779,027.00 1,153,864.00 (477,032.00) 4,455,859.00 8,700.00 748,274.00 756,974.00 $ 7,070,704.00 金額	金額
	$ 16,511,104.00 4,196,551.00 10,716,436.00 312,935.00	44.85 11.40 29.11 0.85		$ 3,753,751.00 27,000,000.00 856,153.00
				31,609,904.00
	31,737,026.00	86.21		31,609,904.00
	3,779,027.00 1,953,885.00 (1,327,386.00)	10.27 5.31 (3.61)		2,000,000.00 143,220.00 0.00 3,060,238.00
	4,405,526.00	11.97
	8,700.00 662,110.00	0.02 1.80		5,203,458.00
	670,810.00	1.82
	$ 36,813,362.00	100.00		$ 36,813,362.00

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損益表

中華民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣元

九十年度	八十九年度
$ 111,617,055.00 (91,972,453.00) 金額 19,644,602.00 (15,633,766.00) 4,010,836.00 70,481.00 0.00 70,481.00 4,081,317.00 (1,021,079.00) $ 3,060,238.00 $ 25.26	$ 69,632,487.00 (57,794,964.00) 金額 11,837,523.00 (10,295,209.00) 1,542,314.00 88,741.00 1,289.00 90,030.00 1,632,344.00 (398,086.00) $ 1,234,258.00 $ 24.69	%
		100.00 (83.00)
		17.00 (14.79)
		2.21
		0.13 0.00
		0.13
		2.34 (0.57)
		1.77

按九十年度及八十九年度發行在外加權平均股數 116,575 股及 50,000 股計算

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負責人：主辦會計：製表：

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現金流量表

中華民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目: 折舊費用各項攤提應收帳款及票據增加數存貨增加數預付費用及其他流動資產增加數應付帳款及票據(減少)增加數應付費用及其他流動負債增加數營業活動之淨現金流(出)入投資活動之現金流量：購買固定資產存出保證金(增加)減少未攤銷費用增加投資活動之淨現金流出理財活動之現金流量：現金增資盈餘分配應付關係人款增加數理財活動之淨現金流入現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅	$ 3,060,238.00 850,354.00 299,664.00 (3,691,414.00) (10,692,915.00) (199,123.00) (193,278.00) 486,530.00 $ (10,079,944.00) $ (800,021.00) 0.00 (213,500.00) $ (1,013,521.00) $ 1,500,000.00 (1,110,832.00) 26,000,000.00 $ 26,389,168.00 $ 15,295,703.00 1,215,401.00 $ 16,511,104.00 $ 0.00 $ 533,287.00 九十年度	八十九年度
		$ 1,234,258.00 451,291.00 26,012.00 (347,527.00) (23,521.00) (111,673.00) 3,617,925.00 329,723.00
		$ 5,176,488.00
		$ (3,542,891.00) (8,700.00) (774,286.00)
		$ (4,325,877.00)
		$ 0.00 (178,149.00) 500,000.00
		$ 321,851.00
		$ 1,172,462.00 42,939.00
		$ 1,215,401.00
		$ 0.00
		$ 194,874.00

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股東權益變動表

中華民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

分配員工紅利民國九十年度稅後淨利民國八十九年十二月三十一日餘額分配八十九年度盈餘提列法定公積分配股東紅利民國八十九年一月一日餘額分配八十八年度盈餘分配員工紅利民國九十年七月二十三日現金增資民國九十年十二月三十一日餘額分配股東紅利提列法定公積項目民國八十九年度稅後淨利	$ 500,000.00 $ 500,000.00 1,500,000.00 $ 2,000,000.00 股本	$ 0.00 19,794.00 $ 19,794.00 123,426.00 $ 143,220.00 法定公積	$ 197,943.00 (19,794.00) (176,368.00) (1,781.00) 1,234,258.00 $ 1,234,258.00 (123,426.00) (1,099,724.00) (11,108.00) 3,060,238.00 $ 3,060,238.00 累積盈餘	單位：新台幣元股東權益合計
				$ 697,943.00 0.00 (176,368.00) (1,781.00) 1,234,258.00
				$ 1,754,052.00 0.00 (1,099,724.00) (11,108.00) 1,500,000.00 3,060,238.00
				$ 5,203,458.00

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財務報表附註

中華民國九十年及八十九年十二月三十一日

( 除特別標示外，所有金額均以新台幣元為單位 )

一、公司沿革及業務

本公司成立於民國八十八年八月，主要經營業務為各種電子材料及零組件之製造買賣原為有限公司於民國九十年七月二十三日變更組織為股份有限公司。

二、主要會計政策（一）固定資產

固定資產係以成本計價。重大之增添、更新及改良作為資本支出，修理及維護支出，則列為當年度費用。固定資產變賣及報廢時，其成本或重估增值及累積折舊均自帳上減除。

折舊係以稅法規定之耐用年限、預留殘值、平均法提列。

（二）存貨存貨成本係採實際成本法，成本計算按加權平均法計算。（三）所得稅

預計所得稅係按帳列所得依所得稅法及相關法令調整後之課稅所得額估算，預計所得稅與實際繳維所得稅間之差額，帳列繳納年度之所得稅或其減項。另本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異，虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅之可實現性，認列其備抵評價金額。本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

三、現金及銀行存款

四、	現金銀行存款合計應收帳款及票據應收票據	九十年底＄ 408,035.00 16,103,069.00 ＄ 16,511,104.00 ~6~ 九十年底＄ 1,843,871.00	八十九年底
			＄ 89,856.00 1,125,545.00
			＄ 1,215,401.00
			八十九年底
			＄ 269,856.00

應收帳款		2,352,680.00		235,214.00
合計	＄	4,196,551.00	＄	505,070.00

五、存貨

截至九十年底及八十九年底存貨均未投保火險及其他保險。

六、預付費用及其流動資產

		九十年底		八十九年底
應收退稅款	＄	189,152.00	＄	67.00
預付費用		123,783.00		113,812.00
合計	＄	312,935.00	＄	113,879.00

七、固定資產

累積折舊明細如下 :

		九十年底		八十九年底
運輸設備	＄	970,078.00	＄	417,463.00
生財器具		357,308.00		59,569.00
合計	＄	1,327,386.00	＄	477,032.00

截至九十年底及八十九年底運輸設備業已投保保險，保險保額 $ 1,023,000.00 元

八、未攤銷費用

八十九年度辦公室裝修工程及九十年度模具費轉列本科目之款項按三年平均攤提。

九、應付帳款及票據

款及票據
		九十年底		八十九年底
應付票據	＄	1,574,350.00	＄	2,821,956.00
應付帳款		2,179,401.00		1,125,073.00
合計	＄	3,753,751.00	＄	3,947,029.00

十、應付費用及其他流動負債

應付費用應付所得稅應納營業稅合計	＄＄	九十年底 41,164.00 814,989.00 0.00 856,153.00 ~7~	八十九年底
			＄ 30,170.00 327,197.00 12,256.00
			＄ 369,623.00

十一、股本

本公司截八十九年一月一日止原有資本總額為 $ 500,000.00，於民國九十年七月二十三日增資 $ 1,500,000.00，並變更為麗清科技股份有限公司。，增資後實收資本總額 $ 2,000,000.00 分為 200,000 股，每股面額 $ 10.00，全額發行。

十二、盈餘分配

依照本公司章程規定年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再分派如下：股東紅利百分之九十九

員工紅利百分之一

十三、所得稅

所得稅及應付所得稅估列如下：

稅前淨利加：永久性差異: 課稅所得應納稅額投資抵減及盈虧互抵所得稅費用減：扣繳及暫繳稅款應付所得稅	九十年度 $ 4,081,317.00 42,998.00 4,124,315.00 $ 1,021,079.00 0.00 1,021,079.00 ( 206,090.00 ) $ 814,989.00	八十九年度
		$ 1,632,344.00 0.00
		1,632,344.00
		$ 398,086.00 0.00
		398,086.00 ( 70,889.00)
		$ 327,197.00

此外別無遞延所得稅資產及遞延所得稅負債科目之估列。截至九十年底及八十九年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 $250,808.00 及 $ 128,900.00。

十四、關係人交易

==> picture [122 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [270 x 28] intentionally omitted <==

與關係人間之重大交易事項：資金融通情形(九十年度)

==> picture [406 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [22 x 10] intentionally omitted <==

資金融通情形(八十九年度)

==> picture [406 x 26] intentionally omitted <==

十五、期後事項

一、本公司八十九年度營利事業所得稅業經主管機關於民國九十一年五月三日核定，預計再補繳 $ 832,990.00 元稅款。
二、本公司九十一年分別將資本增加為 $ 50,000,000.00 及 $ 100,000,000.00。業於民國九十一年六月十四日及十二月三十日經主管機關核准。

會計師查核報告

麗清科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。麗清科技股份有限公司民國九十年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國九十一年十二月三十日出具無保留意見之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十一年度財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達麗清科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年度之經營成果及現金流量。

麗清科技股份有限公司民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。麗清科技股份有限公司已編製民國九十一年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

麗清科技股份有限公司公鑒

勤業會計師事務所會計師許庭禎會計師張銘政

台灣省會計師公會會員證第2680 號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (90)台財證(六)第100104 號

台灣省會計師公會會員證第7 8 8 號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (73)台財證(一)第1521 號

==> picture [495 x 12] intentionally omitted <==

麗清科技股份有限公司資產負債表民國九十一年十二月三十一日

（附列民國九十年十二月三十一日比較數字）

==> picture [94 x 25] intentionally omitted <==

1100 1120 1140 1150 1160 120X 1286 1298 11XX 1420 1551 1561 1631 1681 15X1 15X9 15XX 1770 1820 1830 1860 18XX 1XX X	資產流動資產現金應收票據應收帳款－減備抵呆帳九十一年 482仟元後之淨額應收帳款－關係人（附註十）其他應收款存貨（附註三）遞延所得稅資產－流動（附註八）其他流動資產流動資產合計長期股權投資（附註四）固定資產（附註五）成本運輸設備辦公設備租賃改良其他設備成本合計累積折舊固定資產淨額遞延退休金成本（附註六）其他資產存出保證金遞延費用－淨額遞延所得稅資產－非流動（附註八）其他資產合計資產總計	九	十一	年底％ 24 4 33 4 1 19 - 1 86 10 2 1 1 1 5 (2) 3 - - 1 - 1 100	九	十年底額％ $ 16,511 45 2120 1,844 5 2140 2160 2,352 6 - - 2170 189 1 2190 10,716 29 2280 21XX - - 124 - 2810 31,736 86 2XX X - - 3110 3,779 10 1,392 4 774 2 775 2 3310 6,720 18 3350 1,652) (4) 33XX 5,068 14 34XX 3XX X - - 9 - - - - - 9 - $ 36,813 100	負債及股東權益流動負債應付票據應付帳款應付所得稅－減預付稅款後之淨額應付費用其他應付款－關係人（附註十）其他流動負債流動負債合計應計退休金負債（附註六）負債合計股東權益（附註七）普通股股本－每股面額10元，額定：九十一年25,000仟股，九十年200仟股；發行：九十一年 10,000仟股，九十年200仟股保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	九	十一	年底％ 4 23 6 2 4 1 40 - 40 43 - 17 17 - 60 100	九	十年底	十年底
		金	額		金	額		金	額		金	額	％
		(	$ 54,794 10,290 75,752 9,955 3,438 44,157 80 1,209 199,675 21,739 3,779 3,699 1,580 1,835 10,893 3,110) 7,783 391 427 1,281 1,157 2,865 $ 232,453		(	$ 16,511 1,844 2,352 - 189 10,716 - 124 31,736 - 3,779 1,392 774 775 6,720 1,652) 5,068 - 9 - - 9 $ 36,813		(	$ 8,077 53,251 14,130 5,354 9,229 1,528 91,569 439 92,008 100,000 449 40,023 40,472 27) 140,445 $ 232,453			$ 1,574 2,180 815 41 27,000 - 31,610 - 31,610 2,000 143 3,060 3,203 - 5,203 $ 36,813	4 6 2 - 74 - 86 - 86 5 1 8 9 - 14 100

麗清科技股份有限公司損益表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十年一月一日至十二月三十一日比較數字）

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係新台幣仟元

4110 銷貨收入總額（附註十） 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 銷貨收入淨額 5110 銷貨成本 5910 銷貨毛利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入 7110 利息收入 7160 兌換淨益 7480 什項收入 7100 營業外收入合計營業外費用 7510 利息費用 7520 按權益法認列之投資損失 7570 提列備抵存貨跌價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用合計（接次頁）	九	十一	年度％ 106 6 100 67 33 5 5 10 23 - - - - - 2 - - 2	九	十年	十年	度
	金	額 $ 277,728 16,238 261,490 174,985 86,505 14,969 12,627 27,596 58,909 96 643 88 827 355 4,326 222 564 5,467		金	額 $ 111,617 - 111,617 91,972 19,645 8,102 7,532 15,634 4,011 70 - - 70 - - - - -		％
							100 - 100 82 18 7 7 14 4 - - - - - - - - -

（承前頁）

7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註八） 9600 純益 9950 每股盈餘（附註九）基本每股盈餘	九	十一	十一	十一
	金
	稅	$ 54,269 14,246 $ 40,023 前稅 $16.44

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國九十二年五月十六日查核報告）

負責人：

經理人：主辦會計：

麗清科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十年一月一日至十二月三十一日比較數字）

單位：除每股資訊為新台幣元外，餘為新台幣仟元

九十年初餘額以前年度盈餘分配法定盈餘公積員工紅利現金股利－每股5.5 元九十年七月二十三日現金增資－按每股10 元發行九十年度純益九十年底餘額以前年度盈餘分配法定盈餘公積員工紅利現金股利－每股 13.63元九十一年五月二十九日現金增資－按每股10 元發行九十一年十二月十二日現金增資－按每股10 元發行九十一年度純益外幣長期股權投資換算調整九十一年底餘額	普通股股本 $ 500 - - - 1,500 - 2,000 - - - 48,000 50,000 - - $100,000	保留盈	餘（附註七）未分配盈餘合計 $ 1,234 $ 1,254 ( 123 ) - ( 11 ) ( 11 ) ( 1,100 ) ( 1,100 ) - - 3,060 3,060 3,060 3,203 ( 306 ) - ( 27 ) ( 27 ) ( 2,727 ) ( 2,727 ) - - - - 40,023 40,023 - - $ 40,023 $ 40,472	累積換算調整數 $ - - - - - - - - - - - - - ( 27 ) ($ 27 )	股東權益合計	股東權益合計
		法定盈餘公積 $ 20 123 - - - - 143 306 - - - - - - $ 449
			( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( (	$ 1,754 - 11 ) 1,100 ) 1,500 3,060 5,203 - 27 ) 2,727 ) 48,000 50,000 40,023 27 ) $140,445

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業會計師事務所民國九十二年五月十六日查核報告）

負責人：經理人：

主辦會計：

麗清科技股份有限公司現金流量表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十年一月一日至十二月三十一日比較數字）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益折舊及攤銷按權益法認列之投資損失遞延所得稅營業資產及負債之變動應收票據應收帳款應收帳款－關係人其他應收款存貨其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量應收資金融資款增加長期股權投資增加購置固定資產存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量應付關係人資金融通款增加（減少）現金增資	九十一年度 $ 40,023 1,675 4,326 ( 1,237 ) ( 8,446 ) ( 73,400 ) ( 9,955 ) ( 1,249 ) ( 33,441 ) ( 1,085 ) 6,503 51,071 13,315 5,313 1,528 48 ( 5,011 ) ( 2,000 ) ( 26,092 ) ( 4,172 ) ( 418 ) ( 1,499 ) ( 34,181 ) ( 17,771 ) 98,000	九十年度
		$ 3,060 1,150 - - ( 1,574 ) ( 2,117 ) - ( 189 ) ( 10,693 ) ( 10 ) ( 1,248 ) 1,054 476 11 - - ( 10,080 ) - - ( 800 ) - ( 214 ) ( 1,014 ) 26,000 1,500

（接次頁）

（承前頁）

發放現金股利發放員工紅利融資活動之淨現金流入現金淨增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅	九十一年度 ( $ 2,727 ) ( 27 ) 77,475 38,283 16,511 $ 54,794 $ 355 $ 2,168	九十年度
		( $ 1,100 ) ( 11 ) 26,389 15,295 1,216 $ 16,511 $ - $ 533

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國九十二年五月十六日查核報告）

負責人：

經理人：主辦會計：

麗清科技股份有限公司

財務報表附註

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

 公司沿革

本公司於八十八年八月設立，主要業務為晶粒及發光二極體之銷售。  重要會計政策備抵呆帳

係按應收款項之可收現性予以估列。

存貨

存貨按加權平均成本與市價（淨變現價值）孰低計價。

長期股權投資

本公司對被投資公司具有重大影響力之長期股權投資，按權益法計價。固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。折舊採直線法按下列耐用年數計提：運輸設備－五至八年；辦公設備－三至五年；租賃改良－三至五年；其他設備－三至六年。

遞延費用

係電腦軟體成本，按三年平均攤提。

收入認列

銷貨收入原則上係於貨物所有權及風險移轉（一般係於貨物運出時移轉）予客戶時認列。

員工退休金

本公司自九十一年十二月三十一日起採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，即以該日為衡量日完成精算，於資產負債表認列遞延退休金成本及應計退休金負債，且揭露退休金相關資訊，並自九十二年度起按精算結果認列退休金成本。九十一年十二月三十一日之前，本公司係按提列或提撥之退休金認列退休金成本。前述會計原則變動，對本公司九十一年度之財務報表無重大影響。

所得稅

可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。當遞延所得稅資產不確定可實現時，則予提列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期實現或清償之期間長短劃分為流動或非流動項目。

未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，於金額可確定時（即股東會決議盈餘分配年度）認列。

以前年度所得稅之調整，列為當年度所得稅。外幣換算

外幣交易係按交易發生時匯率折算之新台幣金額入帳。外幣資產及負債以新台幣收付結清時，因適用不同匯率所產生之兌換損失或利益，列為結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，再按該日匯率予以換算，所產生之差額處理如下：

以權益法計價之外幣長期股權投資－列為股東權益項下之累積換算調整數。 其他資產與負債－列為當年度損益。

重分類

九十年度財務報表若干科目業經重分類，俾配合九十一年度財務報表之表達方式。

 存貨

存貨
商品在途商品減：備抵存貨跌價損失	九十一年底 $ 27,474 16,905 44,379 ( 222 ) $ 44,157	九	十年底
	(		$ 10,716 - 10,716 - $ 10,716

 長期股權投資

==> picture [426 x 91] intentionally omitted <==

Laster International 係本公司於薩摩亞設立之一家控股公司，本公司透過該公司轉投資薩摩亞 Laster Overseas （Samoa）Co., Ltd.（持股 100%，以下簡稱 Laster Overseas），再透過 Laster Overseas 轉投資大陸麗清電子科技（東莞）有限公司（持股 100%，以下簡稱東莞麗清），東莞麗清截至九十一年底止尚在籌設期間，預計從事發光二極體之製造及銷售。

 固定資產

固定資產
累積折舊運輸設備辦公設備租賃改良其他設備	九十一年底 $ 1,523 789 489 309 $ 3,110	九	十年底
			$ 970 325 284 73 $ 1,652

 員工退休辦法

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支
付，係根據服務年資及其退休前之平均薪資計算。

本公司自九十一年十一月起按每月員工薪資總額百分之四提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以其名義存入中央信託局之專戶。本公司於九十一年度認列之退休金成本計 97 仟元。

本公司退休金相關資訊如下：

退休基金提撥狀況與應計退休金
負債之調節
給付義務
既得給付義務
非既得給付義務
累積給付義務
未來薪資增加之影響數
預計給付義務
退休基金資產公平價值
提撥狀況
未認列過渡性淨給付義務
補列之應計退休金負債
應計退休金負債
既得給付
精算假設
折現率
未來薪資水準增加率
退休基金資產預期投資報酬率

九十一年底

$ -

488
488

575
1,063
(
49
)
1,014
(
966 )

391

$ 439
$ -
3.5%
5.0%
3.5%

股東權益

依本公司九十一年十一月二十七日修訂後之章程規定，年度純益經彌補以前年度虧損後，應先提列百分之十為法定公積及依法令規定提列特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分外，應提撥百分之十至十五為員工紅利及百分之二為董監事酬勞，其餘為股東股息及紅利。

前述有關盈餘之分配，應於翌年度召開股東常會時予以決議通過，並於該年度入帳。

依公司法規定，法定盈餘公積應按年繼續提列，直至其總額達實收股本時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股本百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。

 所得稅

所得稅
當年度應納所得稅遞延所得稅備抵存貨跌價損失按權益法認列之投資損失其他以前年度所得稅調整所得稅遞延所得稅資產內容如下：流動遞延所得稅資產備抵存貨跌價損失其他非流動遞延所得稅資產按權益法認列之投資損失其他	九十一年度 $ 14,650 ( 55 ) ( 1,082 ) ( 100 ) 833 $ 14,246 九十一年底 $ 55 25 $ 80 $ 1,082 75 $ 1,157	九	十年度
		九	$ 1,021 - - - - $ 1,021 十年底
			$ - - $ - $ - - $ -

本公司截至八十九年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。依所得稅法規定，本公司支付之所得稅可供本公司及本公司法人股東之境內個人股東扣抵其綜合所得稅。另每年度依所得稅法規定算出之可分配稅後盈餘於下一年度未作分配部分，須加徵百分之十所得稅。加徵之所得稅可供股東（國內法人股東除外，因其自國內被投資公司取得之股利免徵所得稅）於未來該未分配盈餘實際分配時扣抵其所得稅負。

股東可扣抵稅額帳戶之變動明細如下：

年初餘額計入項目支付八十九年度之所得稅支付九十年度之所得稅支付九十一年度之所得稅減除項目（九十及八十九年度盈餘分配之稅額扣抵比率皆為 33.33%）提列法定盈餘公積分配現金股利分配員工紅利年底餘額期後預計計入項目九十二年度支付九十一年度之所得稅累積未分配盈餘相關之股東可扣抵稅額預計盈餘分配之稅額扣抵比率	九十一年度 $ 251 833 815 520 ( 102 ) ( 909 ( 9 ) ) 1,399 14,130 $ 15,529 33.33% (註)	九十年度
		$ 129 327 206 - ( 41 ) ( 4 ) ( 366 ) 251

註：因超過所得稅法規定上限，而以上限為準。

 每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十一年度基本每股盈餘九十年度基本每股盈餘	金額（	分子）稅後 $ 40,023 $ 3,060	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 3,301 $16.44 $12.12 116 $35.18 $26.38	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 3,301 $16.44 $12.12 116 $35.18 $26.38	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 3,301 $16.44 $12.12 116 $35.18 $26.38	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 3,301 $16.44 $12.12 116 $35.18 $26.38
	稅前 $ 54,269 $ 4,081			稅前 $16.44 $35.18	稅後
						$12.12 $26.38

 關係人交易

 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係劉美秀董事長葉國雄前任董事長（於九十一年十二月六日卸任） Laster Overseas 孫公司上海麗清光電元件有限公司（上海實質關係人麗清）

本公司與關係人間之重大交易及餘額：

 應收帳款

一九十年底九十年底上海麗清 $ 9,955 $ - 應付關係人資金融通款一九十年度九十年度最高餘額年底餘額最高餘額年底餘額 - 劉美秀 $ 2,449 $ 2,449 $ $ - Laster Overseas 17,428 6,780 - - 葉國雄 40,629 - 40,730 27,000 $ 9,229 $ 27,000

 應付關係人資金融通款

 銷貨收入

一九十年度九十年度上海麗清 $ 10,127 $ 440

本公司向關係人融通資金均不計息。  重大承諾事項

截至九十一年底止，本公司業已簽訂若干辦公室租賃合約。依該等合約規定，本公司未來應付之最低租金如下：

年度九十二九十三	金額
	$ 1,739 1,191

 金融商品公平價值

金融商品公平價值
非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款應收帳款－關係人其他應收款長期股權投資	九十一	年底九十公平價值帳面價值 $ 54,794 $ 16,511 10,290 1,844 75,752 2,352 9,955 - 3,438 189 -	年底
	帳面價值 $ 54,794 10,290 75,752 9,955 3,438 21,739		公平價值
			$ 16,511 1,844 2,352 - 189

（接次頁）

（承前頁）

非衍生性金融商品負債應付票據應付帳款其他應付款－關係人	九十一	年底九十公平價值帳面價值 $ 8,077 $ 1,574 53,251 2,180 9,229 27,000	年底
	帳面價值 $ 8,077 53,251 9,229		公平價值
			$ 1,574 2,180 27,000

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收款項及應付款項。
長期投資於未上市（櫃）公司股票，由於無法取得或估計其公平價值，因此不列示其公平價值。
附註揭露事項
重大交易事項相關資訊：
- 九十一年度資金貸與他人：附表一。
- 九十一年度為他人背書保證：無。
- 九十一年底持有有價證券：附表二。
- 九十一年度累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表三。
- 九十一年度取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 九十一年度處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 九十一年度與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 九十一年底應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 九十一年度從事衍生性商品交易：無。

 轉投資事業相關資訊：附表四。

大陸投資資訊：附表五。

 部門別財務資訊

 產業別資訊：本公司僅有單一營業類別，故不適用。

地區別資訊：本公司無國外營運機構，故不適用。

 外銷銷貨資訊：

外銷銷貨資訊：
外銷地區亞洲美洲	九十一年度 $ 94,874 21,915 $ 116,789	九	十年度
			$ 34,506 45,532 $ 80,038

 重要客戶資訊：

占本公司銷貨收入金額 10%以上之客戶如下：

一[九] 十年度九十年度比例比例客戶銷貨金額（％）銷貨金額（％） Chicago Miniature Lamp Inc. $ 22,134 8 $ 20,984 19 Three Five Compounds Inc. 1,473 1 29,787 27

麗清科技股份有限公司資金貸與他人明細表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

附表一

單位：新台幣仟元

編號 (註一)	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本年度最高餘額	年底餘額	利率區間（％）	資金貸與性質（註二）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備~~抵~~ 呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0	麗清科技股份有限公司	和庫電子有限公司	其他應收款	$2,000	$2,000	無息	2	－	營運週轉	$ -	-	$ -	$2,081 （註三)	$2,081 （註四）

註一：本公司填 0 。

註二：資金貸與性質之填字方法如下：

有業務往來者填 1 。
有短期融通資金之必要者填 2 。

註三：以本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限額，經計

算為 2,081 仟元（九十年底淨值 5,203 仟元× 40% ）。

註四：以本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限額，經計算為 2,081 仟元（九十年底淨值 5,203 仟元× 40% ）。

麗清科技股份有限公司

期末持有有價證券明細表

民國九十一年十二月三十一日

附表二

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科~~目~~	年	年	底	底	備註
				股數/ 單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價（註一）
麗清科技股份有限公司 Laster International Laster Overseas	股票 Laster International (Samoa) Co., Ltd. 股票 Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd. 股單麗清電子科技（東莞）有限公司	子公司子公司子公司	長期股權投資長期股權投資長期股權投資	750,000 750,000 註二	$ 21,739 21,740 3,483	100 100 100	$ 21,739 21,740 3,483

註一：股單及未上市（櫃）公司之股票，因無公開市價，故按證期會規定以淨值填列。

註二：係有限公司，故無股數。

麗清科技股份有限公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十

以上明細表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元

買、賣之公司有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關	買、賣之公司有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關	買、賣之公司有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關	買、賣之公司有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關	買、賣之公司有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關	年係股數/單位數金			初買入賣出年額股數/單位數金額股數/單位數售價帳面成本處分損益股數/單位數金	初買入賣出年額股數/單位數金額股數/單位數售價帳面成本處分損益股數/單位數金	初買入賣出年額股數/單位數金額股數/單位數售價帳面成本處分損益股數/單位數金	初買入賣出年額股數/單位數金額股數/單位數售價帳面成本處分損益股數/單位數金	初買入賣出年額股數/單位數金額股數/單位數售價帳面成本處分損益股數/單位數金	初買入賣出年額股數/單位數金額股數/單位數售價帳面成本處分損益股數/單位數金	初買入賣出年額股數/單位數金額股數/單位數售價帳面成本處分損益股數/單位數金	初買入賣出年額股數/單位數金額股數/單位數售價帳面成本處分損益股數/單位數金	初買入賣出年額股數/單位數金額股數/單位數售價帳面成本處分損益股數/單位數金	初買入賣出年額股數/單位數金額股數/單位數售價帳面成本處分損益股數/單位數金
麗清科技股份有股票
限公司	Laster International		長期股權投資原始出資額	子公司	-	$	-	750,000	$	26,092	-	$	-	$ 4,353	$	-	750,000	$	21,739
	(Samoa) Co.,	Ltd.												（註一）
Laster	股票
International	Laster Overseas		長期股權投資原始出資額	子公司	-		-	750,000		26,092	-		-	4,352		-	750,000		21,740
	(Samoa) Co.,	Ltd.												（註二）

註一：本年度減少係依權益法認列投資損失 4,326 仟元及外幣換算調整數 27 仟

元。

註二：本年度減少係依權益法認列投資損失 4,325 仟元及外幣換算調整數 27 仟

元。

麗清科技股份有限公司

轉投資事業相關資訊

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

附表四

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度（損）益	本年度認列之投資（損）益	備註
				本年年底	上年年底	股數	比率（％）	帳面金額
麗清科技股份有限公司 Laster International Laster Overseas	Laster International (Samoa) Co., Ltd. Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd. 麗清電子科技（東莞）有限公司	大陸廣東省東莞市	大陸投資相關業務大陸投資相關業務發光二極體之製造及銷售	$ 26,092 26,092 3,483	$ - - -	750,000 750,000 註一	100 100 100	$ 21,739 21,740 3,483	($ 4,326) ( 4,325) -	($ 4,326)	子公司孫公司曾孫公司

註一：係有限公司，故無股數。

麗清科技股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

附表五

單位：新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式（註一）	本年年初自台灣匯出累積投資金額	本年年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年年底自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本年度認列投資（損）益（註二）	年底投資帳面價值	截至本年度止已匯回投資收益
							匯出	收回
麗清電子科技（東莞）有限公司	發光二極體之製造及銷售		$ 3,483		$ -		$ 3,483	$ -	$ 3,483	100%	$ - (註三)	$ 3,483	$ -

本年年底累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經核	濟部投審准投資金		會額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$3,483			$34,750			$80,000

註一：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：
經由第三地區匯款投資大陸公司。
透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
直接投資大陸公司。
其他方式。
註二：本期認列投資損益欄中：
若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十一年度（自九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

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會計師查核報告

麗清科技股份有限公司及其子公司民國九十一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。麗清科技股份有限公司於民國九十一年度始有須編製合併財務報表之子公司，因此麗清科技股份有限公司及其子公司民國九十年度合併財務報表與其民國九十年度非合併財務報表相同；該民國九十年度非合併財務報表係由其他會計師查核，並於民國九十一年十二月三十日出具無保留意見之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十一年度合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達麗清科技股份有限公司及其子公司民國九十一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十一年度之合併經營成果及合併現金流量。

此致麗清科技股份有限公司公鑒

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台灣省會計師公會會員證第 2680 號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (90)台財證 (六 )第 100104 號

台灣省會計師公會會員證第 7 8 8 號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號一 (73)台財證 ( )第 1521 號

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麗清科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表

民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台幣元外，餘係新台幣仟元

資產流動資產 1100 現金 1120 應收票據 1140 應收帳款－減備抵呆帳九十一年 482仟元後之淨額 1150 應收帳款－關係人（附註十） 1160 其他應收款 120X 存貨（附註四） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註八） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計固定資產（附註五）成本 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 累積折舊 15XX 固定資產淨額 1770遞延退休金成本（附註六）其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用－淨額 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註八） 18XX 其他資產合計 1XX X 資產總計負責人：	九	十一	年底九十年底％金額％負債及股東權益流動負債 25 $ 16,511 45 2120 應付票據 5 1,844 5 2140 應付帳款 2160 應付所得稅－減預付稅款後之淨 33 2,352 6 額 4 - - 2170 應付費用 1 189 1 2190 其他應付款－關係人（附註十） 19 10,716 29 2280 其他流動負債 21XX 流動負債合計 - - - 7 124 - 2810 應計退休金負債（附註六） 94 31,736 86 2XX X 負債合計股東權益（附註七） 2 3,779 10 3110 普通股股本－每股面額10元，額 1 1,392 4 定：九十一年25,000仟股，九 1 774 2 十年200仟股；發行：九十一年 1 775 2 10,000仟股，九十年200仟股 5 6,720 18 保留盈餘 ( 1 ) ( 1,652 ) ( 4 ) 3310 法定盈餘公積 4 5,068 14 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計 - - - 34XX 累積換算調整數 3XX X 股東權益合計 - 9 - 1 - - 1 - - 2 9 - 100 $ 36,813 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業會計師事務所民國九十二年五月十六日查核報告）經理人：主辦會計：	九	十一	年底％ 4 23 6 3 1 2 39 - 39 44 - 17 17 - 61 100	九	十年	十年	底
	金	額 $ 57,422 10,290 75,752 9,955 3,509 44,157 80 16,321 217,486 3,779 3,699 1,580 1,835 10,893 3,110 ) 7,783 391 427 2,002 1,157 3,586 $ 229,246		金	額 $ 8,077 53,251 14,130 5,354 2,449 5,101 88,362 439 88,801 100,000 449 40,023 40,472 27 ) 140,445 $ 229,246		金	額 $ 1,574 2,180 815 41 27,000 - 31,610 - 31,610 2,000 143 3,060 3,203 - 5,203 $ 36,813		％
	(		(	(						4 6 2 - 74 - 86 - 86 5 1 8 9 - 14 100

73 -

麗清科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係新台幣仟元

4110銷貨收入總額（附註十） 4170減：銷貨退回及折讓 4000銷貨收入淨額 5110銷貨成本 5910銷貨毛利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入 7110 利息收入 7160 兌換淨益 7480 什項收入 7100 營業外收入合計營業外費用 7510 利息費用 7570 提列備抵存貨跌價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用合計	九	十一	年度％ 106 6 100 67 33 6 6 12 21 - - - - - - - -	九	十年	十年	度
	金	額 $ 277,728 16,238 261,490 174,985 86,505 14,969 16,953 31,922 54,583 96 643 88 827 355 222 564 1,141		金	額 $ 111,617 - 111,617 91,972 19,645 8,102 7,532 15,634 4,011 70 - - 70 - - - -		％
							100 - 100 82 18 7 7 14 4 - - - - - - - -

（接次頁）

74 -

（承前頁）

7900稅前利益 8110所得稅費用（附註八） 9600純益 9950每股盈餘（附註九）基本每股盈餘	九	十一	十一	十一
	金
	稅	$ 54,269 14,246 $ 40,023 前稅 $16.44
		前 $16.44

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國九十二年五月十六日查核報告）

負責人：

經理人：主辦會計：

75 -

麗清科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

九十年初餘額以前年度盈餘分配法定盈餘公積員工紅利現金股利－每股5.5 元九十年七月二十三日現金增資－按每股10 元發行九十年度純益九十年底餘額以前年度盈餘分配法定盈餘公積員工紅利現金股利－每股 13.63元九十一年五月二十九日現金增資－按每股10 元發行九十一年十二月十二日現金增資－按每股10 元發行九十一年度純益外幣長期股權投資換算調整九十一年底餘額	普通股股本 $ 500 - - - 1,500 - 2,000 - - - 48,000 50,000 - - $100,000	保留盈	單位：除每股資訊為新台幣元外，餘為新台幣仟元餘（附註七）未分配盈餘合計累積換算調整數股東權益合計 $ 1,234 $ 1,254 $ - $ 1,754 ( 123 ) - - - ( 11 ) ( 11 ) - ( 11 ) ( 1,100 ) ( 1,100 ) - ( 1,100 ) - - - 1,500 3,060 3,060 - 3,060 3,060 3,203 - 5,203 ( 306 ) - - - ( 27 ) ( 27 ) - ( 27 ) ( 2,727 ) ( 2,727 ) - ( 2,727 ) - - - 48,000 - - - 50,000 40,023 40,023 - 40,023 - - ( 27 ) ( 27 ) $ 40,023 $ 40,472 ($ 27 )$140,445	單位：除每股資訊為新台幣元外，餘為新台幣仟元餘（附註七）未分配盈餘合計累積換算調整數股東權益合計 $ 1,234 $ 1,254 $ - $ 1,754 ( 123 ) - - - ( 11 ) ( 11 ) - ( 11 ) ( 1,100 ) ( 1,100 ) - ( 1,100 ) - - - 1,500 3,060 3,060 - 3,060 3,060 3,203 - 5,203 ( 306 ) - - - ( 27 ) ( 27 ) - ( 27 ) ( 2,727 ) ( 2,727 ) - ( 2,727 ) - - - 48,000 - - - 50,000 40,023 40,023 - 40,023 - - ( 27 ) ( 27 ) $ 40,023 $ 40,472 ($ 27 )$140,445	單位：除每股資訊為新台幣元外，餘為新台幣仟元餘（附註七）未分配盈餘合計累積換算調整數股東權益合計 $ 1,234 $ 1,254 $ - $ 1,754 ( 123 ) - - - ( 11 ) ( 11 ) - ( 11 ) ( 1,100 ) ( 1,100 ) - ( 1,100 ) - - - 1,500 3,060 3,060 - 3,060 3,060 3,203 - 5,203 ( 306 ) - - - ( 27 ) ( 27 ) - ( 27 ) ( 2,727 ) ( 2,727 ) - ( 2,727 ) - - - 48,000 - - - 50,000 40,023 40,023 - 40,023 - - ( 27 ) ( 27 ) $ 40,023 $ 40,472 ($ 27 )$140,445
		法定盈餘公積 $ 20 123 - - - - 143 306 - - - - - - $ 449
			( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 1,754 - 11 ) 1,100 ) 1,500 3,060 5,203 - 27 ) 2,727 ) 48,000 50,000 40,023 27 ) $140,445

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業會計師事務所民國九十二年五月十六日查核報告）負責人：經理人：主辦會計：

76 -

麗清科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益折舊及攤銷遞延所得稅營業資產及負債之變動應收票據應收帳款應收帳款－關係人其他應收款存貨其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量應收資金融通款增加購置固定資產存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量應付關係人資金融通款增加（減少）現金增資發放現金股利發放員工紅利融資活動之淨現金流入	九十一年度 $ 40,023 1,675 ( 1,237 ) ( 8,446 ) ( 73,400 ) ( 9,955 ) ( 1,320 ) ( 33,441 ) ( 16,224 ) 6,503 51,071 13,315 5,313 5,101 48 ( 20,974 ) ( 2,000 ) ( 4,172 ) ( 418 ) ( 2,220 ) ( 8,810 ) ( 24,551 ) 98,000 ( 2,727 ) ( 27 ) 70,695	九十年度
		$ 3,060 1,150 - ( 1,574 ) ( 2,117 ) - ( 189 ) ( 10,693 ) ( 10 ) ( 1,248 ) 1,054 476 11 - - ( 10,080 ) - ( 800 ) - ( 214 ) ( 1,014 ) 26,000 1,500 ( 1,100 ) ( 11 ) 26,389

（接次頁）

77 -

（承前頁）

現金淨增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅	九十一年度 $ 40,911 16,511 $ 57,422 $ 355 $ 2,168	九	十年度
			$ 15,295 1,216 $ 16,511 $ - $ 533

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國九十二年五月十六日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

78 -

麗清科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

 公司沿革

麗清科技股份有限公司（以下簡稱本公司）於八十八年八月設立，主要業務為晶粒及發光二極體之銷售。

子公司 Laster International (Samoa) Co., Ltd.（以下簡稱 Laster International，本公司持股 100%）主要從事於轉投資相關業務。

間接子公司 Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd.（以下簡稱 Laster Overseas，Laster International 持股 100%）主要從事於轉投資及貿易相關業務。

間接子公司麗清電子科技（東莞）有限公司（以下簡稱東莞麗清， Laster Overseas 持股 100%）截至九十一年底止尚在籌設期間，預計從事於發光二極體之製造及銷售。

 重要會計政策

合併財務報表編製基礎

本公司直接或透過子公司間接持有被投資公司普通股股權超過百分之五十者，其財務報表予以合併。於編製合併報表時，公司間重要之交易及餘額均予銷除。

九十一年度合併財務報表包括本公司、 Laster International 及 Laster Overseas 及東莞麗清之帳目。上述子公司以外幣為其功能性貨幣所編製之財務報表均按下列匯率換算為新台幣：資產及負債－年底匯率；股東權益－歷史匯率；損益－當年度平均匯率。換算差額列為股東權益項下之累積換算調整數。

本公司於九十一年度始有須編製合併財務報表之子公司，因此本公司及子公司九十年度之合併財務報表與本公司九十年度非合併財務報表相同。

備抵呆帳

係按應收款項之可收現性予以估列。

79 -

存貨

存貨按加權平均成本與市價（淨變現價值）孰低計價。固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。折舊採直線法按下列耐用年數計提：運輸設備－五至八年；辦公設備－三至五年；租賃改良－三至五年；其他設備－三至六年。遞延費用

係電腦軟體成本，按三年平均攤提。收入認列

銷貨收入原則上係於貨物所有權及風險移轉（一般係於貨物運出時移轉）予客戶時認列。員工退休金

未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，於金額可確定時（即股東會決議盈餘分配年度）認列。以前年度所得稅之調整，列為當年度所得稅。

80 -

外幣換算

外幣交易係按交易發生時匯率折算之新台幣金額入帳。外幣資產及負債以新台幣收付結清時，因適用不同匯率所產生之兌換損失或利益，列為結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，再按該日匯率予以換算，所產生之差額列為當年度損益。

 聯屬公司間已沖銷之重大交易事項

編製九十一年度合併財務報表時，聯屬公司間已沖銷之重大交易事項如下：

	事項如下：
	交易公司本公司 Laster International Laster Overseas 東莞麗清存貨商品在途商品減：備抵存貨跌價損失	交易事項及借（貸）金額
		沖銷長期股權投資及股東權益 ( $ 25,214 ) ( 1 ) 21,740 3,475 九十一年底 $ 27,474 16,905 44,379 ( 222 ) $ 44,157	沖銷相互間債權債務科目
			$ 6,711 35 ( 6,746 ) - 九十年底
		(		$ 10,716 - 10,716 - $ 10,716

 固定資產

固定資產
累積折舊運輸設備辦公設備租賃改良其他設備	九十一年底 $ 1,523 789 489 309 $ 3,110	九	十年底
			$ 970 325 284 73 $ 1,652

 員工退休辦法

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及其退休前之平均薪資計算。

81 -

本公司自九十一年十一月起按每月員工薪資總額百分之四提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以其名義存入中央信託局之專戶。本公司於九十一年度認列之退休金成本計 97 仟元。本公司退休金相關資訊如下：

退休基金提撥狀況與應計退休金負債之調節：

退休基金提撥狀況與應計退休金負債之調節：
給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務補列之應計退休金負債應計退休金負債 既得給付 精算假設折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十一年底
	$ - 488 488 575 1,063 ( 49 ) 1,014 ( 966 ) 391 $ 439 $ - 3.5% 5.0% 3.5%

股東權益

前述有關盈餘之分配，應於翌年度召開股東常會時予以決議通過，並於該年度入帳。

82 -

 所得稅

所得稅
當年度應納所得稅遞延所得稅備抵存貨跌價損失按權益法認列之投資損失其他以前年度所得稅調整所得稅	九十一年度 $ 14,650 ( 55 ) ( 1,082 ) ( 100 ) 833 $ 14,246	九	十年度
			$ 1,021 - - - - $ 1,021

遞延所得稅資產內容如下：

遞延所得稅資產內容如下：
流動遞延所得稅資產備抵存貨跌價損失其他非流動遞延所得稅資產按權益法認列之投資損失其他	九十一年底 $ 55 25 $ 80 $ 1,082 75 $ 1,157	九	十年底
			$ - - $ - $ - - $ -

本公司截至八十九年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

依所得稅法規定，本公司支付之所得稅可供本公司及本公司法人股東之境內個人股東扣抵其綜合所得稅。另每年度依所得稅法規定算出之可分配稅後盈餘於下一年度未作分配部分，須加徵百分之十所得稅。加徵之所得稅可供股東（國內法人股東除外，因其自國內被投資公司取得之股利免徵所得稅）於未來該未分配盈餘實際分配時扣抵其所得稅負。

83 -

本公司股東可扣抵稅額帳戶之變動明細如下：
九十一年度
年初餘額
$ 251
計入項目
支付八十九年度之所得稅
833
支付九十年度之所得稅
815
支付九十一年度之所得稅
520
減除項目（九十及八十九年度盈
餘分配之稅額扣抵比率皆為
33.33%）
提列法定盈餘公積
(
102 )
分配員工紅利
(
9 )
分配現金股利
(
909
)
年底餘額
1,399
期後預計計入項目
九十二年度支付九十一年
度之所得稅
14,130
累積未分配盈餘相關之股東可
扣抵稅額
$ 15,529
預計盈餘分配之稅額扣抵比率
33.33%
(註)

九
十
年
度

$ 129
327
206
-
(
41 )
(
4 )
(
366
)
$ 251

註：因超過所得稅法規定上限，而以上限為準。  每股盈餘

本公司計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十一年度基本每股盈餘九十年度基本每股盈餘	金額（	分子）稅後 $ 40,023 $ 3,060	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 3,301 $16.44 $12.12 116 $35.18 $26.38	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 3,301 $16.44 $12.12 116 $35.18 $26.38	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 3,301 $16.44 $12.12 116 $35.18 $26.38	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 3,301 $16.44 $12.12 116 $35.18 $26.38
	稅前 $ 54,269 $ 4,081			稅前 $16.44 $35.18	稅後
						$12.12 $26.38

 關係人交易

 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係劉美秀董事長葉國雄前任董事長（於九十一年十二月六日卸任）上海麗清光電元件有限公司（上海實質關係人麗清）

84 -
本公司及子公司與關係人間之重大交易及餘額：

 應收帳款

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 應付關係人資金融通款

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 銷貨收入

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本公司向關係人融通資金均不計息。

 重大承諾事項

截至九十一年底止，本公司及子公司業已簽訂若干辦公室及廠房租賃合約。依該等合約規定，未來應付之最低租金如下：

==> picture [284 x 106] intentionally omitted <==

 金融商品公平價值

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（接次頁）

85 -

（承前頁）

非衍生性金融商品負債應付票據應付帳款其他應付款－關係人	九十一	年底九十公平價值帳面價值 $ 8,077 $ 1,574 53,251 2,180 2,449 27,000	年底
	帳面價值 $ 8,077 53,251 2,449		公平價值
			$ 1,574 2,180 27,000

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收款項及應付款項。

附註揭露事項
重大交易事項相關資訊：
- 九十一年度資金貸與他人：附表一。
- 九十一年度為他人背書保證：無。
- 九十一年底持有有價證券：附表二。
- 九十一年度累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表三。
- 九十一年度取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 九十一年度處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 九十一年度與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 九十一年底應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
- 九十一年度從事衍生性商品交易：無。
轉投資事業相關資訊：附表四。
大陸投資資訊：附表五。
86 -

 部門別財務資訊

產業別資訊：本公司及子公司僅有單一營業類別，故不適用。
地區別資訊：本公司及子公司未有重要國外營運部門，故不適用。
外銷銷貨資訊：

外銷銷貨資訊：
外銷地區亞洲美洲	九十一年度 $ 94,874 21,915 $ 116,789	九	十年度
			$ 34,506 45,532 $ 80,038

 重要客戶資訊：

占合併銷貨收入金額 10%以上之客戶如下：

客戶 Chicago Miniature Lamp Inc. Three Five Compounds Inc.	九十一	年度比例（％） 8 1	九十年度	九十年度
	銷貨金額 $ 22,134 1,473		銷貨金額 $ 20,984 29,787	比例（％）
				19 27

87 -

單位：新台幣仟元

麗清科技股份有限公司及其子公司

資金貸與他人明細表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

附表一

編號 (註一)	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本年度最高餘額	年底餘額	利率區間（％）	資金貸與性質（註二）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0	麗清科技股份有限公司	和庫電子有限公司	其他應收款	$2,000	$2,000	無息	2	－	營運週轉	$ -	-	$ -	$2,081 （註三）	$2,081 （註四）

註一：本公司填 0。
註二：資金貸與性質之填字方法如下：
有業務往來者填 1。
有短期融通資金之必要者填 2。

註三：以本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限額，經計算為 2,081 仟元（九十年底淨值 5,203 仟元×40%）。註四：以本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限額，經計算為 2,081 仟元（九十年底淨值 5,203 仟元×40%）。

88 -

麗清科技股份有限公司及其子公司

期末持有有價證券明細表

民國九十一年十二月三十一日

附表二

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數/ 單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價（註一）
麗清科技股份有限公司 Laster International Laster Overseas	股票 Laster International (Samoa) Co., Ltd. 股票 Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd. 股單麗清電子科技（東莞）有限公司	子公司子公司子公司	長期股權投資長期股權投資長期股權投資	750,000 750,000 註二	$ 21,739 21,740 3,483	100 100 100	$ 21,739 21,740 3,483	（註三）（註三）（註三）

註一：股單及未上市（櫃）公司之股票，因無公開市價，故按證期會規定以淨值填列。註二：係有限公司，故無股數。

註三：於編製合併財務報表時業已沖銷。

89 -

麗清科技股份有限公司及其子公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表民國九十一年一月一日至十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	年底	年底	備註
					股數/ 單位數	金額	股數/ 單位數	金額	股數/ 單位數	售價	帳面成本	處分損益	股數/ 單位數	金額
麗清科技股份有限公司 Laster International	股票 Laster International (Samoa) Co., Ltd. 股票 Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd.	長期股權投資長期股權投資	原始出資額原始出資額	子公司子公司	- -	$ - -	750,000 750,000	$ 26,092 26,092	- -	$ - -	$ 4,353 （註一） 4,352 （註二）	$ - -	750,000 750,000	$ 21,739 21,740	（註三）（註三）

註一：本年度減少係依權益法認列投資損失 4,326 仟元及外幣換算調整數 27 仟元。

註二：本年度減少係依權益法認列投資損失 4,325 仟元及外幣換算調整數 27 仟元。

註三：於編製合併財務報表時業已沖銷。

90 -

麗清科技股份有限公司及其子公司

轉投資事業相關資訊

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

附表四

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度（損）益	本年度認列之投資（損）益	備註
				本年年底	上年年底	股數	比率（％）	帳面金額
麗清科技股份有限公司 Laster International Laster Overseas	Laster International (Samoa) Co., Ltd. Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd. 麗清電子科技（東莞）有限公司	大陸廣東省東莞市	大陸投資相關業務大陸投資相關業務發光二極體之製造及銷售	$ 26,092 26,092 3,483	$ - - -	750,000 750,000 註一	100 100 100	$ 21,739 21,740 3,483	( $ 4,326 ) ( 4,325 ) -	( $ 4,326 )	子公司（註二）孫公司（註二）曾孫公司（註二）

註一：係有限公司，故無股數。

註二：於編製合併財務報表時業已沖銷。

91 -

麗清科技股份有限公司及其子公司

大陸投資資訊

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

附表五

單位：新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式（註一）	本年年初自台灣匯出累積投資金額	本年年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年年底自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本年度認列投資（損）益（註二）	年底投資帳面價值	截至本年度止已匯回投資收益
							匯出	收回
麗清電子科技（東莞）有限公司	發光二極體之製造及銷售		$ 3,483		$ -		$ 3,483	$ -	$ 3,483	100%	$ - （註三）	$ 3,483	$ -

本年年底累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經核	濟部投審准投資金		會額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$3,483			$34,750			$80,000

註一：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：
經由第三地區匯款投資大陸公司。
透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
直接投資大陸公司。
其他方式。
註二：本期認列投資損益欄中：
若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
- 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
- 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
- 其他。
註三：屬籌備中，尚無投資損益。
92 -

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響

單位：新台幣仟元

年度項目	90年度	91年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	31,736	199,675	167,939	529.18
固定資產	5,068	7,783	2,715	53.57
其他資產	9	2,865	2,856	31733.33
資產總額	36,813	232,453	195,640	531.44
流動負債	31,610	91,569	59,959	189.68
長期負債	-	-	-	-
負債總額	31,610	92,008	60,398	191.07
股本	2,000	100,000	98,000	4900.00
資本公積	-	-	-	-
保留盈餘	3,203	40,472	37,269	1163.57
股東權益總額	5,203	140,445	135,242	2599.31
1.增減比例變動分析說明： (1)流動資產：因營收持續成長，應收帳款隨之增加，加以為因應客戶訂單，商品庫存增加，致流動資產上升。 (2)流動負債：配合營收擴增及備料需求增加，致應付帳款增加，流動負債因而上升。 (3)股本：辦理現金增資所致。 (4)保留盈餘：獲利提升，致保留盈餘增加。 2.未來因應計畫： (1)流動資產：進銷充分配合並嚴控應收帳款之帳齡與加強客戶徵信。 (2)流動負債：仍會配合營收之增減作調整。 (3)一年內到期長期負債：本公司截至91年度並無一年內到期之長期負債。 (4)長期負債：本公司截至91年度並無長期負債。 (5)股本：依公司之股利政策進行。 (6)資本公積：依公司之股利政策進行。 (7)保留盈餘：依公司之股利政策進行。

(2) 流動負債：配合營收擴增及備料需求增加，致應付帳款增加，流動負債因而上升。 (3) 股本：辦理現金增資所致。

二、經營結果

一 ( ) 經營結果比較分析表

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃

單位：新台幣仟元

年度項目	90年度	91年度	增（減）金額	變動比例（%）
營業收入總額	111,617	277,728	166,111	148.82
減：銷貨退回及折讓	-	16,238	16,238	100.00
營業收入淨額	111,617	261,490	149,873	134.27
營業成本	91,972	174,985	83,013	90.26
營業毛利	19,645	86,505	66,860	340.34
營業費用	15,634	27,596	11,962	76.51
營業利益	4,011	58,909	54,898	1368.69
營業外收入及利益	70	827	757	1081.43
營業外費用及損失	0	5,467	5,467	100.00
繼續營業部門稅前淨利	4,081	54,269	50,188	1229.80
所得稅	1,021	14,246	13,225	1295.30
繼續營業部門稅後淨利	3,060	40,023	36,963	1207.94
1.增減比例變動分析說明： (1)營業收入、成本及毛利增加：91年營業規模擴大，致營業收入、成本及毛利相對較90年增加。 (2)銷貨退回及折讓增加：主要係91年有較大額之不良品退回，致使銷貨退回及折讓金額較90年大幅增加。 (3)營業費用增加：91年營業規模擴大，致營業費用相較90年增加。 (4)所得稅費用：係因90年獲利增加，故使所得稅費用增加。 2.公司主要營業內容改變之原因（如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量之增減或新舊產品之更替所造成），若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司並無上述之情事發生。 3.預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：預計92 年度在全球經濟景氣逐步回溫及彩色手機陸續推出下，勢將帶動藍光及全彩LED 之需求，由於本公司擁有完整之LED 代理權，並能在第一時間提供予客戶，加之與OSRAM 及LUMILEDS 等國際大廠合作關係良好，且積極拓展大陸市場，在客戶層可持續擴大下，92年度銷售量將較91年度成長約400%。

( 二 ) 營業毛利變動分析表

單位：新台幣仟元

項目	前後期增減變動數	差異原因	差異原因	差異原因	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	$66,860	$13,866	$7,751	$24,043	$21,200
說明	售價差異：主要係九十一年度發光二極體產業景氣回升，使銷售價格上漲所致。成本價格差異：主要係九十一年度進貨數量增加，積極爭取較佳進貨價格所致。銷售組合差異：主要係九十一年度毛利較高產品之銷售數量增加所致。數量差異：主要係九十一年度銷售數量增加所致。

三、現金流量

單位：新台幣仟元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
16,511	(7,011)	52,706	43,206	-	98,000
1.91年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：全年度淨流出7,011仟元，主要係應收帳款隨業績成長而增加所致。 (2)投資活動：全年度淨流出32,181仟元，主要係為拓展大陸市場轉投資設立Laser International(Samoa)Co.,Ltd.。 (3)融資活動：全年度淨流入77,475仟元，主要係辦理現金增資以支應各項營運支出所致。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：辦理現金增資共計98,000仟元以為因應。 3.未來一年現金流量性分析：預計本公司92 年度來自營業活動淨現金流量為($111,250)仟元，全年現金流出為 $74,200 仟元，92 年期末現金不足金額為$130,656 仟元，預計辦理現金增資共計 315,000仟元支應之。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

一 ( ) 重大資本支出之運用情形及資金來源

本公司無重大資本支出計劃，故本項不適用。

( 二 ) 預期可能產生效益

本公司無重大資本支出計劃，故本項不適用。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫本公司最近年度投資金額超過實收資本額百分之五者如下 :

說明項目	金額(仟元)	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
Laster International(Sa moa)Co.,Ltd.	26,092	負責大陸投資相關業務	係於91年度新設立，因尚未開始有效營運，故 91年度共計虧損4,326 仟元。	無	無

六、風險管理應分析評估事項

一
( ) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

	單位：新台幣仟元 91年度 643 261,490 58,909 0.25% 1.09%
項目	91年度
兌換利益(損失)	643
營業收入	261,490
營業利益	58,909
佔營收比率	0.25%
佔營業利益比率	1.09%

本公司銷售之商品約四成以外銷市場為主，故受匯率變動之影響，惟最近年度兌換損益金額不大，且佔營收比重極微，而本公司為規避匯率變動之風險，除設有專人隨時密切注意國際經濟局勢之變化，審慎研判匯率變動趨勢外，並適度運用預購或預售遠匯，以降低匯率風險。另91 年度市場呈現通貨緊縮之現象，故通貨膨脹對公司損益並無影響。此外，本公司91 年利息淨支出佔稅前淨利比例為0.65%，顯示利率變動對本公司損益影響甚微。

( 二 ) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
- 本公司並無從事高風險、高槓桿投資、背書保證及衍生性商品交易等情事，
- 另基於營運週轉之必要，將資金 2,000 仟元貸與和庫電子有限公司，惟將俟該公司營運正常，立即收回該筆貸與之款項。
( 三 ) 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素本公司於 91 年度尚無研發計劃。
( 四 ) 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
- 本公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均已採取適當措施因應，對公
- 司財務、業務尚不致產生重大影響。
( 五 ) 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施
- 最近年度科技改變對本公司財務業務並無重大影響，惟本公司仍將致力於改善
- 品質與創新活動以為因應。
( 六 ) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司將努力建立公開、透明、誠信原則之形象與強化公司治理之程度。
七、其他重要事項 : 無。

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制建議及其改善情形

年度	會計師建議意見	目前改善情形
89年度	建立財產卡保管人制度內部請款單據應建立核准職能	已改善已改善
90年度	固定資產及存貨應建立投保制度強化責任會計及預算系統之運作	已改善已改善
91 年度	無	-

( 二 ) 最近三年度內部稽核發現之重大缺失改善情形 : 無。
( 三 ) 內部控制制度聲明書 : 請參閱第 101 頁。
( 四 ) 委託會計師進行專案審查取具之內部控制制度審查報告書 : 請參閱第 102 頁。
二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之信用評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 103 頁。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 : 無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形 : 無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善或因應措施 : 不適用。
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 : 無。

十三、其他必要補充說明事項 : 無。

100

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內部控制制度聲明書

日期： 92 年 4 月 7 日

本公司民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估， 3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監理、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之相關作業程序﹚，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為首次辦理股票公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第三十七條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十二年四月七日董事會通過，出席董事二人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

麗清科技股份有限公司

101

內部控制制度審查報告

後附麗清科技股份有限公司民國九十二年四月七日謂其與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度（含取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之相關作業程序），於民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則之規定進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故麗清科技股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，麗清科技股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度（含取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之相關作業程序）於民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

勤業眾信會計師事務所會計師許庭禎會計師張銘政

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102

麗清科技股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見

麗清科技股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行普通股20,600,000 股，每股面額新台幣（以下同）10 元，合計206,000,000 元，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

據本會計師意見，麗清科技股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行之情事。

此致

麗清科技股份有限公司

勤業眾信會計師事務所

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中華民國九十二年八月二十九日

103

柒、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議
一
( ) 最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表） : 請參閱第 105 ～ 115 頁。
( 二 ) 取得或處分資產處理程序 : 請參閱第 116 ～ 126 頁。
( 三 ) 資金貸與及背書保證作業程序 : 請參閱第 127 ～ 134 頁。
( 四 ) 其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法 : 無。
二、公司章程及有關法規
( 一 ) 公司章程 : 請參閱第 135 ～ 138 頁。
( 二 ) 有關法規 : 請參閱第 139 ～ 141 頁。

104

麗清科技股份有限公司

董事會議事錄

時間：中華民國九十二年八月十三日〈星期三〉上午十一時
地點：本公司 10F 會議室
出席董事：元科管理顧問 ( 股 ) 公司法人代表范志強張鍾潛

劉美秀

一、報告事項：92 年營運報告〈略〉
二、討論事項：

第一案

案由：首次辦理股票公開發行案，提請審議。
說明：爰依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定，向財證部證券暨期貨管理委員會申報首次辦理股票公開發行。
決議：經主席徵詢出席董事無異議照案通過。

第二案

案由：遴選主辦推薦證券商案，提請審議。
說明：檢附各推薦證券商之遴選評估表，詳如附件一。
決議：經主席徵詢出席董事無異議照案通過。

三、其他議案及臨時動議：

案由：擬請董事會授權新產品及上游材料開發案。
說明：本公司為業務發展所需，計畫開發相關新產品及上游材料，為掌握商機，擬請董事會授權辦理。
決議：授權董事長得於新台幣捌仟萬元額度內彈性處理，並於適當時機將處理情形提報董事會。

四、散會：中午十二時十分

主席：劉美秀記錄：洪曉娟

105

麗清科技股份有限公司

九十一年股東常會議事錄

一、時間:中華民國九十一年四月二十五日上午九時整

二、地點:台北縣中和市建八路16 號18 樓
三、出席:出席股東及委託代理人出席股份總數4,691,000 股，佔本公司已發行股份總數 5,000,000股之93.82%，已逾法定股數，本會依法成立。

四、主席:葉國雄記錄:劉美秀

五、主席致詞： ( 略 )

六、報告事項：

(一)九十年度營業狀況。
(二)監察人審查九十年度決算表冊報告書。

七、承認事項:

第一案：

案由：本公司九十年度營業報告書及決算表冊，提請承認案。董事會提
說明：(一)本公司九十年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表，連同營業報告書送請監察人審查完竣。
(二)謹提請承認。董事會提

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案由：本公司九十年度之盈餘分配，提請承認案。董事會提

說明：(一)本公司九十年度盈餘分配案擬訂如后：

106

麗清科技股份有限公司盈餘分配表民國九十年度單位：新台幣元 -----------------------------------------------------------------------項目金額期初未分配盈餘： $ 0 加：本期稅後淨利 $ 3,060,238 -------------分配盈餘減：提列法定盈餘公積 $ 306,024 減：股東紅利--99% 2,726,672 減：員工紅利-- 1% 27,542 --------------期末未分配盈餘 0 ================

(二)謹提請承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

八、其他議案及臨時動議：無。
九、散會。

107

麗清科技股份有限公司

91 年股東臨時會議議事錄

時間：九十一年十一月二十七日 ( 星期三 )
地點：本公司會議室
台北縣中和市建八路十六號十八樓
主席：葉國雄記錄 : 洪曉娟
壹、宣佈開會：本公司已發行股數 5,000,000 股，本次出席股數為 4,794,000 股，佔股份總數
95.88% ；已達法定開會標準，主席宣佈開會。
貳、主席致詞：（略）
參、報告及承認事項：無。

肆、討論事項：

一、案由：討論 91 年度第二次現金增資案。（董事會提）
說明：本公司擬辦理 91 年第二次現金增資案伍仟萬元整，每股金額新台幣壹拾元整；本次發行新股伍佰萬股。除保留員工認股 15% ；共柒拾伍萬股外，餘肆佰貳拾伍萬股由原股東依據持股比例認購之；即每仟股認購 850 股。增資繳款日及增資基準日授權董事會決議，放棄認購或認購不足之股份授權董事長洽特定人認購之。
提請決議
決議：經主席徵詢出席股東全體同意照案通過
二、案由：討論公司章程修訂案。（董事會提）
說明：為配合公司法擬修訂本公司之公司章程。詳附件一
提請討論。
決議：經主席徵詢出席股東全體同意照案通過。

伍、選舉事項

案由：討論九十一年董事、監察人選舉案。（董事會提）
說明：本公司原任董事三名及監察人一名擬於九十一年十二月六日起辭任，擬提前改選董事三名及監察人一名。任期三年，自九十一年十二月六日至九十四年十二月五日止。原董事及監察人自九十一年十二月六日起解任。
提請討論。
決議：選任劉美秀（當選權數 4,794,000 ）、劉美伶（當選權數 4,794,000 ）、林淑琴（當選權數 4,794,000 ）為董事，選任王三鳳（當選權數 4,794,000 ）為監察人。
陸、臨時動議：無。

108

柒、散會。

麗清科技股份有限公司九十二年股東常會議事錄

時間：中華民國九十二年五月二十三日星期五下午二時正地點：台北縣中和市建八路16 號18 樓之六
主席：劉美秀記錄：洪曉娟

開會程序：

一、宣佈開會：出席股東代表股份總數達9,515,000 股，佔本公司已發行股份總數10,000,000 股之95.15%，已達法定開會股數,主席依法宣佈開會。二、主席致詞：(略)
三、報告事項
(一)報告本公司九十一年度營業狀況。
(二)監察人審查本公司九十一年度決算表冊。
(三)報告本公司訂定「董事會議事規則」。
(四)報告本公司海外子公司「Lastertech International Co.,Ltd」之海外轉投資公司「Lastertech Overseas Co.,Ltd」赴大陸地區投資案。
四、承認事項
一
( ) 本公司九十一年度決算表冊案，敬請承認。
案由：九十一年度決算表冊，敬請承認案。
說明：
1. 本公司九十一年度營業報告書及資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表，業經勤業會計師事務所查核竣事，並出具查核報告書在案。
2. 相關書表請參閱「九十一年度營業及財務報告」。敬請承認。
決議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。
(二)本公司九十一年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：
1. 本公司九十一年度稅後淨利為新台幣 40,023,247 元，於提列法定盈餘公積後，可供分派盈餘為新台幣 36,020,922 元，擬分派如下：

九十一年度盈餘分配表

，可供分派盈餘為新台幣	36,020,922元，擬分派如下：九十一年度盈餘分配表	36,020,922元，擬分派如下：九十一年度盈餘分配表
	單位：新台幣元金額小計合計 $ 40,023,247
項目	金額
	小計	合計
91年稅後純益		$ 40,023,247

109

減：提列法定盈餘公積	4,002,325
可供分配盈餘		36,020,922
分配項目
1.股東紅利–股票 (每仟股配發324股)	32,400,000
2.員工紅利–股票紅利	3,600,000
3.員工紅利–現金紅利	2,092
4.董監事酬勞–現金酬勞	0
分配項目合計		36,002,092
期末未分配盈餘		$ 18,830
註一:為配合電腦作業，本公司盈餘分配給股東之紅利計算至元為止。註二:上開盈餘分配係分配91年度盈餘。註三：依本公司章程所訂之董監酬勞應為2%，經董事會全體出席董事決議及監察人同意通過本次董監酬勞全數放棄。

2. 敬請承認。

決議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

五、討論事項

(一)討論九十一年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案。

說明：

為配合營運需要，擬以盈餘新台幣 36,000,000 元 ( 其中含股東紅利新台幣 32,400,000 元及員工紅利新台幣 3,600,000 元 ) ，轉增資發行新股 3,600,000 股，每股面額新台幣 10 元整。
配股基準日：經提報股東會通過後，授權董事會另訂除權配股基準日。
新股分配辦法：股東紅利依配股基準日股東名簿所載之股東，依其持有股份比例分配之，每仟股無償配發 324 股。配發不足一股之畸零股，由董事長洽特定人按面額折付現金承購（可由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記）。另員工紅利轉增資實際配股辦法，授權經營階層擬定，並由總經理及董事長核可後辦理。
本次發行之新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。
敬請討論公決。
決議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

110

(二)討論本公司擬辦理現金增資發行新股案。
說明：
1. 增資目的：本公司由於業績成長，為擴大經營規模及營運週轉所需等因素，擬辦理現金增資新台幣柒仟萬元整。
資金來源：擬以每股新台幣肆拾伍元溢價發行新股。
股數分配：
- A. 依公司法第二六七條規定，保留發行股數百分之十供員工認購，計柒拾萬股。
- B. 原股東按持股比例認購，每仟股可認購 630 股 , 計陸佰參拾萬股。
發行條件：
- A. 原股東案認股基準日之股東名簿記載持股比例認購；可認股數未滿一股之畸零股，可於認購期限內由原股東自行拼湊之。原股東或員工認購不足部份，授權董事長洽特定人認購之。
- B. 本次現金增資所發行之普通股其權利義務與原已發行股份相同。
本次現金增資發行條件、發行價格、資金運用計劃、發行作業細節及認股基準日等相關事宜之訂定，俟股東常會通過，授權董事會依規定辦理
增資前後資本額對照表如下：

項目	發行股數	每股金額	實收股本	備註
目前實收股本	10,000,000股	10元	100,000,000元
現金增資	7,000,000股	10元	70,000,000元
股東紅利轉增資	3,240,000股	10元	32,400,000元	324股
員工紅利轉增資	360,000股	10元	3,600,000元
合計增資	10,600,000股	10元	106,000,000元
增資後實收股本	20,600,000股	10元	206,000,000元

敬請討論公決。

決議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 )

無異議照案通過。

(三)討論訂定本公司「取得或處分資產處理程序」案。

說明：本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論。
決議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

(四)討論訂定本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案。

說明：本公司「資金貸與及背書保證作業程序」，提請討論。
決議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

111

(五)討論訂定本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案。

說明：本公司「從事衍生性商品交易處理程序」，提請討論。
決議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

(六)討論修改本公司「公司章程」案。

說明：為配合公司法之修訂等，擬修訂本公司章程相關條文；擬修訂條文之原條文與修訂後條文之對照表如附錄。提請討論。
決議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

(七)討論訂定本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

說明：為使董事及監察人選舉之之順利進行，茲依相關法規訂定「董事及監察人選舉辦法」，提請討論。
決議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

(八)討論訂定本公司「股東會議事規則」案。

說明：為促進股東會議事程序之順利進行，茲依相關法規訂定「股東會議事規則」，提請討論。
決議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

(九)討論本公司大陸投資案。

說明：本公司擬經由第三地區投資事業對大陸地區以合資或獨資方式進行投資，經營發光二極體之製造銷售及其他經主管機關核准之項目，投資額度以股東權益之40%為上限。
提請討論。
決議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

(十)討論解除本公司董事競業禁止案。

說明：1.依公司法第二○九條第一項之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業

112

範圍之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

2.經由本次股東會選舉擔任本公司之董事，如有公司法第二○九條董事競業之行為，為協助本公司順利拓展業務，擬同意並解除董事不受公司法前述競業禁止之限制。提請討論。
決議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

六、選舉事項

一 ( ) 董事、監察人增選案。

說明：
本屆董事、監察人任期自九十一年十二月六日起，至九十四年十二月五日止。
本公司擬增選董事二名、監察人一名，任期自本次選舉日民國九十二年五月二十三日起至九十四年十二月五日止。

主席宣佈選舉結果：

董事當選名單：

當選名單：
戶號或身份證字號	戶名	當選權數
A103991018	張鍾潛	8,372,000
17	元科管理顧問(股)公司	8,372,000

監察人當選名單：

人當選名單：
戶號	戶名	當選權數
5	林坤杉	7,318,000

七、其它議案及臨時動議：無。

八、散會

113

麗清科技股份有限公司 (章程修訂對照表)

修訂前	修訂後	說明
第十三條股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有下列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 1.購買或合併國內外其他企業。 2.解散或清算、分割。	第十三條股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	刪除部份文字。
第十六條本公司設置董事三人至七人、監察人一至二人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。	第十六條本公司設置董事五人至十一人、監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。	配合法令增選監察人席次。
第十九條︰董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。依照公司法第二o 五條規定董事會開會時如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。	第十九條︰董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。依照公司法第二o五條規定董事會開會時如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。董事會議事之進行，應依本公司「董事會議議事規則」辦理。	增訂部份文字。
第廿四條︰本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份外由董事會擬具分配案提撥如下：員工紅利百分之十至十五；董事監察人酬勞百分之二；股東股息及紅利，請股東會通過後實施。	第廿四條︰本公司年度決算後如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，另就其餘額提百分之十為法定盈餘公積金，依法令規定提列特別盈餘公積金，次依所餘分派：提撥百分之七至百分之十二為員工紅利、董事監察人酬勞不高於百分之二。嗣餘盈餘依股東會決議保留或分派之。員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。	修改員工紅利及董監酬勞分配比率。員工分紅得包括符合一定條件之從屬公司員工。

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修訂前	修訂後	修訂後	說明
	第廿五條：股利發放金額係依據公司當年度盈餘及以前年度之累積盈餘，考量公司獲利情形、資本結構及未來營運需求後，決定公司擬分配之股利；股利發放原則採股票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中股票股利佔分配盈餘總數之 50%~90%，現金股利佔分配盈餘總數之 10%~50%，實際發放金額以股東會通過金額為之。		增訂股利政策
		配盈餘總數之 10%~50%，實際發放金額以股東會通過金額為之。
第廿五條本章程未規定事項悉依公司法及其他有關法令辦理。	第廿六條本章程未規定事項悉依公司法及其他有關法令辦理。		修訂條次
第廿六條本公司之組織章程及行政管理規章由董事會另訂之。	第廿七條刪除		刪除
第廿七條本章程經股東會決議通過後施行，修改時亦同。本改	第廿七條章程經股東會決議通過後施行，修時亦同同。		未修改
第廿八條︰本章程訂立於中華民國八十八年八月二十七日。第一次修訂於民國八十九年二月二十九日。第二次修訂於民國八十九年十二月十九日。第三次修訂於民國九十年七月二十三日。第四次修訂於民國九十一年五月二十二日。第五次修訂於民國九十一年十一月二十七日。	第廿八條︰本章程訂立於中華民國八十八年八月二十七日。第一次修訂於民國八十九年二月二十九日。第二次修訂於民國八十九年十二月十九日。第三次修訂於民國九十年七月二十三日。第四次修訂於民國九十一年五月二十二日。第五次修訂於民國九十一年十一月二十七日。第六次修訂於民國九十二年五月二十三日。		增列本次修訂日期。

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麗清科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章總則

一、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○ 號函規定，修訂本處理程序。

二、資產之適用範圍：

一
( ) 股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
( 二 ) 不動產及其他固定資產。 ( 註：如有經營營建業務者，不動產尚須包括存貨 ) ( 三 ) 會員證。
( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
( 五 ) 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
( 六 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
( 七 ) 其他重要資產。

三、評估程序：

一
( ) 本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。
( 二 ) 本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
( 三 ) 若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。
( 四 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其

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他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

( 五 ) 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

四、作業程序：

一 ( ) 授權額度及層級

有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。
衍生性商品交易
(1) 避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下 ( 含等值弊別 ) 進行交易，超過美金 100 萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。
(2) 非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下 ( 含等值弊別 ) 均須呈董事長核准，美金 100 萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。
(3) 為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。
(4) 依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。
向關係人取得不動產：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。
合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，

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但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。
( 二 ) 執行單位及交易流程
本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。

五、公告申報程序：

一
( ) 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表 ( 如附件二～八 ) 規定格式及內容，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。
向關係人取得不動產。
從事大陸地區投資。
進行合併、分割、收購或股份受讓。
從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限金額。
除前四款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：
(1) 買賣公債。
(2) 買賣附買回、賣回條件之債券。
(3) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
(4) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
( 註：以投資為專業者，免公告申報之情形可增列「於海內外證券交易所

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或證券商營業處所所為之有價證券買賣」；另經營營建業務之公開發行公司得免公告申報之情形，可增列「取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上」 )

( 二 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。
( 三 ) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。
( 四 ) 已依 ( 一 ) 規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

六、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告 (其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
一
( ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
( 四 ) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

七、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業
使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款時，對於參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。
一
( ) 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。

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( 二 ) 有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之二十。
( 三 ) 投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之十。
( 四 ) 本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。
( 五 ) 本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司以發行股份總額百分之十。

八、對子公司取得或處分資產之控管：

一
( ) 本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號函之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
( 二 ) 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣 1,000 萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。
( 三 ) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

九、罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。
一
( ) 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。
( 二 ) 違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。
( 三 ) 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。
( 四 ) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。
( 五 ) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

第二章向關係人取得不動產

十、認定依據：

本公司向關係人取得不動產包括購買或交換而取得。關係人之認定依會計研究

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發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

十一、決議程序：

本公司向關係人取得不動產，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

一
( ) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
( 三 ) 依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

十二、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。
一
( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
( 三 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款所列任一方法評估交易成本。

十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。
一
( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差

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評估後條件相當者。

同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

一
( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
第三章衍生性商品交易之控管

十四、交易之原則及方針：

一
( ) 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。
( 二 ) 經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。
( 三 ) 交易額度：
避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位 ( 含未來預計產生之淨部位 ) 為避險上限。
非避險性交易：不得超過美金 150 萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。
( 四 ) 全部與個別契約損失上限金額
避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對之風

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險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。

非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之 10% 為上限，全年累積損失總額不得超過美金 30 萬元為限。

( 五 ) 權責劃分

交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。
會計部：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。
財務部：負責衍生性商品交易之交割事宜。
( 六 ) 績效評估要領
避險性交易：以公司帳面上匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。
指定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。

十五、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：一
( ) 信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。
( 二 ) 市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
( 三 ) 流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
( 四 ) 作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
( 五 ) 法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。
( 六 ) 商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。
( 七 ) 現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
( 八 ) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
( 九 ) 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
一
( 十 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與 ( ) 之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
( 十一 ) 所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易

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至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 ( 註：應指。定非屬執行單位之高階主管 )

十六、內部稽核制度：

一
( ) 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。
( 二 ) 本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

十七、定期評估方式及異常處理情形：

一
( ) 每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。
( 二 ) 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
( 三 ) 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
( 已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見 )
( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第四章合併、分割、收購或股份受讓

十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
十九、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二十、除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外，本公司參與合併、分割或收購

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時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

二十一、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。
一
( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

二十二、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。
一
( ) 違約之處理。
( 二 ) 消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

一
( ) 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
( 三 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。

第五章其他重要事項

二十四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至

125

少保存五年。

二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
二十七、本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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麗清科技股份有限公司資金貸與他人作業程序

第一條：本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。
第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一，惟基於營業對外投資需要，依 e 經濟部對外投資及技術合作審核處理辦法 f 第三條第二項規定，以借貸方式出資者，不在此限。
一
( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。
( 二 ) 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。
而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
- 一
- ( ) 本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。
- ( 二 ) 本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。
- ( 三 ) 本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。
- ( 四 ) 經本公司董事會決議通過者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

一 ( ) 因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

( 二 ) 因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。

第五條：資金貸與作業

一 ( ) 辦理程序

本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。 ( 註：如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反

127

對之理由列入董事會紀錄。 )

財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。
內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。
因情事變更，致貸與餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人。
( 二 ) 審查程序
本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。
本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。
本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第六條：資金融通期限及計息方式

一
( ) 凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限，如逾一年時，須另呈報董事會核准後才得以續借。
( 二 ) 本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

(一)每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。
(二)借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。
(三)借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後

128

為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

第八條：公告申報程序

(一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。
(二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公告申報：
1.資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
3.因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。
4.依前開第一~三目辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

一
( ) 本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○一六一九一九號函之規定訂定「資金貸與他人作業程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
( 二 ) 本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。
( 三 ) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

第十條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

一
( ) 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。
( 二 ) 違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。
( 三 ) 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

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( 四 ) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此限。
( 五 ) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。
第十一條：本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 ( 註：如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 )

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麗清科技股份有限公司背書保證作業程序

壹、目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依財政部 91 年 12 月 18 日台財證六字第 0910161919 號函發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：
一、融資背書保證：
一
( ) 客票貼現融資。
( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限。

一、有業務往來之公司。
二、依財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之子公司。
三、依財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之母公司。

肆、背書保證之額度

本公司對外背書保證總額以本公司最近期財務報表淨值 50% 為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期財務報表淨值 20% 為限。

( 註：背書保證額度請視公司狀況自行訂定，得以上年度淨值或實收資本額某一百分比為標準，而對單一企業背書保證限額亦可依對象之不同訂定不同額度。 )
本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

伍、背書保證辦理程序

一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程

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序陸之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。

二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。
三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。
五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各監察人。
六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

陸、詳細審查程序

辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：
一
( ) 瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。
( 二 ) 取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。
( 三 ) 分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及 ( 一 ) 、 ( 二 ) 之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
( 四 ) 視保證性質及被保人之信用狀況及 ( 一 )~ ( 三 ) 之評估結果，衡量是否要求被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。

柒、對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○一六一九一九號函之規定訂定「背書保證作業程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背書保證作業程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之背書保

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證作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序拾第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

捌、決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序伍規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，在總額壹億元及對單一企業之額度內由董事會授權董事長先行決行，事後再報經最近期之董事會追認。 ( 註：如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 )
二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。
( 註：授權額度自行訂定，但不可超過背書保證總額及對單一企業背書保證金額之限額規定，另亦可訂明在何種情形始可授權董事長。 )

玖、印鑑章保管及程序

一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董事會同意後分別由董事長秘書及總務主管保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。
二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用印申請單」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。
三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「用印申請單」是否經財務主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。
四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。

拾、公告申報程序

一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。
二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公

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告申報：

一
( ) 背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
( 二 ) 對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
( 三 ) 對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
( 四 ) 因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。
( 五 ) 依前開第一～四目辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。

拾壹、罰則

本公司背書保證之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

一、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。
二、違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。
三、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。
四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此限。
五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

拾貳、其他事項

一、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。
二、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 ( 註：如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 )

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一 ( ) 公司章程:

麗清科技股份有限公司公司章程

第一章總則

一
第條本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為麗清科技股份有限公司。
第二條本公司所營事業如下：
一、 F119010 電子材料批發業。
二、 F401010 國際貿易業。
三、 CC01080 電子零組件製造業。

四、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條本公司設總公司於中華民國台北縣，並得於中華民國領域內或領域外設立分公司。
第四條本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
第五條本公司就業務上之需要得為對外保證。

第二章股份

第六條本公司資本總額定為新臺幣貳億伍仟萬元，共分為貳仟伍佰萬股，每股金額定為新臺幣壹拾元，分次發行；未發行股份由董事會視實際需要決議發行。
第七條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票。
第八條股份轉讓之登記，於股東常會前三十日內，股東臨時會前十五日內或公司決定

135

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。本公司公開發行後，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內不得為之。

第九條本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章股東會

第十條股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十一條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條本公司股東每股有一表決權。但公司依法自己持有之股份無表決權。
第十三條股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。

第四章董事及監察人

第十六條本公司設置董事五人至十一人、監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。

第十七條董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時

136

會補選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

第十八條董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二O八條規定辦理。
第十九條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。依照公司法第二○五條規定，董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。董事會議事之進行，應依本公司「董事會議事規則」辦理。
第二十條董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得票選代表選舉權最多之董事召集之。召集程序依照公司法第二○三條規定辦理。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情勢時，得隨時召集之。
第廿一條董事得以書面授權其他董事代表出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權，但每一董事僅以代表其他董事一人為限。

第五章經理人

第廿二條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。應由董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。經理人應在國內有住所或居所。

第六章會計

第廿三條本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。

一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

137

第廿四條本公司年度決算後如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，另就其餘額提百分之十為法定盈餘公積金，依法令規定提列特別盈餘公積金，次依所餘分派：提撥百分之七至百分之十二為員工紅利、董事監察人酬勞不高於百分之二。嗣餘盈餘依股東會決議保留或分派之。員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。

第七章附則

第廿五條股利發放金額係依據公司當年度盈餘及以前年度之累積盈餘，考量公司獲利情形、資本結構及未來營運需求後，決定公司擬分配之股利；股利發放原則採股票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中股票股利佔分配盈餘總數之 50%~90%，現金股利佔分配盈餘總數之10%~50%，實際發放金額以股東會通過金額為之。
第廿六條本章程未規定事項悉依公司法及其他有關法令辦理。
第廿七條本章程經股東會決議通過後施行，修改時亦同。
第廿八條本章程訂立於中華民國八十八年八月二十七日
第一次修訂於民國八十九年二月二十九日第二次修訂於民國八十九年十二月十九日第三次修訂於民國九十年七月二十三日第四次修訂於民國九十一年五月二十二日第五次修訂於民國九十一年十一月二十七日第六次修訂民國九十二年五月二十三日。

麗清科技股份有限公司董事長：劉美秀

138

(二)有關法規

1.證券交易法

第二十條：有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：
一、於每半年營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

139

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
第三十七條第二項：會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：
一、警告。
二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
三、撤銷簽證之核准。
前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
第三十七條第三項：會計師辦理前條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則則由主管機關定之。
第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下罰金：
一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
四、發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

140

五、發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。
主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。
2.會計師法

第三十九條：會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。
二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
六、其他違反本法規定者。

第四十條：會計師懲戒處分如下：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出保證，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。

前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。

3.公司法

第二七三條第二項：

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

141

麗清科技股份有限公司

董事長暨總經理：劉美秀

董事：劉美伶董事：林淑琴

142

AI assistant

Laster Tech — Share Issue/Capital Change 2013

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麗清科技股份有限公司 公 開 發 行 說 明 書

(首次辦理股票公開發行稿本)

一、本次發行前實收資本額之來源：

麗清科技 股份 有 限公 司 公 開 說明 書摘要

公 開 說 明 書 目 錄

頁次

壹、公司概況

2.各主要部門所營業務

麗清科技股份有限公司

2.與關係企業之關係及相互持股情形

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(四)董事及監察人資料

1.主要經(學)歷、選(就)任日期等資訊

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

1.九十一年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞

註1:已於91 年12 月解任。

(二)股本形成經過

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形

3.主要股東名單

(2)所放棄之現金增資股洽關係人認購之情形

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策

2.本年度已議股利分配之情形

貳、營運概況

(4)計畫開發之新商品（服務）

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

(2)產業上、中、下游之關聯性

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

�手機市場

�汽車市場

�交通號誌、戶外看板及照明市場

3.技術及研發概況

4.長、短期業務發展計畫

(二)市產及產銷概況

1.市場分析

(2)市場佔有率

有率已由90 年之1.87%提高至2.92%。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

�供給面：

�需求面：

不利因素：

具體因應措施：

(2)最近二年度毛利率變化之說明

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度前十大進貨供應商資料

(2)最近二年度前十大銷貨客戶資料

7.最近二年度銷售量值

(三)最近二年度從業員工人數

(四)環保支出資訊

(五)勞資關係

二、固定資產及其他不動產

(二)租賃資產

三、轉投資事業

轉投資大陸公司概況

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十之情形:無。

四、重要契約

參、發行計畫及執行情形

2.執行情形：

(1)91 年5 月現金增資

單位:仟元

單位:仟元

3.效益分析：

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

2.簡明損益表

(四)財務分析

(五)會計科目重大變動說明

二、財務報表應記載事項

三、財務概況其他重要事項

最近二年度資金貸與他人情形

截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形

Laster Tech Share Issue/Capital Change 2013

麗清科技股份有限公司公開發行說明書

麗清科技股份有限公司公開說明書摘要

公開說明書目錄

損益表

一、公司沿革及業務

十一、股本

麗清科技股份有限公司損益表

麗清科技股份有限公司現金流量表

麗清科技股份有限公司資金貸與他人明細表