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Laster Tech AGM Information 2026
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AGM Information
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LASTER TECH
麗清科技股份有限公司
股票代號：3346
2026
Regular
Shareholders Meeting
Procedural Manual
股東常會議事手冊
日期: 中華民國115年6月22日 (星期一)
時間: 上午9:00時整
地點: 桃園市觀音區成功路一段513號 (本公司桃園觀音廠)
召開方式: 實體股東會
目錄
| 項 | 目 | 頁次 |
|---|---|---|
| 壹、會議議程 | 1 | |
| 貳、報告事項 | 2 | |
| 參、承認事項 | 5 | |
| 肆、討論事項 | 7 | |
| 伍、選舉事項 | 8 | |
| 陸、其他事項 | 9 | |
| 柒、臨時動議 | 11 | |
| 捌、散會 | 11 | |
| 玖、附件 | ||
| 一、民國 114 年度營業報告書 | 12 | |
| 二、審計委員會審查報告書 | 15 | |
| 三、114 年度會計師查核報告及財務報表 | 16 | |
| 四、114 年度會計師查核報告及合併財務報表 | 26 | |
| 五、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 | 38 | |
| 六、「公司章程」修訂條文對照表 | 40 | |
| 壹拾、附錄 | ||
| 一、公司章程 (修訂前) | 41 | |
| 二、股東會議事規則 | 45 | |
| 三、董事選舉辦法 | 52 | |
| 四、取得或處分資產處理程序(修訂前) | 54 | |
| 五、全體董事持股情形表 | 66 |
鷹清科技股份有限公司
一一五年股東常會會議議程
召開方式：實體方式召開
時間：中華民國 115 年 6 月 22 日(星期一)上午 9 時整
地點：桃園市觀音區成功路一段 513 號(本公司桃園觀音廠)
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項：
(一) 民國 114 年度營業報告。
(二) 審計委員會審查民國 114 年度決算表冊報告。
(三) 民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
(四) 本公司轉換公司債募集原因及發行情形報告。
(五) 本公司買回股份情形報告。
四、承認事項：
(一) 民國 114 年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案。
(二) 民國 114 年度盈餘分派案。
五、討論事項：
(一) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
(二) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。
六、選舉事項：全面改選董事案。
七、其他事項：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會
報告事項
第一案
案 由：民國114年度營業報告。
說明：民國114年度營業報告書，詳如附件一。【請參閱本手冊第12至14頁】
第二案
案 由：審計委員會審查民國114年度決算表冊報告。
說明：審計委員會審查報告書，詳如附件二。【請參閱本手冊第15頁】
第三案
案 由：民國114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：
一、依據公司章程第廿四條規定，提撥民國114年度員工酬勞 5% 計新台幣776,429元及董事酬勞 3% 計新台幣465,857元，以現金方式發放。
二、員工酬勞發放對象為經績效考核合格之本公司全體正職員工及納入公司合併報表編製主體之從屬公司正職員工。
第四案
案 由：本公司轉換公司債募集原因及發行情形報告。
說明：
一、本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債已於114年12月28日到期並於114年12月29日終止櫃檯買賣。
二、本公司發行國內第六次無擔保轉換公司債，發行期間為113年11月27日至116年11月27日止，票面利率為 0%。已於114年第1季將所募資金全數用於償還銀行借款及充實營運資金，最新轉換價格為新台幣36.50元，截至股東常會停止轉換日(115年04月24日)，尚未轉換金額為新台幣300,000仟元。
2
三、本公司轉換公司債發行條件如下：
| 公司債種類 | 國內第六次無擔保轉換公司債 |
|---|---|
| 發行期間 | 3年期，自113年11月27日開始發行，至116年11月27日到期 |
| 發行面額 | 新台幣10萬元 |
| 發行價格 | 依票面金額十足發行 |
| 總額 | 新台幣3.0億元整 |
| 利率 | 票面年利率為0% |
| 募集原因 | 償還銀行借款 |
| 最新轉換價格 | 新台幣36.50元 |
| 未償還本金 | 新台幣300,000,000元 |
| 截至停止過戶日止(115年4月24日)公司債執行情形 | 尚未轉換金額為新台幣300,000仟元 |
| 債券賣回權條件 | 請詳本公司國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 |
| 限制條款 | 無 |
3
第五案
案 由：本公司買回股份情形報告。
說明：
一、本公司依證券交易法第28條之2規定於最近一次股東常會報告買回股份之董事會決議及執行情形。
二、本公司庫藏股買回執行情形如下：
| 買回期次 | 第一次 |
|---|---|
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 |
| 董事會決議日期 | 114/04/09 |
| 買回期間 | 114/04/10~114/06/06 |
| 買回區間價格 | 新台幣 20.00 元~ 40.00 元 |
| 預定買回股份種類及數量 | 普通股 5,000,000 股 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 750,000 股 |
| 已買回股份金額 | 20,121,956 元 |
| 平均每股買回價格 | 26.83 元 |
| 已買回數量占預定買回數量之比率（%） | 15% |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 普通股 0 股 |
| 累積持有本公司股份數量 | 普通股 750,000 股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%） | 0.62% |
| 本次未執行完畢之原因： | 基於維護股東權益並兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀況採取分批買回策略，故未全數執行完畢。 |
4
承認事項
第一案
董事會提
案 由：民國114年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案。
說明：
一、民國114年度之營業報告書、財務報表及合併財務報表，業經民國115年3月13日董事會決議通過在案，並由審計委員會審查完竣，出具審查報告書在案。
二、前項財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳致源會計師及黃堯麟會計師查核完竣。
三、營業報告書、財務報表及合併財務報表，詳如附件一【請參閱本手冊第12頁至14頁】、附件三【請參閱本手冊第16至25頁】及附件四【請參閱本手冊第26至37頁】。
四、謹提請 承認。
決議：
第二案
董事會提
案 由：民國114年度盈餘分派案。
說明：
一、本公司114年度盈餘分派。(詳如下表)。
二、現金股利由股東按配息基準日股東名簿記載之股東持股比率分配之，元以下捨去，分配未滿1元之畸零款合計數，列入其他收入項下。
嗣後如因本公司現金增資、買回本公司股份及轉換公司債之持有人辦理轉換股份等因素，影響流通在外股份數量，致股東配息比率發生變動而需修正時，授權董事長全權處理。
三、本次盈餘分派發放日及其他相關事項，俟股東會通過後，授權董事會依相關規定擇期另訂之。
四、謹提請 承認。
單位：新台幣元
| 金額 | |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 455,564,607 |
| 本期稅後淨利 | 13,173,005 |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 623,815 |
| 提列法定盈餘公積（10%） | (1,379,682) |
| 迴轉特別盈餘公積 | 20,111,378 |
| 本期可供分配盈餘 | 488,093,123 |
| 分配項目 | |
| 股東紅利-現金股利 0.11 元 | (13,252,619) |
| 期末未分配盈餘 | 474,840,504 |
董事長：劉美秀
經理人：劉美秀
會計主管：李望辰
決議：
討論事項
第一案
董事會提
案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
說明：
一、配合法令修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、檢附「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，詳如附件五。【請參閱本手冊第38頁至39頁】
三、謹提請討論。
決議：
第二案
董事會提
案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。
說明：
一、配合本公司實務需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。
二、檢附「公司章程」修訂條文對照表，詳如附件六。【請參閱本手冊第40頁】
三、謹提請討論。
決議：
選舉事項
第一案
董事會提
案 由：全面改選董事案。
說明：
一、本公司第十屆董事任期至民國115年6月27日止，依法辦理改選。
二、依公司章程規定，本次選任董事9席(含獨立董事4席)，新任董事自股東會後即行就任，任期3年，任期自民國115年6月22日至118年6月21日止。
三、本次董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。
四、董事、獨立董事候選人名單相關資料如下：
| 候選人類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 劉美秀 | 淡江大學 | |||
| 公共行政系 | 美國 S.L.I 亞洲區採購副總 | 麗清科技(股)公司 | |||
| 董事長兼總經理 | 4,716,225 | ||||
| 董事 | 吳俊佶 | 北門中學 | 堤維西交通工業(股)公司董事長 | 堤維西交通工業(股)公司董事 | 885,429 |
| 董事 | 羅順傑 | 國立政治大學 | |||
| 會計碩士 | 群光電子(股)公司協理 | 群光電子(股)公司協理 | 0 | ||
| 董事 | 吳榮生 | 逢甲大學 | |||
| 企管系 | 渣打國際商業銀行副總裁 | 謚源實業(股)公司 | |||
| 獨立董事 | 400,000 | ||||
| 董事 | 堤福投資股份有限公司 | ||||
| 代表人：陳政民 | 嘉南藥理科技大學 | 怡居開發實業(股)公司董事長 | 怡居開發實業(股)公司董事長 | 2,838,647 | |
| 獨立董事 | 周亦良 | 智光商職機械工程科 | 照能科技(股)公司董事兼總經理 | 照能科技股份有限公司董事兼總經理 | 0 |
| 獨立董事 | 巫貴珍 | 國立中興大學財稅系 | 日正聯合會計師事務所所長 | 日正聯合會計師事務所所長 | 63 |
| 獨立董事 | 許清文 | 國立台灣工業技術學院機械工程系 | 淳安電子(股)公司執行長 | 為升電裝工業(股)公司資深副總 | 0 |
| 獨立董事 | 許孟祺 | 光武工業專科學校 電子科 | 福華電子(股)公司總經理 | 麗清科技(股)公司薪酬委員 | 0 |
選舉結果：
其他事項
第一案
董事會提
案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
說明：
一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、本公司董事或有參與其他與本公司營業範圍相同或類似之公司經營之行為，爰依公司法第209條規定提請股東會同意，解除本公司新任董事及其代表人競業之限制，其競業內容如下表。
三、謹提請討論。
董事及獨立董事候選人名單解除競業禁止明細表
| 職稱 | 候選人姓名 | 兼任職務情形 |
|---|---|---|
| 董事 | 劉美秀 | 翔澤國際股份有限公司董事長 |
| 麗清電子科技(東莞)有限公司董事長 | ||
| 麗清光電(深圳)有限公司董事長 | ||
| 麗三(上海)國際貿易有限公司董事長 | ||
| 麗清汽車科技(上海)有限公司董事長 | ||
| 盎然科技有限公司董事 | ||
| Laster Tech (Thailand) Co., Ltd.董事 | ||
| Laster International (Samoa) Co., Ltd.董事長 | ||
| Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd.董事長 | ||
| Super Continental Ltd.董事長 | ||
| Laster Forever (Samoa) Co., Ltd.董事長 | ||
| Excitement Holding Co., Ltd.董事長 | ||
| Happy Power Corp 董事長 | ||
| Sweeo Technology Co., Ltd. 董事 | ||
| Laster.Tech.Automotive (America) | ||
| Incorporated 董事長 | ||
| LASTER TECH AUTOMOTIVE MEXICO INC, S.A .DE C.V.董事長 |
9
| 職稱 | 候選人姓名 | 兼任職務情形 |
|---|---|---|
| 董事 | 吳俊佶 | 堤維西交通工業(股)公司董事 |
| 堤福投資(股)公司董事長 | ||
| 迪比恩科技(股)公司董事長 | ||
| 昆山堤維西汽車部件有限公司董事長 | ||
| 啟敏投資(股)公司董事長 | ||
| 儒億科技(股)公司董事 | ||
| 邁煌企業(股)公司監察人 | ||
| 國啟敏投資(股)公司董事 | ||
| 堤源投資(股)公司董事長 | ||
| 大茂經營顧問(股)公司董事長 | ||
| 謚源實業(股)公司董事 | ||
| 常州堤維西精密模具有限公司董事長 | ||
| 董事 | 羅順傑 | 無 |
| 董事 | 吳榮生 | 謚源實業(股)公司獨立董事 |
| 安可光電(股)公司獨立董事 | ||
| 董事 | 陳政民 | 怡居開發實業(股)公司董事長 |
| 麗莊建設開發(股)公司董事 | ||
| 八佾金投資(股)公司董事長 | ||
| 和聖豐實業(股)公司董事 | ||
| 謚源實業(股)公司董事 | ||
| 獨立董事 | 周亦良 | 照能科技(股)公司董事 |
| 兆能國際(股)公司董事長 | ||
| 獨立董事 | 巫貴珍 | 日正聯合會計師事務所所長 |
| 核心智識(股)公司獨立董事 | ||
| 東騰創新投資(股)公司董事 | ||
| 安慶創新投資(股)公司董事 | ||
| 三一東林(股)公司獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 許清文 | 立承系統科技(股)董事長 |
| 為昇科科技(股)董事 | ||
| 為升電裝工業(股)公司資深副總經理 | ||
| 獨立董事 | 許孟祺 | 無 |
決議：
臨時動議
散會
11
附件一
麗清科技股份有限公司
民國一一四年度營業報告書
各位股東女士/先生公鑑：
114年度受美國關稅政策及中國車市削價競爭等外部因素影響，使整體營收與獲利表現上較前一年度有所下滑，儘管短期營運受外部干擾而波動，但本公司經營團隊仍展現高度韌性，秉持誠信原則積極應對，未來將持續提高LED車燈模組產品市場滲透率、以及開闊新產品增添營運動能，並隨時調整全球供應鏈配置，以因應未來產業及整體經濟環境變化所帶來的營運風險。
茲將114年度之經營結果及115年度之營運計畫報告如下：
一、民國114年度營業結果報告
(一) 營業計畫實施成果
合併財務報表：
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)金額 | 增(減)
比率(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 8,542,795 | 9,338,397 | (795,602) | (8.52) |
| 營業成本 | 7,642,230 | 8,039,967 | (397,737) | (4.95) |
| 營業毛利 | 900,565 | 1,298,430 | (397,865) | (30.64) |
| 營業費用 | 879,910 | 987,233 | (107,323) | (10.87) |
| 其他收益 | 2,231 | 525 | 1,706 | 324.95 |
| 營業淨利 | 22,886 | 311,722 | (288,836) | (92.66) |
| 營業外收入及支出 | 2,970 | (9,255) | 12,225 | (132.09) |
| 稅前淨利 | 25,856 | 302,467 | (276,611) | (91.45) |
| 所得稅費用(利益) | 12,682 | 31,110 | (18,428) | (59.23) |
| 本年度淨利 | 13,174 | 271,357 | (258,183) | (95.15) |
(二) 財務收支狀況
合併財務報表：
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之淨現金流入(出) | 392,953 | 744,497 | (351,544) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (1256,368) | (29,178) | (1,227,190) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 110,985 | 412,244 | (301,259) |
(三) 研究發展狀況
- 研發高能量密度之 LED 車燈輕量化模組，透過散熱結構優化，顯著提升新能源車續航力與發光效率。
- 協同國際車燈大廠開發智慧型 LED 大燈，並針對新能源車之低能耗需求，提供高度整合之照明系統。
- 強化 LED 車用動態顯示功能，例如迎賓功能，序列式發光等功能。
二、民國 115 年度營業計畫概要
(一) 經營方針
- 強化公司治理結構，並建立有效的內部控制和風險管理機制，以保障股東權益。
- 投入更多資源進行研發，加速新產品的開發週期，以迅速應對市場變化和需求。
- 提高汽車照明產品的市場占有率，強化全球供應鏈布局。
(二) 重要之產銷政策
- 行銷策略
(1) 策略性選擇高技術門檻及高毛利結構訂單，優化整體訂單組合之獲利能力。
(2) 定期進行市場調查和競爭分析，以洞悉市場趨勢。
(3) 提供客製化服務，爭取客戶認同，以提昇實績。
- 生產策略
(1) 分析客戶訂單趨勢和需求預測，提前調整生產計劃，以確保產能的有效利用。
(2) 制定嚴格的品質控制標準和流程，提高生產良率。
(3) 持續導入自動化生產製程及優化現有設備，提高生產效率。
13
三、未來公司發展策略
本公司未來將以 LED 汽車燈具為主軸作為穩定發展基礎，持續提升研發技術，並以 LED 照明燈具為另一重要發展產品，所有產品均以節能減碳為核心目標，為地球環保盡一份心力。
四、受外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
汽車市場之供應鏈較為封閉，且法規要求非常嚴格，產品設計及驗證測試期間長，故相對進入此產業之門檻亦較一般產業為高，且車燈設計期較長之產業特性，使本公司取得訂單之穩定性較一般產業為佳。本公司將持續積極研發 LED 車用相關產品並擴大市佔率，在產品品質及銷售數量上以保持領先地位。
以上報告，最後，在此誠摯地感謝股東的大力支持及同仁們的努力不懈。我們將會全力以赴，為公司獲取最大利益。
敬祝 各位股東
身體健康，萬事如意
麗清科技股份有限公司
董事長：劉美秀
總經理：劉美秀
會計主管：李鑒辰
附件二
麗清科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司一一四年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表）及盈餘分派議案等表冊，其中財務報表（含合併財務報表）業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所 陳致源 會計師及 黃堯麟 會計師查核竣事提出查核報告。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報請 鑑核。
此致
麗清科技股份有限公司一一五年股東常會
麗清科技股份有限公司：
審計委員會召集人：周亦良
中華民國一一五年三月十三日
附件三
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
會計師查核報告
暫停於11月31日之前，於11月31日之前，於台北市信義區松仁路100號20樓
麗清科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
麗清科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達麗清科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與麗清科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對麗清科技股份有限公司民國114年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
16
茲對麗清科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入之認列
麗清科技股份有限公司民國 114 年度來自主要客戶之銷貨收入計新台幣 1,996,668 仟元，佔銷貨收入總額之 96%，對個體財務報告影響係屬重大，故本會計師將此類收入認列之發生聲明列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策請參閱附註四。
本會計師執行之查核程序包括：
- 瞭解及測試與上述銷貨收入認列攸關內部控制設計及執行有效性。
- 選樣抽核主要客戶之銷貨收入，檢視原始訂單及出貨相關憑證。
- 針對上述主要客戶期末應收帳款餘額進行發函詢證，發函未回函者核對其收款情形。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估麗清科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算麗清科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
麗清科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
17
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對麗清科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使麗清科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致麗清科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於麗清科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成麗清科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
18
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對麗清科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳致源
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1060023872 號
會計師 黃堯麟
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1060004806 號
中華民國 115 年 3 月 16 日
19
民國
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 955,012 | 12 | $ 1,050,391 | 13 |
| 1110 | 透過銀益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 473,218 | 6 | 22,222 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四及九) | - | - | 3,290 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註四、十及二二) | 215,209 | 3 | 714,935 | 8 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、二二及三十) | 61,025 | 1 | 229,905 | 3 |
| 1200 | 其他應收款(附註四及十) | 209,574 | 2 | 13,771 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註四及三十) | 214,723 | 3 | 278,809 | 3 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二四) | 14,447 | - | 13,289 | - |
| 130X | 存貨(附註四及十一) | 506,574 | 6 | 799,252 | 10 |
| 1410 | 預付款項(附註十五) | 42,762 | - | 60,485 | 1 |
| 1470 | 其他流動資產(附註四、十五及三一) | 63,660 | 1 | 67,839 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,756,004 | 34 | 3,254,188 | 39 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合銀益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 181,032 | 2 | - | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十二) | 4,037,917 | 49 | 3,798,308 | 46 |
| 1600 | 不動產、販易及設備(附註四、十三、三十及三一) | 1,082,759 | 13 | 1,147,302 | 14 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十四) | 42,450 | 1 | 51,040 | 1 |
| 1780 | 無形資產(附註四) | 4,707 | - | 2,831 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二四) | 45,519 | 1 | 40,398 | - |
| 1975 | 淨權定編列資產-非流動(附註四及二十) | 5,739 | - | 4,886 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註四及十五) | 35,365 | - | 7,225 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 5,435,488 | 66 | 5,051,990 | 61 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 8,191,492 | 100 | $ 8,306,178 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十六及三一) | $ 1,700,427 | 21 | $ 1,709,952 | 21 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十六) | - | - | 358,644 | 4 |
| 2150 | 應付票據及帳款(附註十八) | 584,622 | 7 | 866,389 | 11 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註三十) | 3,998 | - | 105,103 | 1 |
| 2200 | 其他應付款(附註十九) | 160,442 | 2 | 267,117 | 3 |
| 2220 | 其他應付款-關係人(附註三十) | 27,152 | - | 39,079 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二四) | 9,260 | - | - | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十四) | 4,791 | - | 8,669 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期借款及應付公司債(附註四、十六、十七及三一) | 158,693 | 2 | 309,760 | 4 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十九) | 2,043 | - | 28,421 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 2,651,428 | 32 | 3,693,134 | 45 |
| 非流動負債 | |||||
| 2500 | 透過銀益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註四及七) | 6,630 | - | 2,460 | - |
| 2530 | 應付公司債(附註四及十七) | 283,893 | 3 | 275,611 | 3 |
| 2540 | 長期借款(附註十六及三一) | 1,618,285 | 20 | 762,434 | 9 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二四) | 14,490 | - | 12,020 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十四) | 38,635 | 1 | 42,782 | 1 |
| 2645 | 存入保證金 | 850 | - | 850 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,962,783 | 24 | 1,096,157 | 13 |
| 2XXX | 負債總計 | 4,614,211 | 56 | 4,789,291 | 58 |
| 權益(附註四、十七、二一及二六) | |||||
| 競本 | |||||
| 3110 | 普通股 | 1,212,284 | 15 | 1,151,590 | 14 |
| 3200 | 資本公積 | 1,725,054 | 21 | 1,593,750 | 19 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 170,592 | 2 | 143,346 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 98,088 | 1 | 193,466 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 469,362 | 6 | 532,823 | 6 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 738,042 | 9 | 869,635 | 10 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表插算之兌換差額 | (78,147) | (1) | (98,088) | (1) |
| 3420 | 透過其他綜合銀益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 170 | - | - | - |
| 3400 | 其他權益總計 | (77,977) | (1) | (98,088) | (1) |
| 3500 | 庫藏競票 | (20,122) | - | - | - |
| 3XXX | 權益總計 | 3,577,281 | 44 | 3,516,887 | 42 |
| 負債及權益總計 | $ 8,191,492 | 100 | $ 8,306,178 | 100 |
董事長：劉美秀
後附之附註係本報體財務報告之一部分。
經理人：劉美秀
會計主管：李蟄長
20
麗清公司
供應商公告表
民國114年及115年，11月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二二及三十) | $ 2,082,894 | 100 | $ 2,780,667 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十一、二三及三十) | 1,923,180 | 92 | 2,538,071 | 91 |
| 5900 | 營業毛利 | 159,714 | 8 | 242,596 | 9 |
| 5910 | 已實現銷貨利益 | 2,062 | - | 7,315 | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 161,776 | 8 | 249,911 | 9 |
| 營業費用(附註四、二三、二六及三十) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 63,306 | 3 | 153,492 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 117,054 | 6 | 136,066 | 5 |
| 6300 | 研究發展費用 | 12,810 | - | 27,046 | 1 |
| 6000 | 營業費用合計 | 193,170 | 9 | 316,604 | 11 |
| 6500 | 其他收益及費損淨額 | 2 | - | - | - |
| 6900 | 營業淨損 | ( 31,392 ) | ( 1 ) | ( 66,693 ) | ( 2 ) |
| 營業外收入及支出(附註四、二三及三十) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 18,925 | 1 | 7,619 | - |
| 7010 | 其他收入 | 10,122 | - | 8,796 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 9,542 | - | 57,939 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | ( 92,083 ) | ( 4 ) | ( 76,293 ) | ( 3 ) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司利益份額 | 99,484 | 5 | 366,970 | 13 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 45,990 | 2 | 365,031 | 13 |
| 7900 | 稅前淨利 | 14,598 | 1 | 298,338 | 11 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二四) | ( 1,424 ) | - | ( 26,981 ) | ( 1 ) |
| 8200 | 本年度淨利 | 13,174 | 1 | 271,357 | 10 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8311 | 不重分類至損益之項目： | ||||||
| 8349 | 確定福利計畫之再衡量數（附註四及二十） | $ 780 | - | $ 1,378 | - | ||
| 8310 | 與不重分類至損益之項目相關之所得稅（附註四及二四） | ( 156 ) | - | ( 276 ) | - | ||
| 8310 | 後續可能重分類至損益之項目： | 624 | - | 1,102 | - | ||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四） | 24,927 | 1 | 119,222 | 4 | ||
| 8367 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未實現評價損益（附註四） | 213 | - | - | - | ||
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅（附註四及二四） | ( 5,029 ) | - | ( 23,844 ) | ( 1 ) | ||
| 8360 | 20,111 | 1 | 95,378 | 3 | |||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 20,735 | 1 | 96,480 | 3 | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 33,909 | 2 | $ 367,837 | 13 | ||
| 每股盈餘（附註二五） | |||||||
| 9710 | 基本 | $ 0.11 | $ 2.36 | ||||
| 9810 | 稀釋 | $ 0.11 | $ 2.16 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：劉美秀
經理人：劉美秀
會計主管：李馨辰
22
12月31日
单位：新台幣仟元
| 代码 | 税 | 本 | 借 | 借 | 借 | 借 | 借 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股 | 债券换股 | 合计 | 资本公租 | 法定盈租公租 | 特别盈租公租 | 未分配盈租 | 绝 | 计 | 占地市场盈利 | 占地市场盈利 | 占地市场盈利 | 占地市场盈利 | 占 | ||
| A1 | 113年1月1日检验 | $1,135,217 | $13,280 | $1,148,497 | $1,558,458 | $112,252 | $144,525 | $512,878 | $769,655 | ($193,466) | ($193,466) | ($193,466) | ($193,466) | ($193,466) | $3,283,144 |
| 112年度盈检改稿及分配 | |||||||||||||||
| B1 | 法定盈检公检 | 31,094 | (31,094) | ||||||||||||
| B3 | 特别盈检公检 | 48,941 | (48,941) | ||||||||||||
| B5 | 股東现金现利 | (172,479) | (172,479) | (172,479) | |||||||||||
| C5 | 修订可轉換公司借回列權益保成部分 | 22,835 | 22,835 | ||||||||||||
| I1 | 可轉換公司借及债券换股權利回量轉換為普通股 | 16,373 | (13,280) | 3,093 | 9,646 | 12,739 | |||||||||
| N1 | 修订第三回股權 | 2,811 | 2,811 | ||||||||||||
| D1 | 113年度净利 | 271,357 | 271,357 | 271,357 | |||||||||||
| D3 | 113年度其他综合债益 | 1,102 | 1,102 | 95,378 | 95,378 | 96,480 | |||||||||
| D5 | 113年度综合债益總額 | 272,459 | 272,459 | 95,378 | 95,378 | 367,837 | |||||||||
| Z1 | 113年12月31日检验 | 1,151,590 | 1,151,590 | 1,593,750 | 143,346 | 193,466 | 532,823 | 869,635 | (98,088) | (98,088) | 3,516,887 | ||||
| 113年度盈检改稿及分配 | |||||||||||||||
| B1 | 法定盈检公检 | 27,246 | (27,246) | ||||||||||||
| B5 | 特别盈检公检 | (95,378) | 95,378 | ||||||||||||
| B17 | 股東现金现利 | (145,391) | (145,391) | (145,391) | |||||||||||
| E1 | 现金增资 | 60,000 | 60,000 | 129,000 | 189,000 | ||||||||||
| I1 | 可轉換公司借轉換為普通股 | 694 | 694 | 2,304 | 2,998 | ||||||||||
| L1 | 屏蔽股票回 | 20,122 | |||||||||||||
| D1 | 114年度净利 | 13,174 | 13,174 | 13,174 | |||||||||||
| D3 | 114年度其他综合债益 | 624 | 624 | 19,941 | 170 | 20,111 | 20,735 | ||||||||
| D5 | 114年度综合债益總額 | 13,798 | 13,798 | 19,941 | 170 | 20,111 | 33,909 | ||||||||
| Z1 | 114年12月31日检验 | $1,212,284 | $1,212,284 | $1,725,054 | $170,592 | $98,088 | $469,362 | $738,042 | ($78,147) | $170 | ($77,977) | ($20,122) | $3,577,281 |
复事长：刘禾秀
经理人：刘禾秀
会计主管：李登杰
^{}[]
麗清科技有限公司
國
民國114年及115年
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 14,598 | $ 298,338 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 89,926 | 83,812 |
| A20200 | 攤銷費用 | 2,409 | 2,017 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之利益 | ( 25,098) | ( 5,598) |
| A20900 | 財務成本 | 92,083 | 76,293 |
| A21200 | 利息收入 | ( 18,925) | ( 7,619) |
| A21300 | 股利收入 | ( 7,020) | ( 847) |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | - | 2,811 |
| A23100 | 處分投資利益 | ( 8,158) | - |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司利益份額 | ( 99,484) | ( 366,970) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | - | 117 |
| A23700 | 存貨報廢損失 | 7,377 | 15,360 |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 482 | ( 18,576) |
| A23900 | 已實現銷貨利益 | ( 2,062) | ( 7,315) |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨利益 | ( 25,172) | ( 7,364) |
| A24200 | 贖回公司債損失 | - | 161 |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 2) | - |
| 營業資產及負債之淨變動數 | |||
| A31150 | 應收帳款 | 507,374 | ( 330,892) |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | 175,656 | 93,797 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 172,644) | 15,300 |
| A31190 | 其他應收款-關係人 | 64,086 | 31,937 |
| A31200 | 存 貨 | 285,019 | ( 101,501) |
| A31230 | 預付款項 | 17,723 | 18,426 |
| A31240 | 其他流動資產 | 2,253 | ( 61) |
| A31990 | 淨確定福利資產 | ( 73) | ( 43) |
| A32130 | 應付票據及帳款 | ( 286,357) | 148,332 |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | ( 100,751) | 50,639 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 123,745) | 56,907 |
| A32190 | 其他應付款-關係人 | ( 11,927) | 6,156 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 26,378) | 24,076 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 351,190 | 77,693 |
| A33100 | 收取之利息 | 14,902 | 7,619 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 82,149) | ( 72,357) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 1,158) | ( 13,057) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 282,785 | ( 102) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 189,953) | $ - |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 14,199 | - |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 242,071) | - |
| B00050 | 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 | 245,361 | 4,779 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 509,610) | ( 18,736) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 86,823 | 22,059 |
| B00700 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | - | 1,832 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 15,494) | ( 86,625) |
| B03700 | 存出保證金減少（增加） | 1,559 | ( 719) |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 4,285) | ( 3,064) |
| B05900 | 關係人償還借款 | - | 74,304 |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 29,619) | ( 20,503) |
| B06600 | 其他金融資產減少 | 31,545 | - |
| B06700 | 預付設備款增加 | ( 33,051) | ( 3,352) |
| B07600 | 收取子公司股利 | 118 | 339 |
| B09900 | 收取其他股利 | 7,020 | 847 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 637,458) | ( 28,839) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款（減少）增加 | ( 9,525) | 319,096 |
| C00500 | 應付短期票券（減少）增加 | ( 360,000) | 99,256 |
| C01200 | 發行公司債 | - | 299,280 |
| C01300 | 償還公司債 | ( 145,400) | ( 6,827) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 1,640,000 | 169,212 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 767,435) | ( 156,704) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 8,579) | ( 8,952) |
| C04500 | 支付股利 | ( 145,391) | ( 172,479) |
| C04600 | 現金增資 | 189,000 | - |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | ( 20,122) | - |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 113,254) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 259,294 | 541,882 |
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加 | ( 95,379) | 512,941 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,050,391 | 537,450 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 955,012 | $ 1,050,391 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：劉美秀
經理人：劉美秀
會計主管：李鑒辰
25
附件四
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
會計師查核報告
暫停於本會計師查核
暫停於本會計師查核
暫停於本會計師查核
暫停於本會計師查核
暫停於本會計師查核
重清科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
麗清科技股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達麗清科技股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與麗清科技股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對麗清科技股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
26
茲對麗清科技股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入之認列
麗清科技股份有限公司及子公司民國 114 年度來自主要客戶之銷貨收入計新台幣 4,715,617 仟元，佔銷貨收入之 55%，對合併財務報表影響係屬重大，故本會計師將前述收入認列之發生聲明列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策請參閱附註四。
本會計師執行之查核程序包括：
- 瞭解及測試與上述銷貨收入認列攸關內部控制設計及執行有效性。
- 選樣抽核上述銷貨收入，檢視原始訂單、對帳單及出貨相關憑證。
- 針對上述客戶期末應收帳款餘額進行發函詢證，發函未回函者核對其收款情形。
其他事項
麗清科技股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估麗清科技股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算麗清科技股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
麗清科技股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
27
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對麗清科技股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使麗清科技股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致麗清科技股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
28
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對麗清科技股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳致源
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1060023872 號
會計師 黃堯麟
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1060004806 號
中華民國 115 年 3 月 16 日
29
夏津科
民国11月1日
公司
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 1,628,187 | 16 | $ 2,383,455 | 22 |
| 1110 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 632,599 | 6 | 22,222 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四及九) | 314,720 | 3 | 3,290 | - |
| 1140 | 合約資產-流動(附註四及二四) | 29,637 | - | 43,545 | - |
| 1150 | 應收票據(附註四、十、二四及三一) | 675,901 | 7 | 813,557 | 8 |
| 1160 | 應收票據-關係人(附註四、二四、三一及三二) | 121,902 | 1 | 163,527 | 2 |
| 1170 | 應收帳款(附註四、十及二四) | 2,270,330 | 22 | 2,489,889 | 24 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、二四及三二) | 84,621 | 1 | 169,943 | 2 |
| 1197 | 應收融資租賃款(附註四及十一) | 11,602 | - | 17,646 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註四及十) | 225,182 | 2 | 57,792 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二六) | 16,541 | - | 15,352 | - |
| 130X | 存貨(附註四及十二) | 1,715,029 | 17 | 1,895,558 | 18 |
| 1410 | 預付款項(附註十七) | 203,317 | 2 | 124,839 | 1 |
| 1470 | 其他流動資產(附註四、十七及三三) | 105,744 | 1 | 240,811 | 2 |
| 11XX | 流動資產總計 | 8,035,312 | 78 | 8,441,426 | 80 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 181,032 | 2 | - | - |
| 1600 | 不動產、販易及設備(附註四、十四及三三) | 1,573,163 | 15 | 1,593,474 | 15 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十五) | 267,968 | 3 | 322,265 | 3 |
| 1780 | 無形資產(附註四及十六) | 52,395 | - | 26,227 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二六) | 127,540 | 1 | 136,191 | 1 |
| 194D | 長期應收融資租賃款(附註四及十一) | - | - | 12,915 | - |
| 1975 | 淨權定編列資產-非流動(附註四及二二) | 5,739 | - | 4,886 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註四、十七及三三) | 82,764 | 1 | 42,525 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,290,601 | 22 | 2,138,483 | 20 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 10,325,913 | 100 | $ 10,579,909 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十八及三三) | $ 1,766,972 | 17 | $ 1,986,595 | 19 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十八) | - | - | 358,644 | 3 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四及二四) | 7,208 | - | 2,173 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註二十及三二) | 2,311,567 | 22 | 2,616,135 | 25 |
| 2200 | 其他應付款(附註二一及三二) | 277,666 | 3 | 333,193 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二六) | 9,386 | - | 22,719 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十五) | 49,910 | - | 62,764 | 1 |
| 2320 | 一年內到期之長期借款及應付公司債(附註四、十八、十九及三三) | 158,693 | 2 | 309,760 | 3 |
| 2399 | 其他流動負債(附註二一) | 9,446 | - | 36,796 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 4,590,848 | 44 | 5,728,779 | 54 |
| 非流動負債 | |||||
| 2500 | 透過揚益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註四及七) | 6,630 | - | 2,460 | - |
| 2530 | 應付公司債(附註四及十九) | 283,893 | 3 | 275,611 | 3 |
| 2540 | 長期借款(附註十八及三三) | 1,618,285 | 16 | 762,434 | 7 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二六) | 21,239 | - | 23,654 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十五) | 226,887 | 2 | 269,234 | 3 |
| 2645 | 存入保證金 | 850 | - | 850 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,157,784 | 21 | 1,334,243 | 13 |
| 2XXX | 負債總計 | 6,748,632 | 65 | 7,063,022 | 67 |
| 權益(附註四、十九、二三及二八) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股 | 1,212,284 | 12 | 1,151,590 | 11 |
| 3200 | 資本公積 | 1,725,054 | 17 | 1,593,750 | 15 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 170,592 | 2 | 143,346 | 1 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 98,088 | 1 | 193,466 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 469,362 | 4 | 532,823 | 5 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 738,042 | 7 | 869,635 | 8 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 獲外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (78,147) | (1) | (98,088) | (1) |
| 3420 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產未實現評價揚益 | 170 | - | - | - |
| 3400 | 其他權益總計 | (77,977) | (1) | (98,088) | (1) |
| 3500 | 庫藏股票 | (20,122) | - | - | - |
| 3XXX | 權益總計 | 3,577,281 | 35 | 3,516,887 | 33 |
| 負債及權益總計 | $ 10,325,913 | 100 | $ 10,579,909 | 100 |
董事長：劉美秀
後附之附註係本合資財務報表之一部分。
經理人：劉美秀
會計主管：李蕾辰
30
麗清科技股份有限公司
合併
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二四及三二) | $ 8,542,795 | 100 | $ 9,338,397 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十二、十六、二五及三二) | 7,642,230 | 89 | 8,039,967 | 86 |
| 5900 | 營業毛利 | 900,565 | 11 | 1,298,430 | 14 |
| 營業費用(附註四、十、十六、二五及二八) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 254,960 | 3 | 292,098 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 282,349 | 4 | 297,759 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 339,205 | 4 | 391,955 | 5 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 3,396 | - | 5,421 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 879,910 | 11 | 987,233 | 11 |
| 6500 | 其他收益及費損淨額(附註四及二五) | 2,231 | - | 525 | - |
| 6900 | 營業淨利 | 22,886 | - | 311,722 | 3 |
| 營業外收入及支出(附註四及二五) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 30,167 | - | 18,013 | - |
| 7010 | 其他收入 | 21,523 | - | 17,207 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 54,509 | 1 | 48,591 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | (103,229) | (1) | (93,066) | (1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 2,970 | - | (9,255) | - |
| 7900 | 稅前淨利 | 25,856 | - | 302,467 | 3 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二六) | ($ 12,682) | -- | ($ 31,110) | -- |
| 8200 | 本年度淨利 | 13,174 | -- | 271,357 | 3 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 不重分類至損益之項目： | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註四及二二） | 780 | - | 1,378 | - |
| 8349 | 與不重分類至損益之項目相關之所得稅（附註四及二六） | ( 156) | -- | ( 276) | -- |
| 8310 | 624 | -- | 1,102 | -- | |
| 後續可能重分類至損益之項目： | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四） | 24,927 | - | 119,222 | 1 |
| 8367 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未實現評價損益（附註四） | 213 | - | - | - |
| 8399 | 與後續可能重分類至損益之項目相關之所得稅（附註四及二六） | ( 5,029) | -- | ( 23,844) | -- |
| 8360 | 20,111 | -- | 95,378 | 1 | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 20,735 | -- | 96,480 | 1 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 33,909 | -- | $ 367,837 | 4 |
| 淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 13,174 | - | $ 271,357 | 3 |
| 8620 | 非控制權益 | - | - | - | - |
| 8600 | $ 13,174 | -- | $ 271,357 | 3 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 33,909 | - | $ 367,837 | 4 |
| 8720 | 非控制權益 | - | - | - | - |
| 8700 | $ 33,909 | - | $ 367,837 | 4 | |
| 每股盈餘（附註二七） | |||||
| 9710 | 基 本 | $ 0.11 | $ 2.36 | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ 0.11 | $ 2.16 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：劉美秀
經理人：劉美秀
會計主管：李望辰
复印
2月31日
单位：新台幣仟元
1
| 代 表 | 普通股 | 股 | 本 | 供 | 贷 | 债 | 其他 | 偿债 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股 | 债券抽股 | 抽 计 | 贷 本 公 租 | 法定盈抽公租 | 特别盈抽公租 | 未分租盈抽 | 抽 计 | 国外营造账确 转移租及抽算之 元 抽 表 版 | 本营地经借抽益 | 抽 计 | 库藏股票 | 借益抽 计 | |||
| A1 | 113年1月1日抬租 | $ 1,135,217 | $ 13,280 | $ 1,148,497 | $ 1,558,458 | $ 112,252 | $ 144,525 | $ 512,878 | $ 769,655 | ($ 193,466) | $ - | ($ 193,466) | $ - | $ 3,283,144 | |
| 112年度盈抽抬抬失分积 | |||||||||||||||
| B1 | 法定盈抽公租 | - | - | - | - | 31,094 | - | (31,094) | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 特别盈抽公租 | - | - | - | - | - | 48,941 | (48,941) | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 未公司股東现金股利 | - | - | - | - | - | - | (172,479) | (172,479) | - | - | - | - | (172,479) | |
| C5 | 借行可账换公司借旧列借益 抽成积分 | - | - | - | 22,835 | - | - | - | - | - | - | - | - | 22,835 | |
| I1 | 可赚换公司债及债券抽股债 利回重购换高普通股 | 16,373 | (13,280) | 3,093 | 9,646 | - | - | - | - | - | - | - | - | 12,739 | |
| N1 | 本公司借行员工旧股债 | - | - | - | 2,811 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,811 | |
| D1 | 113年度净利 | - | - | - | - | - | - | 271,357 | 271,357 | - | - | - | - | 271,357 | |
| D3 | 113年度其他综合损益 | - | - | - | - | - | - | 1,102 | 1,102 | 95,378 | - | 95,378 | - | 96,480 | |
| D5 | 113年度综合损益绝缘 | - | - | - | - | - | - | 272,459 | 272,459 | 95,378 | - | 95,378 | - | 367,837 | |
| Z1 | 113年12月31日抬租 | 1,151,590 | - | 1,151,590 | 1,593,750 | 143,346 | 193,466 | 532,823 | 869,633 | (98,088) | - | (98,088) | - | 3,516,887 | |
| 113年度盈抽抬抬失分积 | |||||||||||||||
| B1 | 法定盈抽公租 | - | - | - | - | 27,246 | - | (27,246) | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 特别盈抽公租 | - | - | - | - | - | (95,378) | (95,378) | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 未公司股東现金股利 | - | - | - | - | - | - | (145,291) | (145,291) | - | - | - | - | (145,291) | |
| C5 | 借行可账换公司借旧列借益 抽成积分 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| E1 | 现金增资 | 60,000 | - | 60,000 | 129,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | 189,000 | |
| I1 | 可赚换公司债购换高普通股 | 694 | - | 694 | 2,304 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,998 | |
| L1 | 库藏股票旧 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (20,122) | (20,122) | |
| D1 | 114年度净利 | - | - | - | - | - | - | 13,174 | 13,174 | - | - | - | - | 13,174 | |
| D3 | 114年度其他综合损益 | - | - | - | - | - | - | 624 | 624 | 19,941 | 170 | 20,111 | - | 20,735 | |
| D5 | 114年度综合损益绝缘 | - | - | - | - | - | - | 13,798 | 13,798 | 19,941 | 170 | 20,111 | - | 33,909 | |
| Z1 | 114年12月31日抬租 | $ 1,212,284 | $ - | $ 1,212,284 | $ 1,725,054 | $ 170,592 | $ 98,088 | $ 469,362 | $ 738,042 | ($ 78,147) | $ 170 | ($ 77,977) | ($ 20,122) | $ 3,577,281 |
复印之附件借本合併时将报表之一部分。
复印
复印
复印
复印主管：李景兵
1
麗清科技股份有限公司及子公司
合併前的股份有限公司
於11月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 25,856 | $ 302,467 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 277,951 | 276,261 |
| A20200 | 攤銷費用 | 9,789 | 8,519 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 3,396 | 5,421 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之利益 | ( 54,463) | ( 7,136) |
| A20900 | 財務成本 | 103,229 | 93,066 |
| A21200 | 利息收入 | ( 30,167) | ( 18,013) |
| A21300 | 股利收入 | ( 7,020) | ( 847) |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | - | 2,811 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 395 | ( 2,911) |
| A23100 | 處分投資利益 | ( 10,268) | - |
| A23700 | 存貨報廢損失 | 7,377 | 15,360 |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯(回升利益)損失 | ( 8,306) | 56,352 |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨利益 | ( 20,185) | ( 1,407) |
| A24200 | 贖回應付公司債損失 | - | 161 |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 2,231) | ( 525) |
| 營業資產及負債之淨變動數 | |||
| A31125 | 合約資產 | 13,908 | 11,546 |
| A31130 | 應收票據 | 137,656 | ( 309,551) |
| A31140 | 應收票據-關係人 | 41,625 | ( 72,712) |
| A31150 | 應收帳款 | 220,499 | ( 153,286) |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | 85,322 | 44,158 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 141,926) | 17,181 |
| A31200 | 存 貨 | 179,684 | 325,765 |
| A31230 | 預付款項 | ( 78,942) | 17,110 |
| A31240 | 其他流動資產 | 133,141 | 183,583 |
| A31260 | 淨確定福利資產 | ( 73) | ( 43) |
| A32125 | 合約負債 | 5,035 | ( 3,454) |
| A32150 | 應付票據及帳款 | ( 302,654) | 12,079 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A32180 | 其他應付款 | ($ 76,908) | $ 39,666 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 27,350) | 24,754 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 484,370 | 866,375 |
| A33100 | 收取之利息 | 23,839 | 18,217 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 89,854) | ( 89,105) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 25,402) | ( 50,990) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 392,953 | 744,497 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 189,953) | - |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 14,199 | - |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 545,381) | - |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 245,361 | 4,779 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 728,602) | ( 726,922) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 183,688 | 865,823 |
| B00700 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | - | 1,832 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 192,746) | ( 152,364) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 12,990 | 6,765 |
| B03700 | 存出保證金（增加）減少 | ( 1,705) | 952 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 24,806) | ( 10,553) |
| B06100 | 應收融資租賃款減少 | 18,390 | 27,722 |
| B06500 | 其他金融資產減少（增加） | 1,924 | ( 20,705) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 58,390) | ( 27,354) |
| B07300 | 預付租賃款減少 | 1,643 | - |
| B07600 | 收取之股利 | 7,020 | 847 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 1,256,368) | ( 29,178) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款（減少）增加 | ( 213,089) | 240,558 |
| C00500 | 應付短期票券（減少）增加 | ( 360,000) | 99,256 |
| C01200 | 發行公司債 | - | 299,280 |
| C01300 | 償還公司債 | ( 145,400) | ( 6,827) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 1,640,000 | 169,212 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 767,435) | ( 156,704) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ($ 66,578) | ($ 60,052) |
| C04500 | 支付本公司股東股利 | ( 145,391) | ( 172,479) |
| C04600 | 現金增資 | 189,000 | - |
| C04900 | 購買庫藏股票 | ( 20,122) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 110,985 | 412,244 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 2,838) | 110,814 |
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加 | ( 755,268) | 1,238,377 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 2,383,455 | 1,145,078 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $1,628,187 | $2,383,455 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：劉美秀
經理人：劉美秀
會計主管：李鑒辰
37
附件五
鷹清科技股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十九條：公告及申報標準 | ||
| 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| 四、取得或處分之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| (三)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達五億元以上。 | 第二十九條：公告及申報標準 | |
| 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| 四、取得或處分之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達五億元以上。 | 配合法令修訂本條文。 |
| 修訂後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 六、實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： |
(以下略) | 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(以下略) | |
| 第三十三條：其它說明
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
本準則有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 第三十三條：其它說明
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股√面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 | |
附件六
麗清科技股份有限公司
「公司章程」修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第六之一條 | ||
| 本公司依公司法收買庫藏股、員工認股權憑證、發行新股及限制員工權利新股等，其轉讓、發給或承購對象得包括本公司及控制或從屬公司之員工。 | 第六之一條 | |
| 本公司依公司法收買庫藏股、員工任股權憑證、發行新股及限制員工權利新股等，其轉讓、發給或承購對象得包括本公司及控制或從屬公司之員工。 | 修正文字 | |
| 贅誤。 | ||
| 第廿四條之一 | ||
| (以上略) | ||
| 本公司股利政策係配合公司獲利情形、資本結構及未來營運需求等因素，每年就當年度稅後淨利減除法定盈餘公積之淨額，提撥不低於12%分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本5%時，得不予分配；股東股息紅利發放原則採股票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中現金股利之分派比例不低於擬分配股東股息紅利總額百分之十。 | 第廿四條之一 | |
| (以上略) | ||
| 本公司股利政策係配合公司獲利情形、資本結構及未來營運需求等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於12%分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本20%時，得不予分配；股東股息紅利發放原則採股票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中現金股利之分派比例不低於擬分配股東股息紅利總額百分之十。 | 配合公司實務需求 | |
| 修訂。 | ||
| 第廿八條 | ||
| 本章程訂立於中華民國八十八年八月二十七日 | ||
| 第一次修訂於民國八十九年二月二十九日 | ||
| · | ||
| · | ||
| 第十九次修訂於民國一〇五年九月二十六日 | ||
| 第二十次修訂於民國一〇六年六月二十八日 | ||
| 第二十一次修訂於民國一〇七年十一月二十九日 | ||
| 第二十二次修訂於民國一〇九年六月三十日 | ||
| 第二十三次修訂於民國一一一年六月二十七日 | ||
| 第二十四次修訂於民國一一四年五月二十八日 | ||
| 第二十五次修訂於民國一一五年六月二十二日 | 第廿條 | |
| 本章程訂立於中華民國八十八年八月二十七日 | ||
| 第一次修訂於民國八十九年二月二十九日 | ||
| · | ||
| · | ||
| 第十九次修訂於民國一〇五年九月二十六日 | ||
| 第二十次修訂於民國一〇六年六月二十八日 | ||
| 第二十一次修訂於民國一〇七年十一月二十九日 | ||
| 第二十二次修訂於民國一〇九年六月三十日 | ||
| 第二十三次修訂於民國一一一年六月二十七日 | ||
| 第二十四次修訂於民國一一四年五月二十八日 | 新增修訂 | |
| 日期。 |
附錄一
器清科技股份有限公司
LASTER TECH CO., LTD.
公司章程 (修訂前)
第一章 總則
第一條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為麗清科技股份有限公司。
第二條 本公司所營事業如下：
- 一、F119010 電子材料批發業。
- 二、F401010 國際貿易業。
- 三、CC01080 電子零組件製造業。
- 四、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
- 五、CC01040 照明設備製造業。
- 六、CD01030 汽車及其零件製造業。
- 七、F113020 電器批發業。
- 八、F114030 汽、機車零件配備批發業。
- 九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司設總公司於中華民國新北市，必要時經董事會之決議得於中華民國領域內或領域外設立分公司。
第四條 本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
第五條 本公司就業務上之需要得為對外保證，其作業依本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」辦理。
第二章 股份
第六條 本公司資本總額定為新臺幣壹拾伍億元，共分為壹萬伍仟萬股，每股金額定為新臺幣壹拾元，分次發行；未發行股份由董事會視實際需要決議發行。
前項資本額內保留新台幣伍仟萬元供員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。
本公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
第六之一條 本公司依公司法收買庫藏股、員工任股權憑證、發行新股及限制員工權利新股等，其轉讓、發給或承購對象得包括本公司及控制或從屬公司之員工。
第七條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。另本公司發行之股份得依相關法令之規定免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄，依該機構之規定辦理。
第八條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
41
第九條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第三章 股東會
第十條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
本公司股東會開會時得以視訊會議或其他主管機關公告之方式為之。
第十一條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條 本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法另有規定之情事者無表決權。
本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。
第十三條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第十六條 本公司設置董事九~十一人，採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任，任期三年，連選得連任。其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
本公司得為董事於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十六條之一 配合證券交易法第14-2條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十六條之二 全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，依同業通常水平支給議定。
第十六條之三 本公司董事之選舉採用記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第十七條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十八條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇八條規定辦理。
董事會下得設置各類功能性專門委員會。
42
第十九條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。依照公司法第二〇五條規定，董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。董事會議事之進行，應依本公司「董事會議事規則」辦理。董事會之召集得以書面、電子方式或傳真方式通知各董事。
第二十條 董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得票選代表選舉權最多之董事召集之。召集程序依照公司法第二〇三條規定辦理。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
第廿一條 董事得以書面授權其他董事代表出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權，但每一董事僅以代表其他董事一人為限。
第五章 經理人
第廿二條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。應由董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。經理人應在國內有住所或居所。
第六章 會計
第廿三條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，並經審計委員會查核後，依法提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿四條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥百分之五至百分之十五為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 30% 為基層員工酬勞。員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該條件授權董事會訂定之。
第一項董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第廿四條之一 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法提撥 10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策係配合公司獲利情形、資本結構及未來營運需求等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於 12%分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 20%時，得不予分配；股東股息紅利發放原則採股票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中現金股利之分派比例不低於擬分配股東股息紅利總額百分之十。
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第七章 附則
第廿五條 刪除
第廿六條 本章程未規定事項悉依公司法及其他有關法令辦理。
第廿七條 本章程經股東會決議通過後施行，修改時亦同。
第廿八條 本章程訂立於中華民國八十八年八月二十七日
第一次修訂於民國八十九年二月二十九日
第二次修訂於民國八十九年十二月十九日
第三次修訂於民國九十年七月二十三日
第四次修訂於民國九十一年五月二十二日
第五次修訂於民國九十一年十一月二十七日
第六次修訂民國九十二年五月二十三日。
第七次修訂民國九十三年六月十六日
第八次修訂民國九十三年六月十六日
第九次修訂民國九十四年六月十五日
第十次修訂民國九十五年六月二十三日
第十一次修訂民國九十七年六月二十六日
第十二次修訂民國九十七年六月二十六日
第十三次修訂民國九十八年六月二十四日
第十四次修訂民國九十九年六月二十九日
第十五次修訂民國一〇〇年六月二十九日
第十六次修訂民國一〇二年六月二十六日
第十七次修訂民國一〇四年六月二十九日
第十八次修訂於民國一〇五年六月二十九日
第十九次修訂於民國一〇五年九月二十六日
第二十次修訂於民國一〇六年六月二十八日
第二十一次修訂於民國一〇七年十一月二十九日
第二十二次修訂於民國一〇九年六月三十日
第二十三次修訂於民國一一一年六月二十七日
第二十四次修訂於民國一一四年五月二十八日
麗清科技股份有限公司
董事長：劉美秀
附錄二
圖清科技股份有限公司
LASTER TECH CO., LTD.
股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第三條（股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
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股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條（委託出席股東會及授權）
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下簡稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
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(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第九條（股東會出席股數之計算與開會）
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
第十二條（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條（議案表決、監票及計票方式）
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方
式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條（議事錄）
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
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第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
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本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
蓬清科技股份有限公司
LASTER TECH CO., LTD.
董事選舉辦法
第一條 本公司董事之選舉，除法令或公司章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第三條 本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第四條 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足七人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第五條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
第六條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第七條 公司董事依公司章程所定之名額，須分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第八條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第九條（已刪除）
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第十條 選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄四
羅清科技股份有限公司
LASTER TECH CO., LTD.
取得或處分資產處理程序(修訂前)
第一章 總則
第一條：法令依據
本處理程序係依中華民國證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)所頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第二條：資產範圍
本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第三條：用詞定義
本處理程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：
指其價值由、特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。
所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：
指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司：
應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：
指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：
指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
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六、大陸地區投資：
指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第二章 評估及作業程序
第一節 評估程序
第四條：價格決定方式及參考依據
一、取得或處分已於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，係以公開市場成交價為價格決定依據，並由財務單位依本處理程序執行之。
二、取得或處分非於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力或簽證會計師意見書等決定交易價格，並由財務單位依本處理程序執行之。
三、取得或處分不動產及其他固定資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，經比、議價或招標方式決定交易價格，並依核決權限授權核准之；資產取得後，應依本公司規定登記、管理及使用。符合本處理程序應委請專家出具意見時，則另聘專業鑑價機構鑑價或取得會計師意見書。
第五條：專家意見書
取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
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第二節 授權額度及層級
第六條：授權額度及層級
一、本公司取得或處分固定資產、不動產、會員證及無形資產，交易金額在新臺幣十萬元(含)以上者，須送呈總經理核准；在新臺幣壹仟萬元(含)以上者，須送呈董事長核准；交易金額達實收資本額百分之二十(含)以上者，須呈送董事會通過。
二、取得或處分有價證券，須送呈總經理核准；交易金額新臺幣壹仟萬元至參仟萬元(含)者，須送呈董事長核准；交易金額超過新臺幣參仟萬元者，須經董事會通過後始得為之。
三、本公司取得或處分非供營業使用之不動產及承作衍生性金融商品，須經董事會通過後始得為之。
四、合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，須經董事會通過始得為之。
第七條：交易限額
本公司及子公司取得各類資產及有價證券之限額如下：
一、非供營業使用之不動產或其使用權資產總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之十。
二、衍生性商品：依第十八條第五項第一款規定辦理。
三、投資有價證券總額，不得逾本公司最近期財務報表總資產之百分之八十，子公司不得逾其最近期財務報表總資產之百分之二百；投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表總資產之百分之八十；子公司不得逾其最近期財務報表總資產之百分之二百。
第三節 執行單位
第八條：執行單位
本公司有關長、短期有價證券投資、不動產及其他固定資產取得與處分之執行單位依權責由財務單位、股務單位或總務單位為之。合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。
第三章 交易流程
第一節 資產之取得或處分
第九條：不動產或其他固定資產
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
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(一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
(二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
第十條：有價證券
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
第十一條：會員證或無形資產
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十一之一條：
前三條交易金額之計算，應依第二十九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十二條：經法院拍賣之資產
本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第二節 關係人交易
第十三條：程序、評估及對象
本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十四條：提交審計委員會及董事會資料
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交先經審計委員會審議，並提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，或其使用權資產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依第十三條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
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前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定經審計委員會同意並提交董事會通過認部份免再計入。
本公司與子公司間，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第六條規定於額度內授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司依證券交易法規定設置獨立董事時，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公開發行公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第二十九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及監察人承認部分免再計入。
第十五條：評估交易成本
本公司向關係人取得不動產，應按或其使用權資產下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
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第十六條：評估交易成本
本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十七條：交易價格非為合理之處理程序
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第三節 從事衍生性商品交易
第十八條：交易原則與方針
一、交易之種類：
本公司從事衍生性商品操作範圍限定承作遠期外匯、選擇權、利率或匯率交換(Swap)、債券買賣斷並買賣回條件交易(Repurchase)者為主，如需承作其它種類商品，需經董事會通過後始可交易。
二、經營及避險策略：
本公司從事衍生性商品交易之經營或避險之目的如下：
(一) 避險性交易：係為規避已持有資產或負債，或係規避預期交易風險者。
(二) 非避險性交易：除「非以交易為目的」外之所有交易。
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三、權責劃分：
(一) 財務單位：
負責外匯作業管理，蒐集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品及操作技巧等，並依公司政策及授權，管理外匯部位規避外匯風險。
(二) 會計單位：
掌握公司整體的外匯部位，定期結算已實現及未實現兌換損益，以提供財務單位進行避險操作。
(三) 稽核單位：
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
四、績效評估：
會計單位應定期評估淨損益並提供外匯部位評估報告給權責主管，作為管理參考及績效評估之依據以調整及改善避險策略。
五、交易額度及損失上限：
(一) 交易額度
-
避險性交易
以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。 -
非避險性交易
除債券附買回、賣回條件交易、債券基金交易者，其交易金額以最近期財務報表百分之二十為限外，其餘非避險性交易於執行前，應向董事會提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，取得董事會核准後方得為之。
(二) 損失上限金額
-
避險性交易
避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對之風險已在事前評估控制之中，公司從事避險性交易之全部契約損失上限為全部交易契約總金額之 15%，個別契約損失以個別契約金額之 15%為上限；若損失超過上述範圍時，需呈報總經理與董事長商議必要之因應措施。 -
非避險性交易
部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之 10%為上限，全年累積損失總額不得超過美金 15 萬元為限。
第十九條：風險管理範圍
一、信用風險管理
交易的對象限定與公司往來之銀行或信用卓越能提供專業資訊的銀行為限。
二、市場風險管理
以銀行與客戶間公開外匯市場為主。
三、流動性風險管理
在選擇金融商品方面以流動性較高者為主，交易之銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易之能力。
四、現金流量
定期評估現金流量以了解資金運用之合理性。
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五、作業風險管理
應遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
六、法律風險管理
任何與金融機構簽訂之文件須確實檢視後才能簽署，因而產生之法律問題，應由公司專案聘請之法律顧問處理。
第二十條：風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易時應確保本公司穩健安全經營之原則並符合下列內部控制要求：
一、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
二、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
三、衍生性商品交易所持有部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
四、財會人員需定期與交易銀行核對交易明細與總額。
五、交易人員需隨時注意交易總額，是否超過本處理程序所規定之額度。
第二十一條：監督管理
本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本作業程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，依法設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第二十二條：內部稽核制度
本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二十條第三款、第二十一條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
第四節 企業合併、分割、收購及股份受讓
第二十三條：專家意見
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
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第二十四條：決策單位
一、參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
三、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
(一) 人員基本資料：
包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
(二) 重要事項日期：
包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(三) 重要書件及議事錄：
包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第二十五條：保密承諾
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十六條：換股比例或收購價格之變更
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
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第二十七條：契約應載明事項
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十八條：其他應注意事項
一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
二、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依第二十四條第二項至第五項、第二十五條及本條規定辦理。
第四章 資訊公開
第二十九條：公告及申報標準
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
（一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
（二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產或其使用權資產，公司預計投入之交易金額達五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
（一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
（二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
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證券買賣，或國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或期貨信託基金。
(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金領未達新臺幣五億元以上。
(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未遠新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第三十條：其他應注意事項
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第五章 對子公司之控管
第三十一條：對子公司之控管
本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第四章規定應公告申報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用第二十九條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第六章 附則
第三十二條：懲處
相關人員違反金融監督管理委員會證券期貨局所頌「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序之規定，本公司將依情節輕重予以懲處。
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第三十三條：其它說明
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第三十四條：修訂程序
本處理程序經審計委員會審議後送董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
依證券交易法規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第三十五條：其它事項
本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。依證券交易法規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
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附錄五
全體董事持股情形表
一、截至本次股東常會停止過戶日止，本公司實收資本額為新台幣1,212,283,520元，已發行股份總數計121,228,352股。
二、依據「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」之規定，全體董事最低應持有股數為8,000,000股。
三、截至本次股東常會停止過戶日止(115年4月24日)，股東名簿記載之個別及全體董事之持股情形如下：
資料基準日：115年4月24日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 劉美秀 | 4,716,225 |
| 董事 | 吳俊佶 | 885,429 |
| 董事 | 林玉玲 | 40,067 |
| 董事 | 吳榮生 | 400,000 |
| 董事 | 堤福投資股份有限公司代表人：陳政民 | 2,838,647 |
| 獨立董事 | 周亦良 | - |
| 獨立董事 | 林漢卿 | - |
| 獨立董事 | 巫貴珍 | 63 |
| 獨立董事 | 許清文 | - |
| 全體董事(不含獨立董事)持股合計 | 8,880,431 |
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