Laster Tech - Capital/Financing Update 2013

股票代號： 3346

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`公開說明書`

(107 `年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債` )

一、公司名稱：麗清科技股份有限公司
二、刊印目的： 107 年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債
三、本次現金增資發行新股：
一
( ) 新股來源：現金增資發行新股。
( 二 ) 發行種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
( 三 ) 發行股數： 7,500,000 股
( 四 ) 發行金額：新台幣 75,000,000 元整。
( 五 ) 發行條件：
1. 本次現金增資發行新股計 7,500,000 股，每股面額新台幣 10 元，發行價格為每股 29 元，募集金額為新台幣 217,500 仟元。
2. 本次增資發行新股依公司法第 267 條規定保留發行總額之 10% 由員工認購，另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行總額之 10% 辦理公開申購，其餘發行總額之 80% 則由原股東按認股基準日之股東名簿所持股份比例認購；原股東認購不足一股之畸零股，得由股東於停止過戶日起之五日內，逕向本公司股務代理機構自行辦理拼湊認購，其拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊之畸零股，及原股東、員工放棄認購或認購不足之股份，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
3. 本次現金增資發行新股，其權利義務與原有發行之普通股相同。
四、本次發行轉換公司債：
一
( ) 種類：國內第二次無擔保轉換公司債。
( 二 ) 發行金額：新台幣三億五仟萬元，每張面額新台幣壹拾萬元整，依面額金額十足發行。
( 三 ) 債券利率：票面利率 0 % 。
( 四 ) 發行條件：發行期間三年，自發行之日起滿三個月之翌日起至到期日止，可轉換為本公司普通股。
( 五 ) 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 100% 。
( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
( 七 ) 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書附件二。
五、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 65~66 頁。六、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用：承銷手續費為新台幣 5,000 仟元。
( 二 ) 其他費用：主要包括會計師、律師等費用約新台幣 130 仟元。
七、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 3 頁。
十、本公司普通股股票面額為新台幣壹拾元。
十一、查詢本公開說明書之網址﹕

。公開資訊觀測站： http://newmops.twse.com.tw

。本公司網址： http://www.lastertech.com

麗清科技股份有限公司  編製

中華民國一 O 八年二月十九日刊印

`一、本次發行前實收資本之來源：`

`次發行前實收資本之來源：`	`次發行前實收資本之來源：`	`次發行前實收資本之來源：`
`單位：新台幣元`
`實` `收` `資` `本` `來` `源`	`金` `額`	`占實收資本額之比率`
`設` `立` `資` `本`	500,000	0.06%
`現` `金` `增` `資`	567,954,080	83.18%
`註` `銷` `庫` `藏` `股`	(10,000,000)	(1.46%)
`盈` `餘` `轉` `增` `資`	110,273,920	16.15%
`資本公積轉增資`	14,112,000	2.07%
`合` `計`	682,840,000	100.00%

`二、公開說明書之分送計劃：`

一
( ) 陳列處所：依規定方式函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。
( 二 ) 分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
( 三 ) 索取公開說明書方法：請至公開資訊觀測站查詢 (http:// mops.twse.com.tw) 下載。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：群益金鼎證券股份有限公司網址： http：//www.capital.com.tw

地址：台北市松仁路 101 號 4 樓電話： (02) 8789-8888

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大商業銀行股份有限公司信託部網址： http://www.yuantabank .com.tw 地址：台北市敦化南路一段 66 號 7 樓電話： (02) 2173-6699

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司股務代理部網址： http://www.yuanta.com.tw

地址：台北市承德路三段 210 號 B1 電話： (02)2586-5859

八、信用評等機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：許庭禎、楊清鎮會計師

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所網址： www.deloitte.com.tw 地址：台北巿信義區松仁路 100 號 20 樓電話： (02)2725-9988 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：邱雅文律師事務所名稱：遠東聯合法律事務所網址： - 地址：台北市忠孝東路一段 176 號 4 樓電話： (02)2392-8811 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱聯絡電話及電子郵件信箱：發言人代理發言人姓名：李鋆辰姓名：馮國治職稱：協理職稱：副處長電話： (02)2222-6112 電話： (02)2222-6112 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected] 十三、公司網址： http://www.lastertech.com

`麗清科技股份有限公司公開說明書摘要`

`實收資本額：`682,840,000`元`	`實收資本額：`682,840,000`元`	`實收資本額：`682,840,000`元`	`實收資本額：`682,840,000`元`	`實收資本額：`682,840,000`元`	`公司地址：新北市中和區民享街`4`號`	`公司地址：新北市中和區民享街`4`號`	`公司地址：新北市中和區民享街`4`號`	`公司地址：新北市中和區民享街`4`號`	`公司地址：新北市中和區民享街`4`號`	`公司地址：新北市中和區民享街`4`號`	`公司地址：新北市中和區民享街`4`號`	`公司地址：新北市中和區民享街`4`號`	`電話：`(02)2222-6112	`電話：`(02)2222-6112
`設立日期：`88 `年`8`月`27`日`									`網址：`http://www.lastertech.com
`上市日期：`105.12.19				`上櫃日期：不適用`					`公開發行日期：`101.05.22			`管理股票日期：不適用`
`負責人：`	`董事長` `劉美秀` `總經理` `劉美秀`								`發` `言` `人：李鋆辰` `職稱：協理` `代理發言人：馮國治` `職稱：副處長`
`股票過戶機構：` `元大證券股份有限公司股務代理部`							`電話：`(02)2586-5859			`網址：`http://www.yuanta.com.tw
							`地址：台北市承德路三段`210`號地下一樓`
`股票承銷機構：` `群益金鼎證券股份有限公司`							`電話：`(02)8789-8888			`網址：`http://www.capital.com.tw
							`地址：台北市松仁路`101`號`4`樓`
`最近年度簽證會計師：` `勤業眾信聯合會計師事務所` `許庭禎、楊清鎮會計師`(106`年度`) `許庭禎、陳致源會計師`(`現任`)							`電話：`(02)2725-9988			`網址：`www.deloitte.com.tw
							`地址：台北巿信義區松仁路`100`號`20`樓`
`複核律師：` `遠東聯合法律事務所` `邱雅文律師`							`電話：`(02)2392-8811			`網址：`-
							`地址：台北市忠孝東路一段`176`號`4`樓`
`信用評等機構：不適用`							`電話：不適用`			`網址：不適用`
							`地址：不適用`
`評等標的`		`發行公司：不適用`					`無`■`；` `有`□`，評等日期：`-`評等等級：`-
		`本次發行公司債：不適用`					`無`■`；` `有`□`，評等日期：`-`評等等級：`-
`董事選任日期：`106 `年`6`月`28`日，任期：`3 `年`									`監察人選任日期：`-
`全體董事持股比例：`20.05`％`(107 `年`11`月`30`日`)									`全體監察人持股比率：`-
`董事、監察人及持股`10%`以上股東及其持股比例：`(107 `年`11`月`30`日`)
`職稱` `董事長` `董事` `董事` `董事` `姓名` `劉美秀` `福華電子` `代表人：許孟祺` `吳俊佶` `吳榮生`						`持股比例` 6.13% 5.46% - 1.20% 0.51% `職稱` `董事` `董事` `獨立董事` `獨立董事` `獨立董事` `姓名` `陳政民` `群光電子` `代表人：林玉玲` `張志良` `吳易座`. `林漢卿`								`持股比例` 0.12% 6.63% 0.06% - - -
`工廠地址：新北市中和區民享街`4`號` `上海市嘉定區匯旺東路`666`號` `廣東省東莞市黃江鎮社貝村永盛工業區明珠一路七號`											`電話：`(02)2222-6112 +86-21-51688820-8804 +86-769-86968566
`主要產品：`LED`晶粒及元件之銷售業務暨` LED`之車用照明模組及照明燈具` `等相關產品之組裝及銷售業務。`								`市場結構：`106`年度` `內銷：`0.64%`；` `外銷：`99.36%					`參閱本文之頁次`
													`第`46`頁`
`風險事項`			`請詳本公開說明書公司概況之風險事項說明`										`參閱本文之頁次`
													`第`3`頁`
106`年度`			`營業收入：`4,088,040`仟元` `買賣業：`227,665`仟元` `加工業：`0`仟元` `製造業：`3,860,375`仟元` `稅前純益：`313,048`仟元` `每股稅後盈餘：`3.81`元`										`第`84`頁`
`本次募集發行有價證券種類及金額`					`請詳公開說明書封面`
`發行條件`					`請詳公開說明書封面`
`募集資金用途及預計產生效益概述`					`第`65~66`頁`
`本次公開說明書刊印日期：`108`年`2`月`19`日`									`刊印目的：現金增資發行新股、國內第二次無擔保轉換` `公司債`
`其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄`

`公開說明書目錄`

	`頁次`
`壹、` `公司概況`........................................................................................................................	1
`一、公司簡介`.................................................................................................................	1
(`一`) `設立登記日期`.................................................................................................	1
(`二`) `總公司、分公司及工廠之地址及電話`.........................................................	1
(`三`) `公司沿革`.........................................................................................................	1
`二、風險事項`.................................................................................................................	3
(`一`) `風險因素`.........................................................................................................	3
(`二`) `訴訟或非訟事件`.............................................................................................	6
(`三`) `公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二`
`年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信`
`情事，應列明其對公司財務狀況之影響`.....................................................	6
(`四`) `其他重要事項`.................................................................................................	6
`三、公司組織`.................................................................................................................	7
(`一`) `組織系統`.........................................................................................................	7
(`二`) `關係企業圖`.....................................................................................................	9
(`三`) `總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料`.........................	12
(`四`) `董事及監察人資料`.........................................................................................	13
(`五`) `發起人`…….....................................................................................................	18
(`六`) `董事、監察人、總經理及副總經理之酬金`.................................................	19
`四、資本及股份`.............................................................................................................	24
(`一`) `股份總類`.........................................................................................................	24
(`二`) `股本形成經過`.................................................................................................	24
(`三`) `最近股權分散情形`.........................................................................................	24
(`四`) `最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`.............................	29
(`五`) `公司股利政策及執行狀況`.............................................................................	30
(`六`) `本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響`……….........	30
(`七`) `員工分紅及董事、監察人酬勞`.....................................................................	30
(`八`) `公司買回本公司股份情形`.............................................................................	31
`五、公司債`(`含海外公司債`)`辦理情形`..........................................................................	32
`六、特別股辦理情形`.....................................................................................................	33
`七、參與發行海外存託憑證辦理情形`.........................................................................	33
`八、員工認股權憑證辦理情形`.....................................................................................	33
`九、限制員工權利新股辦理情形`.................................................................................	33
`十、併購辦理情形`.........................................................................................................	33
`十一、受讓他公司股份發行新股辦形`.........................................................................	33

`貳、` `營運概況`........................................................................................................................	34
`一、公司之經營`.............................................................................................................	34
(`一`) `業務內容`.........................................................................................................	34
(`二`) `市場及產銷概況`.............................................................................................	46
(`三`) `最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數`………….............	52
(`四`) `環保支出資訊`.................................................................................................	53
(`五`) `勞資關係`.........................................................................................................	53
`二、不動產、廠房設備及其他不動產`.........................................................................	55
(`一`) `自有資產`.........................................................................................................	55
(`二`) `租賃資產`.........................................................................................................	55
(`三`) `各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率`.........................................	55
`三、轉投資事業`.............................................................................................................	56
(`一`) `轉投資事業概況`.............................................................................................	56
(`二`) `綜合持股比例`.................................................................................................	57
(`三`) `最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股`
`票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及`
`財務狀況之影響`.............................................................................................	57
(`四`) `最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條`
`情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現`
`金增資認購情形，認購相對人之名稱，及其與公司、董事監察人及持`
`股比例超百分之十股東之關係及認購股數`.................................................	57
`四、重要契約`.................................................................................................................	57
`五、其他必要補充說明事項`.........................................................................................	57
`參、` `發行計畫及執行情形`....................................................................................................	58
`一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計`
`畫及分析`.................................................................................................................	58
`二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股應`
`記載事項`.................................................................................................................	65
`三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項`.........................................................	81
`四、本次併購發行新股應記載事項`.............................................................................	81
`肆、` `財務概況`........................................................................................................................	82
`一、最近五年度簡明財務資料`.....................................................................................	82
(`一`) `簡明資產負債表及損益表`.............................................................................	82
(`二`) `影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併`
`或營業部門停工及其發生對年度財務報表之影響`.....................................	85
(`三`) `最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見`.............................................	85
(`四`) `財務分析`.........................................................................................................	87
(`五`) `會計科目重大變動說明`.................................................................................	91
`二、財務報表應記載事項`.............................................................................................	93
(`一`) `最近二年度財務報告及會計師查核報告`.....................................................	93

(`二`) `最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告`………….................	93
(`三`) `發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最`
`近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭`
`露`.....................................................................................................................	93
`三、財務概況其他重要應記載事項`.............................................................................	93
(`一`) `公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生`
`財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響`.............................	93
(`二`) `最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有公司法第一百八十五條情`
`事者，應揭露資訊`.........................................................................................	93
(`三`) `期後事項`.........................................................................................................	93
(`四`) `其他`.................................................................................................................	93
`四、財務狀況及經營結果之檢討分析`.........................................................................	94
(`一`) `財務狀況`.........................................................................................................	94
(`二`) `財務績效`.........................................................................................................	95
(`三`) `現金流量`.........................................................................................................	95
(`四`) `最近年度重大資本支出對財務業務之影響`.................................................	96
(`五`) `最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一`
`年投資計畫`.....................................................................................................	96
(`六`) `其他重要事項`.................................................................................................	97
`伍、` `特別記載事項`................................................................................................................	98
`一、內部控制制度執行狀況`.........................................................................................	98
(`一`) `最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失`	98
`之改善情形`.....................................................................................................
(`二`) `內部控制聲明書`.............................................................................................	98
(`三`) `委託會計師專案審查內部控制者，列明其原因、會計師審查意見、公`	98
`司改善措施及缺失事項改善情況`.................................................................
`二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭`	98
`露該信用評等機構所出具之評等報告`.................................................................
`三、證券承銷商評估總結意見`.....................................................................................	98
`四、律師法律意見書`................................... .................................................................	98
`五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見`.....................................	98
`六、前次募集與發行有價證券於申報生效`(`申請核准`)`時，經證期局通知應自行`	98
`改進事項之改進情`.................................................................................................
`七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經證期局通知應補充揭露之事項`	98
`八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券`	98
`時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形`.................
`九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議`	98
`有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容`.............................................
`十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司`	98
`對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形`.............

`十一、`	`證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及`
	`與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或`
	`收取承銷相關費用之聲明書`.........................................................................	98
`十二、`	`發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外`
	`公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內`
	`部人等對象之聲明`........................................................................................	98
`十三、`	`承銷商對不實聲明事項之圈購人收取違約金承諾書`……………………	98
`十四、`	`其他必要補充說明事項`.................................................................................	99
`十五、`	`發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業`
	`知識及豐富經驗之專家，就發行目前營運狀況及本次發行有價證券後`
	`之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意`
	`見`.....................................................................................................................	99
`十六、`	`上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項`….................................	99
`陸、` `重要決議`........................................................................................................................		124
`一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文`.........................................................		124
`二、公司章程及新舊條文對照表`….............................................................................		124
`三、盈餘分派表`….........................................................................................................		124

柒、附件附件一現金增資價格計算書附件二國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法附件三國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書附件四 105 年度合併財務報告及會計師查核報告附件五 106 年度合併財務報告及會計師查核報告附件六 107 年第三季合併財務報告及會計師核閱報告附件七 105 年度個體財務報告及會計師查核報告附件八 106 年度個體財務報告及會計師查核報告附件九承銷商、發行公司及其相關人員等不得退還或收取承銷相關費用之聲明書附件十證券承銷商及發行人出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書附件十一承銷商對不實聲明事項之圈購人收取違約金承諾書

`壹、公司概況`

一、公司簡介
一
( ) 設立日期：民國 88 年 8 月 27 日。
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：
- 總公司：新北市中和區民享街 4 號 F 棟

電話： +886-2-2222-6112

上海工廠：上海市嘉定區匯旺東路 666 號

電話： +86-21-51688820-8804

東莞工廠：廣東省東莞市黃江鎮社貝村永盛工業區明珠一路七號電話： +86-769-86968566

( `三` ) `公司沿革`

`年` `度`	`重` `要` `沿` `革`
`民國`88`年`	1.`公司正式成立，設立實收資本額為伍拾萬元整，定名為麗清科` `技有限公司。營運初期以代理光電半導體晶片與光電產品設計` `製作為主。` 2.`開始從事`LED`產品代理及銷售。` 3.`開發`Lumileds TS`晶片之亞洲銷售市場。`
`民國`89`年`	1.`代理日本松下`SMD`產品。` 2.`代理`Toyada Gosei`之晶片。` 3.`全力拓展`SMD`業務，主要客戶分佈於歐美及東南亞各國與台` `灣。`
`民國`90`年`	1.`現金增資壹佰伍拾萬元，組織型態變更為麗清科技股份有限公` `司。` 2.`本公司取得`Lumileds Lighting (PHILIPS`關係企業`)`授權為`TS`晶` `片之總代理。`
`民國`91`年`	1.`辦理現金增資肆仟捌佰萬元，實收資本額增至伍仟萬元整。` 2.`取得`OSRAM`全系列`LED`產品之代理權。` 3.`取得投審會核准設立大陸東莞黃江廠，朝組裝成品及照明市場方` `向發展，公司定名為麗清電子科技`(`東莞`)`有限公司。` 4.`辦理現金增資伍仟萬元，實收資本額達壹億元整。`
`民國`92`年`	1.`依據`92`年`TS`晶片已接訂單及`OSRAM`白光`SMD`陸續已通過產` `品認證。` 2.`辦理現金增資柒仟萬元及盈餘轉增資參仟陸佰萬元，實收資本額` `達貳億零陸佰萬元整。` 3.92`年`9`月`17`日辦理股票公開發行。` 4.`麗三`(`上海`)`國際貿易股份有限公司設立完成。`
`民國`93 `年`	1.`辦理盈餘轉增資肆仟貳佰貳拾貳萬捌仟元及資本公積轉增資壹仟`

`年` `度`	`重` `要` `沿` `革`
	`肆佰壹拾壹萬貳仟元，實收資本額達貳億陸仟貳佰参拾肆萬元` `整。` 2.93 `年`9 `月登錄為興櫃公司。`
`民國`94`年`	1.`成立中和廠車燈組裝生產線，開始車燈之製造及銷售。` 2.`辦理盈餘轉增資貳仟貳佰貳拾萬伍仟玖佰貳拾元，實收資本達貳` `億捌仟肆佰伍拾肆萬伍仟玖佰貳拾元。`
`民國`95`年`	1.`辦理私募肆仟萬元，實收資本達參億貳仟肆佰伍拾肆萬伍仟玖佰` `貳拾元。` 2.`終止興櫃買賣。` 3.`獲得經濟部`95`年度科技研究發展專案，鼓勵中小企業開發新技` `術推動計畫`(SBIR)`「低顆數高光通量`LED`車尾燈研發」專案補` `助。`
`民國`96`年`	1.`註銷庫藏股壹仟萬元，實收資本額達參億壹仟肆佰伍拾肆萬伍仟` `玖佰貳拾元。` 2.`辦理私募參仟萬元，實收資本達參億肆仟肆佰伍拾肆萬伍仟玖佰` `貳拾元。` 3.`撤銷股票公開發行。`
`民國`97`年`	1.`辦理現金增資捌仟伍佰萬元，實收資本達肆億貳仟玖佰伍拾肆萬` `伍仟玖佰貳拾元。` 2.`設立大陸上海廠，提供專業設計及生產車用`LED`模組，公司定` `名為麗清汽車科技`(`上海`)`有限公司，產品成功進入汽車原廠供應` `鏈。`
`民國`99`年`	`麗清光電`(`深圳`)`有限公司設立，提供能源管理節能規劃建置服務及` LED`相關產品之銷售買賣。`
`民國`100`年`	`辦理現金增資肆仟伍佰肆拾伍萬肆仟零捌拾元，實收資本達肆億柒` `仟佰萬元。`
`民國`101`年`	1.`辦理現金增資壹仟柒佰萬元，實收資本達肆億玖仟貳佰萬元。` 2.`於`101`年`5`月`22`日辦理股票公開發行。` 3.`辦理盈餘轉增資玖佰捌拾肆萬元，實收資本達伍億零壹佰捌拾肆` `萬元。` 4.101 `年`12 `月`5`日登錄為興櫃股票。`
`民國`102 `年`	`於`102 `年`4 `月`18`日取得經濟部核發營運總部認定函。`
`民國`103 `年`	`辦理現金增資伍仟萬元，實收資本達伍億伍仟壹佰捌拾肆萬元。`
`民國`104`年`	1.`辦理現金增資伍仟萬元，實收資本達陸億零壹佰捌拾肆萬元。` 2.Laster Tech (Thailand) Co., Ltd.`設立，提供泰國地區銷售`LED`照明` `燈具業務。`
`民國`105`年`	1.`本公司股票於`105`年`12`月`19`日起在台灣證券交易所上市買賣。` 2.`辦理現金增資捌仟壹佰萬元，實收資本達陸億捌仟貳佰捌拾肆萬` `元。`
`民國`106 `年`	1.`發行國內第一次無擔保可轉換公司債`700,000,000`元。`

二、風險事項
一
( ) 風險因素
1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
  - (1) 利率變動影響

本公司 106 年度及 107 年前三季合併利息費用分別為 30,130 仟元及 27,923 仟元，占各該期間營業收入之比率分別為 0.73% 及 0.88% ，主係因本公司業績成長營運規模擴大，需持續投入資金以支應營運之所需，因此舉借短期借款及發行轉換公司債支應部分營運週轉資金所致。

隨本公司營業規模持續成長，與銀行間維持良好密切之合作關係實
有所需，以期取得優惠利率並定期評估銀行借款利率，未來將視金融利
率變動，適時調整資金運用情形，以降低利率變化對本公司損益產生之
影響。

(2) 匯率變動影響

本公司 106 年度及 107 年前三季合併兌換 ( 損 ) 益淨額分別為 18,324 仟元及 (11,626) 仟元，占各該期間營業收入之比率分別為 0.45% 及 (0.37)% ，本公司銷售以人民幣計價為主，而外購幣別主要係以人民幣及美元計價，外銷及外購以人民幣報價之部分可產生一定之自然避險效果，兌換損益占營業收入比率皆在 1% 以下，故兌換損益對本公司影響有限。

本公司為因應匯率波動之影響，採取措施如下：

A. 隨時蒐集匯率變動趨勢資訊，加強與銀行外匯相關諮商，以掌握匯率走勢。
B. 業務報價時將匯率變動可能產生之影響因素一併考慮，以規避匯率變動對銷售價格產生影響。
(3) 通貨膨脹影響

通貨膨脹對本公司損益之影響無明顯重大情形。本公司除了密切觀
察市場物價波動，積極開發原物料供貨來源，以降低生產成本外，並與
客戶維持良好的關係，適時的向客戶反映生產成本，故本公司目前尚能
有效控制通貨膨脹對本公司獲利的影響。

最近年度及截至公開說明書刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1) 從事高風險、高槓桿投資之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司多年來專注於本業之耕耘發展，重視本業技術之研發及業務
行銷之拓展，並秉持保守穩健之經營方式，財務健全，並未從事高風
險、高槓桿投資。

(2) 從事資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司已訂定「資金貸與他人及背書保證作業程序」及「取得或處
分資產處理程序」作為相關作業處理之依據。

資金貸與他人、背書保證皆按照本公司所訂「資金貸與他人及背書保證作業程序」辦理，且本公司目前資金貸與他人及背書保證之對象皆為集團內 100% 持股之公司，係能隨時掌控各公司經營狀況，減少風險發生之可能性。最近年度及截至公開說明書刊印日止並未發生因資金貸與他人或背書保證而發生之重大獲利或虧損之情形。

本公司衍生性商品交易以遠期外匯買賣為主，係為規避因匯率波動
所產生之風險。本公司從事遠期外匯之交易對象，均係信用卓越之金融
機構。

最近年度及截至公開說明書刊印日止未來研發計畫及預計投入之研發費用：
(1) 未來研發計畫

A 、矩陣式頭燈。

B 、驅動控制模塊標準化。

C 、散熱最佳化。

D 、產品輕量化。

(2) 預計投入研發費用

研發費用預計投入金額將依新技術開發進度逐步編列，隨營業額的成長，將可逐步提高年度研發費用，藉以支持未來研發計劃，維持核心技術，增加本公司巿場競爭力。本公司 106 年度及 107 年前三季研究發展費用佔營業收入之比例分別為 5.00% 及 6.32% ，未來將視研發進度與結果持續投入研發費用。

最近年度及截至公開說明書刊印日止之國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司日常營運均依循國內外相關法令規範辦理，並隨時注意國內外政

策發展趨勢及法規變動情況，以充分掌握市場環境變化，並適時主動提出因
應措施，以降低國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響。最近年
度及截至公開說明書刊印日止之國內外重要政策及法律變動對本公司財務
業務並無重大影響。

最近年度及截至公開說明書刊印日止之科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處產業相關科技變動情形，充分掌握市場趨勢，並
評估對本公司營運所造成之影響，本公司亦隨時蒐集相關資訊以合理評估
產業發展趨勢並調整營運策略，預擬研發計劃，持續加強技術及產品附加
價值的提昇與開發，以因應市場需求。最近年度及截至公開說明書刊印日
止，科技改變及產業變化對本公司財務業務並無重大影響。

最近年度及截至公開說明書刊印日止之企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，遵守相關法令規定，積極強化內部管理與提昇管理
品質及績效，同時保持和諧之勞資關係，持續維持優良企業形象，截至公開
說明書刊印日止，並無任何影響企業形象之情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止之進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無重大之購併情形及計
畫。惟將來若有進行併購計畫時，必秉持審慎評估態度，考量合併是否能為本公司帶來具體綜效，以確實保障股東之權益。
最近年度及截至公開說明書刊印日止之擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無擴充廠房之計畫。

最近年度及截至公開說明書刊印日止之進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 進貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司進貨項目主要為 LED 元件、晶粒及其他 LED 車燈模組所需之零組件，本公司為維持供貨來源之穩定性，亦會持續與多家供應商維持合作關係以降低風險，同時與各供應商之間亦保持長期、良好且穩定之供需關係，經多年合作並無發生任何異常停止供貨之情形，使進貨集中面臨之風險大幅降低。

(2) 銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司主要銷售 LED 車燈模組，客戶主係中國大陸自主品牌車廠及

Tier1 汽車零組件供應商。由於汽車產業對汽車零組件品質要求極為嚴格，為確保安全規格、品質、交期等均符合車廠要求，供應商產品均需經過車廠嚴格審查及認證，取得認證通常需耗時數年，認證合格之後仍需 1 至 1.5 年時間進行產品設計及再次認證等後續動作，故取得合作關係後也不易產生變動，故車廠與其供應商合作關係長期且穩健，並常見單一零件由單一廠商獨家供應之情形，產業進入障礙極高，基於此產業特性造成銷售集中之情形，本公司憑藉 LED 車燈模組專業開發能力，於 104 年已成功打入歐洲市場亦積極擴展其他合作廠商，以分散銷貨集中之風險。

最近年度及截至公開說明書刊印日止之董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人或持股超過
百分之十之大股東並無股權大量移轉之情形。

最近年度及截至公開說明書刊印日止之經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司經營團隊皆致力於永續經營發展，最近年度及截至公開說明書刊
印日止，本公司並無經營權改變之情形。

最近年度及截至公開說明書刊印日止之其他重要風險及因應措施：無。
( 二 ) 訴訟或非訟事件
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 四 ) 其他重要事項：無。

`三、公司組織`

`一` ( ) `組織系統`

1. `公司之組織結構`

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2. `各主要部門所營業務`

`部門名稱`	`組織功能`
`稽核室`	●`內部控制制度之查核與評估。` ●`稽核報告之撰寫及改善作業之追蹤。` ●`海外子公司內部控制制度之評估與稽核。`
`總經理`	●`集團策略規劃及子公司運作監理。` ●`投資規劃。` ●`事業計畫之編成、營業目標與經營績效之管理。` ●`總理公司各項經營管理制度。` ●`產銷協調與規劃。` ●`監督與推動各部門業務推展與執行。`
`財務處`	●`人力資源規劃、人事制度、褔利、教育、事務管理及安全衛生環境` `事項` `之建立與執行。`
	●`公司與資本市場的溝通，經營投資人關係，包括法人說明會之舉辦與受邀` `參與、股東意見蒐集與回覆、資本市場與股東結構分析等。`

`部門名稱`	`組織功能`
`財務處`	●`協助總經理室各項決策之推行。` ●`股務之規畫與管理。` ●`行政、總務制度之建立及執行。`
	●`集團管理資訊系統及電子郵件系統之規劃、建立與執行。` ●`網路安全及資訊設備軟硬體維護。`
	●`網站設計製作。` ●`產品型錄、文宣設計製作。` ●`參展展覽規劃執行。`
`資材處`	●`負責集團原物料之採購管理。` ●`供應商及協力廠商之開發管理。` ●`存貨管理及倉儲管理作業。`
`照明事業處`	●`照明產品市場資料蒐集，及專利申請。`
	●`營業目標之計劃與執行。` ●`市場開發、顧客服務、產品銷售及收款之規劃與管理。` ●`全球客戶市場調查與商情資訊之蒐集分析。` ●`產品行銷之企劃執行、主要海外銷售市場之開拓。`
	●`新產品及技術之設計、送樣、研究、開發規劃與執行。` ●`產品相關技術支援與諮詢。`
	●`產品設計策略規劃和執行。` ●`光學、機構、散熱、電子技術資源整合和造型設計。`
	●LED`晶片及照明產品品質保證之運作與執行。`
`代理事業處`	●`營業目標之計劃與執行。` ●`市場開發、顧客服務、產品銷售及收款之規劃與管理。` ●`全球客戶市場調查與商情資訊之蒐集分析。` ●`代理權產品行銷之企劃執行、主要海外銷售市場之開拓。`
`汽車事業處`	●`汽車產品市場資料蒐集，及專利申請。`
	●`營業目標之計劃與執行。` ●`市場開發、顧客服務、產品銷售及收款之規劃與管理。` ●`全球客戶市場調查與商情資訊之蒐集分析。` ●`產品行銷之企劃執行、主要海外銷售市場之開拓。`
	●`新產品及技術之設計、送樣、研究、開發規劃與執行。` ●`產品相關技術支援與諮詢。`
	●`產品設計策略規劃和執行。` ●`光學、機構、散熱、電子技術資源整合和造型設計。`

( `二` ) `關係企業圖`

1. `關係企業圖`

`100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%(註)` `麗清科技(股)有限公司` `翔澤國際股份` `有限公司` `LASTER INTERNATIONAL` `(SAMOA) CO., LTD.` `LASTER OVERSEAS` `(SAMOA) CO LTD.` `SUPER` `CONTINENTAL LTD.` `LASTER FOREVER` `(SAMOA)CO.,LTD.` `EXCITEMENT` `HOLDING CO.,LTD.`	`100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%(註)` `麗清科技(股)有限公司` `翔澤國際股份` `有限公司` `LASTER INTERNATIONAL` `(SAMOA) CO., LTD.` `LASTER OVERSEAS` `(SAMOA) CO LTD.` `SUPER` `CONTINENTAL LTD.` `LASTER FOREVER` `(SAMOA)CO.,LTD.` `EXCITEMENT` `HOLDING CO.,LTD.`	`100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%(註)` `麗清科技(股)有限公司` `翔澤國際股份` `有限公司` `LASTER INTERNATIONAL` `(SAMOA) CO., LTD.` `LASTER OVERSEAS` `(SAMOA) CO LTD.` `SUPER` `CONTINENTAL LTD.` `LASTER FOREVER` `(SAMOA)CO.,LTD.` `EXCITEMENT` `HOLDING CO.,LTD.`	`100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%(註)` `麗清科技(股)有限公司` `翔澤國際股份` `有限公司` `LASTER INTERNATIONAL` `(SAMOA) CO., LTD.` `LASTER OVERSEAS` `(SAMOA) CO LTD.` `SUPER` `CONTINENTAL LTD.` `LASTER FOREVER` `(SAMOA)CO.,LTD.` `EXCITEMENT` `HOLDING CO.,LTD.`	`100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%(註)` `麗清科技(股)有限公司` `翔澤國際股份` `有限公司` `LASTER INTERNATIONAL` `(SAMOA) CO., LTD.` `LASTER OVERSEAS` `(SAMOA) CO LTD.` `SUPER` `CONTINENTAL LTD.` `LASTER FOREVER` `(SAMOA)CO.,LTD.` `EXCITEMENT` `HOLDING CO.,LTD.`	`100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%(註)` `麗清科技(股)有限公司` `翔澤國際股份` `有限公司` `LASTER INTERNATIONAL` `(SAMOA) CO., LTD.` `LASTER OVERSEAS` `(SAMOA) CO LTD.` `SUPER` `CONTINENTAL LTD.` `LASTER FOREVER` `(SAMOA)CO.,LTD.` `EXCITEMENT` `HOLDING CO.,LTD.`	`100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%` `100%(註)` `麗清科技(股)有限公司` `翔澤國際股份` `有限公司` `LASTER INTERNATIONAL` `(SAMOA) CO., LTD.` `LASTER OVERSEAS` `(SAMOA) CO LTD.` `SUPER` `CONTINENTAL LTD.` `LASTER FOREVER` `(SAMOA)CO.,LTD.` `EXCITEMENT` `HOLDING CO.,LTD.`
`麗清電子科技` `(東莞)有限公司`	`麗清光電(深` `圳)有限公司`	`麗三(上海)國際` `貿易有限公司`	`盎然科技有` `限公司`	`麗清汽車科技(上` `海)有限公司`		`LASTER TECH` `(THAILAND)CO.,LTD.`

註：因當地法令限制，其中51%係透過泰國籍自然人名義持有。

2. `各關係企業基本資料`

107.9.30 單位：新台幣仟元

				107.9.30`單位：新台幣仟元`
`企` `業` `名` `稱`	`設立日期`	`地` `址`	`實收資本額`	`主` `要` `營` `業` `或` `生` `産` `項` `目`
Laster International (Samoa) Co., Ltd.	91.05.31	TrustNet Chambers Lotemau Centra,P.O.Box 1225 Apia,Samoa	940,468	`投資`
`翔澤國際股份有限公司`	96.09.14	`新北市中和區中山路二段`296`號`14`樓之`2	30,000	LED`晶粒之銷售`
Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd.	91.05.31	TrustNet Chambers Lotemau Centra,P.O.Box 1225 Apia,Samoa	316,844	`投資`
Super Continental Ltd.	92.06.19	2F,Felix House, 24 Dr. Joseph Riviere Street,Port Louis,Republic of Mauritius	169,956	`投資`
Laster Forever (Samoa) Co., Ltd.	96.10.02	Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box1225, Apia, Samoa	393,383	`投資及貿易`
Excitement Holding Co., Ltd.	104.05.12	N0.24 Lesperance Complex, Providence Industrial Estate, Mahe, Seychelles	27,418	`投資`
`麗清電子科技`(`東莞`)`有限公司`	91.12.05	`廣東省東莞市黃江鎮社貝村永盛工業區明珠一路` `七號`	216,984	LED`晶粒銷售及`LED`車用照明相關產` `品之製造、組裝及銷售`
`麗清光電（深圳）有限公司`	99.07.20	`廣東省深圳市寶安區西鄉合正匯一城壹中心東座` 1923`室`	147,271	`節能照明燈具及配件之銷售`
`麗三`(`上海`)`國際貿易有限公司`	92.11.14	`上海市嘉定區匯旺東路`666`號`	16,961	LED`晶粒及元件之銷售`
`麗清汽車科技`(`上海`)`有限公司`	97.01.04	`上海市嘉定區匯旺東路`666`號`	667,908	LED `之車用照明相關產品之製造、組` `裝及銷售`
`盎然科技有限公司`	99.01.11	20th Floor,Wah Hing Commercial Buliding,283 Lockhart Road,Wanchai, Hong Kong	6,418	`投資`
Laster Tech (Thailand) Co., Ltd.	104.07.02	16th floor , 65/134 Chamnan Phenjati Business Center Building, Rama 9 Rd.,Huay Kwang,Bangkok,Thailand. 10310	27,644	`照明產品及燈具之銷售`

註： Excitement Holding 原設立於汶萊，續後於 106 年 6 月遷冊設立於塞席爾。

3. `關係企業持股說明`

107 年 9 月 30 日單位：新台幣仟元 ; 股

		107`年`9`月`30`日`	107`年`9`月`30`日`	107`年`9`月`30`日`	`單位：新台幣仟元`;`股`
`關係企業名稱`	`與本公司之關係`	`本公司持有關係企業`			`關係企業持有本公` `司股份`
		`投資金額`	`股份`(`股`)	`比率`
Laster International(Samoa)Co., Ltd.	`子公司`	940,468	30,223,698	100%	`無`
`翔澤國際股份有限公司`	`子公司`	30,000	3,000,000	100%	`無`
Laster Overseas(Samoa)Co., Ltd.	`孫公司`	316,844	9,836,038	100%	`無`
Super Continental Ltd.	`孫公司`	169,956	5,654,141	100%	`無`
Laster Forever(Samoa)Co., Ltd.	`孫公司`	393,383	12,822,953	100%	`無`
Excitement HoldingCo., Ltd.	`孫公司`	27,418	875,650	100%	`無`
`麗清電子科技`(`東莞`)`有限公司`	`曾孫公司`	216,984	`註`1	100%	`無`
`麗清光電`(`深圳`)`有限公司`	`曾孫公司`	147,271	`註`1	100%	`無`
`麗三`(`上海`)`國際貿易有限公司`	`曾孫公司`	16,961	`註`1	100%	`無`
`麗清汽車科技`(`上海`)`有公司`	`曾孫公司`	400,171	`註`1	100%	`無`
`盎然科技有限公司`	`曾孫公司`	10,141	1,800,000	100%	`無`
Laster Tech (Thailand) Co., Ltd.	`曾孫公司`	27,644	300,000 (`註`2)	100% (`註`2)	`無`

註 1 ：係有限公司，故無股數。

註 2 ：因當地法令限制，其中 153,000 股 ( 即持股比例 51%) 係透過泰國籍自然人名義持有。

( `三` ) `總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料`

107 年 11 月 30 日單位：股

													107`年`11`月`30`日`	107`年`11`月`30`日`	107`年`11`月`30`日`	`單位：股`
`職` `稱`	`姓` `名`	`性` `別`	`國籍`	`選`(`就`)`任` `日期`	`持有股份`		`配偶、未成年` `子女持有股份`		`利用他人名` `義持有股份`		`主要經（學）` `歷`	`目前兼任其他公司之職務`	`具配偶或二親等以` `內關係之經理人`			`經理人取` `得員工認` `股權憑證` `情形`
					`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股比` `率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`總經理`	`劉美秀`	`女`	`中華` `民國`	91.12.06	4,186,921	6.13%	-	-	-	-	`淡江大學公共` `行政系、美國` S.L.I`亞洲區採` `購副總`	`麗清科技股份有限公司總經理、翔` `澤國際股份有限公司董事長、金葵` `花投資有限公司董事長、`Laster International (Samoa) Co., Ltd.`董事` `長、`Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd.`董事長、`Super Continental Ltd. `董事長、`LASTER FOREVER (SAMOA) CO.,LTD.`董事長、麗清` `電子科技`(`東莞`)`有限公司董事長、` `麗清光電`(`深圳`)`有限公司董事長、` `麗三`(`上海`)`國際貿易有限公司董` `事長、麗清汽車科技`(`上海`)`有限公` `司董事長、`Excitement Holding Co., Ltd.`董事長、`Laster Tech (Thailand) Co.,Ltd.`董事兼總經理`	-	-	-	-
`汽車事業` `處協理`	`許永義`	`男`	`中華` `民國`	98.04.04	68,000	0.10%	463,927	0.68%	-	-	`台灣大學機械` `系、麗清科技` (`股`)`有限公司` `研發處副處長`	`麗清汽車科技`(`上海`)`有限公司營` `運長、麗清電子科技`(`東莞`)`有限公` `司董事兼營運長`	-	-	-	-
`財務處` `協理`	`李鋆辰`	`男`	`中華` `民國`	98.07.01	-	-	-	-	-	-	`淡江大學會計` `系、資誠聯合會` `計師事務所`	`翔澤國際股份有限公司董事、麗清` `電子科技`(`東莞`)`有限公司董事、麗` `三`(`上海`)`國際貿易有限公司監察` `人、麗清汽車科技`(`上海`)`有限公司` `監察人`	-	-	-	-

( `四` ) `董事及監察人資料：`

1. `董事及監察人`

																107`年`11`月`30`日` `單位：股；`%	107`年`11`月`30`日` `單位：股；`%	107`年`11`月`30`日` `單位：股；`%	107`年`11`月`30`日` `單位：股；`%
`職` `稱`	`姓名`	`性` `別`	`國籍` `或註` `冊地`	`初次` `選任` `日期`	`選`(`就`) `任日期`	`任` `期`	`選` `任` `時` `持有股份`		`現` `在` `持有股數`		`配偶、未成` `年子女現在` `持有股份`		`利用他人名` `義持有股份`		`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司及其他公司之職` `務`	`具配偶或二親` `等以內關係之` `其他主管、董` `事或監察人`
							`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職` `稱`	`姓` `名`	`關` `係`
`董事長`	`劉美秀`	`女`	`中華` `民國`	91.12.06	106.6.28	3 `年`	4,186,921	6.13%	4,186,921	6.13%	-	-	-	-	`淡江大學公共行` `政系、美國` S.L.I`亞洲區採` `購副總`	`麗清科技股份有限公司總經理、` `翔澤國際股份有限公司董事長、` `金葵花投資有限公司董事長、` Laster International (Samoa) Co., Ltd. `董事長、`Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd.`董事長、`Super Continental Ltd.`董事長、`LASTER FOREVER (SAMOA) CO.,LTD.`董` `事長、麗清電子科技`(`東莞`)`有限公` `司董事長、麗清光電`(`深圳`)`有限公` `司董事長、麗三`(`上海`)`國際貿易有` `限公司董事長、麗清汽車科技`(`上` `海`)`有限公司董事長、`Excitement Holding Co., Ltd.`董事長、`Laster Tech (Thailand) Co.,Ltd.`董事兼總經理`	-	-	-
`董事`	`吳俊佶`	`男`	`中華` `民國`	95.11.15	106.6.28	3 `年`	816,000	1.20%	816,000	1.20%	11,000	0.02	-	-	`北門中學` `堤維西交通工業` (`股`)`公司`	`堤維西交通工業`(`股`)`公司董事長、` `堤福投資股份有限公司董事長、大` `億大投資`(`股`)`董事、常州大茂偉瑞` `柯車燈有限公司董事長、常州大茂` `精密模具有限公司董事長、哈爾濱` `哈星汽車部品有限公司副董事長、` `長春堤勝車燈有限公司董事長、迪` `比恩科技股份有限公司董事長、萊` `吉普光學科技有限公司董事長、昆` `山堤維西節能照明科技有限公司` `董事長、堤維西節能照明科技股份` `有限公司董事長、啟敏投資`(`股`)`公`	-	-	-

`職` `稱`	`姓名`	`性` `別`	`國籍` `或註` `冊地`	`初次` `選任` `日期`	`選`(`就`) `任日期`	`任` `期`	`選` `任` `時` `持有股份`	`選` `任` `時` `持有股份`	`現` `在` `持有股數`	`現` `在` `持有股數`	`配偶、未成` `年子女現在` `持有股份`	`配偶、未成` `年子女現在` `持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司及其他公司之職` `務`	`具配偶或二親` `等以內關係之` `其他主管、董` `事或監察人`	`具配偶或二親` `等以內關係之` `其他主管、董` `事或監察人`	`具配偶或二親` `等以內關係之` `其他主管、董` `事或監察人`
							`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職` `稱`	`姓` `名`	`關` `係`
																`司董事長、儒億科技`(`股`)`公司董事` `長、邁煌企業`(`股`)`公司董事長、國` `啟敏投資`(`股`)`公司董事`
`董事`	`福華電子` (`股`)`公司`	`無`	`中華` `民國`	97.06.26	106.6.28	3 `年`	5,383,705	7.88%	3,728,705	5.46%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
`董事法` `人代表`	`福華電子` (`股`)`公司` `法人代` `表：` `許孟祺`	`男`	`中華` `民國`	97.06.26	106.6.28	3 `年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`光武工專電子` `科、福華電子` (`股`)`公司、大同` `捷克公司副總經` `理、大同日本公` `司董事、福華電` `子設備`(`東莞`)`有` `限公司董事長、` `蘇州福華電子科` `技有限公司董事` `長、福州華映視` `訊有限公司董事`	`福華電子設備`(`東莞`)`有限公司董` `事、蘇州福華電子科技有限公司` `董事、同昱能源科技股份有限公` `司董事、大同大學董事` `福華電子股份有限公司董事兼任` `總經理`	-	-	-
`董事`	`群光電子` `股份有限` `公司`(`註` 1)	`無`	`中華` `民國`	106.6.28	106.6.28	3 `年`	1,666,000	2.43%	4,525,000	6.63%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
`董事法` `人代表`	`群光電子` `股份有限` `公司法人` `代表人：` `林玉玲` (`註`1)	`女`	`中華` `民國`	106.6.28	106.6.28	3 `年`	-	-	40,000	0.06%	-	-	-	-	`國立台灣大學財` `務金融系、` `美國喬治華盛頓` `大學會計碩士、` `群業會計師事務` `所會計師、群光` `電子`(`股`)`公司會` `計經理、處長`	`群光捷克公司董事` `普訊玖創業投資`(`股`)`公司法人代` `表董事、麥實二號創業投資`(`股`) `公司法人代表董事、安國科技` (`股`)`公司法人代表董事、誠鼎創` `投法人代表董事、益鼎生技創業` `投資`(`股`)`公司法人代表監察人`
`董事`	`吳榮生` (`註`1)	`男`	`中華` `民國`	95.11.15	106.6.28	3 `年`	441,270	0.65%	346,270	0.51%	-	-	-	-	`逢甲大學企管系` `美國運通銀行` `渣打國際商業銀`	`謚源實業`(`股`)`公司獨立董事、鈺德` `科技`(`股`)`公司獨立董事、`Preferred	-	-	-

`職` `稱`	`姓名`	`性` `別`	`國籍` `或註` `冊地`	`初次` `選任` `日期`	`選`(`就`) `任日期`	`任` `期`	`選` `任` `時` `持有股份`	`選` `任` `時` `持有股份`	`現` `在` `持有股數`	`現` `在` `持有股數`	`配偶、未成` `年子女現在` `持有股份`	`配偶、未成` `年子女現在` `持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司及其他公司之職` `務`	`具配偶或二親` `等以內關係之` `其他主管、董` `事或監察人`	`具配偶或二親` `等以內關係之` `其他主管、董` `事或監察人`	`具配偶或二親` `等以內關係之` `其他主管、董` `事或監察人`
							`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職` `稱`	`姓` `名`	`關` `係`
															`行`	Asset Management (Asia) Ltd.`投資` `部經理`
`董事`	`陳政民` (`註`1)	`男`	`中華` `民國`	102.6.26	106.6.28	3 `年`	80,556	0.12%	80,556	0.12%	-	-	-	-	`嘉南藥理科技大` `學` `怡居開發實業` (`股`)`公司`	`怡居開發實業`(`股`)`公司董事長、` `麗莊開發實業`(`股`)`公司董事、八` `佾金投資`(`股`)`公司董事長、和明` `紡織`(`股`)`公司董事長、和聖豐實` `業`(`股`)`公司董事、謚源實業`(`股`)`公` `司監察人`	-	-	-
`獨立` `董事`	`張志良`	`男`	`中華` `民國`	102.6.26	106.6.28	3 `年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`台灣大學` `日本早稻田大學` `商學部研究所碩` `士` `大和國泰證券股` `份有限公司副董` `事長` `鴻海投資管理處` `副總經理`	`大和國泰證券顧問、富宇地產股` `份有限公司獨立董事、紘康科技` `股份有限公司獨立董事、` Redhorse Corporation`獨立董事、` `安鈦克股份有限公司董事`	-	-	-
`獨立` `董事`	`吳易座`	`男`	`中華` `民國`	105.09.26	106.6.28	3 `年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`國立台灣大學材` `料科學與工程學` `研究所博士` `億光固態照明股` `份有限公司副總` `經理` `瑞儀光電股份有` `限公司董事長特` `助`	`星視野照明有限公司負責人`
`獨立` `董事`	`林漢卿` (`註`1)	`男`	`中華` `民國`	106.6.28	106.6.28	3 `年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`日本大阪大學` `經濟學博士`	`尚志半導體股份有限公司獨立董` `事` `致理科技大學行銷與流通管理系` `助理教授`	-	-	-

註 1 ：民國 106 年 6 月 28 新任。

2. `法人股東之主要股東：`

107 年 04 月 30 日

	107`年`04`月`30
`法人股東名稱`( `註一`)	`法` `人` `股` `東` `之` `主` `要` `股` `東`( `註二`)
`福華電子股份有限公司`	`中華映管股份有限公司`(15.33%)`、大同股份有限公司` (12.05%)`、中華電子投資股份有限公司`(6.70%)`、尚志半導體` `股份有限公司`(6.67%)`、中環股份有限公司`(2.08%)`、中嘉國` `際投資股份有限公司`(2.49%)`、中國信託商銀受福華電子` (`股`)`公司工者有其股持股信託專戶`(1.78%)`、聲寶股份有限` `公司`(1.41%)`、曾世謙`(1.45%)`、陸美君`(0.70%)`。`
`群光電子股份有限公司`	`許崑泰`(11.17%)`、花旗`(`台灣`)`商業銀行受託保管新加坡政府` `投資專戶`(3.60%)`、有康電子`(`股`)`公司`(2.90%)`、德銀託管`M&G `西敏寺投資專戶`(2.67%)`、創日科技`(`股`)`公司`(2.41%)`、高效電子` (`股`)`公司`(2.22%)`、渣打銀行敦北受託保管凱基證券亞洲有限` `公司投資專戶`(2.15%)`、大通託管艾維亞投資者投資專戶` (1.70%)`、東菱投資`(`股`)`公司`(1.53%)`、精元投資股份有限公` `司`(1.49%)`。`

註一：董事監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

註二：填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其股權比例占前十名 ) 及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表。

3. `法人股東之主要股東為法人者其主要股東：`

107 年 04 月 30 日

	107`年`04`月`30`日`
`法人股東名稱`(`註一`)	`法` `人` `股` `東` `之` `主` `要` `股` `東` ( `註` `二` )
`中華映管股份有限公司`	`大同股份有限公司`25.49%`、中華電子投資股份有限公司`7.46%`、` `大眾商業銀行受託保管大同全球策略公司投資專戶`3.07%`、志生` `不動產股份有限公司`2.19%`、渣打國際商業銀行敦北分行受託保` `管瑞士信貸國際公司投資專戶`1.58%`、綠能科技股份有限公司` 1.46%`、徐文吉`0.95%`、楊文彬`0.82%`、花旗`(`台灣`)`商業銀行託管` `次元新興市場評估基金投資專戶`0.80%`、江萬石`0.77%`。`
`大同股份有限公司`	`渣打託管帕米爾思資本香港`-`客戶帳號`7.44%`、匯豐銀行託` `管金英証券`(`香港`)`有限公司戶`6.67%`、大同大學`6.19%`、羅得投` `資股份有限公司`4.45%`、中國信託商業銀行信託部受託保管大同` `股份有限公司工者有其股員工持股信託專戶`4.30%`、花旗`(`台灣`) `商業銀行託管大華繼顯`(`香港`)`有限公司`-`客戶帳戶投資專戶` 4.00%`、永豐商業銀行受託保管永豐金證券`(`亞洲`)`有限公司客戶` `永豐金`(`亞洲`)`代理人有限公司投資專戶`3.58%`、花旗`(`台灣`)`商業` `銀行受託保管元大證券`(`香港`)`有限公司投資專戶`3.08%`、三雅投` `資股份有限公司`2.95%`、鄭文逸`2.85%`。`
`中華電子投資股份有限公司`	`大同股份有限公司`94.56%`、志生投資股份有限公司` 5.10`、新林科技電子`(`股`)`公司`0.14%`、尚志資產開發`(`股`)`公` `司`0.20%`、財團法人大同聯合職工福利委員`0.00%`。`
`尚志半導體股份有限公司`	`大同股份有限公司`43.18%`、中華電子投資股份有限公司`15.02%`、` `張新雄`1.91%`、張慧捷`1.41%`、張慧敏`1.39%`、張慧中`0.98%`、林` `家鈺`0.82%`、黃暉文`0.61%`、曾素萍`0.45%`、簡金火`0.41%`。`
`中環股份有限公司`	`翁明顯`7.30%`、楊麗容`2.41%`、李政瑩`1.81%`、渣打託管`

`法人股東名稱`(`註一`)	`法` `人` `股` `東` `之` `主` `要` `股` `東` ( `註` `二` )
	iShare`新興市場`ETF1.79%`、渣打託管梵加德新興市場股` `票指數基金專戶`1.69%`、花旗託管挪威中央銀行投資專` `戶`1.50%`、花旗（台灣）受託管次元新興市場投資專戶` 1.34%`、蔡瑞榮`1.25%`、大通託管先進星光先進總合國際` `股票指數`1.17%`、致和證券股份有限公司`1.16%`。`
`中嘉國際投資股份有限公司`	`中環股份有限公司`100%
`聲寶股份有限公司`	`麥克蕾蒂投資有限公司`6.22%`、富帝投資股份有限公司` 3.81%`、史提菲利投資有限公司`2.95%`、吳振隆`2.43%`、陳盛` `泉`2.19%`、陳盛偉`2.03%`、花旗`(`台灣`)`商業銀行受託保管挪威` `中央銀行投資專戶`1.55%`、渣打託管梵加德新興市場股票指` `數基金專戶`1.27%`、花旗`(`台灣`)`商業銀行受託保管次元新興` `市場評估基金投資專戶`1.22%`、美商摩根大通銀行台北分行` `受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票` `指數基金投資專戶`1.16%
`有康電子股份有限公司`	`群光電子`(`股`)`公司`100%
`創日科技股份有限公司`	`許崑泰`68.9%`、康珉振`10.67%`、精元投資`(`股`)`公司`7.11%`、` `華泰投資`(`股`)`公司`6.67%`、許文欣`2.44%`、許立欣`2.34%`、` `許正欣`0.8%`、鄭永隆`0.49%`、林鳳珠`0.22%`、葉文彬`0.15%
`高效電子股份有限公司`	`群光電子`(`股`)`公司`100%
`東菱投資股份有限公司`	`許崑泰`50%`、康珉振`28.33%`、創日科技`(`股`)`公司`7.56%`、` `許月森`7.44%`、林鳳珠`5%`、許文欣`1.67%
`精元投資股份有限公司`	`許崑泰`28.33%

107 年 4 月 30 日

4. `董事、監察人所具備之專業知識及獨立性之情形：`

				107`年`4`月`	107`年`4`月`	107`年`4`月`	107`年`4`月`	107`年`4`月`	107`年`4`月`	107`年`4`月`	107`年`4`月`	107`年`4`月`	107`年`4`月`	30`日`
`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`			`符合獨立性情形（註）`										`兼任` `其他` `公開` `發行` `公司` `獨立` `董事` `家數`
	`商務、法` `務、財務、` `會計或公司` `業務所須相` `關科系之公` `私立大專院` `校講師以上`	`法官、檢` `察官、律` `師、` `會計` `師` `或其` `他` `與公司` `業` `務` `所` `需之` `國` `家考` `試` `及格領` `有` `證` `書` `之專` `門` `職業` `及` `技術人員`	`商務、法` `務、財務、` `會計或公` `司業務所` `須之工作經` `驗`	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
`劉美秀`			V				V		V	V	V	V	V	-
`吳俊佶`			V	V			V				V	V	V	-
`福華電子`(`股`)`公司法` `人代表：許孟褀`			V	V		V	V		V	V	V	V		-
`群光電子`(`股`)`公司法` `人代表：林玉玲`		V	V	V	V	V	V		V	V	V	V		-
`吳榮生`			V	V	V		V	V	V	V	V	V	V	2
`陳政民`			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
`張志良`			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	3
`吳易座`			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
`林漢卿`	V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “V ＂。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地法令設置之獨立董事者，不在此限 ) 。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( `五` ) `發起人資料：不適用。`

( `六` ) `董事、監察人、總經理及副總經理之酬金`

1. `董事` ( `含獨立董事` ) `之酬金` (106 `年度` )

單位：新台幣仟元；股； %

`職稱`	`姓名`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	A`、`B`、`C`及`D `等四項總額占` `稅後純益之比` `例`(%)	A`、`B`、`C`及`D `等四項總額占` `稅後純益之比` `例`(%)	`兼任員工` `領取相關` `酬金`	`兼任員工` `領取相關` `酬金`	`兼任員工` `領取相關` `酬金`	`兼任員工` `領取相關` `酬金`	`兼任員工` `領取相關` `酬金`	`兼任員工` `領取相關` `酬金`	`兼任員工` `領取相關` `酬金`	`兼任員工` `領取相關` `酬金`	A`、`B`、`C`、` D`、`E`、`F`及`G `等七項總額` `占稅後純益` `之比例`(%)	A`、`B`、`C`、` D`、`E`、`F`及`G `等七項總額` `占稅後純益` `之比例`(%)	`有無領` `取來自` `子公司` `以外轉` `投資事` `業酬金`
		`報酬`(A)		`退職退休金`(B)		`董事酬勞`(C)		`業務執行費用`(D)				`薪資、獎金及特` `支費等`(E)		`退職退休金` (F)		`員工酬勞`(G)
		`本公` `司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公` `司`	`財務` `報告` `內所` `有公` `司`	`本公司`		`財務報告內` `所有公` `司`		`本公司`	`財務` `報告` `內所` `有公` `司`
																`現` `金` `金` `額`	`股` `票` `金` `額`	`現` `金` `金` `額`	`股` `票` `金` `額`
`董事長`	`劉美秀`	2,400	2,400	0	0	5,696	5,696	2,230	2,230	3.97	3.97	11,215	11,215	-	-	1,336	-	1,336	-	8.79	8.79	-
`董事`	`吳俊佶`
`董事`	`福華電子`(`股`)`公司` `法人代表：許孟祺`
`董事`	`群光電子`(`股`)`公司` `法人代表：林玉玲` (`註`1)
`董事`	`吳榮生`(`註`1)
`董事`	`陳政民`(`註`1)
`董事`	`張德雄`(`註`2)
`獨立董事`	`張志良`
`獨立董事`	`吳易座`
`獨立董事`	`林漢卿`(`註`1)
`獨立董事`	`巫貴珍`(`註`2)

註 1 ：民國 106 年 6 月 28 日新任。
註 2 ：民國 106 年 6 月 28 日卸任。
註 3 ：提供董事長兼任員工座車租金支出金額 472 仟元。
註 4 ：除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務 ( 如擔任非屬員工之顧問等 ) 領取之酬金：無此情形。

`酬金級距表`

	`酬金級距表`	`酬金級距表`	`酬金級距表`	`酬金級距表`
`給付本公司各個董事酬金級距`	`董事姓名`
	`前四項酬金總額`(A+B+C+D)		`前七項酬金總額` (A+B+C+D+E+F+G)
	`本公司`	`財務報告內所有` `公司`	`本公司`	`財務報告內所有` `公司`
`低於`2,000,000`元`	`劉美秀、吳俊佶、` `福華電子`(`股`)`公司` `法人代表：許孟` `褀、群光電子`(`股`) `公司法人代表：林` `玉玲、吳榮生、陳` `政民、張德雄、張` `志良、吳易座、林` `漢卿、巫貴珍`	`劉美秀、吳俊佶、` `福華電子`(`股`)`公司` `法人代表：許孟` `褀、群光電子`(`股`) `公司法人代表：林` `玉玲、吳榮生、陳` `政民、張德雄、張` `志良、吳易座、林` `漢卿、巫貴珍`	`吳俊佶、福華電子` (`股`)`公司法人代` `表：許孟褀、群光` `電子`(`股`)`公司法人` `代表：林玉玲、吳` `榮生、陳政民、張` `德雄、張志良、吳` `易座、林漢卿、巫` `貴珍`	`吳俊佶、福華電子` (`股`)`公司法人代` `表：許孟褀、群光` `電子`(`股`)`公司法人` `代表：林玉玲、吳` `榮生、陳政民、張` `德雄、張志良、吳` `易座、林漢卿、巫` `貴珍`
2,000,000`元（含）～`5,000,000`元（不含）`
5,000,000`元（含）～`10,000,000`元（不含）`
10,000,000`元（含）～`15,000,000`元（不含）`			`劉美秀`	`劉美秀`
15,000,000`元（含）～`30,000,000`元（不含）`
30,000,000`元（含）～`50,000,000`元（不含）`
50,000,000`元（含）～`100,000,000`元（不含）`
100,000,000`元以上`
`總` `計`	11`人`	11`人`	11`人`	11`人`

2. `監察人之酬金` (106 `年度` )

單位：新台幣仟元

`職稱` (`註`1)	`姓名`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	A`、`B`及`C`等三項總額占` `稅後純益之比例`(%)	A`、`B`及`C`等三項總額占` `稅後純益之比例`(%)	`有無領取` `來自子公` `司以外轉` `投資事業` `酬金`
		`報酬`(A)		`酬勞`(B)		`業務執行費用`(C)
		`本公司`	`財務報告` `內` `所有公` `司`	`本公司`	`財務報告` `內所` `有公` `司`	`本公司`	`財務報告` `內` `所有公` `司`	`本公司`	`財務報告` `內` `所有公` `司`
`監察人`	`吳榮生`(`註`1)	-	-	-	-	600	600	0.23	0.23	-
`監察人`	`陳國賢`(`註`1)
`監察人`	`陳政民`(`註`1)

註 1 ：民國 106 年 6 月 28 日卸任。

`酬金級距表`

`酬金級距表`
`給付本公司各個監察人酬金級距`	`監察人姓名`
	`前三項酬金總額`(A+B+C)
	`本公司`	`財務報告內所有公司`(D)
`低於`2,000,000`元`	`吳榮生、陳國賢、陳政民`	`吳榮生、陳國賢、陳政`
2,000,000`元（含）～`5,000,000`元（不含）`	-	-
5,000,000`元（含）～`10,000,000`元（不含）`	-	-
10,000,000`元（含）～`15,000,000`元（不含）`	-	-
15,000,000`元（含）～`30,000,000`元（不含）`	-	-
30,000,000`元（含）～`50,000,000`元（不含）`	-	-
50,000,000`元（含）～`100,000,000`元（不含）`	-	-
100,000,000`元以上`	-	-
`總計`	3`人`	3`人`

3. `總經理及副總經理之酬金` (106 `年度` )

單位：新台幣仟元；股； %

`職稱`	`姓名`	`薪資`(A)	`薪資`(A)	`退職退休金`(B)	`退職退休金`(B)	`獎金及特支費` `等等`(C) (`註`)	`獎金及特支費` `等等`(C) (`註`)	`員工酬勞金額`(D)	`員工酬勞金額`(D)	`員工酬勞金額`(D)	`員工酬勞金額`(D)	A`、`B`、`C`及`D `等` `四項總額占` `稅後` `純益之比` ~~%~~	A`、`B`、`C`及`D `等` `四項總額占` `稅後` `純益之比` ~~%~~	`有無領取來自` `子公司以外轉` `投資事業酬金`
		`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`		`財務報告內` `所有公司`		`本公司`	~~()~~ `財務報告` `內所有` `公司`
								`現金` `金額`	`股票` `金額`	`現金` `金額`	`股票` `金額`
`總經理`	`劉美秀`	6,000	6,000	-	-	5,215	5,215	1,336	-	1,336	-	4.82	4.82	-

註：提供董事長兼任員工座車帳面餘額 472 仟元。

`酬金級距表`

`給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距`	`總經理及副總經理姓名`	`總經理及副總經理姓名`
	`本公司`	`財務報告內所有公司`(E)
`低於`2,000,000`元`	-	-
2,000,000`元（含）～`5,000,000`元（不含）`	-	-
5,000,000`元（含）～`10,000,000`元（不含）`	-	-
10,000,000`元（含）～`15,000,000`元（不含）`	`劉美秀`	`劉美秀`
15,000,000`元（含）～`30,000,000`元（不含）`	-	-
30,000,000`元（含）～`50,000,000`元（不含）`	-	-
50,000,000`元（含）～`100,000,000`元（不含）`	-	-
100,000,000`元以上`	-	-
`總` `計`	1`人`	1`人`

4. `分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：`

單位：新台幣仟元

`職稱`	`職稱`	`姓名`	`股票金額`	`現金金額`	`總計`	`總額占稅後純` `益之比例`(%)
`經理人`	`總經理`	`劉美秀`	-	2,617	2,617	1.01
	`協理`	`許永義`
	`協理`	`李鋆辰`

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
(1) 最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例

單位： %

			`單位：`%	`單位：`%
`項目`	105`年度酬金總額` `占稅後純益比例`(%)		106`年度酬金總額` `占稅後純益比例`(%)
	`本公司`	`合併報表內所有公司`	`本公司`	`合併報表內所有公司`
`董事`	2.73	2.73	3.97	3.97
`監察人`	0.67	0.67	0.23	0.23
`總經理`	6.16	6.16	4.82	4.82
1.`本公司及合併報表所有公司支付之董事酬金占稅後純益比例`106`年度較`105`年` `增加，主要為`106`年度本公司設置審計委員會，使董事會組織功能變動，亦` `同步調整酬金分配方式所致。` 2.`本公司及合併報表所有公司支付之監察人酬金占稅後純益比例`106`年度較`105 `年度減少，主要為`106`年度本公司設置審計委員會取代監察人所致。` 3.`本公司及合併報表所有公司支付總經理酬金占稅後純益比例`106`年度較`105`年` `度減少，主要為`106`年度獲利增加所致。`

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性
A 、給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序
- (A) 董事

本公司董事之報酬依公司章程規定，依當年度獲利 ( 指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益 ) ，應提撥不高於百分之三為董事酬勞。 (B) 總經理及副總經理

總經理之酬金包含薪資、獎金及員工酬勞，薪資水準係依對公司所擔
任之職位、所承擔之責任及對公司之貢獻度，並參酌同業水準議定；員工
酬勞的分派標準係遵循公司章程，經董事會決議通過後發放。

B 、與經營績效及未來風險之關聯性

訂定酬金之程序，除參考公司整體的營運績效外，亦考量個人之績效達
成率及對公司績效之貢獻度，而給予合理的報酬。此外，本公司為降低未來
之營運風險，將隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀求
本公司永續經營與風險控管之平衡。綜上所述，本公司支付董事、總經理酬
金之政策及訂定酬金之程序，與經營績效具有正向關聯性。

`四、資本及股份`

`一` ( ) `股份種類`

(`一`)`股份種類`	(`一`)`股份種類`	(`一`)`股份種類`	(`一`)`股份種類`	(`一`)`股份種類`
107`年`11`月`30`日；單位：股`
`股份種類`	`核` `定` `股` `本`			`備` `註`
	`流通在外股份`	`未發行股份`	`合計`
`記名普通股`	68,284,000	81,716,000	150,000,000	`上市公司股票。`

( `二` ) `股本形成經過`

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形：

107 年 11 月 30 日

						107`年`11`月`30`日`	107`年`11`月`30`日`	107`年`11`月`30`日`
`年`/`月`	`發行` `價格` (`元`)	`核定股本`		`實收股本`		`備` `註`
		`股` `數` (`股`)	`金` `額` (`元`)	`股` `數` (`股`)	`金` `額` (`元`)	`股本來源`	`以現` `金以` `外之` `財產` `抵充` `股款` `者`	`其他`
103.01	10	90,000,000	900,000,000	55,184,000	551,840,000	`現金增資` 50,000,000`元`	`無`	103`年`2`月`17`日經授商` `字第`10301023550`號核` `准在案`
104.12	10	90,000,000	900,000,000	60,184,000	601,840,000	`現金增資` 50,000,000`元`	`無`	105`年`1`月`13`日經授商` `字第`10501007560`號核` `准在案`
105.12	10	90,000,000	900,000,000	68,284,000	682,840,000	`現金增資` 81,000,000`元`	`無`	106`年`1`月`18`日經授商` `字第`10601007820`號核` `准在案`
107.11	10	150,000,000	1,500,000,000	68,284,000	682,840,000	`增加核定股本`	`無`	107`年`11`月`29`日臨時股` `東會修訂額定股本`

最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理情形：無。
( 三 ) 最近股權分散情形

1. `股東結構`

107 年 10 月 30 日

`股東結構` `數量`	`金融` `機構`	`其他法人`	`個` `人`	`外國機構` `及外人`	`合` `計`
`人` `數`	1	34	6,648	29	6,712
`持有股數`(`股`)	90,000	27,304,380	36,786,399	4,103,221	68,284,000
`持股比例`(%)	0.13	39.99	53.88	6.00	100

2. `股權分散情形`

107 年 10 月 30 日

2.`股權分散情形`			107`年`10`月`30`日`
`持股分級`	`股東人數`(`人`)	`持有股數`(`股`)	`持股比例`(%)
1`至`999	259	57,889	0.08
1,000`至`5,000	5,322	10,551,959	15.45
5,001`至`10,000	636	4,991,833	7.31
10,001`至`15,000	152	1,975,900	2.89
15,001`至`20,000	103	1,906,655	2.79
20,001`至`30,000	91	2,324,023	3.40
30,001`至`50,000	62	2,492,485	3.65
50,001`至`100,000	45	3,239,627	4.74
100,001`至`200,000	16	2,223,944	3.26
200,001`至`400,000	9	2,486,061	3.64
400,001`至`600,000	5	2,529,445	3.70
600,001`至`800,000	0	0	0
800,001`至`1,000,000	2	1,769,000	2.59
1,000,001`以上`	10	31,735,179	46.50
`合` `計`	6,712	68,284,000	100

3. `主要股東名單`

股權比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持
有股數及比例

107 年 10 月 30 日；單位：股； %

`股` `份` `主要股東名稱`	`持有股數`	`持股比例`(%)
`群光電子股份有限公司`	4,525,000	6.63%
`啟敏投資股份有限公司`	4,327,552	6.34%
`劉美秀`	4,186,921	6.13%
`尚志投資股份有限公司`	3,868,008	5.66%
`福華電子股份有限公司`	3,728,705	5.46%
`金葵花投資有限公司`	3,607,479	5.28%
`元大商業銀行受託保管群光海外公司投資專戶`	2,796,000	4.09%
`志生投資股份有限公司`	1,905,988	2.79%
`堤福投資股份有限公司`	1,489,350	2.18%
`群光電能科技股份有限公司`	1,300,176	1.90%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形：

(1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十以上股東放棄現金增資認股情

形：

`形：`	`形：`
		`單位：股`
`職` `稱`	`姓` `名`	105`年度`(`註`4)		106`年度`		107`年截至` `刊印日止`
		`可認` `股數`	`實認` `股數`	`可認` `股數`	`實認` `股數`	`可認` `股數`	`實認` `股數`
`董事長兼總經理`	`劉美秀`	-	-	-	-	-	-
`董事`	`吳俊佶`	-	-	-	-	-	-
`董事`	`福華電子`(`股`)`公司`	-	-	-	-	-	-
`董事法人代表`	`福華電子`(`股`)`公司：` `許孟祺`	-	-	-	-	-	-
`董事`	`群光電子`(`股`)`公司`	-	-	-	-	-	-
`董事法人代表`	`群光電子`(`股`)`公司：` `林玉玲`	-	-	-	-	-	-
`董事`	`吳榮生`(`註`2)	-	-	-	-	-	-
`董事`	`陳政民`(`註`2)	-	-	-	-	-	-
`獨立董事`	`張志良`	-	-	-	-	-	-
`獨立董事`	`吳易座`	-	-	-	-	-	-
`獨立董事`	`林漢卿`	-	-	-	-	-	-
`董事`	`張德雄`(`註`3)	-	-	-	-	-	-
`獨立董事`	`巫貴珍`(`註`3)	-	-	-	-	-	-
`獨立董事`	`周亦良`(`註`1)	-	-	-	-	-	-
`監察人`	`陳國賢`(`註`3)	-	-	-	-	-	-

註 1 ： 105.9.25 辭任。

註 2 ：原任監察人， 106.6.27 任期屆滿， 106.6.28 選任董事。

註 3 ： 106.6.27 任期屆滿。
註 4 ：本公司最近二年度及當年度僅於 105 年度因應初次申請上市辦理現金增資發行新股，業經 105 年 6 月 29 日股東會同意原股東認購部份全數放棄認購。
(2) 放棄之現金增資股洽關係人認購者之情形：無。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上股東股權移轉及股權質押變動情形：

		`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`
`職` `稱`	`姓` `名`	105`年度`		106`年度`		`當年度截至` 107`年`11`月`30`日止`
		`持有股數增` (`減`)`數`	`質押股數` `增`(`減`)`數`	`持有股數增` (`減`)`數`	`質押股` `數增` (`減`)`數`	`持有股數增` (`減`)`數`	`質押股` `數增` (`減`)`數`
`董事長兼總經理`	`劉美秀`	(114,409)	-	-	-	-	-
`董事`	`吳俊佶`	-	-	-	-	-	-
`董事`	`福華電子`(`股`) `公司`	164,000	-	(913,000)	-	(742,000)	-
`董事法人代表`	`福華電子`(`股`) `公司：許孟祺`	-	-	-	-	-	-
`董事`	`群光電子`(`股`) `公司`	-	-	4,525,000	-	-	-
`董事法人代表`	`群光電子`(`股`) `公司：林玉玲`	-	-	40.000	-	-	-
`董事`	`吳榮生`(`註`2)	-	-	(72,000)	-	(23,000)	-
`董事`	`陳政民`(`註`2)	-	-	-	-	-	-
`獨立董事`	`張志良`	-	-	-	-	-	-
`獨立董事`	`吳易座`	-	-	-	-	-	-
`獨立董事`	`林漢卿`	-	-	-	-	-	-
`董事`	`張德雄`(`註`3)	-	-	-	-	-	-
`獨立董事`	`巫貴珍`(`註`3)	-	-	-	-	-	-
`獨立董事`	`周亦良`(`註`1)	-	-	-	-	-	-
`監察人`	`陳國賢`(`註`3)	-	-	-	-	-	-
`協理`	`許永義`	50,000	-	-	-	-	-
`協理`	`李鋆辰`	(45,591)	-	-	-	-	-

註 1 ： 105.9.25 辭任。註 2 ：原任監察人， 106.6.27 任期屆滿， 106.6.28 選任董事。註 3 ： 106.6.27 任期屆滿。

(2) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上股東股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。
(3) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上股東股權質押之相對人為關係人之資訊：無。

6. `持股比例占前十名股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之[資訊：]`

	`係之資訊：`	`係之資訊：`	`係之資訊：`	`係之資訊：`	`係之資訊：`	`係之資訊：`
							107`年`10`月`30`日；單位：股`
`姓名`	`本人` `持有股份`		`配偶、未成年` `子女持有股份`		`利用他人名義` `合計持有股份`		`前十大股東相互間具有關係人或為` `配偶、二親等以內之親屬關係者，其` `名稱或姓名及關係。`		`備` `註`
	`股數`	`持股` `比率` (%)	`股數`	`持股` `比率` (%)	`股數`	`持股` `比率` (%)	`名稱` (`或姓名`)	`關係`
`群光電子股份有限` `公司`	4,525,000	6.63	-	-	-	-	`群光電能科技` `股份有限公司`	`群光電子`(`股`)`公` `司係群光電能` `科技`(`股`)`公司之` `母公司`	-
							`元大商業銀行受` `託保管群光海外` `公司投資專戶`	`實質關係人`	-
`代表人：許崑泰`	-	-	-	-	-	-	-	-	-
`啟敏投資股份有限` `公司`	4,327,552	6.34	-	-	-	-	`堤福投資股份` `有限公司`	`董事長同一人`	-
`代表人：吳俊佶`	816,000	1.20	-	-	-	-	`堤福投資股份` `有限公司`	`董事長`	-
`劉美秀`	4,186,921	6.13	-	-	-	-	`金葵花投資有` `限公司`	`劉美秀為金葵` `花投資有限公` `司之董事長`	-
`尚志投資股份有限` `公司`	3,868,008	5.66	-	-	-	-	`福華電子股份` `有限公司`	`董事長同一人`	-
							`志生投資股份` `有限公司`	`實質關係人`	-
`代表人：林蔚山`	-	-	-	-	-	-	`福華電子股份` `有限公司`	`董事長`	-
							`志生投資股份` `有限公司`	`董事`	-
`福華電子股份有限` `公司`	3,728,705	5.46	-	-	-	-	`尚志投資股份` `有限公司`	`董事長同一人`	-
							`志生投資股份` `有限公司`	`實質關係人`	-
`代表人：林蔚山`	-	-	-	-	-	-	`尚志投資股份` `有限公司`	`董事長`	-
							`志生投資股份` `有限公司`	`董事`	-
`金葵花投資有限公` `司`	3,607,479	5.28	-	-	-	-	`劉美秀`	`劉美秀為金葵` `花投資有限公` `司之董事長`	-
`代表人：劉美秀`	4,186,921	6.13	-	-	-	-	`金葵花投資有` `限公司`	`劉美秀為金葵` `花投資有限公` `司之董事長`	-
`元大商業銀行受託` `保管群光海外公司` `投資專戶`	2,796,000	4.09	-	-	-	-	`群光電子股份` `有限公司`	`實質關係人`	-
							`群光電能科技` `股份有限公司`	`實質關係人`	-
`志生投資股份有限`	1,905,988	2.79	-	-	-	-	`福華電子股份`	`實質關係人`	-

`姓名`	`本人` `持有股份`	`本人` `持有股份`	`配偶、未成年` `子女持有股份`	`配偶、未成年` `子女持有股份`	`利用他人名義` `合計持有股份`	`利用他人名義` `合計持有股份`	`前十大股東相互間具有關係人或為` `配偶、二親等以內之親屬關係者，其` `名稱或姓名及關係。`	`前十大股東相互間具有關係人或為` `配偶、二親等以內之親屬關係者，其` `名稱或姓名及關係。`	`備` `註`
	`股數`	`持股` `比率` (%)	`股數`	`持股` `比率` (%)	`股數`	`持股` `比率` (%)	`名稱` (`或姓名`)	`關係`
`公司`							`有限公司`
							`尚志投資股份` `有限公司`	`實質關係人`	-
`代表人：彭文傑`	-	-	-	-	-	-	-	-	-
`堤福投資股份有限` `公司`	1,489,350	2.18	-	-	-	-	`啟敏投資股份` `有限公司`	`董事長同一人`	-
`代表人：吳俊佶`	816,000	1.20	-	-	-	-	`啟敏投資股份` `有限公司`	`董事長`	-
`群光電能科技股份` `有限公司`	1,300,176	1.90	-	-	-	-	`群光電子股份` `有限公司`	`群光電能科技` `股份有限公司` `係群光電子股` `份有限公司之` `子公司`	-
							`元大商業銀行受` `託保管群光海外` `公司投資專戶`	`實質關係人`	-
`代表人：呂進宗`	-	-	-	-	-	-	`群光電子股份` `有限公司`	`董事`	-

( `四` ) `最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

單位：新台幣元；仟股

`項目`	`年度`	`年度`	105`年度`	106`年度`	`當年度截至` 107`年`9`月`30`日` (`註`3)
`每股市價`	`最` `高`		62.9	134.00	80.0
	`最` `低`		46.0	58.40	29.0
	`平` `均`		57.75	86.80	62.38
`每股淨值`	`分` `配` `前`		19.54	20.80	19.56
	`分` `配` `後`(`註`1)		16.54	18.30	-
`每股盈餘`	`加權平均股數`		60,538	68,284	68,284
	`每股盈餘` (`註`2)	`調整前`	3.45	3.81	1.95
		`調整後`	3.45	3.81	-
`每股股利`	`現金股利`		3.0	2.5	-
	`無償配股`	`盈餘配股`	-	-	-
		`資本公積` `配股`	-	-	-
	`累積未付股利`		-	-	-
`投資報酬分析`	`本益比`(`註`4)		16.74	22.78	-
	`本利比`(`註`5)		19.25	34.72	-
	`現金股利殖利率`(`註`6)		5.19%	2.88%	-

註 1 ：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3 ： 107 年第三季尚無分配事宜。

註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

註 7 ：當年度每股淨值及每股盈餘係依據 107 年第三季經會計師核閱之財務報告。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. `公司章程所訂之股利政策`

依本公司目前章程規定，本公司股利政策係配合公司獲利情形、資本結構及未來營運需求等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於 5% 分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 20% 時，得不予分配；股東股息紅利發放原則採股票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中現金股利之分派比例不低於擬分配股東股息紅利總額百分之十。

本年度擬 ( 已 ) 議股利分派之情形：

106 年度股利分派案，已於 107 年 3 月 16 日董事會決議通過，於 107 年 6 月 28 日股東常會決議通過。

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( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

( `七` ) `員工及董事酬勞`

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度如有獲利 ( 所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益 ) ，應提撥百分之五至百分之十五為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所
訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。

本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以 5% 至 15% 及不高於 3% 提撥員工酬勞及董事酬勞。 106 年度估列員工酬勞 14,240 仟元及董事酬勞 5,695 仟元，係分別按前述基礎之稅前利益之 5% 及 2% 估列，該等金額於 107 年 3 月 16 日董事會決議以現金配發，並已於 107 年 6 月 28 日報告股東會。

年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動
處理，於次一年度調整入帳。

董事會通過分派酬勞情形：
- (1) 本公司董事會於 107 年 3 月 16 日決議分派員工現金酬勞 14,240 仟元及董事酬勞 5,695 元。前述董事會通過之決議分派之員工酬勞及董事酬勞，與 106 年度個體財務報表估列之員工酬勞及董事酬勞並無差異。
- (2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。
股東會報告分派酬勞情形及結果： 106 年度酬勞分配案，已於 107 年 3 月 16 日董事會決議通過，於 107 年 6 月 28 日召開股東常會報告。
前一年度 (105 年度 ) 員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
- 本公司董事會決議配發 105 年度員工酬勞 11,567 仟元及董監事酬勞
- 2,313 仟元，與 105 年度個體財務報表認列之員工酬勞及董監事酬勞並無差異。
( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

`一` ( ) `公司債辦理情形`

107 年 11 月 30 日

		107`年`11`月`30`日`
`公司債種類`		`國內第一次無擔保轉換公司債`
`發行日期`		106/06/28
`面` `額`		`新台幣`100,000`元`
`發行及交易地點`		`國內`
`發行價格`		`按面額`100.2%`發行`
`總` `額`		`新台幣`700,000,000`元`
`利` `率`		`票面利率`0%
`期` `限`		3`年期，到期日：`109/06/28
`保證機構`		`無`
`受託人`		`元大商業銀行股份有限公司信託部`
`承銷機構`		`元大證券股份有限公司`
`簽證律師`		`不適用`
`簽證會計師`		`不適用`
`償還方法`		`除債券持有人轉換、行使賣回權或本公` `司提前贖回、買回註銷外，到期以現金` `一次償還`
`未償還本金`		`新台幣`700,000,000`元`
`贖回或提前清償之條款`		`詳本公司國內第一次無擔保轉換公司債` `公開說明書附件一之「國內第一次無擔` `保轉換公司債發行及轉換辦法」第十八` `及十九條`
`限制條款`		`無`
`信用評等機構名稱評等日期公司債評` `等結果`		`不適用`
`附其他權利`	`截至刊印日止已轉換` (`交換或認股`)`普通款、` `海外存託憑證或其他` `有價證券金額`	`無`
	`發行及轉換`(`交換或認` `股`)`辦法`	`詳本公司國內第一次無擔保轉換公司債` `公開說明書附件一之「國內第一次無擔` `保轉換公司債發行及轉換辦法」`
`對股權可能稀釋情形及對現有股東權` `益影響`		`請參閱本公司發行國內第一次無擔保` `轉換公司債公開說明書第`75`頁至`76`頁。`
`交換標的委託保管機構名稱`		`無`

( `二` ) `一年內到期之公司債`

本公司於 106 年 6 月 28 日發行之國內第一次無擔保轉換公司債本金 700,000 仟元，截至目前為止本債券餘額為 700,000 仟元，本債券於發行滿兩年之日 (108 年 6 月 28 日 ) 為賣回基準日，債券持有人可執行賣回權要求本公司以債券面額將其所持有本債券以現金贖回，本公司債之償還款項來源將以辦理現金增資及暨發行國內第二次無擔保轉換公司債資金、自有資金及銀行借款支應。

( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者，應分別列示每一轉換公司債之發行日期、發行時之轉換價格暨履行轉換義務方式、最近二年度及截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價及轉換價格

`公` `司` `債` `種` `類`	`公` `司` `債` `種` `類`	`國內第一次無擔保可轉換公司債`	`國內第一次無擔保可轉換公司債`
`項` `目`	`年` `度`	106`年`	`當年度截至`11`月`30`日止`
`轉債換市` `公價司`	`最` `高`	106.50`元`	99.90`元`
	`最` `低`	97.80`元`	94.95`元`
	`平` `均`	100.86`元`	97.22`元`
`轉` `換` `價` `格`		89.4`元`(`註`1)	85.9`元`(`註`2)
`發行日期及發行時轉換` `價格`		`發行日期：`106`年`6`月`28`日` `發行時轉換價格：`92.80`元`
`履行轉換義務方式`		`發行新股`

註 1 ：因配發現金股利，自 106 年 9 月 15 日起轉換價格調整為 89.4 元。
註 2 ：因配發現金股利，自 107 年 9 月 3 日起轉換價格調整為 85.9 元。
( 四 ) 交換公司債資料：無。
( 五 ) 總括申報發行公司債情形：無。
( 六 ) 附認股權公司債資料：無。
( 七 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、限制員工權利新股辦理情形：無

十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者：無。

`貳、營運概況`

一、公司之經營

一
( ) 業務內容

1. `業務範圍`

(1) 公司所營業務之主要內容。

A `、` LED `晶粒及元件之銷售業務。`

B 、 LED 車用照明模組相關產品之組裝及銷售業務。 C 、 LED 照明燈具相關產品之組裝及銷售業務。
(2) 公司目前主要產品之營業比重

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `產品種類`	105`年度`		106`年度`
	`營業收入`	`比重`(%)	`營業收入`	`比重`(%)
LED`車燈模組`	3,383,248	94.36	3,860,375	94.43
LED`晶粒及元件`	174,167	4.86	174,371	4.27
`其他`(`註`)	27,968	0.78	53,294	1.30
`合計`	3,585,383	100.00	4,088,040	100.00

註：其他項目包含照明產品、照明模組及車燈模組零組件等。

(3) `公司目前之產品項目與用途`

A `、` LED `車燈模組事業：`

本集團投入車用 LED 領域已十年有餘，主要產品及服務為﹕ (a)LED 車燈模組與開發。 (b) 產品驗證服務。 (c) 製造與測試。

車燈模組產品包含原廠汽車之車頭晝行燈、車尾燈、方向燈等，與傳統車燈相較，使用 LED 車燈，可更加提高行車安全性，亦符合產品節能環保趨勢。中國大陸汽車市場銷售量近年來持續成長，中國大陸亦為全球最大汽車銷售市場，本集團深耕的 LED 汽車尾燈產品，亦成功量產多種車款之尾燈模組。

B `、` LED `產品買賣事業：`

本集團『代理事業處』主要係代理銷售世界 LED 領導廠商 Philips Lumileds 和 OSRAM-OS 的 LED 晶粒，且與上述大廠合作關係均逾十年以上。目前本集團所銷售的 LED 晶粒，主要應用於投影機背光源、交通號誌及手電筒等，亦銷售其 LED 車用尾燈元件，並積極擴充代理經銷 LED 相關產品，藉由已佈局之銷售渠道，增加銷售實績。

(4) `計劃開發之新產品項目`

A 、矩陣式頭燈﹕由數顆高亮度 LED 所組成之新一代頭燈組。
B 、驅動控制模塊標準化﹕將有效減少開發時程，增加同一零件使用總量，可增加採購零件議價空間，並提高毛利率。
C 、散熱最佳化﹕運用新材料達成充分散熱效果所研發出之新一代 LED 燈組。
D 、產品輕量化﹕使汽車部件重量降低，以達節能減碳目的。
產業概況
(1) 產業現況與發展

A. `汽車照明市場﹕`

從汽車被發明至今，照明就是汽車駕駛安全的重要議題，最早的車燈是白熾燈，後來採用鹵素燈，再到氙氣燈的運用，而目前最新的科技應用則是 LED 燈。在汽車照明領域中，由於 LED 燈反應速度快、壽命長、節能及易配合車燈外觀做造型設計等優勢，使 LED 燈最先被應用於儀表板燈及剎車燈上，但隨著科技的發展，高亮度的 LED 燈已經廣泛運用在整車汽車照明市場，包括車外應用的尾燈、方向燈、日行燈、遠近燈及在車內外各種儀表與控制單元所需之光源。就目前市場，所有高階車廠包括奧迪、賓士、豐田、福斯、 BMW 等車廠全車系內部採用高亮度 LED 燈，並在新推出之車款之滲透率與比重皆有逐步提高之趨勢，有別於以成本優先的生活照明應用市場。在汽車產業的車用照明，不僅要求高環保能源使用效率，也需兼顧車用市場新科技及外型前衛的技術。且 LED 燈技術門檻高，也需長時間認證，通過認證後也不易被更換，故使其毛利較高，在汽車產值穩定成長下，故使 LED 燈也呈現成長趨勢。

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另在歐盟及其他各國陸續宣佈全面禁用、禁產白熾燈法令後，使 LED 車燈和 LED 主照明燈需求急升，同時隨著人民生活水準及環普意識普遍提升下，使對汽車整體環保訴求及性能要求提升，而世界主要汽車品牌車廠不斷提高汽車配備來提升產品競爭力，使 LED 車燈及其外、內部 LED 燈源需求大升。也由於車用 LED 燈認證期間長，進入供應鏈門檻高，整體複合成長率高，根據工研院 IEK(2018.11) 研究全球 LED 產業應用市場產值比重，汽

車用 LED 燈由 2014 年的佔比 10% ，將在 2018 年成長至 16% 。整體而言，由於 LED 車燈具備體積小、使用壽命長、低耗電量及反應速度快等優勢，應用於汽車產業上對降低交通事故有很大助益，且在 LED 性能與價值比持續提升，以及可應用範圍持續擴大下，預估未來 LED 車用市場將持續成長。再加上車燈市場進入門檻高以及需要有長時間認證期，因此產品單價優於其他應用市場，未來成長可期。

全球 LED 產業應用市場產值比重

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資料來源： Strategy Unlimited 、工研院 IEK ，台灣經濟研究院產經資料庫整理 (2018.11)

B.LED `照明應用市場`

近年來世界各國之環保意識逐步抬頭，沒有污染且節能之商品推陳出新，而 LED 產品具節備能、環保優勢及售價逐步走低，使全球各地對於 LED 照明接受度大增。 LED 照明在過去市場發展的初期僅作為指示用的微量光源，但隨著 LED 照明燈持續走向高亮度、高功率及導光技術持續進步，所能涵蓋的應用市場也愈來愈大，包括行動裝置、電子設備、穿帶裝置、戶外看板、車用、交通號誌、投影機光源等，皆在 LED 照明應用範疇內。另一方面隨著各國政府政策推動及消費者節能省電與環保意識的抬頭，加上 LED 照明格價逐步下滑，使終端消費者日漸接受，帶動 LED 照明市場持續侵蝕傳統照明市場。然而依 IHS 及 IEK 的調查資料顯示，智慧照明市場從 2019 年至 2021 年每年成長率皆超過 20% 。

LED 照明應用市場可區分為商業、住宅、路燈等三大類，其中由於商業照明市場的替換相對較其他照明市場為快，因此換新需求相對較高，且應用場域多元，故佔 LED 照明應用市場比重較高。依 IHS 及 IEK 的調查資料顯示， 2018 年全球 LED 室內商業照明市場約為 75 億美元，占全球 LED 照明總產值約為 75% ，預估全球 LED 商業照明 2019~2021 年的市場

規模佔比雖會下降，但由於科技化及數位化持續進步，將帶動更多新的住宅照明運用，使整體 LED 照明市場規模持續成長。因此預估 2021 年全球智慧照明市場規模可望達 168 億美元，相較 2018 年的約 98 億美元呈現高度成長，顯示未來智慧照明成長動能卓越。

`智慧照明市場規模分析`

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`智慧照明市場規模－依應用市場`

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資料來源： IHS(2017/12) ；工研院產科國際所 (2018/08)

(2) `產業上、中、下游之關聯性`

車燈零組件產業上、中、下游之結構圖列示如下，位於上游之產業主要為 LED 元件、 PCB 板等原料供應商，本集團為中游之零組件及模組系統供應廠商，下游則為整燈組裝廠商，而車燈生產完成後，最終由整車廠商進行整車之銷售、維修保養及售後服務。

`本集團之產業結構示意圖`

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本集團位處於汽車零組件之中游地位，為車用外部光源模組專業設計及製造商，主要原料 LED 元件採用 Philips 集團、 Osram 集團 … 等全球知名 LED 元件，在上游供應商端應無供料短缺或中斷之風險。另由於汽車屬於高度強調安全性能之產業，各關鍵零組件之精密度與可靠度的要求相對比其他產業為高，故下游系統廠對於零組件供應商亦多設有嚴格的認證機制，因此也造成了汽車零組件產業之高進入門檻，一旦選定合格的供應廠商亦較不會輕易更換合作對象，故而形成較為封閉的供應鏈關係。本集團擁有豐富的生產與行銷經驗，具備良好的製程與生產管理能力，已在中國汽車車燈模組之領域具競爭力之地位，目前已通過 TS16949 （國際汽車品質系統規範）之認證，已為中國車市主要供應商之一。

(3) `產品之各種發展趨勢`

食衣住行自古以來即為民生必需要素，針對汽車內外的應用市場分析來看，雖然汽車銷售量有所漲跌，但隨著環保節能意識抬頭， LED 應用在汽車上之滲透率不斷提昇，故整體而言， LED 車用應用市場將大於汽車銷售量之成長率。目前車內光源的應用仍為高亮度 LED 的主要市場，但車外光源應用市場因目前市場使用滲透率仍低，亦有大幅成長的趨勢，主要的成長動力為前置晝行燈比重大幅成長所致。

就供應體系分析，由於 LED 於汽車領域的應用仍屬於導入期階段，產品標準化的程度低，需要車廠及零組件廠共同開發，因此目前主要的供應商仍

以一線零組件廠為主，相對的與其合作的 LED 廠也是全球一線的供應商，台灣 LED 廠在此市場的經營仍偏低。整體而言，高亮度 LED 於車外光源的應用，將朝向應用比重及應用領域同步成長的趨勢發展。在應用領域方面，高亮度 LED 尾燈及方向燈部分，各車廠新發表之車種陸續採用 LED 尾燈總成設計，預計不久將來 LED 燈組將成為車輛標準配備。

前端照明則分為兩大部份﹕頭燈及晝行燈，歐盟因安全因素計畫全面使用車用晝行燈，規定歐盟的車輛必須在白天也開晝行燈 ( 非車用大燈 ) ，目前歐洲所有新出廠的一般小型車、輕型卡車皆已使用晝行燈，大陸市場雖未有法令要求強制安裝，惟此一趨勢已使晝行燈市場需求大幅提升。本集團為專業車用 LED 照明模組設計開發及生產者，目前設計及生產汽車原廠之 LED 車尾燈模組、晝行燈模組等。

汽車 LED 車頭大燈則是未來市場發展的明星產品，其商機在於高技術、高單價市場，與廣大潛在的中價位汽車市場。因為任何一種成熟技術最後多半會成為企業競爭的紅海戰場，微利化的結果各家比較的是經營、銷售與成本低減的策略，而車用 LED 頭燈的高技術瓶頸所帶來的高產品附加價值，為未來車燈市場新藍海。 LED 頭燈量產化的三項重大因素就是大功率 LED 模組效能提昇、 LED 散熱裝置效能與車燈光學設計。根據 LEDinside 最新報告指出，遠近頭燈 : 2017 年在中國遠近燈僅有 2% LED 滲透率 ( 國際市場的平均值在 12%) ，代表未來成長潛力極大，本集團目前已成功開發車頭大燈產品，儘可能提前佈局取得先機。

==> picture [332 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中國LED車燈市場預估
300 2000
1781
1696
250 1567
1451
1500 每
車 200 台
燈 1122 車
995
模 150 1000 搭
組 238 248 載
219
市 100 202 模
場 121 138 500 組
50
規價
模
0 0 值
2015 2016 2017 2018 2019 2020
LED
----- End of picture text -----

資料來源﹕ Global and China Automotive Lighting lndustry Report, 2016 ；本公司整理 (4) 產品之競爭情形

本集團投入大陸汽車照明市場已十年有餘，大陸地區早期汽車外部光源均以傳統車燈為主， LED 車燈使用率非常低，本集團於該時期通過許多專業認證 ( 例如﹕ TS16949) ，目前已成功進入原廠汽車供應鏈，並在研發、製造及品管多重努力下，獲得客戶高度信賴，目前雖有競爭者，但因本集團產品品

質優良且汽車供應鏈保守且封閉之產業特性，本集團之汽車照明產品仍保有
領先地位，有效避免市場惡性競爭威脅。

3. `技術與研發概況`

(1) `技術層次與研究發展`

本集團於 2004 年開始成立研發團隊，持續投資於先進測試儀器、模擬軟體，以提高產品設計能力，並朝向產品功能多樣化努力。

本集團研發組織架構係採專業分工管理，設置照明事業處，主要負責照明燈具新產品及技術之設計、送樣、研究、開發規畫與執行，開發驗證市場需求之產品；另麗清上海公司設置車燈研發處，專責 LED 車燈研發，包含電路設計、結構設計及工藝優化等。製程方式亦隨產品功能日益增加而趨於複雜化；早期 LED 車燈模組採用插件製程為主。其後，製程演進為使用 FPCB 與 SMT 製程。所生產之產品也由平面造型逐步提昇至 3D 立體造型。本集團於 2010 年開發出日行燈產品， 2014 年亦新增序列式轉向功能於方向燈模組內，大幅提昇方向燈之辨識性。 2015 年隨著汽車科技的快速發展，車上所裝載的電子設備也愈來愈多，使得汽車電子系統的複雜性大幅增加，本集團亦導入汽車通訊網路系統 (CAN bus /LIN) 至車燈模組，可與行車電腦通訊。同時並成功開發出相關智能頭燈產品。

(2) `研發人員與其學經歷`

|學歷`年度|105年12月31日|105年12月31日|106年12月31日|106年12月31日|107年9月30日|107年9月30日| |---|---|---|---|---|---|---| ||人數|%|人數|%|人數|%| |碩士|6|6.38|15|9.10|17|8.67| |大專|57|60.64|75|45.45|93|47.45| |高中職及<br>以下|31|32.98|75|45.45|86|43.88| |合計`|94|100|165|100|196|100|

(3) `最近五年度每年投入之研發費用`

(3)`最近五年度每年投入之研發費用`	(3)`最近五年度每年投入之研發費用`	(3)`最近五年度每年投入之研發費用`	(3)`最近五年度每年投入之研發費用`	(3)`最近五年度每年投入之研發費用`	(3)`最近五年度每年投入之研發費用`
`單位：新台幣仟元`
`項目`	102`年度`	103`年度`	104`年度`	105`年度`	106`年度`
`研發費用`	77,205	87,198	111,001	152,084	204,215
`佔營業額之比率`(%)	4.45	4.39	4.05	4.24	5.00

資料來源：各年度經會計師查核簽證之合併財務報告。

(4) `最近五年度開發成功之技術或產品`

`年度`	`研發成果`	`內容說明`
102`年`	`新型散光透鏡高剎`LED `模組之研究`	1. `採用具有扇形擴散光的車燈透鏡，解決現有技術中` `有中心光斑出現，人對散光產生不適，光源損失嚴` `重，光學利用低的問題。` 2. `採用新型導光透鏡克服目前的發光二級管無法以相` `對較小的發射角投射出去，以及眩光技術問題。` 3. `採用易於`LED`燈散熱的車燈結構，解決`LED `燈散` `熱問題。`
	`均勻面狀發光后組合信號` `燈`LED`模組之研究`	1. `解決現有技術中`LED `光源不同方向光照強度差異` `大，發光不均勻，光線強烈的缺陷。` 2. `解決產品質量低下的問題。`
	`大光斑點陣`LED`前位置` `燈模組之研究`	1. `採用大光斑點陣式`LED`光源，結構簡單、易操作、` `易實現，且發光效果均勻。` 2. `採用結構簡單、工藝簡單且無附加成本的透鏡，出` `光光束較集中，解決一般透鏡可見度的問題。`
	`利用光導呈現條帶狀效果` LED`模組之研究`	1. `解決現有`LED `模組具有出光率低以及不節能的問` `題，以提高光利用率，同時達到發光均勻的效果，` `具有較高的實用性。` 2. `解決現有技術中的設備本身占地面積大、設備較重` `移動不方便、熱熔頭工作速度移動較慢且不能調節` `的問題。`
	`緊湊型曲面投射式摩托車` `前轉向燈的`LED`模組之` `研究`	1. `解決傳統光源燈具`LED`在大功率情況下，散熱效果` `不佳將引起`LED`的光衰的問題。` 2. `解决手工操作且產品質量不高、效率低下的問題。`
	`側投射式日間行車燈`LED `模組之研究`	1. `解決現有技術存在的投射距離短、聚焦效果差的缺` `陷。` 2. `解決現有技術中的`FPC `拼版結構所存在`FPC `利用` `率低、浪費時間、生產效率低，公司效益低的問題。`
	`新型散熱材質后霧燈`LED `模組之研究`	1. `新型材質`HT-1`支架，只用硅、鐵、鋁，熔點較`ADC12 `等合金低，約為`585℃`，鑄造流動性好，熱傳導導電` `性優於其他壓鑄合金。` 2. `採用新穎的側投射全反射式光學系統，該光學曲面` `具有體積小，聚光性好，設計方便的特點。` 3. `解決現有技術中用`CCD`檢測`LED`時，無法準確判` `斷`LED`性能的好壞，造成數據失真率很高的問題。`
	`輕量化散熱型尾燈`LED `模組之研究`	1. `採用輕量化的塑料支架，避免鋁支架的笨重問題，` `比整塊塑料支架可以節省材料。同時與散熱片結合，` `提高產品的使用性能。` 2. `解决現有產品的散熱結構不佳致降低`LED `使用壽` `命的問題。`
	300W`投射燈`	1. `取代傳統`1000W`的燈具`,`投光燈形式外型整燈設計。` 2. `具有可調光可配合機場的中控系統。` 3. `安裝效果優於傳統燈具。` 4. `白雲機場示範工程。`
	20W`路燈`	`路燈整燈設計`,`光學透鏡、外型結構設計`,`可拆式電源、` `符合標案要求、通過`CE/TISI`認證。`
	`圓形廠吊燈`	1. `整燈設計，外型與結構專利申請。` 2. `模組化多工設計，可用於筒燈射燈與投光燈。` 3. `價格具有競爭力，通過`CE`認證工廠與倉庫用燈。`

`年度`	`研發成果`	`內容說明`
	T8`大角度燈管`	`別於市售的燈管發光角，外型與結構專利設計。`
103`年`	`多功能組合前照燈信號燈` LED`模組之研究`	1. `一種帶位置燈的`LED`汽車前照燈，具有結構緊湊、` `節能、省耗、環保、美觀、反應快、使用壽命長等優` `點。` 2. `改進現有技術的不足，實現了不同照明亮度的調節，` `減小了照明盲區。` 3. `目前採用點膠法對`LED`進行點膠，然後再通過人工` `將`PCB`板上其它電阻等元件刷上三防漆，生產效率` `低下、浪費大量人力物力的問題。`
	`低價高效日間行車燈`LED `模組之研究`	1. `解決現有的光導結構車燈，在光導中心與兩頭亮度` `不均勻的問題。` 2. `將汽車現有的轉向燈功能集成設計在`LED`日間行` `車燈中，使車燈結構更加簡單，安裝更加方便，同` `時節約成本。` 3. `採用`LED `模組抗擊抗熱的保護裝置，避免`PCB `電` `路板零防護措施，在`LED`操作時與產品產生不必要` `的直接接觸，從而可能會使得`LED `或`PCB `板上的` `元件有所損壞的問題。`
	`標準模塊化高位刹車燈` LED`模組之研究`	1. `採用`33`、`34`、`4*4`的串並聯結構，分配在一串`LED `上的電壓相同，通過同一串每顆`LED`上的電流也基` `本相同，`LED`亮度一致，同時通過每串`LED`的電流` `也相近。` 2. `在`PCB `板製成後需要對`PCB `板進行分板，避免浪` `費大量人力物力的問題。` 3. `採用`SMT `飛達吐出廢料帶自動碎料設備，蓋板起` `保護作用以防止碎料設備運行時員工誤將手放進而` `受傷。`
	`新型結構（`FPC`背貼）的` LED`光源模組之研究`	1. `解決相對於普通硬板，柔性板的設計難度更大，在` `比較薄的情況下獲得相同的電氣性能難度較大的問` `題。` 2. `燈板採用可折彎鋁材質，其特性表面孔透均勻，直` `線度好，不變形，尺寸穩定，強度高，韌性好，可配` `合折彎設備連續折彎成任意角度，在有限的燈腔範` `圍內可以任意發揮，不會造成空間干涉。` 3. `解決散熱問題，防止在印刷過程中出現偏移。` 4. `解決單憑員工的肉眼觀察估計波峰高度，測量及其` `不準確，讀數也不準確的高度的問題。`
	`多功能面光源後組合燈` LED`模組的研究`	1. `利用三極管矩陣，電阻調整以及`IC`芯片搭建的邏輯` `關係電路，延遲準確的控制在`0.6-0.8`秒之間。使行` `人有充足的反應時間更清晰的了解車主意圖，從而` `避免誤判造成的安全隱患。` 2. `通過`LED`模組的電流調整到`10mA`以下，防止因短` `路或斷路造成的電流超大，產品過熱等現象，在保` `護模組及整車電路的同時，還可以使車身電腦依據` 10mA `小電流自動辨識並提示故障。提醒車主及時` `送修轉向燈，對車主的安全起到了保障。` 3. `解決人工進行`PCB `板點`BIN `導致的效率低下，容` `易產生疲勞出現漏點、錯點的現象，浪費大量人力` `物力的問題。`
	`路燈`ODM	1. `外型專利。`

`年度`	`研發成果`	`內容說明`
		2. `滿足歐洲未來燈具的功能，`class1 `與`class2 `及智能` `控制與`CE`安規認證。` 3. `光學透鏡滿足四種場景的需求。` 4. 10`年使用設計。` 5. `歐洲客戶路燈燈具開發與生產合作`,`並已完成初步` `測試，進入試產準備。`
	`高光效路燈`(85~140w)	1. `大角度、高照度、高均勻度透鏡設計。` 2. 120lm/w `的光效，滿足高速公路場景照度需求。`
	LED`全周光球泡燈`	1. `發光角度`360`度。` 2. `高光效`100lm/W`。` 3. `散熱佳。` 4. MCOB`技術。`
	LED`電子式`T5`燈管`	1. `光效可達`100lm/w`防水電源。` 2. `可直接替代傳統電子式`T5`燈管，無須更換燈具。` 3. `散熱佳。` 4. `色性可達`RA 80`。`
104`年`	`超小型大功率`LED`前燈` `模組之研究`	1. `解決現有體積大、功率不夠問題，以及不能自動化` `生產，良率低，生產周期長，成本高的問題。` 2. `解決現有技術中採用人工作業，需要大量的人力物` `力並且安全性差的問題。` 3. `解決現有技術中只能分開電路板檢測、二維碼掃描` `以及打點工藝產生的生產效率較低問題。`
	`多功能一體式`LED`尾燈` `模組之研究`	1. `採用多功能尾燈，解決現有市面上尾燈功能單一的` `問題。` 2. `採用一體成形的尾燈支架，解決現有市面上膠水和` `焊接使用較多，成本高，並且容易有漏水情況的問` `題。` 3. `解決現有人工噴塗三防漆產生的生產效率較低，無` `法滿足當前的生產需要。` 4. `解決現有市面上的小型設備中通常一次完成一個產` `品的二維碼刻印，對操作者的技術要求也比較高的` `問題。`
	`智能偵測陣列式全`LED `前大燈模組之研究`	1. `避免因燈光刺眼造成的隱患，減少事故率；還可以` `偵測`LED`車燈被動發光時工作電位的變化，讓駕駛` `者掌握`LED`車燈功能狀態，有助於提高行車安全。` 2. `採用`LED`照明陣列技術，解決能量利用率低，單位` `面積出光效率低和成本高的問題。` 3. `使用`MCU `控制，便於後期追溯，同時可以自動偵` `測出產品性能瑕疵，車主可以及時的對於車燈整修，` `從而減少因車燈不良而造成的車禍事故，提高安全` `係數。` 4. `解決由人工進行手工操作造成的生產效率低，勞動` `強度大的問題。`
	Smart LED`球泡燈`	1. `手機`APP`控制。` 2. `藍芽傳輸功能。` 3. `球泡燈顏色控制`,`可情境變化。` 4. `可設定時間做開關功能。` 5. `隨音樂跳動顏色變化。`
	Smart LED`球泡燈`	1. ITHD<10%`。` 2. PF>0.95`。` 3. 120lm/w `高光效。`

`年度`	`研發成果`	`內容說明`
		4. RA>80`。`
	G23/G24 LED`橫插燈`	1.`取代傳統`U`型橫插燈管。` 2.`光效可達`100lm/w`。` 3.RA 80`。` 4.Base:G23/G24`。` 5.`燈具可旋轉`345 `度。`
	`高光效、輕巧型廠吊燈`	1.`瓦數`45W~280W (`單顆燈具`)`。` 2.`重量僅`4~8.5kg`。` 3.`高光效`115lm/W`。` 4. Dimmable`功能。` 5.`設計不同發光角度。` 6. Bluetooth`功能。`
105`年度`	`高光效圓形廠吊燈`	1. `瓦數`60W~200W`。` 2. `高光效`130lm/W`。` 3. `設計不同角度燈罩。` 4. Dimmable`功能。` 5. `重量僅`2~6kg`。`
	`模組型`LED`路燈`	1. `瓦數`60W~230W`。` 2. `依不同瓦數需求做組裝。` 3. `符合市場價格及標案需求。` 4. `重量僅`6.5~13.5kg`。`
106`年度`	`智能整合控制系統`	1.`研發智能控制系統`,`整合多協議`CAP-Homey`系統已` `相容`WiFi,ZigBee,Z-Wave,Enocean,Bluetooth,`等主流協` `議` 2.`智能控制系統採用點對點通訊方式連結區域中各個` `設備`,`只需透過網路連線`,`下載`APP`應用程式`,`可坐近` `遠端控制`,`一手掌握` 3.`系統可做家電控制`,`照明控制`,`安防控制`,`環境探測`,`影` `音娛樂健康照料控制`
	`智能`HIGH BAY	1.`透過`Bluetooth ,`下載`APP`後可做智能燈具控制` 2.`可做調光`,`時序控制` 3.`設計網絡族群設計`,`最多可同時控制`100`盞燈具` 4.`智能控制零件易於安裝`,`可外加至原有燈具`
107`年` `迄今`	LED 1000W`投光燈` (`高爾夫球場燈`)	1.`取代傳統高爾夫球鹵素燈` 2.`高光效`130lm/w 3.Beam Angle 60°/120°,`角度廣` 4.`散熱佳`,`壽命長`
	`一體成形太陽能路燈` PV2`系列`	1.`一體成形`,`安裝便利` 2.`可搭配不同瓦數的太陽能板`(50W,70W,100W) 3.`高光效`125lm/w 4.10~60W`設計`,`可滿足客戶需求` 5.IP65,IK10`設計`
	LOC`系列食品廠燈`	1.`燈具表面設計`,`可防止灰塵積垢` 2.`螺絲特殊設計`,`可符合食品廠`SQF`認證` 3.`高光效`130lm/w 4.IP66`設計` 5.`多種安裝方式`,`可滿足客戶需求`

4. `長、短期業務發展計劃`

本集團將以建立能適應變化、靈活、強健的企業體質，以滿足市場需
要為前提的經營方法，並確立短交期、低成本、高品質的生產體制，同時
培育有創造力、行動力之人才為方針，規劃公司未來。

(1) 短期發展計劃

A 、行銷策略：

(A) 擴大市場占有率，在此基礎下提升產品利潤。

(B) 專注本業技能，提高產品附加價值。

B 、生產策略：

(A) 落實品質要求，提高生產良率。
(B) 持續優化生產製程，提高自動化生產比率，以提高生產效率。
(C)e 化物控，精減人力，提高產品競爭力。
(D) 生產工廠取得更多國際專業認證，取得市場領先地位。

C 、產品發展方向：

(A)LED 車燈﹕開發如車頭大燈、前後霧燈等，並研發電動車 LED 車用燈組。
(B) 商用 LED 照明 ( 辦公室或商場 ) 技術開發。
(C) 針對泰國及中國市場之道路 LED 照明之燈具開發。

D 、強化公司治理，增強風險控管。

(2) 長期發展計劃

A 、行銷策略：

(A) 洞燭全球市場先機，將汽車產品及市場推向東南亞地區。
(B) 持續深耕客戶關係並開發潛在客戶。

B 、生產政策：

(A) 持續優化生產製程，提高生產效率。
(B) 落實品質要求，提高生產良率。
(C) 精減人力，提升自動化生產比率，提高產品競爭力。

C 、產品發展方向：

(A) 持續研發針對核心技術衍生符合市場需求之新產品。
(B) 積極研發關鍵技術，掌握其自主性。
(C) 培育優秀研發人才，增強研發能力。

D `、營運規模及財務配合：`

(A) 配合營運需求，評估潛在市場、並於海外增設新據點。
(B) 利用資本市場多樣化的理財工具，獲得更多資金籌措管道充實營運資金，擴大營運規模。

( `二` ) `市場及產銷概況`

1. `市場分析`

(1) `主要商品之銷售地區：`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`地區`		105`年度`		106`年度`
		`營收金額`	`比例`(%)	`營收金額`	`比例`(%)
`內銷`		18,867	0.53	25,979	0.64
`外銷`	`亞` `洲`	3,455,617	96.38	3,917,668	95.83
	`美` `洲`	6,808	0.19	4,701	0.11
	`歐` `洲`	104,091	2.90	139,692	3.42
`合計`		3,585,383	100.00	4,088,040	100.00

(2) `主要競爭對手及市場占有率`

本集團從事 LED 車燈模組之設計、製造及銷售業務，主要銷售車尾燈、晝行燈及第三剎車燈等產品，由於 LED 車燈模組產品未有完整且客觀之市場佔有率統計資料可供參考，故並無法精確排名本集團於同業間之地位及市場佔有率。惟就本集團主要銷售之對象觀之，本集團主要客戶為上海小糸及長城汽車等大陸車燈製造商以及中國大陸自主品牌車廠，上海小糸為中國最 ─ 大汽車集團上汽集團 ( 股票代號： 600104 CH) 與全球知名車燈大廠 Koito 之合資公司，在中國車市供應鏈體系占有不可或缺之地位；此外，長城汽車亦為中國自主品牌 SUV 汽車製造大廠，顯示本集團之產品及技術可獲得客戶高度之肯定，在同業間已佔有相當之競爭地位。

(3) `市場未來之供需狀況及成長性`

A `、市場需求分析`

根據近期全球汽車市場銷售量之統計顯示，全球汽車產業在 2030 年將面臨重大的改變，到 2030 年，歐、美的汽車銷售數量預計將大幅減，而中國、印度等新興市場的汽車總數量將大幅提升。而在中國共享和無人車的滲透速度將比西方世界快，中國將成為未來汽車業轉型的主導市場。

而在大陸汽車市場方面， LED 燈具之設計研發，因進入障礙較高，除本集團已進入原廠汽車供應鏈多年之外，部分車燈大廠仍多以向歐美大廠自行進口 LED 車燈模組為主，本集團係以當地研發自製之 LED 車燈模組之供給鏈，成本較有競爭優勢，仍有機會進入上述車燈大廠之供應鏈。

B 、市場供給分析

汽車市場方面，《 WardsAuto 》汽車雜誌指出，汽車銷售並沒有受到無人車（自動駕駛）的衝擊， 2017 年估計可望首度突破 9000 萬輛大關，年增 2.7% ，超過人口成長率 1.2% 。 9,000 萬輛中有逾 25% 是由中國消費者買單，中國大陸同時也是本集團最主要之銷售市場，就中國車市的未來供需分析， 2018 年預計隨中國整體經濟呈現趨緩，但仍可持續成長，整體車市將呈現緩慢成長趨勢。

(4) `競爭利基`

A. `產業經驗豐富及協助客戶開發產品`

本集團擁有多年浸潤 LED 相關產品之開發經驗，並於西元 2004 年即投入 LED 車燈模組開發領域，在光學、電子、機構及工程等各技術門檻均有深刻研究，主要研發人員及經營階層於 LED 車燈產業皆累積豐富之開發經驗，並對市場需求充分掌握，使本集團能憑藉研發優勢配合客戶需求生產，並可協助客戶共同開發 LED 車燈，堅強研發能力為爭取客戶訂單提供極大助力。

B. `完善品質系統、客戶嚴格認證`

由於汽車照明系統相關零件之品質與精密度要求較高，故汽車車燈廠商對於上游零件供應商之產品認證，往往需要較嚴格之標準及較長的時間，因此造成新競爭對手有較高的進入障礙。而本集團擁有自動化的生產及高標準的規格檢驗程序，可達到良好的製造品質，並符合產品高精密度規格及品質保證的特殊要求。本集團已通過 TS16949 相關品質認證，並取得大型車燈廠商的嚴格品質認證，此完善品質系統已成為本集團拓展市場之基石。

C.LED `車燈市場進入障礙高`

車燈關係到行車安全，非常強調 “ 實績 ” ，而且認證期長，車廠對於車燈廠也不會任意更換，造成明顯的封閉式產業供應鏈特性，致 LED 車燈原廠供應鏈關係堅固且供應商數量相對稀少。本集團生產之 LED 車燈模組與傳統車燈模組為完全不同之領域，包含光學特性、事後用的二次光學折射研發技巧也不相同，綜上使得 LED 車燈市場進入障礙極高。本集團 LED 車燈模組之研發團隊以深耕多年研發之產業經驗，並以自行設計製造之專用自動化生產設備進行量產，且本集團一貫化之自動化製程能力可充分掌握成本及交貨時間，並提昇技術層次以增加產品之精緻度。本集團不僅能隨時掌握應用市場之需求且與中國自有品牌、歐系及日系車均有密切合作，顯見本集團產品品質已獲得終端客戶之肯定。此外，本集團在持

續不斷投入製程改良，增加生產效率並降低生產成本之努力下，將有助於
市場占有率及獲利能力之不斷提升。

D.LED `頭燈市場`

汽車 LED 車頭大燈目前僅少量使用在高級車，因其具有高技術、高單價特性，與廣大的潛在中價位汽車市場，是未來市場發展的明星產品。本集團擁有豐富經驗之研發團隊、品質優良之生產製程及良好穩健之客戶基礎，近年持續針對 LED 頭燈技術研發佈局，以在 LED 頭燈市場新藍海中取得先機。

(5) 未來發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A `、有利因素`

(A) `汽車安全法規制定`

車燈產業中最重要即是法規，若設計出來的產品無法符合法規要求，產品就無法在市面上販售。相反的若法規提出新規範時，相對也會造成某車燈產品市場大幅成長，近年來歐盟的日行燈規範即是促成日行燈市場大幅成長之最佳例子。本集團擁有優秀的技術研發團隊及嚴格的製造和品管流程，在產業深耕多年，已開發之產品均符合汽車安全法規及客戶層層驗證通過，取得全球知名車燈廠如 Koito 等之信賴及品質認證，對於未來發展將是一大利基。

(B) `節能、安全、設計`

LED 車燈相較於傳統燈較具有節能優勢，可有效降低能源消耗，此外， LED 車燈反應速率快，讓駕駛者有更長反應時間，提高駕駛安全。在設計方面， LED 為點光源、體積小，因此在設計形式可以更多元，依照不同車款提供不同的車燈設計，以彰顯車款獨特性。本集團投入 LED 車燈模組之研發經驗豐富，不僅在生產工藝、開發速度均符合客戶需求，更可協同車廠共同開發設計，提供本集團市場競爭之最大後盾。

(C) `已進入中國汽車零組件之供應鏈`

汽車產業對供應商零組件品質要求極為嚴格，車廠與供應商取得合作關係後不易產生變動，合作關係長期而穩健，產業進入障礙極高。本集團在中國大陸地區已深耕多年，憑藉長期投入在 LED 車燈研發、製造及品管之多重努力下，產品品質穩定並取得多項認證，已獲得客戶高度信賴，且由於中國為全球最大汽車銷售市場，本集團已取得中國汽車原廠大廠及中國知名車燈廠之品質認證，在中國車燈供應鏈已佔有重要席位。

B `、不利因素及因應對策：`

(A)LED `元件價格較高`

LED 車燈設計難度高於傳統光源車燈，加以 LED 元件成本就高出鹵素燈 3~5 倍以上，造成整體 LED 車燈成本集團仍高於傳統光源的車燈。

`因應對策：`

本集團浸潤 LED 車燈研發生產多年，研發團隊在產品設計及產線量產均能提供客戶有效率之服務；另本集團除隨時緊盯市場 LED 元件價格及與供應商保持良好溝通外，亦會在兼顧品質之前提下積極尋求相關原物料之其他供貨商，以降低原物料價格波動之影響及確保採購來源之不虞匱乏。

(B) `面臨其他競爭者的出現`

隨 LED 車燈應用逐漸成為汽機車產業主流，近年來加入市場之供應商持續增加，市場競爭更顯激烈。因應對策：

車燈產業屬封閉式供應鏈，需經長時間認證，新競爭者欲進入至少需 3~5 年時間，進入門檻極高。惟因應新競爭者，本集團仍持續投入研發、嚴格管控產品品質及精進生產工藝以降低成本，並致力於維持現有客戶滿意度及開發其他新客戶，以進一步強化市場地位。

中國地區工人薪資及福利水準逐年提升，人工相關成本逐年上
揚，占製造成本比重亦逐年提高，致獲利空間受到壓縮。
因應對策：

本集團強化製程管理，提高生產效率及良率，亦將持續改良現
有自動化生產技術及作業流程，減少對於人工倚賴之程度，以達到
降低人力及製造成本之功效。

(D) 匯率風險

本集團銷售以人民幣計價為主，而外購幣別主要係以人民幣及
美元計價，在外幣應收付款項之部位互相沖抵後，仍可能因外幣匯
率大幅波動造成匯兌損益，額外增加公司之營運成本風險。
因應對策：

本集團財務部門隨時注意匯率變化，並與往來銀行保持密切聯
繫，充分掌握國際間匯率走勢，並配合公司資金需求，適時換匯調

節外幣部位，另向客戶報價時，亦會考量匯率走勢，動態調整報價，
以降低匯率變動對本集團獲利之影響。

主要產品之重要用途及產製過程：
(1) 主要產品之重要用途

主要應用於汽車指示燈如方向燈、儀表燈、刹車燈，車頭燈等。

(2) `主要產品之產製過程`

`產品類別`	`主要製程`
LED`車燈`	SMD `貼片``沖壓``模具組裝``目視檢查`Burn in`檢驗` `包裝``出貨包裝``出貨`

3. `主要原料之供應狀況：`

本集團主要原料為 LED 元件，本集團主要係採用 Philips 集團、 Osram 集團等全球知名 LED 元件，經多年之合作共同開發中國車用 LED 應用市場成果顯著，並形成相關密切之夥伴關係，於商品之取得並無匱乏。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：
(1) 最近二年度主要產品之毛利率變動表：

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`
`年` `度`	105`年度`	106`年度`
`銷貨收入`	3,585,383	4,088,040
`營業毛利`	713,827	789,497
`毛` `利` `率`%	19.91	19.31
`毛利率變動率`%	(3.01)

(2) 毛利率重大變動說明：最近二年度毛利率變動未達 20% ，故不適用此項說明。

5. `主要進銷貨客戶名單`

(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上供應商名稱及其進貨金額與比例，暨增減變動原因

`額與比例，暨增減變動原因`	`額與比例，暨增減變動原因`	`額與比例，暨增減變動原因`	`額與比例，暨增減變動原因`	`額與比例，暨增減變動原因`	`額與比例，暨增減變動原因`	`額與比例，暨增減變動原因`	`額與比例，暨增減變動原因`	`額與比例，暨增減變動原因`	`額與比例，暨增減變動原因`	`額與比例，暨增減變動原因`	`額與比例，暨增減變動原因`	`額與比例，暨增減變動原因`
`單位：新台幣仟元`
	105`年度`				106`年度`				107`年截至第`3`季止`
`項` `目`	`名稱`	`金額`	`占全年` `度進貨` `淨額比` `率`%	`與` `發` `行` `人` `之` `關` `係`	`名稱`	`金額`	`占全年` `度進貨` `淨額比` `率`%	`與` `發` `行` `人` `之` `關` `係`	`名稱`	`金額`	`占當年`	`與` `發` `行` `人` `之` `關` `係`
											`度截至`
											`第`3`季`
											`止進貨` `淨額比` `率`%
1	`品佳公司`	309,483	11.24	`無`	`品佳公司`	358,600	12.07	`無`	`汾岚机电`	300,632	12.83	`無`
2				`無`				`無`	Lumileds Hong Kong Co.,Limited	236,943	10.11	`無`
3	`其他`	2,443,565	88.76	-	`其他`	2,465,772	83.00	-	`其他`	1,806,277	77.06	-
	`進貨淨額`	2,753,048	100.00		`進貨淨額`	2,970,928	100.00		`進貨淨額`	2,343,852	100.00
`增減變動原因：` 1.105`年度至`107`年前三季向汾岚機電進貨比例增加，主要係大陸子公司生產之車燈模組所使用之`LED`品牌變動所致。` 2. 105`年度至`107`年前三季對品佳公司進貨比例減少，主要係大陸子公司生產之車燈模組所使用之`LED`品牌變動所致。` 3. 105`年度至`107`年前三季對`Lumileds Hong Kong Co., Limited`進貨比例增減變動，主要係大陸子公司生產之車燈模組所使` `用之`LED`品牌變動所致。`

(2) `最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶名稱及其銷貨金額與比例，暨增減變動原因`

	`與比例，暨增減變動原因`	`與比例，暨增減變動原因`	`與比例，暨增減變動原因`	`與比例，暨增減變動原因`	`與比例，暨增減變動原因`	`與比例，暨增減變動原因`	`與比例，暨增減變動原因`	`與比例，暨增減變動原因`	`與比例，暨增減變動原因`	`與比例，暨增減變動原因`	`與比例，暨增減變動原因`	`與比例，暨增減變動原因`
	`單位：新台幣仟元`
`項` `目`	105`年度`				106`年度`				107`年截至第`3`季止`
	`名稱`	`金額`	`占全年` `度銷貨` `淨額比` `率`(%)	`與發` `行人` `之關` `係`	`名稱`	`金額`	`占全年` `度銷貨` `淨額比` `率`(%)	`與發行` `人之關` `係`	`公司`	`金額`	`占當年`	`與發` `行人` `之關` `係`
											`度截至` `第`3`季`
											`止銷貨`
											`淨額比` `率`(%)
1	`長城汽車股` `份有限公司`	1,281,803	35.75	`無`	`上海小系車燈` `有限公司`	1,028,764	25.17	`無`	`華域視覺科` `技有限公司` (`註`1)	982,006	31.05	`無`
2	`上海小系車` `燈有限公司`	634,521	17.69	`無`	`長城汽車股份` `有限公司`	992,248	24.27	`無`
3					`大茂偉瑞柯車` `燈有限公司`	423,492	10.36	`關係人` (`註`2)
4	`其他`	1,669,383	46.56	-	`其他`	1,643,536	40.20	-	`其他`	2,180,535	68.95
	`銷貨淨額`	3,585,383	100.00		`銷貨淨額`	4,088,040	100.00		`銷貨淨額`	3,162,541	100.00
`增減變動原因：` 1.`華域視覺科技有限公司（原名為上海小糸車燈有限公司）：`105`年度至`107`年前三季之銷貨比例增加，主係大陸汽車市場` `持續成長，客戶需求增加所致。` 2.`長城汽車股份有限公司：`107`年第`3`季銷售比重降低至`10%`以下，主係客戶需求略減所致。` 3.`大茂偉瑞柯車燈有限公司`(`包含重慶大茂偉瑞柯車燈有限公司）：`106`年度銷售比重提高至`10%`以上，主係該客戶對產品` `需求增加所致，而`107`年第三季銷售比重降低至`10%`以下，主係客戶需求減少所致。`

註 1 ： 107 年 03 月份開始上海小糸成為華域汽車系統股份有限公司的全資子公司，並更名為華域視覺科技有限公司。註 2 ：本公司董事擔任大茂偉瑞柯車燈有限公司之副董事長。

6. `最近二年度主要產品生產量值表`

單位：新台幣仟元；仟個

				`單位：新台幣仟元；仟個`	`單位：新台幣仟元；仟個`	`單位：新台幣仟元；仟個`
`年` `度` `生產量值` `主要` `商品（或部門別）`	105`年度`			106`年度`
	`產能`	`產量`	`產值`	`產能`	`產量`	`產值`
`車燈模組`	20,118	16,827	2,917,665	22,725	19,507	3,383,362
`主係大陸汽車市場持續成長，客戶需求增加所致。`

7. `最近二年度銷售量值表`

	`單位：新台幣仟元；仟個`	`單位：新台幣仟元；仟個`	`單位：新台幣仟元；仟個`	`單位：新台幣仟元；仟個`	`單位：新台幣仟元；仟個`	`單位：新台幣仟元；仟個`	`單位：新台幣仟元；仟個`	`單位：新台幣仟元；仟個`
`銷` `年度` `售` `量` `值` `主要商品` `（或部門別）`	105`年度`				106`年度`
	`內` `銷`		`外` `銷`		`內` `銷`		`外` `銷`
	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`
LED`車燈模組`	-	-	15,772	3,383,248	-	-	19,199	3,860,375
LED`晶粒及元件`	27,647	18,530	116,140	155,637	50,371	25,765	98,261	148,606
`其他`(`註`)	-	337	-	27,631	-	214	-	53,080
`合` `計`	27,647	18,867	131,912	3,566,516	50,371	25,979	117,460	4,062,061
LED`車燈模組：`106`年度銷售金額及數量增加，主係大陸汽車市場持續成長，客戶需求增加所致。` LED`晶粒及元件：`106`年度銷售金額及數量增加，主要係`LED`元件客戶需求增加所致。` `其他：`106`年度銷售金額增加，主要係照明產品專案增加所致。`

註：其他項目包含照明產品、照明模組及車燈模組零組件等。

( `三` ) `最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數`

	`單位：人；歲；年`	`單位：人；歲；年`	`單位：人；歲；年`	`單位：人；歲；年`
	`年度`	105`年度`	106`年度`	107`年度截至` 11`月`30`日止`
`員工` `人數` (`人`)	`生產作業人員`	965	839	891
	`管理行政人員`	271	257	222
	`營` `業` `人` `員`	67	71	76
	`研發及技術人員`	112	190	223
	`合` `計`	1,415	1,357	1412
`平` `均`	`年` `齡` ( `歲` )	29.48	30.99	30.73
`平均服務年資`( `年`)		1.62	2.97	2.27
`學歷分` `布比率` %	`博` `士`	0	0	0
	`碩` `士`	0.92	1.62	1.63
	`大` `專`	15.62	17.32	19.26
	`高` `中`	29.89	30.66	32.08
	`高` `中` `以` `下`	53.57	50.41	47.03

( `四` ) `環保支出資訊`

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

本公司除依當地法令需要辦理相關環保手續外，注重環境保護及可持續化發展。除自身通過 ISO14001 認證外，也關注供應鏈的各個環節。汽車材料依循歐盟 ELV, RoHs, REACH 等法規指令，在選型開發階段，需將材料 IMDS 相關信息錄入，以確保生產符合法令法規且對環境友善的綠色產品。

列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及用途與可能產生效益：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 、處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。
說明目前汙染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本資出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。

( `五` ) `勞資關係`

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議，與各項員工權益維護措施情形：

(1) 員工福利措施：

A `、團體保險`

a 、本公司員工依職等之不同，享有不同級距之醫療保險保額。
b 、意外險保費由公司全額負擔，全體員工意外險保額一致。
c 、委任之團保公司定期於公司駐點，提供員工有關保險方面問題諮詢。

B 、績效獎勵金

本公司參酌年度營運狀況提撥獎勵金，並依據發放作業準則，針
對個人工作績效、出勤情形、年資及任職比例等項目，於年度終結時
核發。

C `、職工福利委員會`

本公司依法成立職工福利委員會，負責員工福利之規劃與推行，公司並依規定提撥福利金，並發放年節禮品、單位聚餐等各項活動、福利事宜（如 : 結婚禮金、奠儀金、生育津貼、急難救助金、住院慰問金、職工在職進修補助、子女教育獎助學金、年終尾牙及抽獎、除夕及開工紅包等）。

D 、三節 ( 春節、端午、中秋 ) 、生日禮金，固定於上述節日發放節慶禮金。

E 、定期員工健檢活動 - 公司定期舉辦員工健康檢查，關心員工健康情形。

F 、定期舉辦國內外員工旅遊，並享有黃金週假期 ( 給薪假 ) ，讓員工得到真正的身心靈休息，成為日後工作的動能。
G 、體恤員工若家中有人生病或須照料享有居家照護假 ( 給薪假 ) ，以達到兼顧家庭與工作之美意。
H 、每年度舉辦兩天以上之尾牙活動，除了尾牙高中獎率之豐沃獎金及獎品抽獎外，更強化並增進兩岸及泰國員工感情交流。
I 、配合《性別工作平等法》修正條文公布實施，本公司公告受僱者妊娠期間，雇主給予產檢假五日，每次產檢假得以三十分鐘為單位，薪資照給；受僱者請「陪產假」時，得於配偶分娩之當日及其前後合計 15 日期間內，擇其中之五日請假，薪資照給。
J 、針對新進員工提供優於勞基法任職滿三個月即享有七天之特休假。
(2) 進修及訓練情形：

本公司注重員工職涯規劃並致力人才培育，積極鼓勵員工參加各項訓練
課程，訓練課程依公司員工職能需要，參加外部或內部單位主辦之課程或研
討會。

(3) `退休制度：`

公司依勞動基準法之規定實施辦理，並提撥勞工退休準備金，專戶儲存
於台灣銀行，每年年底委請精算師精算，以確保退休金準備金準備充足。

自 94 年 7 月 1 日起實施勞退新制，依勞工退休金條例規定，凡選擇新制者，公司每月提撥不得低於勞工每月工資 6% 至勞工退休金帳戶，並依退休金條例之規定辦理退休相關事宜。

大陸子公司已參加由當地政府機構所辦理之確定提撥退休計畫，每月依
當地法令規定提撥退休金給該等政府機構，而大陸子公司員工可於退休後向
該等政府機構領取退休金。

(4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
- (1) 本公司於公司章程中明訂員工分紅比例，保障員工分享經營成果之權益。
- (2) 本公司設有職工福利委員會，由公司提供穩定之經費來源辦理各項職工福利措施，提升員工福利。
- (3) 本公司除依法為員工投保勞健保、提撥退休金，讓員工得以安心工作外，另以團體保險提高對員工及其眷屬之保障。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。

二、不動產、廠房及設備及其他不動產

一
( ) 自有資產
取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之不動產、廠房及設備：無。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( `二` ) `租賃資產`

融資租賃：取得成本達實收資本額百分之二十或三億元以上之融資資產：無。
營業租賃：列明每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：

107 年 9 月 30 日單位：人民幣仟元

`資產` `名稱`	`單位`	`數量`	`租賃期間`	`租金`	`出租人`	`租金之計算` `及支付方式`	`租約所訂` `之限制`
`上海廠`	`平方公尺`	8,031.00	2016.3.15~ 2022.3.14	`每月`232`仟元`	`上海協恭實業發展` `有限公司`	`註`1	`無`
`上海廠`	`平方公尺`	4,484.06	2015.1.1~ 2020.12.31	`每月`118`仟元`	`上海秋華置業有限` `公司`	`註`2	`無`
`上海廠`	`平方公尺`	9,326.00	2018.7.1~ 2024.6.30	`每月`219`仟元`	`上海貝津洋珩醫用` `品有限公司`	`註`3	`無`
`上海廠`	`平方公尺`	6,681.92	2018.7.1~ 2023.6.30	`每月`106`仟元`	`武漢開發區軍山科` `技產業園投資管理` `有限公司`	`註`4	`無`

註 1 ：以每日每平方公尺人民幣 0.963 元為基礎計算。租金支付以三個月為一期，每期開始提前五天支付本期租金。
註 2 ：以每日每平方公尺人民幣 0.88 元為基礎計算。租金支付以六個月為一期，每期開始提前十天支付本期租金。
註 3 ：每月租金之計算，係按總合約租金除 72 個月平均之。租金支付以六個月為一期，最遲在每半年度開始前 15 日支付。
註 4 ：每月租金之計算，係按總合約租金除 60 個月平均之。租金支付以三個月為一期，於收到出租人發票 10 日內支付。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1. `各生產工廠現況`

107 年 9 月 30 日；單位：平方公尺；人

`項目` `工廠`	`建物面積`	`員工人數`	`生產商品種類`	`目前使用狀` `況`
`上海廠`	28,522.98	1,096	LED `車輛照明相關產品`	`正常使用`
`東莞廠`	6,500.00	229	LED `車輛照明相關產品`	`正常使用`

2. `最近二年度設備產能利用率`

單位：仟個；新台幣仟元； %

					`單位：仟個；新台幣仟元；`%	`單位：仟個；新台幣仟元；`%	`單位：仟個；新台幣仟元；`%	`單位：仟個；新台幣仟元；`%
`年度` `生產量值品` `主要產品`	105`年度`				106`年度`
	`產能`	`產量`	`產能利` `用率`	`產值`	`產能`	`產量`	`產能利` `用率`	`產值`
`車燈模組`	20,118	16,827	84%	2,917,665	22,725	19,507	86%	3,383,362

`三、轉投資事業`

`一` ( ) `轉投資事業概況`

(`一`)`轉投資事業概況`	(`一`)`轉投資事業概況`	(`一`)`轉投資事業概況`
					107`年`9`月`30`日` `單位：新台幣仟元；股`
`投資公司`	`被` `投` `資` `公` `司`	`主要營業`	`投資` `成本`	`帳面` `價值`	`投資股份`		`股權` `淨值`	`巿` `價`	`會計` `處理` `方法`	`最近年度` `投資報酬` (106`年度`)		`持有` `公司` `股份` `數額`
					`股數`	`股權` `比例` %
										`投資` (`損`)`益`	`分配` `股利`
`麗清科技股` `份有限公司`	Laster International (Samoa) Co.,Ltd. Ltd.	`投資`	940,468	2,093,961	30,223,698	100	2,107,043	`註`1	`權益` `法`	347,703	-	-
	`翔澤國際股份` `有限公司`	LED`晶粒之銷` `售`	30,000	32,633	3,000,000	100	32,863	`註`1	`權益` `法`	717	630	-
Laster International (Samoa) Co.,Ltd.	Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd.	`投資`	316,844	492,857	9,863,038	100	492,857	`註` 1	`權益` `法`	58,122	-	-
	Super Continental Ltd.	`投資`	169,956	241,851	5,654,141	100	241,851	`註` 1	`權益` `法`	9,966	-	-
	Laster Forever, (Samoa) Co., Ltd.	`投資及貿易`	393,383	1,359,474	12,822,953	100	1,359,474	`註` 1	`權益` `法`	287,491	-	-
	Excitement Holding Co., Ltd.	`投資`	27,418	8,493	875,650	100	8,493	`註` 1	`權益` `法`	(8,065)	-	-
Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd.	`麗清電子科技` `（東莞）有限` `公司`	LED `晶粒銷售` `及`LED`車輛照` `明相關產品之` `製造、組裝及` `銷售。`	216,984	492,761	`註`2	100	492,761	`註` 1	`權益` `法`	58,230	-	-
Laster Forever, (Samoa) Co., Ltd.	`麗清汽車科技` `（上海）有限` `公司`	LED`之車輛照` `明相關產品之` `製造、組裝及` `銷售`	400,171	1,331,726	`註`2	100	1,331,726	`註` 1	`權益` `法`	283,980	-	-
Super Continental Ltd.	`麗三（上海）` `國際貿易有限` `公司`	LED`晶粒及元` `件之銷售`	16,961	26,356	`註`2	100	26,360	`註` 1	`權益` `法`	713	-	-
	`麗清光電（深` `圳）有限公司`	`節能照明燈具` `及配件之銷售`	147,271	218,954	`註`2	100	218,954	`註` 1	`權益` `法`	9,288	-	-
	`盎然科技有限` `公司`	`投資`	10,141	981	1,800,000	100	981	`註` 1	`權益` `法`	(35)	-	-
Excitement Holding Co.,Ltd.	Laster Tech (Thailand) Co., Ltd.(`註`3)	`照明產品及燈` `具之銷售`	27,644	8,470	300,000 (`註`3)	100 (`註`3)	8,470	`註` 1	`權益` `法`	(8,059)	-	-

註 1 ：非上市、櫃公司，故無市價。

註 2 ：係有限公司，故無股數。

註 3 ：因當地法令限制，其中 153,000 股 ( 即持股比例 51%) 係透過泰國籍自然人名義持有。

( `二` ) `綜合持股比例`

107 年 9 月 30 日單位：仟股

			107	107	`年`9`月`30`日` `單位：仟股`	`年`9`月`30`日` `單位：仟股`
`轉投資事業`	`本公司投資`		`董事、監察人、經` `理人及直接或間接` `控制事業之投資`		`綜合投資`
	`股數`	`持股` `比例`	`股數`	`持股` `比例`	`股數`	`持股` `比例`
Laster International(Samoa)Co.,Ltd.	30,224	100%	-	-	30,224	100%
`翔澤國際股份有限公司`	3,000	100%	-	-	3,000	100%
Laster Overseas(Samoa)Co.,Ltd.	-	-	9,836	100%	9,836	100%
Super Continental Ltd.	-	-	5,654	100%	5,654	100%
Laster Forever, (Samoa)Co.,Ltd.	-	-	12,823	100%	12,823	100%
Excitement HoldingCo.,Ltd.	-	-	876	100%	876	100%
`麗清電子科技（東莞）有限公司`	-	-	`註`1	100%	`註`1	100%
`麗三（上海）國際貿易有限公司`	-	-	`註`1	100%	`註`1	100%
`麗清光電（深圳）有限公司`	-	-	`註`1	100%	`註`1	100%
`麗清汽車科技（上海）有限公司`	-	-	`註`1	100%	`註`1	100%
`盎然科技有限公司`	-	-	1,800	100%	1,800	100%
Laster Tech (Thailand) Co., Ltd.	-	-	300 (`註`2)	100% (`註`2)	300	100%

註 1 ：係有限公司，故無股數。

註 2 ：因當地法令限制，其中 153 仟股 ( 即持股比例 51%) 係透過泰國籍自然人名義持有。
( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書列刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

`四、重要契約`

`四、重要契約`
`契約性質` `質`	`當事人`	`契約起迄日期`	`主要內容`	`限制條款`
`融資租賃合約`	`酒鋼集團宏興鋼鐵` `股份有限公司`	100.1.20~113.1.20	`照明系統節能` `改造服務`	`無`
`融資租賃合約`	`酒鋼集團宏興鋼鐵` `股份有限公司`	101.3.16~115.9.16	`照明系統節能` `改造服務`	`無`
`融資租賃合約`	`酒鋼集團宏興鋼鐵` `股份有限公司`	101.3.16~115.9.16	`照明系統節能` `改造服務`	`無`
`代理合約`	LUMILEDS	92/06`訂約，未訂合約終` `止日`	LED CHIP`代理` `銷售`	`須遵守進出口相` `關法規`
`代理合約`	OSRAM	91/10`訂約，未訂合約終` `止日`	LED CHIP`代理` `銷售`	`須遵守進出口相` `關法規`
`借款合約`	`王道商業銀行`	105.6.20-108.6.20	`中期借款`	`活期備償`
`借款合約`	`三信商業銀行`	106.4.13-109.4.13	`中期借款`	`活期備償`

五、其他必要補充說明事項：無。

`參、發行計畫及執行情形`

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

本公司並無併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債之情事，前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距申報時未逾三年為 104 年度辦理現金增資、 105 年度現金增資及 106 年發行國內第一次無擔保轉換公司債，茲將上開各計畫內容、執行情形及募資效益分析如下：

一 ( )104 年度現金增資

1. `計畫內容`

(1) 增資核准日期及文號： 104 年 10 月 21 日金管證發字第 1040042258 號函核准。 (2) 所需資金總額：新台幣 90,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 5,000 仟股，面額 10 元，每股溢價發行價格為新台幣 18 元，募集總金額為新台幣 90,000 仟元。

(4) `計畫項目及資金運用進度`

單位：新台幤仟元

			`單位：新台幤仟元`
`計畫項目`	`預計完成日期`	`所需資金總額`	`預計資金運用進度`
			104`年度第四季`
`償還債務`	104 `年第四季`	90,000	90,000
`合計`		90,000	90,000

(5) `預計可能產生之效益`

本公司本次現金增資發行新股，募得資金 90,000 仟元，所募資金預計用於償還債務，預計減少利息支出 498 仟元，並可增加資金運用之靈活度，且降低公司財務結構之負債比率，並對流動比率及速動比率均會有所提升。

(6) 歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入金融監督管理委員會指定資訊申報網站之日期：不適用。

2. `執行狀況`

`狀況`
		`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`		`執行狀況`		`進度超前或落後之原` `因及改進計畫`
`償還債務`	`支用金額`	`預定`	90,000	`本公司本次計畫已依` `預計進度於`104`年第四` `季全數執行完畢。`
		`實際`	90,000
	`執行進度`	`預定`	100%
		`實際`	100%

3. `效益評估`

(1) `減少利息支出`

本公司 104 年度辦理現金增資募集資金 90,000 仟元，全數用以償還銀行借款，已於 104 年第四季依照原計畫執行完畢，依據本公司實際償還明細之借款利率 2.75%~3.03% 評估，本公司往後年度實際節省之利息支出約 498 仟元，已達原申報預計效益。

(2) `改善財務結構及提升償債能力`

單位：新台幣仟元

`項目`	`年度`	104.09.30 (`籌資前`)	104.12.31 (`籌資後`)	105.03.31 (`籌資後`)
`財務結構`	`負債佔資產比率`(%)	50.64	46.24	47.53
	`長期資金佔固定資產比率` (%)	23,471.9	27,224.6	33,191.08
`償債能力`	`流動比率`(%)	48.13	45.92	44.50
	`速動比率`(%)	36.59	36.39	35.89

資料來源：本公司自結個體財務報表及經會計師查核簽證之財務報告。

本公司執行增資計畫後，負債比率由募資前 104 年第三季之 50.64% ，降至 104 年底及 105 年第一季底之 46.24% 及 47.53% ；長期資金佔固定資產比率由募資前 23,471.9% 上升至募資後 105 年第一季之 33,191.08% ，顯示本公司之財務結構已有改善；在償債能力方面，流動比率在募資後略微下降主要係 104 年底存貨去化，其流動資產降低所致，在速動比率變動則不大。另在原借款用途效益達成方面，該次償還之銀行借款皆為短期信用借款，係用以支應營運週轉所需之資金需求，本公司得於有效期間內及約定額度內循環動用，於借款到期後因營運資金需求，得再與銀行重新議定借款條件後，再延續借款循環動用。而該次償還之銀行借款係於 104 年間陸續動支使用，以支應本公司營運規模成長所需之營運資金。而由本公司 104 年度之個體營收由 416,205 仟元成長至 106 年度 781,813 仟元及合併營收由 104 年度之 2,740,041 仟元成長至 106 年度 4,088,040 仟元； 104~106 年度個體及合併之稅前利益亦均逐年呈現成長趨勢，顯見本公司之借款對於公司之營運有正面助益，其原借款用途用於營運週轉用之效益達成情形良好。

單位：新台幣仟元

`項` `目`	`項` `目`	104 `年度`	105 `年度`	106 `年度`
`個體`	`營業收入`	416,205	758,154	781,813
	`稅前淨利`	60,321	217,461	264,855
`合併`	`營業收入`	2,740,041	3,585,383	4,088,040
	`稅前淨利`	84,522	248,282	313,048

資料來源：本公司各期經會計師查核簽證之財務報告

( 二 ) 105 年度辦理現金增資 ( 上市前公開承銷 )

1. `計畫內容：`

(1) 增資核准日期及文號：台灣證券交易所 105 年 11 月 04 日臺證上一字第 1051805151 號。
(2) 所需資金總額：新台幣 273,096 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 8,100 仟股，面額 10 元，競價拍賣最低承銷價格為每股新台幣 24 元，依投標價格高者先得標，每一得標人應依其得標價格認購，競價拍賣得標募集金額為 195,336 仟元；公開申購承銷價格係以每股新台幣 30 元發行，競價拍賣及公開申購合計募集總金額為新台幣 273,096 仟元。
(4) 計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟`
`計劃項目`	`預定完成日期`	`所需資金總額`	`預定資金運用進度` 105 `年第四季`
`償還債務`	105 `年第四季`	273,096	273,096
`合` `計`		273,096	273,096

(5) `預計效益`

本公司本次現金增資發行普通股預計於募集完成後償還債務，可減少營
運週轉需要而向銀行借款之利息負擔。另可改善財務結構、降低負債比率及
提升流動比率，對本公司未來營運甚有助益。

(6) 歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入金融監督管理委員會指定資訊申報網站之日期：不適用。

2. `執行狀況`

.`執行狀況`
		`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`		`執行狀況`		`進度超前或落後情形、` `原因及改進計畫`
`償還債務`	`支用金額`	`預定`	273,096 273,096 100.00% 100.00%	`本公司本次計畫已依預` `計進度於`105`年第四季全` `數執行完畢。`
		`實際`
	`執行進度`(%)	`預定`
		`實際`

本公司 105 年度股票初次上市前辦理現金增資發行新股對外公開承銷，總募集金額 273,096 仟元，該次資金計畫已於 105 年第四季全數執行完畢，並依規定將資金運用情形報表輸入網際網路資訊系統。

3. `效益評估`

(1) `減少利息支出`

本公司 105 年度辦理現金增資募集資金 273,096 仟元，全數用以償還銀行借款，已於 105 年第四季依照原計畫執行完畢，依據本公司實際償還明細之借

款利率 2.35%~3.04% 評估，本公司往後年度實際節省之利息支出約 6,958 仟元，已達原申報預計效益。

(2) `改善財務結構及提升償債能力`

`項目`	`年度`	`籌資前`	`籌資後`	`籌資後`
		105`年` `第三季`	105`年` `第四季`	106`年` `第一季`
`財務結構`	`負債佔資產比率`(%)	53.88	44.86	48.26
	`長期資金佔固定資產比率`(%)	33,858.94	42,496.46	48,783.72
`償債能力`	`流動比率`(%)	48.11	73.44	76.03
	`速動比率`(%)	41.94	65.92	69.19

資料來源：本公司自結個體財務報表及經會計師查核簽證之財務報告。

本公司執行增資計畫後，負債比率由募資前 105 年第三季底之 53.88% 降至 106 年第一季底之 48.26%% ；在長期資金佔固定資產比率方面，募資後該比率亦大幅提升由 33,858.94% 上升至 106 年第一季底之 48,783.72% ，顯示本公司之財務結構已有改善；在償債能力方面，流動比率及速動比率分別由募資前 105 年第三季底之 48.11% 及 41.94% 上升至 106 年第一季底之 76.03% 及 69.19% ，顯示本公司之償債能力已有提升。另在原借款用途效益達成方面，該次償還之銀行借款皆為短期信用借款，於借款期間內可循環動用，契約到期後自動展延續借，而該次償還之銀行借款係於 105 年間陸續動支使用，以支應本公司營運規模成長所需之營運資金。由本公司 104 年度至 107 年前三季之個體及合併營業收入及稅前淨利等財務資料 ( 如下表 ) 所示，本公司 104 年度個體營收由 416,205 仟元成長至 106 年度 781,813 仟元、 107 年前三季營收為 519,440 仟元， 104 年度合併營收則由 2,740,041 仟元成長至 106 年度 4,088,040 仟元， 107 年前三季合併營收為 3,162,541 仟元，其營收逐年成長；個體及合併之稅前淨利亦呈現逐年成長趨勢，顯見本公司之銀行借款對於公司之營運有正面助益，其原借款用途用於營運週轉用之效益達成情形尚屬良好。

單位：新台幣仟元

`項` `目`	`項` `目`	104 `年度`	105 `年度`	106 `年度`	107 `年前三季`
`個體`	`營業收入`	416,205	758,154	781,813	519,440
	`稅前淨利`	60,321	217,461	264,855	124,224
`合併`	`營業收入`	2,740,041	3,585,383	4,088,040	3,162,541
	`稅前淨利`	84,522	248,282	313,048	142,480

資料來源：本公司各期經會計師查核簽證之財務報告及 107 年第三季個體自結財務報表。

( 三 )106 年辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債

1. `計畫內容`

(1) 募資核准日期及文號： 106 年 05 月 23 日金管證發字第 1060017087 號函。
(2) 所需資金總額：新台幣 701,400 仟元。
(3) 資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債 7,000 張，每張轉換公司債面額新台幣 100 仟元，發行期間三年，票面利率 0% ，發行總金額為新台幣 701,400 仟元，發行價格係按票面金額之 100.2% 發行。
(4) 計畫項目及資金運用進度

			`單位：新台幣仟元`
`計劃項目`	`預定完成日期`	`所需資金總額`	`預定資金運用進度`
			106 `年第二季`
`償還銀行借款`	106 `年第二季`	701,400	701,400
`合` `計`		701,400	701,400

(5) `預計產生效益`

本公司本次募集之資金 701,400 仟元用以償還銀行借款，經參酌各筆借款之實際利率 1.67%~2.70% ，本次增資後申請年度及 107 年度往後每年度分別均可減少 7,764 仟元及 15,524 仟元之利息支出，另可改善財務結構、降低負債比率及提升流動比率及速動比率，對本公司營運甚有助益。

(5) 歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入金融監督管理委員會指定資訊申報網站之日期：不適用。

2. `執行狀況`

.`執行狀況`
		`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`		`執行狀況`		`進度超前或落後情形、原因` `及改進計畫`
`償還銀行借款`	`支用金額`	`預定`	701,400	`本次計畫已依預計進度於` 106`年第二季全數執行完畢。`
		`實際`	701,400
	`執行進度`(%)	`預定`	100.00%
		`實際`	100.00%

3. `效益評估`

(1) `減少利息支出`

本公司國內第一次無擔保轉換公司債總額新台幣 701,400 仟元於 106 年 6 月募集完成，以本公司籌資前之借款利率水準估算，預計 106 年度可節省利息支出 7,764 仟元，本公司 106 年 6 月償還銀行借款後，依實際償還之借款金額及借款利率設算 106 年度實際節省利息費用為 7,764 仟元，以本公司募資前及募資後之利息費用變化情形觀之，募資後 106 年下半年度利息費用 5,563 仟元，相較募資前 105 年下半年同期之利息費用 10,792 仟元減少 5,229 仟元，顯示本公司該次償還銀行借款已達到減少利息支出之效益。

(2) 改善財務結構並提升償債能力

`項目`	`年度`	`籌資前` 106.03.31	`籌資後` 106.06.30
`財務結構`	`負債佔資產比率`(%)	48.26	55.48
	`長期資金佔固定資產比率`(%)	48,783.72	77,445.64
`償債能力`	`流動比率`(%)	76.03	127.23
	`速動比率`(%)	69.19	116.64

資料來源：本公司自結個體財務報表。

由上表得知，本公司在改善財務結構方面， 106 年 6 月 30 日負債比率由募資前 48.26% 上升至 55.48% ，負債比率未能明顯下降，主係該次發行無擔保轉換公司債之債券持有人尚未轉換為普通股所致，本公司債券持有人轉換為普通股前其負債比率未能明顯下降，致財務結構於短期間未能明顯改善，其原因尚屬合理。在長期資金佔不動產、廠房及設備比率由 48,783.72% 提升至 77,445.64% ；另在償債能力方面，流動比率由募資前 76.03% 提升至 127.23% ，速動比率則由募資前 69.19% 提升至 116.64% ，因此，募資後在財務結構強化及提升償債能力方面，均多有助益。故整體而言，該次計畫用於償還銀行借款之效益達成情形尚屬良好。

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`年度`	105`年度`	106`年度`
`基本財務資料`	`營業收入`	3,585,383	4,088,040
	`稅後純益`	209,157	260,173
	`每股盈餘`	3.45	3.81

資料來源：本公司各期經會計師查核簽證之合併財務報告。

此外，由上表可知， 106 年度在該次募集資金挹注下，使本公司自有資金較為充裕，可支應其營運規模持續擴大所需， 106 年度營業收入及稅後純益均分別較 105 年度同期成長 14.02% 及 24.39% ，顯示該次募集資金對本公司整體營運發展、健全財務結構及獲利能力均有其正面之助益。

(3) 償還銀行借款之原借款用途、動撥時點及效益達成情形說明如下：
原借款用途及動撥時點

該次辦理國內第一次無擔保轉換公司債募集金額 701,400 仟元，全數用於償還銀行借款，其原借款用途主係用於支付取得子公司股權及維持正常營運所需之資金。而其借款動撥時點係於 101~105 年間陸續動用，本公司於 101 年度 ~105 年度止之累計取得子公司股權現金流出數約為 501,514 仟元，其中除於 103 年度增資翔澤國際 15,000 仟元外，其餘主要係支付取得 Laster International (Samoa) Co., Ltd 股權所需資金 486,514 仟元。

Laster International(Samoa)Co.,Ltd 係為本公司 91 年度於薩摩亞成立 100% 之投資控股公司，獲利來源主要係認列 Laster Overseas( 麗清東莞之控、股公司 ) 及 Laster Overseas ( 麗清上海之控股公司 ) Super Continental ( 麗清深圳之控股公司 ) 及 Excitement Holding 之投資收益。除 Excitement

Holding 係 Laster Thailand 之控股公司外，其餘均係為透過第三地轉投資大陸之控股公司。在本公司自有資金有限下，故以金融機構借款方式支應本公司於 101~105 年度取得 Laster International (Samoa) Co.,Ltd 股權價金 486,514 仟元。

Holding `係`Laster Thailand `之控股公司外，其餘均係為透過第三地轉投資` `大陸之控股公司。在本公司自有資金有限下，故以金融機構借款方式支應本` `公司於`101~105 `年度取得`Laster International (Samoa) Co.,Ltd `股權價金` 486,514`仟元。`	Holding `係`Laster Thailand `之控股公司外，其餘均係為透過第三地轉投資` `大陸之控股公司。在本公司自有資金有限下，故以金融機構借款方式支應本` `公司於`101~105 `年度取得`Laster International (Samoa) Co.,Ltd `股權價金` 486,514`仟元。`	Holding `係`Laster Thailand `之控股公司外，其餘均係為透過第三地轉投資` `大陸之控股公司。在本公司自有資金有限下，故以金融機構借款方式支應本` `公司於`101~105 `年度取得`Laster International (Samoa) Co.,Ltd `股權價金` 486,514`仟元。`	Holding `係`Laster Thailand `之控股公司外，其餘均係為透過第三地轉投資` `大陸之控股公司。在本公司自有資金有限下，故以金融機構借款方式支應本` `公司於`101~105 `年度取得`Laster International (Samoa) Co.,Ltd `股權價金` 486,514`仟元。`	Holding `係`Laster Thailand `之控股公司外，其餘均係為透過第三地轉投資` `大陸之控股公司。在本公司自有資金有限下，故以金融機構借款方式支應本` `公司於`101~105 `年度取得`Laster International (Samoa) Co.,Ltd `股權價金` 486,514`仟元。`	Holding `係`Laster Thailand `之控股公司外，其餘均係為透過第三地轉投資` `大陸之控股公司。在本公司自有資金有限下，故以金融機構借款方式支應本` `公司於`101~105 `年度取得`Laster International (Samoa) Co.,Ltd `股權價金` 486,514`仟元。`	Holding `係`Laster Thailand `之控股公司外，其餘均係為透過第三地轉投資` `大陸之控股公司。在本公司自有資金有限下，故以金融機構借款方式支應本` `公司於`101~105 `年度取得`Laster International (Samoa) Co.,Ltd `股權價金` 486,514`仟元。`	Holding `係`Laster Thailand `之控股公司外，其餘均係為透過第三地轉投資` `大陸之控股公司。在本公司自有資金有限下，故以金融機構借款方式支應本` `公司於`101~105 `年度取得`Laster International (Samoa) Co.,Ltd `股權價金` 486,514`仟元。`
`單位：新台幣仟元`
`年度`		101	102	103	104	105	`合`
`項目`		`年度`	`年度`	`年度`	`年度`	`年度`	`計`
Laster International(Samoa)Co.,Ltd		13,636	109,464	209,847	62,381	91,186	486,514
`透過第三地再投資`	`麗清東莞`	-	-	59,979	-	-	59,979
	`麗清上海`	-	-	136,048	61,619	82,298	279,965
	`麗清深圳`	13,636	108,990	-	-	-	122,626
	`其他`(`註`)	-	474	13,820	762	8,888	23,944
`翔澤國際`		-	-	15,000	-	-	15,000
`取得子公司股權`		13,636	109,464	224,847	62,381	91,186	501,514

資料來源：經會計師查核簽證之財務報表

註：減資退回股款、自有資金再投資、轉投資其他子公司等，金額微小不擬另行揭露。

另該次償還銀行借款之原借款用途除用於支付取得子公司股權外，亦用於支應公司營運規模擴增所需之營運資金，主要係本公司近幾年來受到市場 LED 車燈滲透率提升下， LED 車燈模組佔公司營收比重逐年提高，營運規模擴增所需，其用於購料及正常營運所需資金增加，在自有資金有限下，需以銀行借款支應其營運資金缺口，以維持公司營運規模成長。

 `原借款用途之效益評估`

本公司 101 年度 ~107 年前三季透過上述 Laster Overseas 、 Super Continental 及 Laster Forever 認列麗清東莞、麗清深圳及麗清上海公司之投資損益合計 802,670 仟元，獲利情形良好，顯示上述原借款用途用於支付取得子公司股權之效益業已顯現。

101~107 年前三季認列大陸子公司之投資損益如下

		101~107`年前三季認列大陸子公司之投資損益如下`	101~107`年前三季認列大陸子公司之投資損益如下`	101~107`年前三季認列大陸子公司之投資損益如下`	101~107`年前三季認列大陸子公司之投資損益如下`	101~107`年前三季認列大陸子公司之投資損益如下`	101~107`年前三季認列大陸子公司之投資損益如下`	101~107`年前三季認列大陸子公司之投資損益如下`	101~107`年前三季認列大陸子公司之投資損益如下`
		`單位：新台幣仟元`
`投資公司`	`被投資` `公司`	101 `年度`	102 `年度`	103 `年度`	104 `年度`	105 `年度`	106 `年度`	107`年` `前三季`	101~107 `前三季` `認列投` `資損益` `合計`
Laster Overseas	`麗清東莞`	(3,692)	21,040	19,033	59,287	99,103	58,230	76,724	329,725
Super Continental	`麗清深圳`	(7,736)	51,663	7,691	(1,590)	10,965	9,288	1,329	71,610
Laster Forever	`麗清上海`	37,422	26,694	159,839	171,176	136,835	283,980	123,081	401,335
`合` `計`		25,994	99,397	186,563	228,873	246,903	351,498	201,134	802,670

資料來源：本公司各期經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

本公司係集團營運總部，近幾年受市場 LED 車燈滲透率提升下， LED 車燈模組佔公司整體營收比重大幅提升，使其本公司個體營業收入從 101 年度 534,990 仟元提升至 106 年度 781,813 仟元，其個體稅前淨利亦由 101 年度 27,878 仟元大幅提升至 106 年度 264,855 仟元，整體合併營業規模與獲利亦均呈現大幅成長，顯見本公司原借款用於營運週轉之效益業已顯現。

單位：新台幣仟元

	`項` `目`	101 `年度`	102 `年度`	103 `年度`	104 `年度`	105 `年度`	106 `年度`
`個` `體`	`營業收入`	534,990	678,073	470,477	416,205	758,154	781,813
	`稅前淨利`	27,878	89,637	102,315	60,321	217,461	264,855
`合` `併`	`營業收入`	1,214,768	1,733,730	1,987,643	2,740,041	3,585,383	4,088,040
	`稅前淨利`	39,116	107,107	127,242	84,522	248,282	313,048

資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報告。

綜上所述，本公司原借款用以支應取得子公司股權及維持正常營運之
效益應屬顯現。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載
事項：

一 ( ) 資金來源

本次計劃所需資金總額：新台幣 700,000 仟元。
本次計畫資金來源：
(1) 現金增資發行新股
A. 現金增資發行新股 7,500 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 29 元，募集總金額 217,500 仟元。
B. 本計畫現金增資發行普通股部分，如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，不足額部份則將以自有資金或銀行借款支應；惟若募集資金增加時，募集增加之資金將以投入本次計畫、充實營運資金或償還借款之用。
(2) 國內第二次無擔保轉換公司債
A. 發行國內第二次無擔保轉換公司債 3,500 張，每張面額新臺幣 100,000 元，依票面金額 100% 發行，期間 3 年，票面利率為 0% ，發行總金額為新臺幣 350,000 仟元。
B. 本次募集發行轉換公司債之資金如有不足，其籌措方式及來源：於實際發行未足額部分，本公司擬採自有資金、銀行借款等方式支應。
(3) 其餘不足金額擬以自有資金或銀行借款支應。

3. `計劃項目、預定資金運用進度：`

.`計劃項目、預定資金運用進度：`	.`計劃項目、預定資金運用進度：`	.`計劃項目、預定資金運用進度：`
			`單位：新台幣仟元`
`計劃項目`	`預定完成日期`	`所需資金總額`	`預定資金運用進度`
			108 `年第三季`
`償還國內第一次無擔保轉換公` `司債持有人執行賣回權之本金`	108`年第三季`	700,000	700,000
`合計`		700,000	700,000

註：本次募資計畫之募集資金為 567,500 仟元，其餘不足金額將以自有資金或銀行借款支應。

4. `預計可能產生效益：`

本次募集資金用以支應國內第一次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權而衍生之本金所需，期降低銀行借款依存度並增加資金靈活運用空間，以本公司目前長期借款利率約 1.97% 設算，假設若 6 月底借款，則預計 108 年度約可減少 5,590 仟元之利息支出，往後每年約可減少 11,180 仟元之利息支出。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第 248 條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法

1. `依公司法第二百四十八條規定應揭露事項`

`公司債種類`	`國內第二次無擔保轉換公司債`
1.`公司名稱`	`麗清科技股份有限公司`
2.`公司債總額及債券每張之金額`	`發行總面額：上限新台幣`350,000`仟元。` `每張面額：新台幣`100 `仟元。`
3.`公司債之利率`	`票面年利率：`0%`。`
4.`公司債償還方法及期限`	1.`期限：三年。` 2.`償還方法：除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉` `換為本公司普通股、本公司依本辦法第十七條提前贖回` `者，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司` `於本轉換公司債到期時，依債券面額將債券持有人所持` `有之本轉換公司債以現金一次償還。`
5.`償還公司債款之籌集計畫及保管方法`	1.`籌集計畫：本公司債存續期間之償債款項來源，將由營` `業活動及融資活動項下支應。` 2.`保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方式。`
6.`公司債募得價款之用途及運用計畫`	`請參閱本公開說明書「參、二、`(`一`)`」說明。`
7.`前已募集公司債者，其未償還數額`	`新台幣`700,000 `仟元。`
8.`公司債發行價格或最低價格`	`每張面額新台幣`100 `仟元整，依票面金額`100%`發行。`
9.`公司股份總數與已發行股份總數及其金` `額`	1.`股份總數：`150,000,000`股。` `（含員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債` `可認購股份數額`5,000,000`股）` 2.`普通股股數：`68,284,000`股。` 3.`已發行股份金額：`682,840 `仟元。`
10.`公司現有全部資產，減去全部負債後之` `餘額`	1.`資產總額：`4,388,488`仟元。` 2.`負債總額：`3,052,942`仟元。` 3.`資產減負債餘額：`1,335,546`仟元。` (`依`107 `年第三季經會計師核閱之合併財務報表計算`)
11.`證券管理機關規定之財務報表`	`請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。`
12.`公司債權人之受託人名稱及其約定事項`	1.`債權人之受託人名稱：元大商業銀行股份有限公司。` 2.`約定事項：` (1)`凡持有本公司債債權人，不論係於發行時認購或中` `途買受者，對於受託契約規定受託人之權利義務均予` `同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權` `並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營` `業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。` (2)`契約有效期間自生效日起至至本公司債全部清償為` `止。`

`公司債種類`	`國內第二次無擔保轉換公司債`
13.`代收款項之銀行或郵局名稱地址`	1.`代收款項銀行名稱：第一商業銀行新湖分行。` 2.`代收款項銀行地址：台北市內湖區行愛路`159 `號。`
14.`有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事` `項`	1.`承銷機構名稱：群益金鼎證券股份有限公司。` 2.`約定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開銷售` `之權利及事務。`
15.`有發行擔保者，其種類、名稱及證明文` `件`	`不適用。`
16.`有發行保證人者，其名稱及證明文件`	`不適用。`
17.`對於前已發行之公司債或其他債務，曾` `有違約或遲延支付本息之事實或現況`	`無。`
18.`可轉換股份者，其轉換辦法`	`請參閱「附件二、本次轉換公司債發行及轉換辦法」。`
19.`附認股權者，其認購辦法`	`不適用。`
20.`董事會之議事錄`	`請參閱本公開說明書「陸、重要決議」。`
21.`公司債其他發行事項，或證券管理機關` `規定之其他事項`	`無。`

委託經證期局核准或認可之信用評等機關評等者，應揭露事項：無
發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書附錄二。
附有轉換、交換或認股權者，其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

就股權可能稀釋之影響觀之，現金增資發行新股會對股權產生稀釋之情形；轉換公司債在債權人未要求執行轉換權利前，對公司並無股權稀釋作用，債權人在可轉換期間內可選擇對其較有利之時間點進行轉換，因此對股權稀釋具有遞延之效果。而就本公司採不同籌資工具融通資金對股權稀釋之影響而言 ( 係假設原股東並未參與認購現金增資普通股 ) ，現金增資對股權稀釋的影響較轉換公司債為大。本公司選擇以轉換公司債方式募集資金，將可有效減少並延緩對股權稀釋之程度，因而對股東之權益尚不致產生重大影響。再就對現有股東權益之影響觀之，雖轉換公司債於轉換前會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言對現有股東權益較得以保障。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第 157 條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。

( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。 ( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。 ( 八 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響：

本次募集與發行有價證券計畫及資金運用可行性
(1) 法定程序上之可行性評估

本公司本次申報辦理現金增資發行新股暨發行國內第二次無擔保轉換公司債計畫案，業經 107 年 12 月 10 日經董事會決議通過辦理，經核閱本公司本次募集與發行有價證券計畫內容及決議程序均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法規規定。另本公司於 107 年 12 月 10 日同次董事會依公司法規定決議通過變更國內第一次無擔保轉換公司債之償債資金籌資計畫及保管方式，由原先之「營業活動及融資活動項下」變更為「自有資金、銀行借款及現金增資發行新股暨發行國內第二次無擔保轉換公司債」支應，並已於公開資訊觀測站債信專區申報，並於 107 年 12 月 11 日函報金融監督管理委員會。經參酌律師對本次募資計畫之內容出具適法性意見書，顯示該計畫內容合乎法令之規定，故本公司本次募集資金計畫，於法定程序上應屬適法可行。

(2) `募集方式之可行性評估`

本公司本次計畫辦理現金增資發行普通股 7,500 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格為 29 元，總募集金額為 217,500 仟元。本次現金增資依公司法 267 條規定，保留增資發行新股總額之 10% ，計 750 仟股由員工認購，另依證券交易法第 28 條之 1 規定提撥 10% 計 750 仟股對外公開承銷，並由承銷團採餘額包銷方式承銷，其餘 80% 計 6,000 仟股，則由原股東按認股基準日之股東名簿所持股份比例認購；原股東認購不足一股之畸零股，得由股東於認股基準日起之五日內，逕向本公司股務代理機構自行辦理拼湊認購，其拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊之畸零股，及原股東、員工放棄認購或認購不足之股份，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之，而對外公開承銷部分，則由承銷團採餘額包銷方式，應足以確保本次資金募集之完成，故本公司本次現金增資計畫之募集完成具可行性。

另本公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，
係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定，且本次發行轉換公司債
之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完
成本次資金募集，故本次募資資金計畫應屬可行。

(3) `資金運用計畫之可行性評估`

本公司本次募集之資金係用於償還國內第一次無擔保轉換公司債持有人執行賣回之本金，經核閱本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法，本公司債其發行總額為 700,000 仟元，發行期間為三年 ( 自 106 年

6 月 28 日至 109 年 6 月 28 日 ) ，發行屆滿二年之日 (108 年 6 月 28 日 ) ，依賣回權之規定，債券持有人得要求按債券面額將其所持有之轉換公司債以現金贖回。而本公司自發行日起至 107 年申報日止，其轉換公司債餘額為 700,000 仟元，由於目前市價 ( 約 34 元 ) 遠低於目前轉換價格 (85.9 元 ) ，債券持有人執行轉換權機率不高，預估大多數債券持有人將於 108 年 6 月 28 日發行屆滿兩年之日，要求本公司依債券面額贖回。經考量本次申報募資案經主管機關審核及辦理後續承銷作業之時間，本公司預計於 108 年第一季完成資金募集後，即可依預定資金運用計畫及進度執行，故本次募資案之償還前次債款計畫應屬可行。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公
司債計劃，就法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等方面評估均具可行性，
故整體而言，本次募集與發行有價證券計畫應屬可行。

2. `本次增資計畫之必要性`

本次增資計畫所籌資金將用於償還國內第一次無擔保轉換公司債持有人
執行賣回之本金，茲將其資金運用項目之必要性分述如下：

(1) 帳上自有資金尚不足以支應債券持有人賣回債券之資金需求

本公司前次發行國內第一次無擔保轉換公司債 700,000 仟元，將於 108 年 6 月 28 日屆滿 2 年，由於現行轉換價格為 85.9 元，高於目前現股價格 ( 約 34 元 ) ，債券持有人執行賣回權之可能性極高，將面臨贖回壓力，截至 107 年 11 月底止，均尚未轉換，本公司預估 108 年 6 月底至 7 月初將有 700,000 可轉債本金的資金還款壓力，以本公司目前帳列現金觀之，本公司 107 年 11 月底帳上現金餘額 317,405 仟元，加計 107 年 12 月至 108 年 6 月之非融資收入計 343,587 仟元，扣除 107 年 12 月至 108 年 6 月之非融資性支出計 408,899 仟元，並考量本公司每月最低現金餘額及預計償還銀行借款金額計 1,052,167 仟元，總計 107 年 11 月至 108 年 6 月將出現資金缺口達 800,074 仟元，尚不足以支應國內第一次無擔保轉換公司債贖回所需之資金，勢必增加公司之財務營運風險，故應保有一定之銀行額度及現金安全水位，以提高資金靈活運用調度空間，將有助於未來業務及營運發展。本公司本次募集資金計畫用於償還國內第一次無擔保轉換公司債，將可減少利息支出，取得相對低廉之長期資金及規避利率變動之負面影響、降低對金融機構之借款比重、改善公司財務結構以符合長期穩健之經營原則。故本公司本次募資計畫確有其必要性。另依該公司國內第一次無擔保轉換公司債發行條件規定，該無擔保轉換公司債屆滿二年時，債券持有人可執行賣回權，若屆時債券全部或部分轉換普通股，則本次計畫所募集資金將依比例同步減少償債規模，並將未支用之資金作為償還銀行借款。

(2) 降低對金融機構依存度，並增加資金靈活運用空間

本公司本次募資計畫所募集之資金將作為償還國內第一次無擔保轉換
公司債執行賣回權之資金所需，不僅可預留未來資金運用之調度空間，且可

降低對銀行借款之依存度。此外，目前國內外各國央行為避免通貨膨脹，均有於適當時機升息之準備，尤其 107 年初以來美國公債的殖利率已較年初大幅提升兩成以上，顯示升息已經不遠，此舉使當前金融環境整體信用風險逐步提昇，將可能導致金融機構對企業放款態度將更趨向保守，因此若於此時依賴銀行融資借款以支應國內第一次無擔保轉換公司債執行賣回之本金將增加公司營運之風險，故本公司考量財務管理政策及未來整體產業之發展，本次辦理現金增資及發行國內第二次無擔保轉換公司債，係用以償還國內第一次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權之本金，避免提升其對銀行之依存度、預留未來舉債的空間且維持最低現金安全水位，以避免因景氣惡化時，無銀行額度使用或銀行縮緊銀根之窘境，而增加公司財務營運風險，故本次計畫應屬必要。

(3) 股價仍低於轉換價，債券持有人可於發行屆滿兩年時執行賣回權

本公司國內第一次無擔保轉換公司債係於 106 年 6 月 28 日發行，發行期間 3 年，依該轉換公司債之發行及轉換辦法第十九條規定，債券持有人得於該轉換公司債債券發行屆滿兩年之日 (108 年 6 月 28 日 ) 為債券持有人提前賣回之基準日，得於賣回基準日之前四十日 (108 年 5 月 19 日 ) 內以書面通知本公司股務代理機構，要求本公司以債券面額將其持有之債券以現金贖回，本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回該債券。而截至 107 年 11 月底止，前述轉換公司債尚未轉換，預計可贖回之債券本金為 700,000 仟元。由於現行轉換價格 85.9 元遠高於目前現股價格（約 34 元），債券持有人執行賣回權之可能性極高，公司將面臨贖回壓力。以本公司現金收支預測表顯示，在 108 年 6 月若債券持有人執行賣回權時，屆時本公司帳上自有現金尚不足以支應債券持有人賣回債券之資金需求，且股價波動情形亦非本公司所能預測，且本公司所為之資金調度計畫向以穩健保守為考量，以確保公司長期營運發展之穩定性，故在綜合考量下，本次辦理現金增資發行新股暨發行國內第二次無擔保轉換公司債，預估可降低屆時資金調度及償債資金不足之風險，係有其必要性。

本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1) 資金運用計畫、預計進度之合理性

(1)`資金運用計畫、預計進度之合理性`	(1)`資金運用計畫、預計進度之合理性`	(1)`資金運用計畫、預計進度之合理性`
			`單位：新台幣仟元`
`計劃項目`	`預定完成日期`	`所需資金總額`	`預定資金運用進度`
			108`年第`3`季`
`償還國內第一次無擔保轉換公` `司債持有人執行賣回權之本金`	108`年第`3`季`	700,000	700,000
`合計`		700,000	700,000

依據本公司發行之國內無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十九條規定，公司債於 106 年 6 月 28 日發行，發行期間 3 年，於轉換公司債發行屆滿二年之日 (108 年 6 月 28 日 ) ，依賣回權之規定債券持有人得於賣回基準日之前四十日 (108 年 5 月 19 日 ) 內要求按債券面額將其所持有之轉換公司債

以現金贖回。自發行日至 107 年申報日止，債券持有人尚無提出申請轉換為本公司普通股，故流通在外餘額為 700,000 仟元，本金總計為 700,000 仟元，除運用自有資金或銀行借款 132,500 仟元外，尚須 567,500 仟元作為國內第一次無擔保轉換公司債執行賣回權之本金，且截至評估日止，本公司目前市價約 34 元與轉換價格 85.9 元差距甚大，故債券持有人執行賣回權之可能性相當高，故本公司本次辦理現金增資發行新股暨發行國內第二次無擔保轉換公司債，以所募集資金用於償還國內第一次無擔保轉換公司債執行賣回之本金，其資金運用計畫與預計進度，係依據國內第一次無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法所訂定期間，並考量主管機關審查期間、公開承銷期間及繳款作業等因素，預計於 108 年 7 月執行完畢，故本公司本次募集之資金運用計畫與進度尚屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

本次募資計畫用於支應國內第一次無擔保轉換公司債執行賣回權之本金，相較以銀行融資作為還款來源，將更能降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間。若以本公司目前長期借款平均利率 1.97% 設算，假設若於 108 年 6 月底借款，則預計 108 年度約可減少利息支出 5,590 仟元，往後每年可節省利息支出約 11,180 仟元，將可有效降低公司財務負擔。另本公司本次係辦理現金增資發行新股暨發行國內第二次無擔保轉換公司債，雖短期內負債比率未有立即降低，惟考量在發行轉換公司債三個月之轉換凍結期後，債權人於轉換公司債到期前均可將其轉換成普通股，對本公司而言即負債轉變成資本，且本次發行國內可轉換公司債之票面利率為 0% ，發行後僅需每年按賣回殖利率提列利息費用與應付利息補償金，實際上並無利息現金流出，若債券持有人全數轉換為本公司之普通股，則其原認列之應付利息補償金將可全數沖回，綜上所述，本公司本次募資計畫減少實質利息現金流出之預計效益尚屬合理，並可降低對銀行借款之依存度，預留未來資金運用之調度空間。 4. 各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1) 比較各種資金調度來源

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資，茲分析比較如下：

`項目`	`項目`	`有利因素`	`不利因素`
`股` `權`	`現金增資發` `行新股`	1.`可改善財務結構，降低財務風險，提升` `市場競爭力。` 2.`為目前市場上普遍之金融商品，一般投` `資者接受程度較高，資金募集計畫較` `能順利進行。` 3.`增加自有資金可加強對同業之競爭力，` `避免營運風險。` 4.`員工依法得優先認購`10%~15%`，員工` `成為公司股東一份子，可提升員工對` `公司之認同感及向心力。` 5.`無需面臨到期還本之龐大資金壓力。`	1.`獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公司` `經營階層承受壓力高。` 2.`因對外公開銷售使股權分散，對原股東` `經營權穩定性造成影響。` 3.`依會計研究發展基金會二六七號解釋` `函，於現金增資時保留`10%`至`15%`供` `員工認列部份，均必須計算勞務成本，` `並認列為費用。`

	`項目`	`有利因素`	`不利因素`
	`海外存託憑` `證（`GDR `或` ADR`）`	1.`藉海外市場募集資金動作，可拓展公司` `海外知名度。` 2.`發行價格可能高於發行海外存託憑證` `時點之普通股價格，相當於以較高價` `格溢價發行股票，籌募資金較多。` 3.`籌資對象以國外法人為主，可避免增資` `新股或老股釋出之籌碼過多，對股價` `產生不利影響。` 4.`可提高自有資本率，改善財務結構。`	1.`公司海外知名度高低，及其產業成長性` `影響資金募集計畫成功與否頗鉅。` 2.`固定發行成本較高，為符合經濟規模，` `募集資金額度不宜過低。` 3.`因股本膨脹，將使每股盈餘稀釋及每股` `淨值降低。`
`債` `權`	`普通公司債`	1.`每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。` 2.`公司債之債權人對公司沒有管理權，因` `此對公司經營權掌握，不會有重大影` `響。` 3.`債息為費用有節稅效果。` 4.`可取得中、長期穩定之資金。`	1.`利息負擔大，利息費用易侵蝕公司獲` `利。` 2.`公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大之` `本金贖回壓力。` 3.`相關法令對發行額度之限制。`
	`可轉換公司` `債`	1.`因其附有「轉換權」，票面利率較長期` `性借款為低，故其資金募集成本較低。` 2.`轉換公司債換成普通股之轉換價格，一` `般皆高於發行轉換公司債時普通股之` `時價，發行公司相當於以較高價格溢` `價發行股票。` 3.`未轉換前，對經營控制權影響較小。` 4.`可轉換公司債經債權人請求轉換後，即` `由負債轉變成資本，除可節省利息支` `出外，亦可避免到期還本之龐大資金` `壓力。` 5.`轉換公司債之債權人未要求轉換前對` `公司經營權之影響較小。`	1.`可轉換公司債轉換與否之主導權屬債` `權人，發行公司較無法訂定一套資金` `調度計畫。` 2.`可轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務` `性質，對財務結構改善有限。` 3.`若於得行使賣回權前，投資人未轉換為` `股票，而以賣回價格要求公司買回，公` `司需負擔保證收益率之資金成本。` 4.`相關法令對發行額度之限制。`
	`銀行借款或` `發行銀行承` `兌匯票`	1.`資金挹注能暫時解決公司現金需求。` 2.`有效運用財務槓桿，公司可以較少之成` `本，創造較高之利潤。` 3.`資金籌措因不須主管機關審核，手續較` `為簡單。` 4.`利息有節稅效果。`	1.`利息負擔沈重，利息費用將侵蝕公司獲` `利。` 2.`財務結構惡化，不利公司經營。` 3.`長期投資或固定資產投資不宜以銀行` `短期借款支應。` 4.`金額較大時，常須提供大量擔保品設定` `予金融機構。`
	`海外可轉換` `公` `司` `債` `（`ECB`）`	1.`因其附有「轉換權」，票面利率較長期` `性借款為低，故其資金募集成本較低。` 2.`轉換公司債換成普通股之轉換價格，一` `般皆高於發行轉換公司債時普通股之` `時價，發行公司相當於較高價格溢價` `發行股票。` 3.`未轉換前，對經營控制權影響較小。` 4.`轉換債經債權人請求轉換後，即由負債` `轉變成資本，除可節省利息支出外，亦` `可避免到期還本之龐大資金壓力。` 5.`藉由海外可轉換公司債之發行，可提升` `國際化形象及知名度。`	1.`可轉換公司債轉換與否之主權屬債權` `人，發行公司較無法訂定一套資金調` `度計畫。` 2.`仍為債權工具，財務結構無法改善。` 3.`若於得行使賣回權前，投資人未轉換為` `股票，而以賣回價格要求公司買回，公` `司需負擔保證收益率之資金成本。` 4.`需幫海外投資人繳納中華民國利息所` `得稅`(20%)`，將增加資金成本。` 5.`海外募集資金之固定發行成本高，故其` `籌資額度之經濟規模需達`3,000 `萬美` `元以上。`

(2) 各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存

託憑證（ GDR ）等權益證券籌資，上述各種籌資方式中，發行海外存託憑證（ GDR ），因固定發行成本較高，故暫不予考慮，以下就銀行借款、現金增資、發行轉換公司債及辦理現金增資暨轉換公司債之四種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`銀行借款`	`現金增資`	`可轉換公司債`		`現金增資＋可轉換公司債`
			`未轉換`	`全數轉換`	`未轉換`	`全數轉換`
`募資金額`	567,500	567,500	567,500	567,500	567,500	567,500
`資金成本`(`註`1) (A)	11,180	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`籌資前流通在外股數`(`仟股`)(`註`2)	68,284	68,284	68,284	68,284	68,284	68,284
`預計增加發行股數`(`仟股`)(`註`3)	`－`	19,569	`－`	15,817	7,500	17,255
`籌資後流通在外股數`(`仟股`)(`註`3)(B)	68,284	87,853	68,284	84,101	75,784	85,539
`資金成本對每股盈餘影響` (A)/(B)	0.16	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`每股盈餘稀釋影響`(`註`4)	`－`	22.27%	`－`	18.81%	9.90%	20.17%

註 1 ：不考慮發行成本下，各項籌資工具銀行借款、現金增資、轉換公司債及現金增資暨轉換公司債之資金成本依序分別為 1.97% 、 0% 、 0% 及 0%( 轉換公司債之實質收益率為 0%) 。
註 2 ：籌資前截至 107 年 9 月底之流通在外股數係為 68,284 仟股。
註 3 ：預計增發股數係現金增資發行價格為每股新台幣 29 元；轉換公司債發行後可轉換期間之轉換價格為新台幣 35.88 元計算。
(1) 假設全數採現金增資發行，募集金額 567,500 仟元，以發行價格 29 元計算，預計增加股數 19,569 仟股 (567,500 仟元 /29 元 ) 。
(2) 假設全數採轉換公司債發行且全數轉換，以轉換價格為新台幣每股 35.88 元計算，全部轉換可轉換 15,817 仟股 (567,500 仟元 /35.88 元 ) 。
(3) 採現金增資暨轉換公司債合計募集金額 567,500 仟元，其中現金增資募集金額 217,500 仟元，以發行價格 29 元計算，增加 7,500 仟股 (217,500 仟元 /29 元 ) ；轉換公司債募集金額 350,000 仟元，以轉換價格 35.88 元計算，假設全數轉換則增加 9,755 仟股 (350,000 仟元 /35.88 元 ) ，合計增加 17,255 仟股。
註 4 ：不考慮員工分紅費用化及轉換公司債利息費用化之影響：
(1) 全數現金增資之稀釋程度為 22.27%(=1-68,284/87,853)
(2) 全數發行轉換公司債全數轉換之稀釋程度為 18.81%(=1-68,284/84,101)
(3) 現金增資暨轉換公司債未轉換之稀釋程度為 9.90%(=1-68,284/75,784)
(4) 現金增資暨轉換公司債全數轉換之稀釋程度為 20.17%(=1-68,284/85,539)

A. `對每股盈餘稀釋之影響`

上述可運用之籌資工具中，以全數現金增資對每股盈餘造成的稀釋效果為最大約為 22.27% ，而以發行現金增資暨轉換公司債且公司債全數未轉換，對每股盈餘之稀釋影響為最小約 9.90% ，而本次辦理現金增資暨發行轉換公司債，假設可轉換公司債全數轉換之情況下，則對每股盈餘稀釋影響最大為 20.17% ，尚介於其他籌資工具間，因此本次辦理現金增資暨發行轉換公司債，結合現金增資低資金成本優點，與可轉換公司債股本膨脹遞延效果，有效降低並遞延對每股盈餘稀釋程度，故本次資金籌措工具採現金增資暨轉換公司債方式募集資金之原因尚屬合理。

B. `對本公司財務負擔之影響`

本次籌資若採銀行借款須依借款利率定期還本付息並產生固定現金流出，經參酌本公司目前向往來銀行借款之借款利率約為 1.97% 設算，若以借款額度 567,500 仟元估算，每年利息費用約 11,180 仟元。上述各項籌資方式中，現金

增資為股權性質工具，無須負擔利息及到期償還本金，餘則均屬債權性質籌資工具。以現金增資發行新股方式募集資金，可取得長期、穩定及成本低廉之資金，可減輕利息負擔，強化財務結構，短期雖造成每股盈餘之稀釋，惟就長期而言，應有健全財務之正面效益。另以本公司本次可轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間三年，票面利率 0% ，雖需依國際會計準則第 32 號暨國際財務報導準則第 7 號及國際財務報導準則第 9 號規定，依本次發行之實質利率計算應攤銷認列之利息費用，惟實質上本公司並未支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度，另轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉換為資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。綜上，本公司採現金增資發行新股暨無擔保轉換公司債可減少公司財務負擔並降低財務風險，較有利於公司之中長期發展，為本公司較佳之籌措資金方式。

C. 股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
(A).108 年度股權可能稀釋情形

＝ 1 －已發行並流通在外之普通股股數 ( 註 ) 普通股已發行並流通在外股數 ( 註 ) ＋現金增資股數 + 轉換公司債股數 68,284 仟股＝ 1 － 68,284 仟股＋ 7,500 仟股 +9,755 仟股＝ 1 － 79.83% ＝ 20.17%

註：以 107 年截至 11 月底之已發行股份 68,284 仟股為設算基礎。

由上述計算結果顯示，本公司本次辦理現金增資發行新股暨無擔保轉換公司債對原股東股權稀釋之最大可能稀釋效果為 20.17% 。

(B). 對每股淨值之影響

假設以本公司 107 年第三季經會計師核閱之財務報告股東權益 1,335,546 仟元為設算基礎，如下：

(a) 募資前每股淨值： 1,335,546 仟元 ÷68,284 仟股 =19.56 元
(b) 募資後 ( 現金增資＋轉換公司債未轉換成普通股 ) 每股淨值： 1,553,046 仟元 ÷75,784 仟股 =20.49 元
(c) 募資後 ( 現金增資＋轉換公司債全數轉換成普通股）每股淨值： 1,903,046 仟元 ÷85,539 仟股＝ 22.25 元

經由上述之計算結果可知，本次辦理募資計畫對本公司每股淨值有提
昇之助益，未對每股淨值產生稀釋效果。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

( 九 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：詳本公開說明書「附件二、國內第二次無擔保轉換公司債發行轉換價格計算書」。

( 十 ) 資金運用概算及可能產生之效益：

收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
轉投資其他公司者，應說明事項：
(1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響：不適用。
(2) 如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響：不適用。
(3) 轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：不適用。
充實營運資金、償還債務者，應列明事項：
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
A. 公司債務逐年到期、償還計畫及預計財務負擔減輕情形

本公司本次籌資計畫，預計於 108 年第一季募集完成，所募集資金 567,500 仟元將作為償還國內第一次無擔保轉換公司債執行賣回之本金之用，若上述資金全數改以銀行借款方式支應，以本公司向金融機構融資之借款利率設算，預計往後每年度可節省利息支出 11,180 仟元。

B. 目前營運資金狀況、所需之資金及預計運用情形

由下表二顯示，本公司募資前 108 年 6 月期末現金餘額為 190,281 仟元，如本次未辦理募資計畫，以支應 108 年 7 月初償還國內第一次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權之本金 700,000 仟元，本公司將於 108 年 7 月底開始出現資金短絀 512,717 仟元，勢必仰賴銀行借款支應，而以該公司 107 年第三季之銀行借款、應付短期票券及長期借款合計達 1,205,150 仟元，其佔總負債比率為 56.60% ，而負債比率亦高達 61.45% ，顯示本公司營運仰賴銀行融資程度甚深，如本次償還國內第一次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權之本金 700,000 仟元若未以辦理募資案支應，勢必要向銀行融資借款支應之，則其過度仰賴金融機構將使其營運暴露較高風險，故該公司為提升自有資本率，以強化資金調度能力及有效節省利息支出並改善財務結構，於本次辦理募資案用以償還國內第一次可轉債持有人執行賣回權本金，確有其必要性及合理性。

`【表一：未辦理籌資之` 107 `年度現金收支預測表】`

`【`	`【`	`【`	`表一：未辦理籌資之`107`年度現金收支預測表】`	`表一：未辦理籌資之`107`年度現金收支預測表】`	`表一：未辦理籌資之`107`年度現金收支預測表】`	`表一：未辦理籌資之`107`年度現金收支預測表】`	`表一：未辦理籌資之`107`年度現金收支預測表】`	`表一：未辦理籌資之`107`年度現金收支預測表】`	`表一：未辦理籌資之`107`年度現金收支預測表】`	`表一：未辦理籌資之`107`年度現金收支預測表】`	`表一：未辦理籌資之`107`年度現金收支預測表】`	`表一：未辦理籌資之`107`年度現金收支預測表】`
			`單位：新台幣仟元`
`項目`	1 `月`	2 `月`	3 `月`	4 `月`	5 `月`	6 `月`	7 `月`	8 `月`	9 `月`	10`月`	11`月`	12`月`
`期初現金`	156,789	195,452	170,515	146,918	190,396	257,791	188,255	287,158	334,760	337,292	358,182	317,405
`非融資性收入`	6,989	60,047	33,230	63,420	91,458	104,130	215,202	272,433	69,112	68,980	202,648	49,451
`非融資性支出`	105,333	103,586	67,443	69,758	60,266	75,533	74,751	198,488	47,594	72,690	256,769	65,763
`營運資金餘絀`	(98,344)	(43,539)	(34,213)	(6,338)	31,192	28,597	140,451	73,945	21,518	(3,710)	(54,121)	(16,312)
`融資淨額`	137,007	18,602	10,616	49,816	36,203	(98,133)	(41,548)	(26,343)	(18,986)	24,600	13,344	4,592
`期末現金`	195,452	170,515	146,918	190,396	257,791	188,255	287,158	334,760	337,292	358,182	317,405	305,685

註：上表不考慮本公司要求最低現金餘額

`【表二：未辦理籌資之` 108 `年度現金收支預測表】`

`【表二：未辦理籌資之`108`年度現金收支預測表】`	`【表二：未辦理籌資之`108`年度現金收支預測表】`	`【表二：未辦理籌資之`108`年度現金收支預測表】`	`【表二：未辦理籌資之`108`年度現金收支預測表】`	`【表二：未辦理籌資之`108`年度現金收支預測表】`	`【表二：未辦理籌資之`108`年度現金收支預測表】`	`【表二：未辦理籌資之`108`年度現金收支預測表】`	`【表二：未辦理籌資之`108`年度現金收支預測表】`	`【表二：未辦理籌資之`108`年度現金收支預測表】`	`【表二：未辦理籌資之`108`年度現金收支預測表】`	`【表二：未辦理籌資之`108`年度現金收支預測表】`	`【表二：未辦理籌資之`108`年度現金收支預測表】`	`【表二：未辦理籌資之`108`年度現金收支預測表】`
`單位：新台幣仟元`
`項目`	1`月`	2`月`	3`月`	4`月`	5`月`	6`月`	7`月`	8`月`	9`月`	10`月`	11`月`	12`月`
`期初現金`	305,685	313,918	337,447	274,796	215,029	181,236	188,223	(512,717)	(521,987)	(514,679)	(488,530)	(495,911)
`非融資性收入`	68,645	47,671	33,792	45,763	62,670	35,595	56,447	55,108	59,656	68,399	48,225	60,203
`非融資性支出`	87,753	64,600	48,819	36,576	54,461	50,927	49,604	49,466	49,601	55,742	68,456	69,841
`營運資金餘絀`	(19,108)	(16,929)	(15,027)	9,187	8,209	(15,332)	6,843	5,642	10,055	12,657	(20,231)	(9,638)
`融資淨額`	27,341	40,457	(47,623)	(68,953)	(42,002)	22,320	(707,784)	(14,912)	(2,747)	13,491	12,850	13,053
`期末現金`	313,918	337,447	274,796	215,029	181,236	188,223	(512,717)	(521,987)	(514,679)	(488,530)	(495,911)	(492,497)

註：上表不考慮本公司要求最低現金餘額

C. 列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表請詳後附之 107 及 108 年度現金收支預測表。

107 `年度現金收支預測表`

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單位：新台幣仟元
項目 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 7 月份 8 月份 9 月份 10 月份 11 月份 12 月份合計
期初現金餘額 (1) 156,789 195,452 170,515 146,918 190,396 257,791 188,255 287,158 334,760 337,292 358,182 317,405 156,789
加：非融資性收入
銷貨收入收現 6,975 59,157 33,153 62,868 86,041 101,168 81,382 270,983 69,105 67,886 67,886 48,751 955,355
其他 14 890 77 552 5,417 2,962 133,820 1,450 7 1,094 134,762 700 281,745
合計 (2) 6,989 60,047 33,230 63,420 91,458 104,130 215,202 272,433 69,112 68,980 202,648 49,451 1,237,100
減：非融資性支出
採購存貨付現 83,481 64,319 55,987 53,933 48,262 65,425 60,214 53,305 36,163 60,374 63,393 55,101 699,957
營業費用支出 10,626 37,883 9,822 6,692 10,446 8,672 12,549 8,967 10,053 7,232 7,232 9,000 139,174
利息支出 1,947 1,384 1,634 1,647 1,558 1,436 1,988 1,558 1,378 2,006 2,006 1,662 20,204
長期股權投資 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 184,138 0 184,138
其他 9,279 0 0 7,486 0 0 0 134,658 0 3,078 0 0 154,501
合計 (3) 105,333 103,586 67,443 69,758 60,266 75,533 74,751 198,488 47,594 72,690 256,769 65,763 1,197,974
要求最低現金餘額 (4) 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000
所需資金總額 (5)=(3)+(4) 125,333 123,586 87,443 89,758 80,266 95,533 94,751 218,488 67,594 92,690 276,769 85,763 1,217,974
融資前可供支用現金餘額
38,445 131,913 116,302 120,580 201,588 266,388 308,706 341,103 336,278 313,582 284,061 281,093 175,915
( 短絀 )(6)=(1)+(2)-(5)
融資淨額
發行可轉換公司債 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
借款 352,337 193,073 284,263 101,940 249,052 335,134 269,841 136,140 416,969 287,335 71,680 280,360 2,978,124
償債 215,330 174,471 273,647 52,124 212,849 433,267 311,389 162,483 265,245 262,735 58,336 275,768 2,697,644
發放現金股利 0 0 0 0 0 0 0 0 170,710 0 0 0 170,710
合計 (7) 137,007 18,602 10,616 49,816 36,203 -98,133 -41,548 -26,343 -18,986 24,600 13,344 4,592 109,770
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-
195,452 170,515 146,918 190,396 257,791 188,255 287,158 334,760 337,292 358,182 317,405 305,685 305,685
(3)+(7)
----- End of picture text -----

註1： 107 年 7 月及 11 月其他收入係包含資金貸與子公司麗三上海收回金額分別為 133,819 仟元及 134,755 仟元。

註 2 ： 107 年 8 月其他支出係為資金貸與子公司上海麗三金額為 134,658 仟元。

108 `年度現金收支預測表`

`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	1`月份`	2`月份`	3`月份`	4`月份`	5`月份`	6`月份`	7`月份`	8`月份`	9`月份`	10`月份`	11`月份`	12`月份`	`合計`
`期初現金餘額`(1)	305,685	663,918	687,447	849,796	790,029	756,236	763,223	62,283	53,013	60,321	86,470	79,089	305,685
`加：非融資性收入`
`銷貨收入收現`	68,640	46,971	33,787	45,063	62,665	34,895	56,442	54,408	59,651	67,699	48,220	59,503	637,944
`其他`	5	700	5	700	5	700	5	700	5	700	5	700	4,230
`合計`(2)	68,645	47,671	33,792	45,763	62,670	35,595	56,447	55,108	59,656	68,399	48,225	60,203	642,174
`減：非融資性支出`
`採購存貨付現`	49,091	53,896	38,052	25,790	38,689	40,127	38,769	38,643	38,801	44,802	57,495	58,861	523,016
`營業費用支出`	37,000	9,000	9,000	9,000	14,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	141,000
`利息支出`	1,662	1,705	1,767	1,786	1,772	1,800	1,835	1,823	1,800	1,940	1,961	1,980	21,831
`長期股權投資`	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`其他`	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`合計`(3)	87,753	64,600	48,819	36,576	54,461	50,927	49,604	49,466	49,601	55,742	68,456	69,841	685,846
`要求最低現金餘額`(4)	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000
`所需資金總額`(5)=(3)+(4)	107,753	84,600	68,819	56,576	74,461	70,927	69,604	69,466	69,601	75,742	88,456	89,841	705,846
`融資前可供支用現金餘額` (`短絀`)(6)=(1)+(2)-(5)	266,577	626,989	652,419	838,983	778,238	720,903	750,067	47,925	43,069	52,979	46,239	49,451	242,013
`融資淨額`
`發行可轉換公司債`	350,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	350,000
`發行新股`	0	0	225,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	225,000
`借款`	233,714	50,457	48,510	31,318	61,386	262,553	205,930	35,546	137,303	44,809	74,236	275,606	1,461,368
`償還可轉換公司債`	0	0	0	0	0	0	700,000	0	0	0	0	0	700,000
`償債`	206,373	10,000	96,133	100,271	103,389	240,233	213,714	50,457	48,510	31,318	61,386	262,553	1,424,337
`發放現金股利`	0	0	0	0	0	0	0	0	91,541	0	0	0	91,541
`合計`(7)	377,341	40,457	177,377	-68,953	-42,002	22,320	-707,784	-14,912	-2,747	13,491	12,850	13,053	-179,510
`期末現金餘額`(8)=(1)+(2)- (3)+(7)	663,918	687,447	849,796	790,029	756,236	763,223	62,283	53,013	60,321	86,470	79,089	82,503	82,503

註：本次原預定募集金額 575,000 仟元與實際募集金額 567,500 仟元差異不大，故上表不予以調整。

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產及風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因：
A. 應收款項收款政策及應付款項付款政策

`實營運資金之原因：` A.`應收款項收款政策及應付款項付款政策`	`實營運資金之原因：` A.`應收款項收款政策及應付款項付款政策`	`實營運資金之原因：` A.`應收款項收款政策及應付款項付款政策`	`實營運資金之原因：` A.`應收款項收款政策及應付款項付款政策`
`單位：次；天`
`項目`	105`年度`	106`年度`	107`年第三季`
`應收款項週轉率`	2.31	1.55	1.47
`應收款項週轉天數`	158	235	248
`應付款項週轉率`	6.05	6.19	5.86
`應付款項週轉天數`	60	59	62

資料來源：本公司 106 年度經會計師查核簽證之個體財務報告及 107 年第三季公司之自結個體財務報表計算。

本公司應收帳款收現政策係考量客戶營運概況、授信狀況、銀行往來信用狀況、交易頻繁度等因素作為收付款條件之依據。本公司之授信條件主要係由業務人員衡酌客戶之財務狀況及雙方交易往來等因素，依個別客戶不同情況分別訂定，並經權責主管核決。一般客戶之授信條件為出貨前收款或出貨後月結 30 天至月結 150 天，對子公司之授信條件則為月結 150 天至月結 270 天並依集團資金調度情形收款，本公司編製 107 及 108 年度各月份之現金收支預測表中應收帳款之收款期間係以前述收款政策為編製基礎，並考量目前客戶實際收款情形與其授信政策等因素，其編製基礎尚屬合理。

在應付帳款政策方面，係依與個別供應商議定之付款方式進行付款，其主要付款條件為月結 25 天至 90 天，而本公司最近二年度及 107 年第三季之應付款項付現天數分別為 60 天、 59 天以及 62 天，故本公司 107 及 108 年度以其應付款項之付款政策作為現金收支預測表中對每月應付帳款付款數之預估，其編製之現金收支預測表假設基礎應屬合理。

B. `資本支出計畫`

本公司之資本支出計畫係依未來本公司之經營策略以及發展計畫而定，目前本公司主要生產基地均在海外，故台灣母公司並無新增機器設備之計畫，故預估 107 及 108 年度並無資本支出，尚屬合理。本公司 107 年度及 108 年度之長期投資計畫金額分別為 184,138 仟元及 0 仟元， 107 年度已支出長期股權投資金額 184,138 仟元，主要係本公司因應未來業務成長，透過海外子公司 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 間接投資大陸子公司麗清汽車科技 ( 上海 ) 有限公司，其投資金額為 600 萬美元，折合新台幣 184,138 仟元，其資金來源係以自有資金支應，該間接投資子公司麗清上海主要係因應子公司營運規模成長所需而為之，此有助於強化該集團整體競爭力及營收獲利之挹注，應有其必要性，其編製尚屬合理。

C. `財務槓桿度及負債比率`

財務槓桿係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用對於營業利益之影響程度，該指標越高表示公司所承擔之財務風險也就越大。由本次發行無擔保轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間三年，票面利率 0% ，本次募資計畫項目係用以償還國內第一次無擔保轉換公司債到期所需之資

金，將可節省銀行借款產生之利息支出，避免利息費用對獲利之侵蝕，因此
計畫經執行後將可節省相關銀行利息支出，故對本公司之財務槓桿度應有
正面之影響。

就負債比率而言，本公司本次辦理募集資金計畫，將用於償還國內第一次無擔保轉換公司債之債券持有人執行賣回權之本金，以本公司 107 年第三季自結之財務報表來看，其負債比率為 61.45% ，如本次辦理募資計畫以償還國內第一次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權之本金後，預計募資後轉換公司債未轉換成普通股之負債比率為 54.96% ，如轉換公司債全數轉換成普通股之負債比率為 44.86% ，預估在償還前次可轉換公司債之債務後其負債比率在短期內雖無法立刻大幅減少，但隨未來轉換公司債之債權人陸續轉換為普通股後，本公司之負債比率將可逐步下降，對於本公司長期之負債比率而言，亦可持續有效改善，顯示本次募資計畫實有其必要性。

另本次雖辦理現金增資不致增加負債比率，惟對盈餘稀釋程度較為直
接，而持續舉借銀行借款以支應，利息負擔及負債比率較高之財務結構將直
接影響公司資金運用之靈活度與穩定性，使財務風險日益升高，本公司本次
發行可轉換公司債在短期內雖會增加負債金額，惟未來隨著可轉換公司債
之債券持有人陸續轉換為普通股，有助於本公司負債比率之下降。故就長期
而言，辦理現金增資及可轉換公司債用以募集所需之資金，對於本公司長期
之負債比率亦可持續有效改善。

故本次藉由資本市場籌資取得低成本且穩定的資金，將可降低公司財
務負擔及資金調度壓力，並提升償債能力及公司競爭力，進一步提高公司獲
利能力，故確有其必要性與合理性。

(3) 增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形

本公司本次計畫擬償還之債款為國內第一次無擔保轉換公司債執行賣回之本金，其國內第一次無擔保轉換公司債之執行效益達成情形，請詳本評報「肆、發行人前各次募資計畫之執行情形」之說明。另本公司業已依公司法第 248 條規定於 107 年 12 月 10 日董事會決議變更國內第一次無擔保轉換公司債之償債資金來源，並業已函報證期局並於公開資訊觀測站辦理公告，由原預計以「營業活動及融資活動」項下支應變更為「自有資金、銀行借款及現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債」支應，其償還方式並無違反公司法之虞。

(4) 現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益

本公司 107 年度及 108 年度所編製之現金收支預測表中，其 107 年 1-11 月份係為實際數， 107 年 12 月至 108 年度其預計用於不動產、廠房、設備及長期股權投資金額分別為 184,138 仟元及 0 元，合計 184,138 仟元，未達本次募集金額百分之六十 (575,000  60%=345,000) ，故不適用此項評估。

購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買土地至營建個

案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入
及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

購買未完成工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用

`肆、財務概況`

`一、最近五年度簡明財務資料`

`一` ( ) `簡明資產負債表及損益表`

簡明資產負債表 - 採國際財務報導準則之合併財務資料

單位：新台幣仟元

`年` `項` `度` `目`	`年` `項` `度` `目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`當年度截至` 107`年`9`月` 30`日財務` `資料`(`註`3)
		102`年`	103`年`	104`年`	105`年`	106`年`
`流` `動` `資` `產`		1,345,304	1,938,700	2,186,473	2,992,608	3,837,044	3,858,422
`不動產、廠房及設` `備` `（` `註` 2 `）`		126,013	120,792	127,689	169,903	211,618	200,643
`無` `形` `資` `產`		3,702	3,666	7,366	7,826	15,208	15,199
`其他資產（註`2`）`		292,961	301,558	308,211	278,794	274,684	314,224
`資` `產`	`總` `額`	1,767,980	2,364,716	2,629,739	3,449,131	4,338,554	4,388,488
`流動負債`	`分配前`	1,038,386	1,417,901	1,562,617	2,013,455	2,166,898	2,967,472
	`分配後`	1,054,941	1,434,456	1,592,709	2,218,307	2,337,608	(`註`4)
`非流動負債`		51,484	84,915	79,877	101,378	751,670	85,470
`負債總額`	`分配前`	1,089,870	1,502,816	1,642,494	2,114,833	2,918,568	3,052,942
	`分配後`	1,106,425	1,519,371	1,672,586	2,319,685	3,089,278	(`註`4)
`歸屬於母公司` `業` `主` `之` `權` `益`		678,110	861,900	987,245	1,334,298	1,419,986	1,335,546
`股`	`本`	501,840	551,840	601,840	682,840	682,840	682,840
`資` `本`	`公` `積`	17,790	54,301	96,348	285,478	327,299	327,299
`保留盈餘`	`分配前`	149,266	210,910	264,148	442,682	497,914	460,720
	`分配後`	132,711	194,355	234,056	237,830	327,204	(`註`4)
`其` `他`	`權` `益`	9,214	44,849	24,909	(76,702)	(88,067)	(135,313)
`庫` `藏`	`股` `票`	-	-	-	-	-	-
`非控制權益`		-	-	-	-	-	-
`權益總額`	`分配前`	678,110	861,900	987,245	1,334,298	1,419,986	1,335,546
	`分配後`	661,555	845,345	957,153	1,129,446	1,249,276	(`註`4)

註 1 ：以上各年度合併財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：以上各年度及當年度截至 107 年 9 月 30 日均未辦理資產重估價。

註 3 ：當年度截至 107 年 9 月 30 日財務資料業經會計師核閱。

註 4 ：俟股東會決議後定案。

2. `簡明資產負債表` - `採國際財務報導準則之個體財務資料`

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年` `項` `度` `目`		`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`
		102`年`	103`年`	104`年`	105`年`	106`年`
`流` `動` `資` `產`		650,661	647,927	363,484	735,439	1,305,922
`不動產、廠房及設備` `（` `註` 2 `）`		7,968	5,395	3,838	3,338	1,983
`無` `形` `資` `產`		674	284	433	1,123	3,386
`其他資產（註`2 `）`		724,145	1,190,122	1,468,674	1,680,104	2,039,376
`資` `產`	`總` `額`	1,383,448	1,843,728	1,836,429	2,420,004	3,350,667
`流動負債`	`分配前`	677,166	920,069	791,549	1,001,472	1,194,149
	`分配後`	693,721	936,624	821,641	1,206,324	1,364,859
`非` `流` `動` `負` `債`		28,172	61,759	57,635	84,234	736,532
`負債總額`	`分配前`	705,388	981,828	849,184	1,085,706	1,930,681
	`分配後`	721,943	998,383	879,276	1,290,558	2,101,391
`歸屬於母公司業主` `之` `權` `益`		678,110	861,900	987,245	1,334,298	1,419,986
`股`	`本`	501,840	551,840	601,840	682,840	682,840
`資` `本`	`公` `積`	17,790	54,301	96,348	285,478	327,299
`保留盈餘`	`分配前`	149,266	210,910	264,148	442,682	497,914
	`分配後`	132,711	194,355	234,056	237,830	327,204
`其` `他`	`權` `益`	9,214	44,849	24,909	(76,702)	(88,067)
`庫` `藏`	`股` `票`	-	-	-	-	-
`非` `控` `制` `權` `益`		-	-	-	-	-
`權益總額`	`分配前`	678,110	861,900	987,245	1,334,298	1,419,986
	`分配後`	661,555	845,345	957,153	1,129,446	1,249,276

註 1 ：以上各年度個體財務資料均經會計師查核簽證。註 2 ：以上各年度均未辦理資產重估價。

3. `簡明損益表` - `採國際財務報導準則之合併財務資料`

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係新台幣仟元

`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`當年截至` 107`年`9`月` 30`日財務` `資料` (`註`2)
	102`年`	103`年`	104`年`	105`年`	106`年`
`營` `業` `收` `入`	1,733,730	1,987,643	2,740,041	3,585,383	4,088,040	3,162,541
`營` `業` `毛` `利`	346,077	442,418	452,143	713,827	789,497	555,193
`營` `業` `損` `益`	71,355	122,704	89,547	272,485	300,576	155,680
`營業外收入及支出`	35,752	4,538	(5,025)	(24,203)	12,472	(13,200)
`稅` `前` `淨` `利`	107,107	127,242	84,522	248,202	313,048	142,480
`繼續營業單位` `本` `期` `淨` `利`	73,379	78,884	70,342	209,157	260,173	133,435
`停業單位損失`	-	-	-	-	-	-
`本期淨利（損）`	73,379	78,884	70,342	209,157	260,173	133,435
`本期其他綜合損益` `（稅後淨額）`	21,788	34,950	(20,489)	(102,142)	(11,454)	(47,165)
`本期綜合損益總額`	95,167	113,834	49,853	107,015	248,719	86,270
`淨` `利` `歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	73,379	78,884	70,342	209,157	260,173	133,435
`淨` `利` `歸` `屬` `於` `非` `控` `制` `權` `益`	-	-	-	-	-	-
`綜合損益總額歸屬` `於母公司業主`	95,167	113,834	49,853	107,015	248,719	86,270
`綜合損益總額歸屬` `於非控制權益`	-	-	-	-	-	-
`每股盈餘`(`註`3)	1.46	1.43	1.27	3.45	3.81	1.95

註 1 ：以上各年度合併財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：當年度截至 107 年 9 月 30 日財務資料業經會計師核閱。
註 3 ：係按盈餘轉增資比例追溯調整後之加權平均流通在外股數計算。

4. `簡明損益表` - `採國際財務報導準則之個體財務資料`

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係新台幣仟元

	`單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係新台幣仟元`	`單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係新台幣仟元`	`單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係新台幣仟元`	`單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係新台幣仟元`	`單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係新台幣仟元`
`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`
	102`年`	103`年`	104`年`	105`年`	106`年`
`營` `業` `收` `入`	678,073	470,477	416,205	758,154	781,813
`營` `業` `毛` `利`	72,392	37,323	(39,032)	144,852	101,050
`營` `業` `損` `益`	(40,449)	(87,376)	(172,733)	(1,413)	(47,357)
`營業外收入及支出`	130,086	188,489	233,054	218,874	312,212
`稅` `前` `淨` `利`	89,637	102,315	60,321	217,461	264,855
`繼續營業單位` `本` `期` `淨` `利`	73,379	78,884	70,342	209,157	260,173
`停業單位損失`	-	-	-	-	-
`本期淨利（損）`	73,379	78,884	70,342	209,157	260,173
`本期其他綜合損益` `（稅後淨額）`	21,788	34,950	(20,489)	(102,142)	(11,454)
`本期綜合損益總額`	95,167	113,834	49,853	107,015	248,719
`淨` `利` `歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	73,379	78,884	70,342	209,157	260,173
`淨` `利` `歸` `屬` `於` `非` `控` `制` `權` `益`	-	-	-	-	-
`綜合損益總額歸屬` `於母公司業主`	95,167	113,834	49,853	107,015	248,719
`綜合損益總額歸屬` `於非控制權益`	-	-	-	-	-
`每股盈餘`(`註`2)	1.46	1.43	1.27	3.45	3.81

註 1 ：以上各年度個體財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：係按盈餘轉增資比例追溯調整後之加權平均流通在外股數計算。
( 二 ) 影響上述簡明財務報表一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工及等其發生對當年度財務報表之影響：無此情形。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見
最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

`年度`	`會計師事務所`	`簽證會計師姓名`	`查核意見`
102`年`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`楊清鎮、蔡宏祥`	`無保留意見`
103`年`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`許庭禎、楊清鎮`	`無保留意見`
104`年`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`許庭禎、楊清鎮`	`無保留意見`
105`年`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`許庭禎、楊清鎮`	`無保留意見加其他事項段落`
106`年`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`許庭禎、楊清鎮`	`無保留意見加其他事項段落`

2. `最近五年度更換會計師原因之說明`

(1) `關於前任會計師`

`更換日期`	103 `年`10 `月`	103 `年`10 `月`	103 `年`10 `月`	103 `年`10 `月`	103 `年`10 `月`	107 `年`5 `月`	107 `年`5 `月`	107 `年`5 `月`	107 `年`5 `月`
`更換原因及說` `明`	`為勤業眾信聯合會計師事務所內部調度，` `由楊清鎮會計師及蔡宏祥會計師更換為許` `庭禎會計師及楊清鎮會計師。`					`為勤業眾信聯合會計師事務所內部調度，` `由許庭禎會計師及楊清鎮會計師更換為許` `庭禎會計師及陳致源會計師。`
`說明係委任人` `或會計師終止` `或不接受委任`	`當事人` `情況`			`會計師`	`委任人`	`當事人` `情況`		`會計師`	`委任人`
	`主動終止委任`			`不適用`	`不適用`	`主動終止委任`		`不適用`	`不適用`
	`不再接受`(`繼續`)`委任`			`不適用`	`不適用`	`不再接受`(`繼續`)`委任`		`不適用`	`不適用`
`最新兩年內簽` `發無保留意見` `以外之查核報` `告書意見及原` `因`	`不適用`					`列入本公司`106 `及`105 `年度合併財務報表` `之子公司中，有關部分子公司之財務報表係` `由其他會計師查核，因此會計師對上開合併` `財務報表所表示之意見中，有關前述子公司` `財務報表所列之金額，係依據其他會計師之` `查核報告，致會計師對本公司`106`及`105`年` `度合併財務報表出具無保留意見加其他事` `項段落之查核報告。`
`與發行人有無` `不同意見`	`有`		`會計原則或實務`			~~`有`~~	`會計原則或實務`
			`財務報告之揭露`				`財務報告之揭露`
			`查核範圍或步驟`				`查核範圍或步驟`
			`其他`				`其他`
	`無`	V				`無`		V
	`說明：內部調整不適用`					`說明：內部調整不適用`
`其他揭露事項` (`本準則第十` `條第六款第一` `目之四至第一` `目之七應加以` `揭露者`)	`內部調整不適用`					`內部調整不適用`

(2) `關於繼任會計師`

`事` `務` `所` `名` `稱`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`勤業眾信聯合會計師事務所`
`會` `計` `師` `姓` `名`	`許庭禎會計師、楊清鎮會計師`	`許庭禎會計師、陳致源會計師`
`委` `任` `之` `日` `期`	103 `年`10 `月`	107 `年`5 `月`
`委任前就特定交易之會計` `處理方法或會計原則及對` `財務報告可能簽發之意見` `諮詢事項及結果`	`不適用`	`不適用`
`繼任會計師對前任會計師` `不同意見事項之書面意見`	`不適用`	`不適用`

(3) 前任會計師對本準則第 10 條第 6 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：內部調整不適用。

( `四` ) `財務分析`

- 1. `財務分析採國際財務報導準則之合併財務資料`

`年` `度` `分析項目`	`年` `度` `分析項目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`當年度截` `至`107`年` 9`月`30`日` `財務分析`
		102`年`	103`年`	104`年`	105`年`	106`年`
`財` `務` `結` `構` `％`	`負債占資產比率`	61.64	63.55	62.46	61.31	67.27	69.57
	`長期資金占不動產、廠` `房及設備比率`	578.98	783.84	835.72	845.00	713.00	708.16
`償` `債` `能` `力`	`流動比率`(%)	129.56	136.73	139.92	148.63	177.08	130.02
	`速動比率`(%)	98.29	91.37	102.29	102.90	126.57	87.58
	`利息保障倍數`(`倍`)	9.95	8.49	4.20	9.70	11.39	6.10
`經` `營` `能` `力`	`應收款項週轉率（次）`	2.41	2.29	2.66	2.59	2.20	2.17
	`平均收現日數`	150	159	137	141	166	168
	`存貨週轉率（次）`	3.96	3.15	3.46	3.50	3.06	2.76
	`應付款項週轉率（次）`	4.35	4.33	3.31	3.65	3.25	3.54
	`平均銷貨日數`	92	115	105	104	119	132
	`不動產、廠房及設備週` `轉率（次）`	14.34	16.11	22.05	24.10	21.43	20.46
	`總資產週轉率（次）`	1.13	0.96	1.10	1.18	1.05	0.97
`獲` `利` `能` `力`	`資產報酬率（`%`）`	5.41	4.50	3.70	7.66	7.32	4.79
	`權益報酬率（`%`）`	11.57	10.24	7.61	18.02	18.89	12.91
	`稅前純益占實收資本額` `比率`(%)	21.34	23.06	14.04	36.36	45.85	27.82
	`純益率（`%`）`	4.23	3.97	2.57	5.83	6.36	4.22
	`每股盈餘（元）`	1.46	1.43	1.27	3.45	3.81	1.95
`現` `金` `流` `量`	`現金流量比率（`%`）`	(5.32)	(3.77)	10.43	(15.50)	(4.33)	0.24
	`現金流量允當比率（`%`）`	(25.13)	(23.36)	2.57	(30.19)	(26.50)	(17.55)
	`現金再投資比率（`%`）`	(10.48)	(7.97)	14.77	(24.97)	(13.74)	(11.32)
`槓` `桿` `度`	`營運槓桿度`	4.55	3.06	3.83	1.93	1.84	2.31
	`財務槓桿度`	1.20	1.16	1.42	1.12	1.11	1.22
`請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達`20`﹪者可免分析）` 1.`本年度速動比率增加：主要係本年度銷售狀況良好，現金及應收帳款增加，使流動資產所` `致。` 2.`本年度稅前純益占實收資本額比率增加：主要係本年度銷售狀況良好，獲利增加，使稅前` `淨利增加所致。` 3.`現金流量比率減少：主要係本年度應收帳款淨增加金額較去年減少，使營業活動之淨現金` `流出減少所致。` 4.`現金再投資比率減少：主要係本年度營運情況良好，造成應收帳款及備貨較去年增加，使` `營運資金增加所致。`

註 1 ：上述財務資料業經會計師查核簽證或核閱。

註 2 ：本表計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。 ( 註 3)
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。 ( 註 5)
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。
註 3 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註 6 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

2. `財務分析` - `採國際財務報導準則之個體財務資料`

`年` `度` `分析項目`	`年` `度` `分析項目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`
		102`年`	103`年`	104`年`	105`年`	106`年`
`財務` `結構` `％`	`負債占資產比率`	50.98	53.25	46.24	44.86	57.62
	`長期資金占不動產、廠房及` `設備比率`	8,863.98	17,120.65	27,224.6	42,496.46	75,325.11
`償債` `能力`	`流動比率`(%)	96.09	70.42	45.92	73.44	109.36
	`速動比率`(%)	90.29	49.00	36.39	65.92	99.59
	`利息保障倍數`(`倍`)	12.55	7.83	4.55	11.94	11.52
`經營` `能力`	`應收款項週轉率（次）`	2.09	1.31	1.96	2.31	1.55
	`平均收現日數`	174.64	278.63	186.22	158	235
	`存貨週轉率（次）`	16.11	3.39	2.33	3.34	3.38
	`應付款項週轉率（次）`	10.70	4.05	2.48	6.05	6.19
	`平均銷貨日數`	22.66	107.67	156.65	109	108
	`不動產、廠房及設備週轉` `率（次）`	104.88	70.41	90.16	211.30	293.86
	`總資產週轉率（次）`	0.56	0.29	0.23	0.36	0.27
`獲利` `能力`	`資產報酬率（`%`）`	6.71	5.66	4.59	10.60	9.74
	`權益報酬率（`%`）`	11.57	10.24	7.61	18.02	18.89
	`稅前純益占實收資本額比` `率`(%)	21.34	18.54	10.02	31.85	38.79
	`純益率（`%`）`	10.82	16.77	16.90	27.59	33.28
	`每股盈餘（元）`	1.46	1.43	1.27	3.45	3.81
`現金` `流量`	`現金流量比率（`%`）`	(32.04)	3.83	(1.01)	(27.46)	(38.44)
	`現金流量允當比率（`%`）`	(321.47)	(84.49)	(73.04)	(176.49)	(189.05)
	`現金再投資比率（`%`）`	(30.59)	1.96	(2.31)	(22.13)	(31.47)
`槓桿` `度`	`營運槓桿度`	(0.99)	0.05	0.72	(71.81)	(0.97)
	`財務槓桿度`	0.81	0.85	0.91	0.07	0.65

註：上述財務資料業經會計師查核簽證。

茲就最近二年度各項財務比率變動原因說明如下：（若增減變動未達 20 ﹪者可免分析）

本年度負債占資產比率增加：主要係本年度因營運週轉需求而辦理可轉換公司債，使負債增加所致。
本年度長期資金占不動產、廠房及設備比率增加：主要係本年度因營運周轉需求而發行可轉換公司債，導致非流動負債增加所致。
本年度流動比率及速動比率增加：主要係本年度關係人應收帳款逾期轉列其他應收款增加及應收關係人資金融通款增加，致流動資產及速動資產增加所致。
本年度應收帳款週轉率減少及平均收現日數增加：主要係本年度關係人應收帳款收款較慢，使平均應收帳款增加所致。
本年度不動產、廠房及設備週轉率增加：主要係本年度公司銷售狀況良好，使銷貨收入增加，及不動產、廠房及設備淨額因提列折舊而減少所致。
本年度總資產週轉率減少：主要係本年度轉投資公司營運狀況良好，使採用權益法之投資增加，及關係人應收帳款逾期轉列其他應收款增加及應收關係人資金融通款

增加，致總資產增加所致。

本年度稅前純益占實收資本額及純益率增加：主要係本年度轉投資公司營運狀況良好，投資收益增加，使稅前淨利及稅後淨利增加所致。
現金流量比率減少：主要係本年度備貨增加，造成存貨增加，及應付帳款淨增加金額較上年度減少，使營業活動之淨現金流出增加所致。
現金再投資比率減少：主要係本年度備貨增加，造成存貨增加，及應付帳款淨增加金額較上年度減少，使營業活動之淨現金流出增加，暨現金股利增加所致。
本年度營運槓桿度及財務槓桿度增加：主要係本年度銷貨毛利減少，使營業損失增加所致。

本表計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。 ( 註 3)
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。 ( 註 5)
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。
註 3 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註 6 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

( `五` ) `會計科目重大變動說明：`

最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目金額變動達百分之十以
上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變化說明如下：

1. `採國際財務報導準則之合併財務資料`

單位：新台幣仟元

							`單位：新台幣仟元`
`年` `度` `會計科目`	106`年度`		105`年度`		`增減變動`		`說` `明`
	`金額`	% (`註`1)	`金額`	% (`註`1)	`金額`	% (`註`2)
`現金及約當現金`	640,044	14.75	278,411	8.07	361,633	129.89	`主係`106`年度銷售狀況良好且發行國內第一` `次無擔保可轉換公司債使得現金隨之增加。`
`應收票據`	386,945	8.92	302,848	8.78	84,097	27.77	`主係`LED`汽車燈具模組客戶需求增加，致營` `收成長，連帶應收款項亦隨之增加。`
`應收帳款`	1,469,465	33.87	1,183,006	34.30	286,459	24.21
`存貨`	1,032,946	23.81	830,599	24.08	202,347	24.36	`主係`LED `汽車燈具模組客戶需求增加致營` `收成長，連帶存貨備貨增加。`
`其他金融資產－流動`	59,882	1.38	135,093	3.92	(75,211)	(55.67)	`主係`106`年度提供作為短期借款之擔保品減` `少所致。`
`應付公司債`	662,821	15.28	0	0.00	662,821	100.00	`主係隨營收成長為因應資金需求而發行可轉` `換公司債所致。`
`特別盈餘公積`	76,702	1.77	23,011	0.67	53,691	233.33	`主係`106`年度依法令規定就股東權益減項補` `提列特別盈餘公積。`
`銷貨收入`	4,088,040	100.00	3,585,383	100.00	502,657	14.02	~~`主`~~`係`LED `汽車燈具模組客戶需求增加致營` ~~`收`~~`成長，連帶相關成本及毛利增加。`
`銷貨成本`	3,298,543	80.69	2,871,556	80.09	426,987	14.87
`營業毛利`	789,497	19.31	713,827	19.91	75,670	10.60
`研究發展費用`	204,215	5.00	152,084	4.24	52,131	34.28	`主係`106`年度銷售訂單持續增加，使相關研` `發費用增加所致。`
`稅前淨利`	313,048	7.66	248,282	6.92	64,766	26.09	`主係`106 `年度`LED `汽車燈具模組客戶需求` `增加致營收成長，獲利增加所致。`
`本年度淨利`	260,173	6.36	209,157	5.83	51,016	24.39
`國外營運機構財務報` `表換算之兌換差額`	(13,693)	(0.33)	(122,423)	(3.41)	108,730	88.82	~~`主`~~`要係`106`年底人民幣對新台幣貶值幅度趨` `緩，使國外營運機構財務報表換算之不利兌` ~~`換`~~`差額減少所致。`
`後續可能重分類至損` `益之項目合計`	(11,365)	(0.28)	(101,611)	(2.83)	90,246	88.82
`本年度其他綜合損益` `（稅後淨額）`	(11,454)	(0.28)	(102,142)	(2.85)	90,688	88.79
`本年度綜合損益總額`	248,719	6.08	107,015	2.98	141,704	132.42	`主係`106 `年度`LED `汽車燈具模組客戶需求` `增加致營收成長，獲利增加，及本年底人民` `幣對新台幣貶值幅度趨緩，使國外營運機構` `財務報表換算之不利兌換差額減少所致。`

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2 ： % 指以前一年度為 100% 所計算之變動比率。

2. `採國際財務報導準則之個體財務資料`

單位：新台幣仟元

							`單位：新台幣仟元`
`年` `度` `會計科目`	106`年度`		105`年度`		`增減變動`		`說` `明`
	`金額`	% (`註`1)	`金額`	% (`註`1)	`金額`	% (`註`2)
`現金及約當現金`	156,789	4.68	38,904	1.61	117,885	303.02	`主係為因應資金需求`106 `年度發行可轉換公` `司債使得現金隨之增加。`
`其他應收款－關係人`	474,114	14.15	0	0.00	474,114	100.00	`主係`106`年底，針對逾期一定天數以上之應收` `帳款—關係人轉列其他應收款`-`關係人所致。`
`存貨`	112,283	3.35	69,812	2.88	42,471	60.84	`主係因應未來訂單需求備貨，使存貨增加所` `致。`
`其他金融資產－流動`	59,882	1.79	111,616	4.61	(51,734)	(46.35)	`主係`106 `年底提供作為短期借款之擔保品減` `少所致。`
`採用權益法之投資`	1,980,511	59.11	1,625,431	67.17	355,080	21.85	`主係`106`年度轉投資公司獲利，採權益法予以` `認列投資收益，使採用權益法之投資增加。`
`短期借款`	823,294	24.57	703,263	29.06	120,031	17.07	~~`主`~~`係隨營收成長，營運周轉需求增加所致。`
`應付短期票券`	99,851	2.98	59,950	2.48	39,901	66.56
`應付公司債`	662,821	19.78	0	0.00	662,821	100.00	`主係隨營收成長，為因應資金需求而發行可轉` `換公司債所致。`
`資本公積`	327,299	9.77	285,478	11.80	41,821	14.65	`主係發行可轉換公司債，認列轉換公司債之認` `股權所致。`
`特別盈餘公積`	76,702	2.29	23,011	0.95	53,691	233.33	`主係`106 `年度依法令規定就股東權益減項補` `提列特別盈餘公積。`
`銷貨成本`	687,756	87.97	600,346	79.19	87,410	14.56	`主係`LED `汽車燈具模組客戶需求增加，使` LED`元件銷售增加，連帶相關成本增加所致。` `銷貨毛利下降主係售價下降所致。`
`營業毛利`	94,057	12.03	157,808	20.81	(63,751)	(40.40)
`與子公司之未實現利` `益`	(64,253)	(8.22)	(135,482)	(17.87)	71,229	52.57	`主係`106 `年度母子公司間順流交易產生之未` `實現銷貨毛利減少，使已實現銷貨毛利亦減少` `所致。`
`與子公司之已實現利` `益`	71,246	9.11	122,526	16.16	(51,280)	(41.85)
`已實現營業毛利`	101,050	12.93	144,852	19.11	(43,802)	(30.24)
`營業淨損`	(47,357)	(6.06)	(1,413)	(0.19)	(45,944)	(3,251.52)	`主係`106 `年度售價下降，致使毛利變動所致。`
`採用權益法認列之子` `公司損益份額`	348,420	44.57	245,183	32.34	103,237	42.11	`主係`106`年度轉投資公司獲利，採權益法予以` `認列投資收益，使採用權益法認列之子公司損` `益份額增加所致。`
`稅前淨利`	264,855	33.88	217,461	28.68	47,394	21.79
`本年度淨利`	260,173	33.28	209,157	27.64	51,016	24.39
`國外營運機構財務報` `表換算之兌換差額`	(13,693)	(1.75)	(122,423)	(16.15)	108,730	88.82	`主要係`106 `年底人民幣對新台幣貶值幅度趨` `緩，使國外營運機構財務報表換算之不利兌換` ~~`差`~~`額減少所致。`
`後續可能重分類至損` `益之項目合計`	(11,365)	(1.45)	(101,611)	(13.40)	90,246	88.82
`本年度其他綜合損益` `（稅後淨額）`	(11,454)	(1.47)	(102,142)	(13.47)	90,688	88.79
`本年度綜合損益總額`	248,719	31.81	107,015	14.12	141,704	132.42	`主係`106`年度轉投資公司獲利，採權益法予以` `認列投資收益增加，及`106`年底人民幣對新台` `幣貶值幅度趨緩，使國外營運機構財務報表換` `算之不利兌換差額減少所致。`

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2 ： % 指以前一年度為 100% 所計算之變動比率。

二、財務報告應記載事項
一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告
- 1.105 年度財務報告及會計師查核報告：請詳附件四。
- 2.106 年度財務報告及會計師查核報告：請詳附件五。
- 3.107 年第三季財務報告及會計師核閱報告：請詳附件六。
( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告
- 1.105 年度個體財務報告及會計師查核報告：請詳附件七。
- 2.106 年度個體財務報告及會計師查核報告：請詳附件八。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項應記載事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

`四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項`

`一` ( ) `財務狀況`

(`一`)`財務狀況`	(`一`)`財務狀況`	(`一`)`財務狀況`
			`單位：新台幣仟元`
`年` `度` ~~`項`~~ `目`	105`年度`	106`年度`	`差異`
			`金額`	%
`流` `動資` `產`	2,992,608	3,837,044	844,436	28.22
`不動產、廠房及設備`	169,903	211,618	41,715	24.55
`無形資產`	7,826	15,208	7,382	94.33
`其他資產`	278,794	274,684	(4,110)	(1.47)
`資產總額`	3,449,131	4,338,554	889,423	25.79
`流動負債`	2,013,455	2,166,898	153,443	7.62
`非流動負債`	101,378	751,670	650,292	641.45
`負債總額`	2,114,833	2,918,568	803,735	38.00
`歸屬於母公司業主之權益`	1,334,298	1,419,986	85,688	6.42
`股本`	682,840	682,840	0	0.00
`資本公積`	285,478	327,299	41,821	14.65
`保留盈餘`	442,682	497,914	55,232	12.48
`其他權益`	(76,702)	(88,067)	(11,365)	(14.82)
`庫藏股票`	-	-	-	-
`非控制權益`	-	-	-	-
`權益總額`	1,334,298	1,419,986	85,688	6.42
`重大變動項目說明：`(`增減變動比率逾`20%`，且其變動金額達一仟萬元者`) 1.`流動資產增加：主要係銷售狀況良好，應收帳款及存貨備貨增加所致。` 2.`不動產、廠房及設備增加：主係擴充廠房增加機器設備及模具設備所致。` 3.`非流動負債增加：主係隨營收成長，因應營運周轉需求而發行可轉換公司債所致。`

( `二` ) `財務績效`

1. `經營結果分析比較表`

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	105`年度`	106`年度`	`增`	(	`減`)`金額`	`變動比例`
`營業收入`	3,585,383	4,088,040			502,657	14.02
`營業毛利`	713,827	789,497			75,670	10.60
`營業淨利`	272,485	300,576			28,091	10.31
`營業外收入及支出`	(24,203)	12,472			36,675	151.53
`稅前淨利`	248,282	313,048			64,766	26.09
`繼續營業單位本期淨利`	209,157	260,173			51,016	24.39
`停業單位損`(`益`)`合計`	-	-			-	-
`本期淨利`	209,157	260,173			51,016	24.39
`本期其他綜合損益` (`稅後淨額`)	(102,142)	(11,454)			90,688	88.79
`本期綜合損益總額`	107,015	248,719			141,704	132.42

重大變動項目說明： ( 增減變動比率逾 20% ，且其變動金額達一仟萬元者 )
本年度營業外收入及支出增加：主要係本年度美元對人民幣貶值，使美元金融負債產生之兌換利益增加所致。
本年度稅前淨利及本期淨利增加：主係本年度 LED 汽車燈具模組客戶需求增加致營收成長，獲利增加所致。
本年度其他綜合損益增加：主要係本年底人民幣對新台幣貶值幅度趨緩，使國外營運機構財務報換算之不利兌換差額減少所致。
本年度綜合損益總額增加：主係本年度 LED 汽車燈具模組客戶需求增加致營收成長，獲利增加，及本年底人民幣對新台幣貶值幅度趨緩，使國外營運機構財務報表換算之不利兌換差額減少所致。

2. `預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：`

世界各國之環保意識抬頭，無污染且省能之電子產品將會愈來愈受重視，
未來將持續開發更齊全之產品線及積極拓展新市場，未來年度之銷售額應可維
持持續成長之趨勢。

( `三` ) `現金流量`

最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現
金流動性分析：

1. `最近年度現金流量變動之分析說明`

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	105`年度`	106`年度`	`差異增`(`減`)
			`金額`	%
`營業活動之淨現金流出`	(312,043)	(93,804)	218,239	69.94
`投資活動之淨現金流出`	(140,603)	(50,080)	90,523	64.38
`籌資活動之淨現金流入`	445,551	517,901	72,350	16.24
`增減比例變動分析說明：`(`增減比例達`20%`以上者`) 1.`本年度營業活動之淨現金流出減少：主要係本年度應收帳款淨增加金額較去年` `減少所致。` 2.`本年度投資活動之淨現金流出增加：主要係本年度融資借款之擔保品減少，使質` `押金融資產減少所致。`

2. `流動性不足之改善計劃：無。`

未來一年 (108 年 ) 現金流動性分析 ( 個體 ) ：

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`期初現金餘額` (1)	`預計全年來自` `營業活動淨現` `金流量`(2)	`預計全年來自` `投資及籌資活` `動淨現金流量` (3)	`預計現金剩餘` (`不足`)`數額` (1)+(2)+(3)	`預計現金不足` `額之補救措施`
				`投資計劃`	`理財計劃`
305,685	(26,072)	(772,110)	(492,497)	-	`辦理現` `增、轉換` `公司債及` `銀行借款`
1.`未來一年度現金流量變動情形分析` (1)`營業活動：預計營業規模持續擴大而備貨及相關營業費用增加，使產生淨現` `金流出。` (2)`投資及籌資活動：主要係償還可轉換公司債，及發放現金股利，使產生淨現` `金流出。` 2.`預計現金不足額之補救措施及流動性分析：本公司未來一年預估之現金流出，主` `要係償還可轉換公司債，規劃於現金餘額不足時將辦理現金增資、轉換公司債以` `及銀行借款因應之。`

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

1. `本公司轉投資政策：`

本公司決策當局基於營運需求或公司未來成長之考量等因素進行轉投資，
並針對被投資公司過去及未來展望、巿場狀況及經營體質進行評估，以作為決
策當局進行投資決策之依據。

2. `最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計畫：`

106 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

`被投資公司`	`持股比率`%	`最近年度認列` `之投資`(`損`)`益`	`獲利或虧損之` `主要原因`	`改善計畫`
Laster International (Samoa) Co., Ltd.	100	347,703	`認列轉投資公司利` `益所致。`	-
`翔澤國際股份有限公司`	100	717	`代採購服務收入` `增加所致。`	-
Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd.	100	58,122	`認列轉投資公司利` `益所致。`	-
Super Continental Ltd.	100	9,966	`認列轉投資公司利` `益所致。`	-
Laster Forever (Samoa) Co., Ltd.	100	287,491	`認列轉投資公司利` `益所致。`	-
Excitement Holding Co., Ltd.(`註`1)	100	(8,065)	`認列轉投資公司損` `失所致。`	`改善子公司營運` `獲利。`
`麗清電子科技`(`東莞`)`有限公司`	100	58,230	`銷售狀況良好。`	-
`麗清光電（深圳）有限公司`	100	9,288	`本年度迴轉銷貨折` `讓之負債準備所` `致。`	-
`麗三`(`上海`)`國際貿易有限公司`	100	713	`銷售狀況良好。`	-
`麗清汽車科技`(`上海`)`有限公司`	100	283,980	`銷售狀況良好。`	-
`盎然科技有限公司`	100	(35)	`主係支付營運費用` `所致。`	`降低營運費用。`
Laster Tech (Thailand) Co., Ltd.	100(`註`2)	(8,059)	`本公司照明產品之` `銷貨收入尚不足，` `致產生虧損。`	`加強客戶開發，` `增加銷貨收入。`

註 1 ： Excitement Holding 原設立於汶萊，續後於 106 年 6 月遷冊設立於塞席爾。
註 2 ：因當地法令限制，其中 51% 係透過泰國籍自然人名義持有。

3. `未來一年投資計畫：無。`

( `六` ) `其他重要事項：無。`

`伍、特別記載事項`

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
1. 最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議：無重大缺失。
2. 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。
( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 121 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形
1. 會計師內部控制制度專審查報告：不適用。
2. 公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 122 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 123 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：請於公開說明書揭露前次募資償還銀行借款與本次募資償還第一次國內無擔保轉換公司債，該公司債用於償還銀行借款之原借款用途、動撥時點與其效益達成情形。（請參閱本公開說明書第 63~65 頁）
八、公司初次上巿、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：本公司承諾於股票上市掛牌前改選獨立董事之承諾事項，業已於 105 年 9 月 26 日臨時股東會補選完畢。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：請詳附件九。
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：請詳附件十。
十三、承銷商對不實聲明事項之圈購人收取違約金承諾書，請詳附件十一。

`十四、其他必要補充說明事項：無。`

十五、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無。
十六、上市上櫃公司公司治理運作情形

`一` ( ) `董事會運作情形`

`最近年度` (106 `年度` ) `及` 107 `年截至公開說明書刊印日止董事會開會共` 15 `次`

`【Ａ】，董事監察人出列席情形如下：`

`職稱`	`姓名`	`實際出`(`列`) `席次` `【Ｂ】`	`委託出` `席次數`	`實際出`(`列`)`席率` (%)`【Ｂ`/ `Ａ】`	`備註`
`董事長`	`劉美秀`	14	1	93.33%	106.6.28 `連任`
`董事`	`吳俊佶`	15	0	100%	106.6.28 `連任`
`董事`	`福華電子股份有限公` `司` `代表人：許孟祺`	15	0	100%	106.6.28`連任`
`董事`	`群光電子股份有限公` `司` `代表人：林玉玲`	12	0	100%	106.6.28`新任`
`董事`	`吳榮生`	11	1	91.67%	106.6.28 `新任`
`董事`	`陳政民`	12	0	100%	106.6.28 `新任`
`獨立` `董事`	`張志良`	15	0	100%	106.6.28`連任`
`獨立` `董事`	`吳易座`	11	3	73.33%	106.6.28`連任`
`獨立` `董事`	`林漢卿`	9	3	75.00%	106.6.28`新任`
`獨立` `董事`	`張德雄`	3	0	100%	106.6.28`卸任`
`獨立` `董事`	`巫貴珍`	3	0	100%	106.6.28`卸任`
`監察人`	`吳榮生`	3	0	100%	106.6.28 `卸任`
`監察人`	`陳國賢`	3	0	100%	106.6.28 `卸任`
`監察人`	`陳政民`	3	0	100%	106.6.28 `卸任`
`其他應記載事項：` `一、` `董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨` `立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：` (`一`) `證交法第`14`條之`3`所列事項：請詳下表，最近年度截至刊印日止董事會重要決` `議暨獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。` (`二`) `除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會` `議決事項：無此情形。` `二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原` `因以及參與表決情形：` 1.`第七屆第二十二次董事會：` `本公司民國`105`年度經理人薪資報酬案，董事長依董事會議事規範第十五條利害迴` `避規定離席，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害` `迴避`1`席`)`同意照薪資報酬委員會建議案通過。` 2.`第七屆第二十四次董事會：`

本公司民國 105 年度經理人薪資報酬案，董事長依董事會議事規範第十五條利害迴避規定離席，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事 ( 扣除前述董事涉及利害迴避 1 席 ) 同意照薪資報酬委員會建議案通過。

`本公司民國`105`年度經理人薪資報酬案，董事長依董事會議事規範第十五條利害迴` `避規定離席，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害` `迴避`1`席`)`同意照薪資報酬委員會建議案通過。` 3.`第八屆第二次董事會：` `第一屆審計委員會委員報酬案，本案依董事會議事規範第十五條規定，張志良及吳` `易座獨立董事離席進行利益迴避，委託出席的林漢卿獨立董事對此案亦利益迴避不` `參與表決。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害迴避`3`席`)`同意照案通過。` `第三屆薪資報酬委員會委員委任及報酬案，本案依董事會議事規範第十五條規定，` `吳易座獨立董事離席進行利益迴避，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事` (`扣除前述董事涉及利害迴避`1`席`)`同意照案通過。` 4.`第八屆第六次董事會：` `本公司民國`106`年度經理人薪資報酬案，董事長依董事會議事規範第十五條利害迴` `避規定離席，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害` `迴避`1`席`)`同意照薪資報酬委員會建議案通過。` `三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度` `等）與執行情形評估：` (`一`)`加強董事會職能：本公司於`106`年`6`月`28`日成立審計委員會取代監察人，強化` `公司治理以提昇企業形象。` (`二`)`加強董事會職能：本公司於`106`年`8`月`10`日改選出第三屆薪資報酬委員會，且` `薪資報酬委員會依據「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設` `置及行使職權辦法」及「薪資報酬委員會組織規程」，以專業客觀之地位，就董` `事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，作為董事會` `執行決策之參考。` (`三`)`執行情形評估：本公司設有專人負責每月營收及重大訊息之揭露並依規定輸入公` `開資訊觀測站公告。` `四、本公司個別董事落實董事會成員多元化政策情形：` `多元化項目` `董事姓名` `經營管理` `營運判斷` `會計及財務` `產業知識` `危機處理` `國際市場觀` `領導決策` `劉美秀` V V V V V `吳俊佶` V V V V V `福華電子股份` `有限公司` `代表` `人：許孟祺` V V V V V `群光電子股份` `有限公司` `代表` `人：林玉玲` V V V V V V `吳榮生` V V V V V `陳政民` V V V V V `張志良` V V V V V V `吳易座` V V V V V `林漢卿` V V V V V V	`本公司民國`105`年度經理人薪資報酬案，董事長依董事會議事規範第十五條利害迴` `避規定離席，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害` `迴避`1`席`)`同意照薪資報酬委員會建議案通過。` 3.`第八屆第二次董事會：` `第一屆審計委員會委員報酬案，本案依董事會議事規範第十五條規定，張志良及吳` `易座獨立董事離席進行利益迴避，委託出席的林漢卿獨立董事對此案亦利益迴避不` `參與表決。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害迴避`3`席`)`同意照案通過。` `第三屆薪資報酬委員會委員委任及報酬案，本案依董事會議事規範第十五條規定，` `吳易座獨立董事離席進行利益迴避，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事` (`扣除前述董事涉及利害迴避`1`席`)`同意照案通過。` 4.`第八屆第六次董事會：` `本公司民國`106`年度經理人薪資報酬案，董事長依董事會議事規範第十五條利害迴` `避規定離席，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害` `迴避`1`席`)`同意照薪資報酬委員會建議案通過。` `三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度` `等）與執行情形評估：` (`一`)`加強董事會職能：本公司於`106`年`6`月`28`日成立審計委員會取代監察人，強化` `公司治理以提昇企業形象。` (`二`)`加強董事會職能：本公司於`106`年`8`月`10`日改選出第三屆薪資報酬委員會，且` `薪資報酬委員會依據「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設` `置及行使職權辦法」及「薪資報酬委員會組織規程」，以專業客觀之地位，就董` `事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，作為董事會` `執行決策之參考。` (`三`)`執行情形評估：本公司設有專人負責每月營收及重大訊息之揭露並依規定輸入公` `開資訊觀測站公告。` `四、本公司個別董事落實董事會成員多元化政策情形：` `多元化項目` `董事姓名` `經營管理` `營運判斷` `會計及財務` `產業知識` `危機處理` `國際市場觀` `領導決策` `劉美秀` V V V V V `吳俊佶` V V V V V `福華電子股份` `有限公司` `代表` `人：許孟祺` V V V V V `群光電子股份` `有限公司` `代表` `人：林玉玲` V V V V V V `吳榮生` V V V V V `陳政民` V V V V V `張志良` V V V V V V `吳易座` V V V V V `林漢卿` V V V V V V	`本公司民國`105`年度經理人薪資報酬案，董事長依董事會議事規範第十五條利害迴` `避規定離席，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害` `迴避`1`席`)`同意照薪資報酬委員會建議案通過。` 3.`第八屆第二次董事會：` `第一屆審計委員會委員報酬案，本案依董事會議事規範第十五條規定，張志良及吳` `易座獨立董事離席進行利益迴避，委託出席的林漢卿獨立董事對此案亦利益迴避不` `參與表決。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害迴避`3`席`)`同意照案通過。` `第三屆薪資報酬委員會委員委任及報酬案，本案依董事會議事規範第十五條規定，` `吳易座獨立董事離席進行利益迴避，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事` (`扣除前述董事涉及利害迴避`1`席`)`同意照案通過。` 4.`第八屆第六次董事會：` `本公司民國`106`年度經理人薪資報酬案，董事長依董事會議事規範第十五條利害迴` `避規定離席，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害` `迴避`1`席`)`同意照薪資報酬委員會建議案通過。` `三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度` `等）與執行情形評估：` (`一`)`加強董事會職能：本公司於`106`年`6`月`28`日成立審計委員會取代監察人，強化` `公司治理以提昇企業形象。` (`二`)`加強董事會職能：本公司於`106`年`8`月`10`日改選出第三屆薪資報酬委員會，且` `薪資報酬委員會依據「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設` `置及行使職權辦法」及「薪資報酬委員會組織規程」，以專業客觀之地位，就董` `事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，作為董事會` `執行決策之參考。` (`三`)`執行情形評估：本公司設有專人負責每月營收及重大訊息之揭露並依規定輸入公` `開資訊觀測站公告。` `四、本公司個別董事落實董事會成員多元化政策情形：` `多元化項目` `董事姓名` `經營管理` `營運判斷` `會計及財務` `產業知識` `危機處理` `國際市場觀` `領導決策` `劉美秀` V V V V V `吳俊佶` V V V V V `福華電子股份` `有限公司` `代表` `人：許孟祺` V V V V V `群光電子股份` `有限公司` `代表` `人：林玉玲` V V V V V V `吳榮生` V V V V V `陳政民` V V V V V `張志良` V V V V V V `吳易座` V V V V V `林漢卿` V V V V V V	`本公司民國`105`年度經理人薪資報酬案，董事長依董事會議事規範第十五條利害迴` `避規定離席，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害` `迴避`1`席`)`同意照薪資報酬委員會建議案通過。` 3.`第八屆第二次董事會：` `第一屆審計委員會委員報酬案，本案依董事會議事規範第十五條規定，張志良及吳` `易座獨立董事離席進行利益迴避，委託出席的林漢卿獨立董事對此案亦利益迴避不` `參與表決。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害迴避`3`席`)`同意照案通過。` `第三屆薪資報酬委員會委員委任及報酬案，本案依董事會議事規範第十五條規定，` `吳易座獨立董事離席進行利益迴避，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事` (`扣除前述董事涉及利害迴避`1`席`)`同意照案通過。` 4.`第八屆第六次董事會：` `本公司民國`106`年度經理人薪資報酬案，董事長依董事會議事規範第十五條利害迴` `避規定離席，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害` `迴避`1`席`)`同意照薪資報酬委員會建議案通過。` `三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度` `等）與執行情形評估：` (`一`)`加強董事會職能：本公司於`106`年`6`月`28`日成立審計委員會取代監察人，強化` `公司治理以提昇企業形象。` (`二`)`加強董事會職能：本公司於`106`年`8`月`10`日改選出第三屆薪資報酬委員會，且` `薪資報酬委員會依據「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設` `置及行使職權辦法」及「薪資報酬委員會組織規程」，以專業客觀之地位，就董` `事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，作為董事會` `執行決策之參考。` (`三`)`執行情形評估：本公司設有專人負責每月營收及重大訊息之揭露並依規定輸入公` `開資訊觀測站公告。` `四、本公司個別董事落實董事會成員多元化政策情形：` `多元化項目` `董事姓名` `經營管理` `營運判斷` `會計及財務` `產業知識` `危機處理` `國際市場觀` `領導決策` `劉美秀` V V V V V `吳俊佶` V V V V V `福華電子股份` `有限公司` `代表` `人：許孟祺` V V V V V `群光電子股份` `有限公司` `代表` `人：林玉玲` V V V V V V `吳榮生` V V V V V `陳政民` V V V V V `張志良` V V V V V V `吳易座` V V V V V `林漢卿` V V V V V V	`本公司民國`105`年度經理人薪資報酬案，董事長依董事會議事規範第十五條利害迴` `避規定離席，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害` `迴避`1`席`)`同意照薪資報酬委員會建議案通過。` 3.`第八屆第二次董事會：` `第一屆審計委員會委員報酬案，本案依董事會議事規範第十五條規定，張志良及吳` `易座獨立董事離席進行利益迴避，委託出席的林漢卿獨立董事對此案亦利益迴避不` `參與表決。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害迴避`3`席`)`同意照案通過。` `第三屆薪資報酬委員會委員委任及報酬案，本案依董事會議事規範第十五條規定，` `吳易座獨立董事離席進行利益迴避，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事` (`扣除前述董事涉及利害迴避`1`席`)`同意照案通過。` 4.`第八屆第六次董事會：` `本公司民國`106`年度經理人薪資報酬案，董事長依董事會議事規範第十五條利害迴` `避規定離席，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害` `迴避`1`席`)`同意照薪資報酬委員會建議案通過。` `三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度` `等）與執行情形評估：` (`一`)`加強董事會職能：本公司於`106`年`6`月`28`日成立審計委員會取代監察人，強化` `公司治理以提昇企業形象。` (`二`)`加強董事會職能：本公司於`106`年`8`月`10`日改選出第三屆薪資報酬委員會，且` `薪資報酬委員會依據「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設` `置及行使職權辦法」及「薪資報酬委員會組織規程」，以專業客觀之地位，就董` `事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，作為董事會` `執行決策之參考。` (`三`)`執行情形評估：本公司設有專人負責每月營收及重大訊息之揭露並依規定輸入公` `開資訊觀測站公告。` `四、本公司個別董事落實董事會成員多元化政策情形：` `多元化項目` `董事姓名` `經營管理` `營運判斷` `會計及財務` `產業知識` `危機處理` `國際市場觀` `領導決策` `劉美秀` V V V V V `吳俊佶` V V V V V `福華電子股份` `有限公司` `代表` `人：許孟祺` V V V V V `群光電子股份` `有限公司` `代表` `人：林玉玲` V V V V V V `吳榮生` V V V V V `陳政民` V V V V V `張志良` V V V V V V `吳易座` V V V V V `林漢卿` V V V V V V	`本公司民國`105`年度經理人薪資報酬案，董事長依董事會議事規範第十五條利害迴` `避規定離席，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害` `迴避`1`席`)`同意照薪資報酬委員會建議案通過。` 3.`第八屆第二次董事會：` `第一屆審計委員會委員報酬案，本案依董事會議事規範第十五條規定，張志良及吳` `易座獨立董事離席進行利益迴避，委託出席的林漢卿獨立董事對此案亦利益迴避不` `參與表決。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害迴避`3`席`)`同意照案通過。` `第三屆薪資報酬委員會委員委任及報酬案，本案依董事會議事規範第十五條規定，` `吳易座獨立董事離席進行利益迴避，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事` (`扣除前述董事涉及利害迴避`1`席`)`同意照案通過。` 4.`第八屆第六次董事會：` `本公司民國`106`年度經理人薪資報酬案，董事長依董事會議事規範第十五條利害迴` `避規定離席，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害` `迴避`1`席`)`同意照薪資報酬委員會建議案通過。` `三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度` `等）與執行情形評估：` (`一`)`加強董事會職能：本公司於`106`年`6`月`28`日成立審計委員會取代監察人，強化` `公司治理以提昇企業形象。` (`二`)`加強董事會職能：本公司於`106`年`8`月`10`日改選出第三屆薪資報酬委員會，且` `薪資報酬委員會依據「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設` `置及行使職權辦法」及「薪資報酬委員會組織規程」，以專業客觀之地位，就董` `事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，作為董事會` `執行決策之參考。` (`三`)`執行情形評估：本公司設有專人負責每月營收及重大訊息之揭露並依規定輸入公` `開資訊觀測站公告。` `四、本公司個別董事落實董事會成員多元化政策情形：` `多元化項目` `董事姓名` `經營管理` `營運判斷` `會計及財務` `產業知識` `危機處理` `國際市場觀` `領導決策` `劉美秀` V V V V V `吳俊佶` V V V V V `福華電子股份` `有限公司` `代表` `人：許孟祺` V V V V V `群光電子股份` `有限公司` `代表` `人：林玉玲` V V V V V V `吳榮生` V V V V V `陳政民` V V V V V `張志良` V V V V V V `吳易座` V V V V V `林漢卿` V V V V V V	`本公司民國`105`年度經理人薪資報酬案，董事長依董事會議事規範第十五條利害迴` `避規定離席，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害` `迴避`1`席`)`同意照薪資報酬委員會建議案通過。` 3.`第八屆第二次董事會：` `第一屆審計委員會委員報酬案，本案依董事會議事規範第十五條規定，張志良及吳` `易座獨立董事離席進行利益迴避，委託出席的林漢卿獨立董事對此案亦利益迴避不` `參與表決。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害迴避`3`席`)`同意照案通過。` `第三屆薪資報酬委員會委員委任及報酬案，本案依董事會議事規範第十五條規定，` `吳易座獨立董事離席進行利益迴避，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事` (`扣除前述董事涉及利害迴避`1`席`)`同意照案通過。` 4.`第八屆第六次董事會：` `本公司民國`106`年度經理人薪資報酬案，董事長依董事會議事規範第十五條利害迴` `避規定離席，未參與本議案之討論及決議。全體出席董事`(`扣除前述董事涉及利害` `迴避`1`席`)`同意照薪資報酬委員會建議案通過。` `三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度` `等）與執行情形評估：` (`一`)`加強董事會職能：本公司於`106`年`6`月`28`日成立審計委員會取代監察人，強化` `公司治理以提昇企業形象。` (`二`)`加強董事會職能：本公司於`106`年`8`月`10`日改選出第三屆薪資報酬委員會，且` `薪資報酬委員會依據「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設` `置及行使職權辦法」及「薪資報酬委員會組織規程」，以專業客觀之地位，就董` `事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，作為董事會` `執行決策之參考。` (`三`)`執行情形評估：本公司設有專人負責每月營收及重大訊息之揭露並依規定輸入公` `開資訊觀測站公告。` `四、本公司個別董事落實董事會成員多元化政策情形：` `多元化項目` `董事姓名` `經營管理` `營運判斷` `會計及財務` `產業知識` `危機處理` `國際市場觀` `領導決策` `劉美秀` V V V V V `吳俊佶` V V V V V `福華電子股份` `有限公司` `代表` `人：許孟祺` V V V V V `群光電子股份` `有限公司` `代表` `人：林玉玲` V V V V V V `吳榮生` V V V V V `陳政民` V V V V V `張志良` V V V V V V `吳易座` V V V V V `林漢卿` V V V V V V
`多元化項目` `董事姓名`	`經營管理` `營運判斷`	`會計及財務`	`產業知識`	`危機處理`	`國際市場觀`	`領導決策`
`劉美秀`	V		V	V	V	V
`吳俊佶`	V		V	V	V	V
`福華電子股份` `有限公司` `代表` `人：許孟祺`	V		V	V	V	V
`群光電子股份` `有限公司` `代表` `人：林玉玲`	V	V	V	V	V	V
`吳榮生`	V		V	V	V	V
`陳政民`	V		V	V	V	V
`張志良`	V	V	V	V	V	V
`吳易座`	V		V	V	V	V
`林漢卿`	V	V	V	V	V	V

最近年度截至公開說明書刊印日止董事會重要決議暨獨立董事意見及公
司對獨立董事意見之處理：

`日期`	`會議名稱`	`重要決議`	`證交法` 14-3`條所` `列事項`	`獨立董事` `意見及公` `司對獨董` `意見之處` `理`	`董事會決` `議結果`
106/1/18	`第七屆二十` `二次董事會`	1.`通過本公司民國`105 `年度董監酬勞及員工酬` `勞提撥比例擬議案。` 2.`通過本公司民國`105`年度經理人薪資報` `案。`	V	`無`	`董事會經出` `席董事表決` `通過。`

100

`日期`	`會議名稱`	`重要決議`	`證交法` 14-3`條所` `列事項`	`獨立董事` `意見及公` `司對獨董` `意見之處` `理`	`董事會決` `議結果`
106/3/24	`第七屆二十` `三次董事會`	1.`通過麗清科技股份有限公司對子公司或子公` `司間之應收帳款或其他應收款已逾收款政策` `一定天數，應視為資金貸與案。` 2.`通過本公司因營運需求申請銀行授信額案。` 3.`通過本公司提升自行編製財務報告能力計畫` `書案。` 4.`通過民國`105`年度員工酬勞及董監事酬勞提` `撥案。` 5.`通過`Laster International (Samoa) Co., Ltd. 2016`年度盈餘將不分配予本公司案。` 6.`通過民國`105`年度營業報告書、財務報表及` `合併財務報表案。` 7.`通過民國`105`年度盈餘分派案。` 8.`通過本公司出具「內部控制制度聲明書」` `案。` 9.`通過修訂「公司章程」部分條文案。` 10.`通過訂定「董事會績效評估辦法」案。` 11.`通過訂定「麗清科技股份有限公司審計委` `員會組織規程」案。` 12.`通過修訂本公司「取得或處分資產處理程` `序」部分條文案。` 13.`通過修訂本公司「資金貸與他人及背書保` `證作業程序」部分條文案。` 14.`通過修訂「董事及監察人選舉辦法」案。` 15.`通過修訂「道德行為準則」案。` 16.`通過修訂「誠信經營作業程序及行為指` `南」案。` 17.`通過全面改選董事案。` 18.`通過解除新任董事及其代表人競業禁止之` `限制案。` 19.`通過擬訂於`106`年`6`月`28`日召開本公司` 106`年股東常會日期、地點、召集事由及受` `理持股`1%`以上股東書面提案、提名之期間` `及受理處所相關事宜案。` 20.`通過擬透過汶萊`Excitement Holding Co., Ltd.`增資`Laster Tech(Thailand) Co., Ltd.`泰銖` 1,500 `萬元案。`	V V V V V V V V V V V V	`無` `無` `無` `無` `無` `無` `無` `無` `無` `無` `無` `無`	`董事會經出` `席董事表決` `通過。`
106/5/3	`第七屆二十` `四次董事會`	1.`通過麗清科技股份有限公司對子公司或子公` `司間之應收帳款或其他應收款已逾收款政策` `一定天數，應視為資金貸與案。` 2.`通過本公司因營運需求申請銀行授信額度` `案。` 3.`通過本公司`106`年第`1`季合併財務報表案。` 4.`通過本公司民國`105`年度董事、監察人薪` `資報酬案。` 5.`通過本公司民國`105`年度員工酬勞分配` `案。` 6.`通過本公司對子公司麗清汽車科技`(`上海`)`有` `限公司`(`以下簡稱麗清上海`)`之背書保證申請` `案。` 7.`通過本公司擬發行國內第一次無擔保轉換公` `司債案。` 8.`通過受理股東書面提案及審查董事候選人名` `單案。`	V V V V V V V	`無` `無` `無` `無` `無` `無` `無`	`董事會經出` `席董事表決` `通過。`

101

`日期`	`會議名稱`	`重要決議`	`證交法` 14-3`條所` `列事項`	`獨立董事` `意見及公` `司對獨董` `意見之處` `理`	`董事會決` `議結果`
		9.`通過本公司對子公司翔澤國際股份有限公司` (`以下簡稱翔澤`)`之背書保證申請案。`
106/6/28	`第八屆第一` `次董事會`	1.`選任董事長案。`			`董事會經出` `席董事表決` `通過。`
106/8/10	`第八屆第二` `次董事會`	1.`麗清科技股份有限公司對子公司或子公司間` `之應收帳款或其他應收款已逾收款政策`(`九` `個月`)`，應視為資金貸與案。` 2.`第一屆審計委員會委員報酬案。` 3.`第三屆薪資報酬委員會委員委任及報酬案。` 4.`訂定本公司`106 `年除息基準日及相關事宜` `案。` 5.`本公司提升自行編製財務報告能力計畫書` `案。` 6.`本公司因營運需求申請銀行授信額度案。` 7.`本公司對子公司麗清汽車科技`(`上海`)`有限公` `司`(`以下簡稱麗清上海`)`之背書保證申請案。` 8.`本公司對本公司曾孫公司麗三`(`上海`)`國際貿` `易有限公司`(`以下簡稱麗三`)`之資金貸與申請` `案。` 9.`本公司之曾孫公司麗三`(`上海`)`國際貿易有限` `公司`(`以下簡稱麗三`)`對本公司之曾孫公司麗` `清汽車科技`(`上海`)`有限公司`(`以下簡稱麗清上` `海`)`之資金貸與申請案。`	V V V V V V	`無` `無` `無` `無` `無` `無`	`董事會經出` `席董事表決` `通過。`
106/08/17	`第八屆第三` `次董事會`	1. `本公司董事之業務執行費修正案。`	V	`無`	`董事會經出` `席董事表決` `通過。`
106/11/06	`第八屆第四` `次董事會`	1.`麗清科技股份有限公司對子公司或子公司間` `之應收帳款或其他應收款已逾收款政策一定` `天數`(`九個月`)`，應視為資金貸與案。` 2.`本公司因營運需求申請銀行授信額度案。`	V	`無`	`董事會經出` `席董事表決` `通過。`
106/12/27	`第八屆第五` `次董事會`	1.`麗清科技股份有限公司對子公司或子公司間` `之應收帳款或其他應收款已逾收款政策一定` `天數`(`九個月`)`，應視為資金貸與案。` 2.`本公司因營運需求申請銀行授信額度案。` 3.`擬修正本公司「預算管理辦法」案。` 4.`擬訂定本公司`107`年度稽核計劃案。` 5.`本公司定期評估簽證會計師獨立性之情形` `案。` 6.`擬訂定本公司「公司治理實務守則」案。` 7.`子公司麗清汽車科技`(`上海`)`有限公司`(`以下簡` `稱麗清上海`)`對本公司之背書保證申請案。` 8.`本公司對子公司麗清汽車科技`(`上海`)`有限公` `司`(`以下簡稱麗清上海`)`之背書保證申請案。` 9.`本公司對子公司`Laster Tech (Thailand) Co., Ltd.`之` `背書保證申請案。` 10.Laster International (Samoa) Co., Ltd. 2017`年度盈` `餘將不分配予本公司案。`	V V V V V	`無` `無` `無` `無` `無`	`董事會經出` `席董事表決` `通過。`

102

`日期`	`會議名稱`	`重要決議`	`證交法` 14-3`條所` `列事項`	`獨立董事` `意見及公` `司對獨董` `意見之處` `理`	`董事會決` `議結果`
107/03/16	`第八屆第六` `次董事會`	1.`麗清科技股份有限公司對子公司或子公司間` `之應收帳款或其他應收款已逾收款政策一定` `天數`(`九個月`)`，應視為資金貸與案。` 2.`本公司因營運需求申請銀行授信額度案。` 3.`民國`106`年度員工酬勞及董事酬勞提撥案。` 4.`本公司民國`106`年度董事酬勞發放案。` 5.`本公司民國`106`年度經理人薪資報酬案。` 6.`民國`106 `年度營業報告書、財務報表及合併` `財務報表案。` 7.`民國`106`年度盈餘分派案。` 8.`本公司民國`107 `年度董事及經理人各項薪酬` `制度及報酬項目案。` 9.`本公司出具「內部控制制度聲明書」案。` 10.`修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業` `程序」部分條文案。` 11.`修訂本公司「薪資報酬委員會組織規程」部` `分條文案。` 12.`本公司董事責任保險案於`107`年`04`月`01`日` `到期，擬辦理續保事宜案。` 13.`本公司會計主管異動案。` 14.`國際財務報導準則第`16 `號「租賃」轉換計` `畫案。` 15.`擬由曾孫公司麗清汽車科技`(`上海`)`有限公司` (`以下簡稱麗清上海`)`於武漢設立分公司經營` `相關業務案。` 16.`本公司之曾孫公司麗清電子科技`(`東莞`)`有限` `公司`(`以下簡稱麗清東莞`)`對本公司之曾孫公` `司麗清汽車科技`(`上海`)`有限公司`(`以下簡稱` `麗清上海`)`之資金貸與申請案。` 17.`本公司之子公司翔澤國際股份有限公司`(`以` `下簡稱翔澤國際`)`對本公司之資金貸與申請` `案。` 18.`本公司對孫公司`LASTER FOREVER (SAMOA) CO.,LTD.`之資金貸與申請案` 19.`本公司擬取消對子公司麗清汽車科技`(`上海`) `有限公司`(`以下簡稱麗清上海`)`之背書保證申` `請案。`(`原`106`年`8`月`10`日董事會決議通過`) 20.`擬訂於`107`年`6`月`28`日召開本公司`107`年` `股東常會日期、地點、召集事由及受理持股` 1%`以上股東書面提案、提名之期間及受理處` `所相關事宜案。`	V V V V V V V V V V V V	`無` `無` `無` `無` `無` `無` `無` `無` `無` `無` `無` `無`	`董事會經出` `席董事表決` `通過。`
107/05/10	`第八屆第七` `次董事會`	1.`麗清科技股份有限公司對子公司或子公司間` `之應收帳款或其他應收款已逾收款政策一定` `天數`(`九個月`)`，應視為資金貸與案。` 2.`本公司因營運需求申請銀行授信額度案。` 3.`本公司於`107`年第`1`季起更換會計師為勤業` `眾信聯合會計師事務所許庭禎會計師及陳致` `源會計師案。` 4.`本公司`107`年度會計師公費案。` 5.`修訂本公司「董事會議事規範」案。`	V V V V	`無` `無` `無` `無`	`董事會經出` `席董事表決` `通過。`
107/06/19	`第八屆第八` `次董事會`	1.`麗清科技股份有限公司對子公司或子公司間` `之應收帳款或其他應收款已逾收款政策一定` `天數`(`九個月`)`，應視為資金貸與案。`	V	`無`	`董事會經出` `席董事表決` `通過。`

103

`日期`	`會議名稱`	`重要決議`	`證交法` 14-3`條所` `列事項`	`獨立董事` `意見及公` `司對獨董` `意見之處` `理`	`董事會決` `議結果`
		2.`曾孫公司麗清汽車科技`(`上海`)`有限公司資本` `支出乙案。`	V	`無`
107/07/31	`第八屆第九` `次董事會`	1.`麗清科技股份有限公司對子公司或子公司間` `之應收帳款或其他應收款已逾收款政策一定` `天數`(`九個月`)`，應視為資金貸與案。` 2.`本公司因營運需求申請銀行授信額度案。` 3.`本公司對本公司曾孫公司麗三`(`上海`)`國際貿` `易有限公司`(`以下簡稱麗三`)`之資金貸與申請` `案。` 4.`本公司之曾孫公司麗三`(`上海`)`國際貿易有限` `公司`(`以下簡稱麗三`)`對本公司之曾孫公司麗` `清汽車科技`(`上海`)`有限公司`(`以下簡稱麗清上` `海`)`之資金貸與申請案。` 5.`本公司對子公司麗清汽車科技`(`上海`)`有限公` `司`(`以下簡稱麗清上海`)`之背書保證申請案。` 6.`訂定本公司`107 `年除息基準日及相關事宜` `案。`	V V V V	`無` `無` `無` `無`	`董事會經出` `席董事表決` `通過。`
107/10/11	`第八屆第十` `次董事會`	1.`麗清科技股份有限公司對子公司或子公司間` `之應收帳款或其他應收款已逾收款政策一定` `天數`(`九個月`)`，應視為資金貸與案。` 2.`本公司對子公司麗清汽車科技`(`上海`)`有限公` `司`(`以下簡稱麗清上海`)`之背書保證申請案。` 3.`本公司透過海外子公司「`Laster Forever (Samoa) Co., Ltd.`」轉投資「麗清汽車科技`(`上` `海`)`有限公司」赴大陸地區增資案。` 4.`本公司會計主管異動案。` 5.`修訂「公司章程」部分條文案。` 6.`擬訂於`107`年`11`月`29`日召開本公司`107`年` `第一次股東臨時會日期、地點、召集事由案。`	V V V V V	`無` `無` `無` `無` `無`	`董事會經出` `席董事表決` `通過。`
107/11/01	`第八屆第十` `一次董事會`	1.`麗清科技股份有限公司對子公司或子公司間` `之應收帳款或其他應收款已逾收款政策一定` `天數`(`九個月`)`，應視為資金貸與案。` 2.`本公司因營運需求申請銀行授信額度案。` 3.`擬訂定本公司一Ｏ八年度稽核計劃案。` 4.`本公司定期評估簽證會計師獨立性之情形` `案。` 5.`本公司對子公司麗清汽車科技`(`上海`)`有限公` `司`(`以下簡稱麗清上海`)`之背書保證申請案。` 6.`本公司之曾孫公司麗清電子科技`(`東莞`)`有限` `公司`(`以下簡稱麗清東莞`)`對本公司之曾孫公` `司麗清汽車科技`(`上海`)`有限公司`(`以下簡稱麗` `清上海`)`之資金貸與申請案。` 7.`本公司之曾孫公司麗清光電`(`深圳`)`有限公司` (`以下簡稱麗清深圳`)`對本公司之曾孫公司麗` `清汽車科技`(`上海`)`有限公司`(`以下簡稱麗清上` `海`)`之資金貸與申請案。` 8.`本公司之曾孫公司麗三`(`上海`)`國際貿易有限` `公司`(`以下簡稱麗三上海`)`對本公司之曾孫公` `司麗清汽車科技`(`上海`)`有限公司`(`以下簡稱麗` `清上海`)`之資金貸與申請案。` 9. Laster International (Samoa) Co., Ltd. 2018`年` `度盈餘將不分配予本公司案。` 10.`本公司擬取消對孫公司`LASTER FOREVER (SAMOA) CO.,LTD.`之資金貸與`(`原一○七` `年三月十六日董事會決議通過`)`案。`	V V V V V V V	`無` `無` `無` `無` `無` `無` `無`	`董事會經出` `席董事表決` `通過。`

104

`日期`	`會議名稱`	`重要決議`	`證交法` 14-3`條所` `列事項`	`獨立董事` `意見及公` `司對獨董` `意見之處` `理`	`董事會決` `議結果`
		11.`本公司擬取消對曾孫公司麗三`(`上海`)`國際貿` `易有限公司`(`以下簡稱麗三`)`之資金貸與`(`原` `一○七年七月三十一日董事會決議通過`)`案。`	V	`無`
		1.`麗清科技股份有限公司對子公司或子公司間`	V	`無`	`董事會經出`
		`之應收帳款或其他應收款已逾收款政策一定`			`席董事表決`
		`天數`(`九個月`)`，應視為資金貸與案。`			`通過。`
	`第八屆第十`	2.`本公司因營運需求申請銀行授信額度案。`
107/12/10
	`二次董事會`	3.`本公司擬辦理現金增資發行新股及發行國內`	V	`無`

		`第二次無擔保轉換公司債案。`
		4.`擬變更本公司國內第一次無擔保轉換公司債`	V	`無`
		`之償債款項來源案。`

( `二` ) `審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形`

1. `審計委員會運作情形：`

`最近年度及` 107 `年截至公開說明書刊印日止審計委員會開會共` 10 `次【Ａ】，獨立董事出列席情形如下：`

`職稱`	`職稱`	`姓名`	`姓名`	`實際列席次` `數【Ｂ】`	`委託出席` `次數`	`委託出席` `次數`	`實際出席率` (%)(`Ｂ`/`Ａ`)(`註`)	`實際出席率` (%)(`Ｂ`/`Ａ`)(`註`)	`備註`	`備註`
`獨立董事`		`張志良`		10	0		100		106.6.28`新任`
`獨立董事`		`吳易座`		8	2		80		106.6.28`新任`
`獨立董事`		`林漢卿`		8	2		80		106.6.28`新任`
	`其他應記載事項：` `一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審` `計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。` (`一`)`證券交易法第`14`條之`5`所列事項：`
	`董事會屆次及` `日期`		`內容`			`委員會決議結果`		`未經審計委` `員會通過，` `而經全體董` `事三分之二` `以上同意之` `議決事項`		`公司對審委` `會意見之處` `理`
	`第八屆第二次` 106/8/10		`麗清科技股份有限公司對子公司或` `子公司間之應收帳款或其他應收款` `已逾收款政策一定天數，應視為資` `金貸與案。`			`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`		`不適用`		`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
			`本公司`106`年度上半年合併財務報` `表案。`			`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`		`不適用`		`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
			`本公司對子公司麗清汽車科技`(`上` `海`)`有限公司`(`以下簡稱麗清上海`)`之` `背書保證申請案`			`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`		`不適用`		`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
			`本公司對本公司曾孫公司麗三`(`上` `海`)`國際貿易有限公司`(`以下簡稱麗` `三`)`之資金貸與申請案`			`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`		`不適用`		`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
			`本公司之曾孫公司麗三`(`上海`)`國際` `貿易有限公司`(`以下簡稱麗三`)`對本` `公司之曾孫公司麗清汽車科技`(`上` `海`)`有限公司`(`以下簡稱麗清上海`)`之` `資金貸與申請案。`			`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`		`不適用`		`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`

105

`第八屆第四次` 106/11/6	`麗清科技股份有限公司對子公司或` `子公司間之應收帳款或其他應收款` `已逾收款政策一定天數`(`九個月`)`，` `應視為資金貸與案`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
`第八屆第五次` 106/12/27	`麗清科技股份有限公司對子公司或` `子公司間之應收帳款或其他應收款` `已逾收款政策一定天數`(`九個月`)`，` `應視為資金貸與案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`擬修正本公司「預算管理辦法」案`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`擬訂定本公司`107`年度稽核計劃` `案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`子公司麗清汽車科技`(`上海`)`有限公` `司`(`以下簡稱麗清上海`)`對本公司之` `背書保證申請案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司對子公司麗清汽車科技`(`上` `海`)`有限公司`(`以下簡稱麗清上海`)`之` `背書保證申請案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司對子公司`Laster Tech (Thailand) Co., Ltd.`之背書保證申請` `案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
`第八屆第六次` 107/03/16	`麗清科技股份有限公司對子公司或` `子公司間之應收帳款或其他應收款` `已逾收款政策一定天數`(`九個月`)`，` `應視為資金貸與案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`民國一`○`六年度員工酬勞及董事酬` `勞提撥案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`民國一`○`六年度營業報告書、財務` `報表及合併財務報表案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`民國一`○`六年度盈餘分派案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司出具「內部控制制度聲明` `書」案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`修訂本公司「資金貸與他人及背書` `保證作業程序」部分條文案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`修訂本公司「薪資報酬委員會組織` `規程」部分條文案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司會計主管異動案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`擬由曾孫公司麗清汽車科技`(`上海`) `有限公司`(`以下簡稱麗清上海`)`於武` `漢設立分公司經營相關業務案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司之曾孫公司麗清電子科技`(`東` `莞`)`有限公司`(`以下簡稱麗清東莞`)`對` `本公司之曾孫公司麗清汽車科技`(`上` `海`)`有限公司`(`以下簡稱麗清上海`)`之` `資金貸與申請案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`

106

	`本公司之子公司翔澤國際股份有限` `公司`(`以下簡稱翔澤國際`)`對本公司` `之資金貸與申請案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司對孫公司`LASTER FOREVER (SAMOA) CO.,LTD.`之資` `金貸與申請案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司擬取消對子公司麗清汽車科` `技`(`上海`)`有限公司`(`以下簡稱麗清上` `海`)`之背書保證申請案`(`原一`○`六年八` `月十日董事會決議通過`) `。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
`第八屆第七次` 107/05/10	`麗清科技股份有限公司對子公司或` `子公司間之應收帳款或其他應收款` `已逾收款政策一定天數`(`九個月`)`，` `應視為資金貸與案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司於`107`年第`1`季起更換會計師` `為勤業眾信聯合會計師事務所許庭` `禎會計師及陳致源會計師案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司`107`年度會計師公費案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`修訂本公司「董事會議事規範」` `案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
`第八屆第八次` 107/06/19	`麗清科技股份有限公司對子公司或` `子公司間之應收帳款或其他應收款` `已逾收款政策一定天數`(`九個月`)`，` `應視為資金貸與案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`曾孫公司麗清汽車科技`(`上海`)`有限` `公司資本支出乙案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
`第八屆第九次` 107/07/31	`麗清科技股份有限公司對子公司或` `子公司間之應收帳款或其他應收款` `已逾收款政策一定天數`(`九個月`)`，` `應視為資金貸與案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司對本公司曾孫公司麗三`(`上` `海`)`國際貿易有限公司`(`以下簡稱麗` `三`)`之資金貸與申請。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司對本公司曾孫公司麗三`(`上` `海`)`國際貿易有限公司`(`以下簡稱麗` `三`)`之資金貸與申請。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司對子公司麗清汽車科技`(`上` `海`)`有限公司`(`以下簡稱麗清上海`)`之` `背書保證申請。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司一`○`七年度第`2`季合併財務報` `表案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
`第八屆第十次` 107/10/11	`麗清科技股份有限公司對子公司或` `子公司間之應收帳款或其他應收款` `已逾收款政策一定天數`(`九個月`)`，` `應視為資金貸與案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司對子公司麗清汽車科技`(`上` `海`)`有限公司`(`以下簡稱麗清上海`)`之` `背書保證申請案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`

107

	`本公司透過海外子公司「`Laster Forever (Samoa) Co., Ltd.`」轉投資` `「麗清汽車科技`(`上海`)`有限公司」` `赴大陸地區增資案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司會計主管異動案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`修訂「公司章程」部分條文案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
`第八屆第十一` `次` 107/11/01	`麗清科技股份有限公司對子公司或` `子公司間之應收帳款或其他應收款` `已逾收款政策一定天數`(`九個月`)`，` `應視為資金貸與案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`擬訂定本公司一Ｏ八年度稽核計劃` `案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司對子公司麗清汽車科技`(`上` `海`)`有限公司`(`以下簡稱麗清上海`)`之` `背書保證申請。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司之曾孫公司麗清電子科技`(`東` `莞`)`有限公司`(`以下簡稱麗清東莞`)`對` `本公司之曾孫公司麗清汽車科技`(`上` `海`)`有限公司`(`以下簡稱麗清上海`)`之` `資金貸與申請。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司之曾孫公司麗清光電`(`深圳`) `有限公司`(`以下簡稱麗清深圳`)`對本` `公司之曾孫公司麗清汽車科技`(`上` `海`)`有限公司`(`以下簡稱麗清上海`)`之` `資金貸與申請。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司之曾孫公司麗三`(`上海`)`國際` `貿易有限公司`(`以下簡稱麗三上海`) `對本公司之曾孫公司麗清汽車科技` (`上海`)`有限公司`(`以下簡稱麗清上海`) `之資金貸與申請。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司擬取消對孫公司`LASTER FOREVER (SAMOA) CO.,LTD.`之資` `金貸與`(`原一`○`七年三月十六日董` `事會決議通過`) `。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司擬取消對曾孫公司麗三`(`上` `海`)`國際貿易有限公司`(`以下簡稱麗` `三`)`之資金貸與`(`原一`○`七年七月三` `十一日董事會決議通過`) `。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
`第八屆第十二` `次` 107/12/10	`麗清科技股份有限公司對子公司或` `子公司間之應收帳款或其他應收款` `已逾收款政策一定天數`(`九個月`)`，` `應視為資金貸與案。`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`本公司擬辦理現金增資發行新股及` `發行國內第二次無擔保轉換公司債` `案`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
	`擬變更本公司國內第一次無擔保轉` `換公司債之償債款項來源案`	`經主席徵詢全體出席` `委員，無異議照案通` `過，並提報董事會。`	`不適用`	`全體出席董` `事無異議照` `案通過。`
(`二`)`除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意` `之議決事項：無。` `二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利`

108

益迴避原因以及參與表決情形：本公司自 106 年度起截至目前並無此情形。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
一
( ) 獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師皆有直接聯繫之管道，溝通情形良好。
( 二 ) 本公司定期召開審計委員會邀請稽核主管列席，並視需要亦邀請會計師及相關主管列席。
( 三 ) 內部稽核主管根據年度稽核計劃向審計委員會提報稽核彙總報告。

2. `監察人參與董事會運作情形：`

最近年度董事會開會共 8 次【Ａ】，監察人列席情形如下：

本公司於 106 年 6 月 28 日股東會改選，並設置審計委員會代替監察人職

權。 106 年度董事會改選前開會 3 次 (A) ，監察人列席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際列席次數` `【Ｂ】`	`實際列席率`(%) `【Ｂ`/`Ａ】`	`備註`
`監察人`	`吳榮生`	3	100	106.6.28`卸任`
`監察人`	`陳國賢`	3	100	106.6.28`卸任`
`監察人`	`陳政民`	3	100	106.6.28`卸任`
`其他應記載事項：` `一、監察人之組成及職責：` (`一`)`監察人與公司員工及股東之溝通情形`(`例如溝通管道、方式等`)`：監察人透過電` `話、`E-MAIL`或直接對談方式，不定期與管理階層溝通了解公司狀況，同時藉由` `出席董事會就公司財務、業務狀況與管理階層交換意見，另監察人亦出席股東` `會與股東直接溝通。` (`二`)`監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝` `通之事項、方式及結果等）：監察人與會計師針對公司財務報告、新頒訂的會計` `原則等不定期進行溝通與了解；且監察人於每月稽核報告、每季追蹤報告及自` `行檢查報告完成後會同稽核主管對年度稽核計畫內容執行內部稽核作業所發現` `缺失、自行檢查可改進事項，包含持續追蹤負責單位對前項缺失及異常事項所` `採取的改善措施及實際的改善情形等進行溝通，以發揮監督功能。` `二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決` `議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。`

109

( `三` ) `公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：`

`評估項目`	`運作情形`(`註`1)	`運作情形`(`註`1)	`運作情形`(`註`1)	`與上市上櫃公司治理實務守` `則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定` `並揭露公司治理實務守則？`	V		`公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公` `司之公司治理實務守則，並揭露於公司網站。`	`實質上與上市上櫃公司治理` `實務守則無重大差異。`
`二、公司股權結構及股東權益` `（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、` `疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？` `（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主` `要股東之最終控制者名單？` `（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控` `管及防火牆機制？` `（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利` `用市場上未公開資訊買賣有價證券？`	V V V V		(`一`)`本公司除委由股務代理機構代為處理外，並設有發` `言人、代理發言人及股務專責人員，由相關單位處` `理股東建議、疑問及糾紛等相關問題。` (`二`)`本公司依據股務代理機構提供之股東名冊掌握主` `要股東及其最終控制者，並每月定期申報董事及經` `理人股權異動情形。` (`三`)`本公司與關係企業間之關係人交易管理、背書保` `證、資金貸與等皆訂有辦法加以控管，另依金管會` `「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，訂` `定「子公司監理辦法」作業，落實對子公司風險控` `管機制。` (`四`)`本公司訂有「內部重大資訊處理暨防範內線交易管` `理作業程序」，禁止內部人利用未公開之重大消息` `影響其股票價格。`	`與上市上櫃公司治理實務守` `則無重大差異。`
`三、董事會之組成及職責` `（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落` `實執行？` `（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員` `會外，是否自願設置其他各類功能性委員` `會？` `（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估`	V	V V	(`一`)`本公司尚未訂定董事會成員多元化方針`,`惟本公司` `在考慮人選時，係多方面思考董事會成員，並考量` `客觀條件顧及董事會成員的多元性` (`二`)`本公司目前已設置薪資報酬委員會及審計委員會。` `本公司尚未設置其他各類功能性委員會。` (`三`)`本公司已訂定董事會績效評估辦法，均依相關法令` `規定辦理。`	(`一`)`尚未完全符合。` (`二`)`尚未完全符合。` (`三`) `與上市上櫃公司治理實` `務守則無重大差異。`

110

`評估項目`	`運作情形`(`註`1)	`運作情形`(`註`1)	`運作情形`(`註`1)	`與上市上櫃公司治理實務守` `則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`方式，每年並定期進行績效評估？` `（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？`	V		(`四`)`本公司定期評估簽證會計師之獨立性，其與本公司` `非為關係人，其獨立性並無疑慮。`	(`四`) `與上市上櫃公司治理實` `務守則無重大差異。`
`四、上市上櫃公司是否設置公司治理專`(`兼`)`職單位` `或人員負責公司治理相關事務`(`包括但不限於` `提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦` `理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司` `登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄` `等`)`？`	V		`公司設有公司治理專職單位為財務部，負責公司治理` `相關事務。`	`與上市上櫃公司治理實務守` `則無重大差異。`
`五、公司是否建立與利害關係人`(`包括但不限於股` `東、員工、客戶及供應商等`)`溝通管道，及於公` `司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害` `關係人所關切之重要企業社會責任議題？`	V		`公司設有發言人及代理發言人對外溝通，並設立電子` `信箱及利害關係人專區供投訴、檢舉之用。`	`與上市上櫃公司治理實務守` `則無重大差異。`
`六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事` `務？`	V		`元大證券`(`股`)`公司為本公司專業股務代理人，並由其辦` `理有關股東會相關事宜。`	`與上市上櫃公司治理實務守` `則無重大差異。`
`七、資訊公開` `（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治` `理資訊？` `（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設` `英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及` `揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放` `置公司網站等）？`	V V		(`一`)`本公司已架設公司網站，由相關部門維護及揭露相` `關訊息，並於公開資訊觀測站揭露相關資訊。` (`二`)`本公司係有指定專人負責公司重大資訊揭露，並定` `時輸入公開資訊觀測站。本公司設有發言人制度，` `設有發言人一位及代理發言人一位。`	`與上市上櫃公司治理實務守` `則無重大差異。`
`八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形` `之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關` `懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之` `權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政` `策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執`	V		(`一`)`員工權益及雇員關懷：本公司視員工為最大之資` `產，對員工福利及工作權益皆有完整規劃，除了成` `立職工福利委員會外，並建立完善的教育訓練制` `度、定期健康健檢、三節獎金、績效紅利等，提供` `工作及生活上完善的福利，讓員工能全心投入工`	`與上市上櫃公司治理實務守` `則無重大差異。`

111

`評估項目`	`運作情形`(`註`1)	`運作情形`(`註`1)	`運作情形`(`註`1)
	`是`	`否`	`摘要說明`
`行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之` `情形等）？`			`作。` (`二`)`投資者關係及利害關係人之權利`:`本公司建立完整` `之發言體系，提供與投資者間完善之溝通管道，並` `定期將公司的財務及業務資訊上傳至公開資訊觀` `測站。` (`三`)`供應商關係`:`本公司與重要供應商緊密結合，建立良` `好關係，使重要原料能即時供應不虞匱乏。` (`四`)`董事及監察人進修之情形`:`本公司衡酌公司之經營` `主軸與主要業務方向後，安排董事及經理人進修相` `關專業知識。` (`五`)`公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司` `已為董事及監察人投保責任險。`
`九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。` (`未列入受評公司者無需填列`)

註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

112

( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1. `薪資報酬委員會成員資料：`

`身分別` `（註` 1`）`	`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`兼任其` `他公開` `發行公` `司薪資` `報酬委` `員會成` `員家數`	`備註`
		`商務、法` `務、財務、` `會計或公` `司業務所` `需相關料` `系之公私` `立大專院` `校講師以` `上`	`法官、檢察` `官、律師、` `會計師或` `其他與公` `司業務所` `需之國家` `考試及格` `領有證書` `之專門職` `業及技術` `人員`	`具有商務、` `法務、財` `務、會計或` `公司業務` `所需之工` `作經驗`	1	2	3	4	5	6	7	8
`獨立` `董事`	`吳易座`			V	V	V	V	V	V	V	V	V	-	(`註`3)
`其他`	`巫貴珍`		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-	(`註`3)
`其他`	`周亦良`			V	V	V	V	V	V	V	V	V	-	(`註`3)
`其他`	`周聰南`			V	V	V	V	V	V	V	V	V	-	(`註`4)

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

註 3 ：第三屆薪酬委員會委員於民國 106 年 8 月 10 日選任，任期 106 年 8 月 10 日起至 109 年 6 月 27 日止。註 4 ：民國 106 年 06 月 28 日卸任。

2. `薪資報酬委員會之職責：`

(1) 定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2) 定期評估董事及經理人之薪資報酬。

本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

A. 董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
B. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
C. 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

113

D. 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。

E. 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。上述所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施。

子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經
母公司董事會核定者，應先請母公司之薪資報酬委員會提出建議後，再提交
董事會討論。

薪資報酬委員會運作情形資訊：
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期： 106 年 8 月 10 日至 109 年 6 月 27 日，最近年度及 107 年截至公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會 3 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出席` `次數`(`Ｂ`)	`委託出席` `次數`	`實際出席率` (%) (`Ｂ`/`Ａ`)	`備註`
`召集人`	`吳易座`	3	–	100	106.8.10`連任`
`委員`	`巫貴珍`	3	0	100	106.8.10`連任`
`委員`	`周亦良`	1	0	100	106.8.10`選任`
`委員`	`周聰南`	2	0	100	106.6.28`卸任，` `任期前召開`2`次`
`其他應記載事項：` `一、` `董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期` `別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理`(`如` `董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及` `原因`)`：無` `二、` `薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲` `明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對` `成員意見之處理：無此情形。`

114

( `五` ) `履行社會責任情形：`

(`五`)`履行社會責任情形：`
`評估項目`	`運作情形`(`註`1)			`與上市上櫃公司企業社會` `責任實務守則差異情形及` `原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`(`註`2)
`一、落實公司治理` `（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及` `檢討實施成效？` `（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？` `（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單` `位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向` `董事會報告處理情形？` `（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績` `效考核制度與企業社會責任政策結合，及設` `立明確有效之獎勵與懲戒制度？`	V V V V		(`一`)`本公司已制訂「企業社會責任實務守則」。` (`二`)`本公司舉辦社會責任教育訓練，定期透過人資單` `位宣導員工應遵循公司之各項規定，並由人資單` `位規劃相關教育訓練。` (`三`)`本公司設置專責單位推動企業社會責任，由財務` `處執行運作。` (`四`)`本公司訂定有合理的薪資報酬政策、員工績效考` `核制度及有效的獎勵與懲戒制度，且薪資報酬政` `策均須經薪資報酬委員會審核，確認其合理性。`	`符合「上市上櫃公司企業社` `會責任實務守則」規定。`
`二、發展永續環境` `（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並` `使用對環境負荷衝擊低之再生物料？` `（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制` `度？` `（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並` `執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室` `氣體減量策略？`	V V V		(`一`)`本公司針對日常生活所產生之物品加強回收減少` `資源浪費並辦理資源回收及廢棄物分類。` (`二`)`本公司有人員定期巡視環境與維護。` (`三`)`本公司非屬高耗能產業，推行辦公區域實施無紙` `化作業、改裝節能燈並比照政府機構實施節能措` `施。`	`符合「上市上櫃公司企業社` `會責任實務守則」規定。`
`三、維護社會公益` `（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定` `相關之管理政策與程序？` `（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處`	V V		(`一`)`本公司訂定之「企業社會責任準則」即已參照國` `際人權公約訂定相關政策與程序，並與員工進行` `理性互動，保持良好關係。` (`二`)~(`四`)`本公司定期舉辦勞資會議，並每年辦理健康`	`符合「上市上櫃公司企業社` `會責任實務守則」規定。`

115

`評估項目`	`運作情形`(`註`1)	`運作情形`(`註`1)	`運作情形`(`註`1)	`與上市上櫃公司企業社會` `責任實務守則差異情形及` `原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`(`註`2)
`理？` `（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並` `對員工定期實施安全與健康教育？` `（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理` `方式通知對員工可能造成重大影響之營運變` `動？` `（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓` `計畫？` `（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流` `程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程` `序？` `（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相` `關法規及國際準則？` (`八`)`公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無` `影響環境與社會之紀錄？` (`九`)`公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如` `涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社` `會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條` `款？`	V V V V V V V		`檢查。注重員工的工作場所安全、空氣品質、照` `明、溫度、及適當的休息場所、飲食及飲用水，` `並確保員工知悉其申訴機制，後續由人資主管進` `行瞭解及妥適處理。` (`五`)`本公司對員工之職涯能力發展培訓計畫，進行相` `關專業培訓。` (`六`)`本公司訂有明確的消費者權益政策及消費者申訴` `程序，所有客訴問題皆立案追蹤及管理。` (`七`)`本公司對產品與服務之行銷、標示均遵循相關法` `規執行。` (`八`)`本公司與供應商往來前，會評估供應商對環境保` `護狀況。` (`九`)`本公司已於主要供應商之合約中敘明品質政策及` `客訴處理方式，並訂定終止合約機制。`
`四、加強資訊揭露` `（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露` `具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資` `訊？`	V		`本公司已揭露企業社會責任實務守則，未來將視情況` `持續強化揭露相關訊息。`	`符合「上市上櫃公司企業社` `會責任實務守則」規定。`
`五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：` `本公司遵行自訂之企業社會責任實務守則，並無重大差異。`
`六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：` `本公司已積極按照相關法令規定辦理。`

116

`評估項目`	`運作情形`(`註`1)	`運作情形`(`註`1)	`運作情形`(`註`1)	`與上市上櫃公司企業社會` `責任實務守則差異情形及` `原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`(`註`2)
`七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：` `本公司尚未編製企業社會責任報告書，未來將視公司實際需求推動企業社會責任。`

註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

註 2 ：公司已編製企業社會責任報告書者，摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之。

( `六` ) `公司履行誠信經營情形及採行措施：`

(`六`)`公司履行誠信經營情形及採行措施：`
`評` `估` `項` `目`	`運作情形`(`註`1)			`與上市上櫃公司誠信` `經營守則差異情形及` `原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、訂定誠信經營政策及方案` `（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、` `作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承` `諾？` `（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明` `定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且` `落實執行？`	V V		(`一`)`本公司董事會已訂定『公司誠信經營守則』及『誠` `信經營作業程序及行為指南』，本公司於『工作守` `則』中納入了不得營私舞弊、反貪瀆的相關規範，` `新進員工職前訓練時並予宣導應瞭解工作守則` `之規定，忠勤職守。全體工作人員應遵循從事商` `業行為時應有的倫理與責任，範圍涵蓋員工個` `人、群體及公司對公眾、其他利害關係人等。另` `董事會成員及管理階層皆忠實執行職務及盡善` `良管理人之義務與責任，並以高度自律及審慎之` `態度行使職權，落實誠信經營。` (`二`)`本公司董事會已訂定『公司誠信經營守則』及『誠` `信經營作業程序及行為指南』，且定期舉辦員工` `之企業倫理教育訓練及宣達事項，並將其與員工` `績效考核過程結合，設立明確有效之獎勵及懲戒` `制度之情形。董事、經理人以及員工遵守包含證` `券交易法、公司法、商業會計法或其他商業行為` `有關之法令規範及公司內部規章程序，誠實地履`	`符合「上市上櫃公司誠` `信經營守則」規定。`

117

`評` `估` `項` `目`	`運作情形`(`註`1)	`運作情形`(`註`1)	`運作情形`(`註`1)	`與上市上櫃公司誠信` `經營守則差異情形及` `原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第` `二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之` `營業活動，採行防範措施？`	V		`行其職務。` (`三`)`本公司與他人簽訂重大契約時，其內容包含遵守` `誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，` `得隨時終止或解除契約之條款。`
`二、落實誠信經營` `（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交` `易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？` `（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專` `（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？` `（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管` `道，並落實執行？` `（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內` `部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會` `計師執行查核？` `（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？`	V V V V	V	(`一`)`本公司秉持以公平透明方式進行商業活動，同時` `皆會考量供應商、代理商、客戶或其他商業往來` `交易對象之合法性及是否有不誠信行為，並建立` `有效的會計制度、且在內控制度及其他規章內訂` `定防止利益衝突之政策。` (`二`)`本公司設置稽核室直轄於董事會，負責稽查企業` `內部是否有違反誠信經營之情事，定期向董事會` `報告其執行情形，另董事或經理人為自己屬於企` `業誠信經營範圍內之行為皆對董事會負責。` (`三`)`本公司獨立董事定期核閱稽核報告並與財務及稽` `核主管開會，瞭解公司利益衝突之情事並保持與` `利害關係人之溝通管道暢通。` (`四`)`本公司設置稽核室直轄於董事會，負責定期及不` `定期針對公司營運成果提供稽核並檢查評估組` `織活動，執行查核作業及檢核報告，相關檢核報` `告均送各董事查閱。歷年來本公司並未發生貪污` `舞弊情事。` (`五`)`本公司不定期會有人事單位安排誠信經營之宣導` `會議，並由員工按實際業務需求，安排外部之教` `育訓練。`	`符合「上市上櫃公司誠` `信經營守則」規定。`
`三、公司檢舉制度之運作情形` `（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉`		V	`尚未實施。`	`本公司目前組織規模` `雖不大，但每一位員工`

118

`評` `估` `項` `目`	`運作情形`(`註`1)	`運作情形`(`註`1)	`運作情形`(`註`1)	`與上市上櫃公司誠信` `經營守則差異情形及` `原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？` `（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相` `關保密機制？` `（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之` `措施？`		V V		`皆能透過所屬單位主` `管或公司高階主管等` `管道直接進行溝通，且` `對於敏感性職務都有` `定期輪調。另董事會設` `有三席獨立董事對公` `司誠信經營能獲得良` `好之監督。`
`四、加強資訊揭露` `（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠` `信經營守則內容及推動成效？`	V		`本公司於網站及公開資訊觀測站揭露「公司誠信經營` `守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」等內規，` `並定期揭露公司營運、財務事項，使投資人充分了解` `公司運作。`	`符合「上市上櫃公司誠` `信經營守則」規定。`
`五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：` `因本公司規模及特性除未設置推動誠信經營之專責單位及定期向董事會報告之外，並無差異之情事。`
`六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）` `本公司堅守對往來廠商不接受回扣及其他不法利益等原則，宣導公司誠信經營決心及政策等。`

註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：揭露於公開資訊觀測站公司治理區。

( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

`職稱`	`姓名`	`到任日期`	`解任日期`	`辭職或解任原因`
`會計主管`	`李鋆辰`	100/09/13	107/03/16	`內部職務調整`
`會計主管`	`李幸芝`	107/03/16	107/10/11	`內部職務調整`

119

( `九` ) `其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：`

106 年度本公司董事及經理人進修情形：

`職稱`	`姓名`	`日期`	`主辦單位`	`課程名稱`	`進修` `時數`
`董事長`	`劉美秀`	106/12/21	`財團法人中華民` `國證券暨期貨市` `場發展基金會`	`企業財務危機預警與類` `型分析`	3
				`公司經營權之競爭行為` `規範與實務案例解說`	3
`法人董事` `代表人`	`許孟祺`	106/06/22	`財團法人中華民` `國證券暨期貨市` `場發展基金會`	`企業財務危機預警與類` `型分析`	3
		106/09/28	`財團法人許遠東` `先生暨夫人紀念` `文教基金會特與` `彭博公司`	`盡職治理`V.S.`公司治理` `談台灣資本市場永續發` `展及國家競爭力提升`	6
`法人董事` `代表人`	`林玉玲`	106/08/30	`財團法人中華民` `國會計研究發展` `基金會`	`美國與我國證券交易監` `理最新實務現況及法律` `責任重點彙析`	3
		106/10/27		`企業對「現金流量」之` `掌控與運用實務`	3
`董事`	`吳榮生`	106/07/14	`財團法人中華民` `國證券暨期貨市` `場發展基金會`	`上市`(`櫃`)`公司內部人股` `權交易法律遵循宣導說` `明會`	3
`獨立董事`	`張志良`	106/03/09	`財團法人中華民` `國證券暨期貨市` `場發展基金會`	`董監事背信與特殊背信` `罪之成立實務案例解析`	3
		106/08/01	`台灣董事學會`	`反避稅時代之稅務治理`	3
`獨立董事`	`林漢卿`	106/04/07	`財團法人中華民` `國證券暨期貨市` `場發展基金會`	106`年度內線交易與企` `業社會責任座談會`-4/7	3
		106/07/14		`上市公司及未上市`(`櫃`) `公開發行公司內部人股` `權交易法律遵循宣導`	3
`財務主管`	`李鋆辰`	106/12/25~ 106/12/26	`財團法人中華民` `國會計研究發展` `基金會`	`發行人證券商證券交易` `所會計主管持續進修班`	12
`會計主管`	`李幸芝`	106/12/25~ 106/12/26	`財團法人中華民` `國會計研究發展` `基金會`	`發行人證券商證券交易` `所會計主管持續進修班`	12

120

`麗清科技股份有限公司內部控制制度聲明書`

`日期：` 107 `年` 3 `月` 16 `日`

本公司民國 106 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊與溝通，及 5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國 106 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 107 年 3 月 16 日董事會通過，出席董事 9 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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麗清科技股份有限公司

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董事長
兼總經理

121

`承銷商總結意見`

麗清科技股份有限公司 ( 以下簡稱 「 該公司 」) 本次為辦理現金增資發行普通股 7,500 仟股，每股面額新台幣壹拾元整，發行總金額為新台幣 75,000 仟元整，暨國內第二次無擔保轉換公司債 3,500 張為上限，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行總金額上限為新台幣 350,000 仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，麗清科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行
人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，
其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

群益金鼎證券股份有限公司
負責人：王濬智
承銷部門主管：張嘉紋

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中華民國一 ○ 七年十二月二十六日

122

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123

`陸、重要決議、公司章程及相關法規`

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文：請參閱第 125~127 頁。
二、公司章程 ( 含修正條文對照表 ) ：請參閱第 133 頁。
三、盈餘分配表：請參閱第 130 頁。

124

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`第八屆第十二次董事會議事錄` ( `節錄` )

時間：中華民國一 O 七年十二月十日 ( 星期一 ) 下午三時三十分
地點：新北市中和區民享街 4 號 F 棟 2F( 本公司大會議室 )

出席董事 8 人：劉美秀、吳俊佶、許孟祺、林玉玲、吳榮生、陳政民、林漢卿、張志良

委託出席 1 人：吳易座

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列席人員：財務處協理李鋆辰

主  席：劉美秀紀錄：李鋆辰

壹、報告事項：略。

貳、討論事項：

一、上次會議保留之討論事項：無。

二、本次會議討論事項：

第一案 ~ 第二案：略。

第三案 ( 財務處提 )

案由：本公司擬辦理現金增資發行新股及發行國內第二次無擔保轉換公司債案，提請審議。

`說明：`

為支應本公司國內第一次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權，擬辦理現金增資發行普通股 7,500 仟股暨發行國內第二次無擔保轉換公司債上限 350,000 仟元，以因應本公司資金需求。
本次現金增資擬採公開申購方式辦理，主要發行條件如下：
(1) 發行股數 : 7,500 仟股。
(2) 每股面額新台幣 10 元，發行價格暫訂為每股新台幣 30 元，暫定募集資金為新台幣 225,000 仟元。本次現金增資發行價格雖暫訂為新台幣 30 元整，惟實際發行價格為將以定價基準日前一、三、五個營業日普通股收盤價平均數，擇一乘以 70% 至 100% 。定價基準日、實際發行價格與募集金額俟主管機關核准後，授權董事長洽承銷商依當時市場狀況及相關法令共同議定之。
(3) 本次增資發行新股依公司法第 267 條規定保留發行總額之 10% ，即 750,000 股由員工認購，另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行總額之 10% ，即 750,000 股採公開申購方式對外公開承銷，其餘發行總額之 80% ，即 6,000,000 股，則由原股東按認股基準日

125

之股東名簿所持股份比例認購。以目前流通在外股數 68,284,000 股計算，每仟股暫訂可認購 87.8683 股原股東認購不足一股之畸零股，得由股東於認股基準日起之五日內，逕向本公司股務代理機構自行辦理拼湊認購，其拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊之畸零股，及原股東、員工放棄認購或認購不足之股份，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之。嗣後如因本公司買回股份或將庫藏股轉讓、轉換公司債轉換或註銷或員工認股權憑證執行認購，致影響流通在外股數，使每股認股率因此發生變動者，授權董事長全權辦理認股率調整事宜，並另行公告之。

  - (4) `本次現金增資所發行之新股與原發行股份之權利義務相同，員 工認股辦法請詳附件二。`

  - (5) `本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂認股 基準日、增資基準日及辦理與本次增資相關事宜。`

本次募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債之暫定發行條件及轉換辦法，請請詳附件三，本轉換公司債採詢價圈購方式辦理公開銷售，實際發行及轉換辦法俟呈奉主管機關核准後擬授權董事長依當時市場狀況洽承銷商議定之。本次發行無擔保轉換公司債採無實體發行，俟呈報主管機關申報生效後，擬授權董事長另訂發行日，並向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
為配合本次發行國內第二次無擔保轉換公司債案籌資計畫之發行作業，擬授權本公司董事長或其指定代理人核可並代表本公司簽署一切有關發行本次無擔保轉換公司債案之契約或文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。
本次籌資計劃之資金來源、資金運用計劃項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益等，請參閱附件四。
因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次辦理現金增資暨無擔保轉換公司債所訂之發行額度、發行條件、計畫項目、資金運用進度暨其他有關本次籌資之事項，如經主管機關修正及基於營運評估或因應客觀環境而需修正者，授權董事長視實際情況全權處理之。
本案已於一 ○ 七年十二月十日之審計委員會審議通過。
決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
第四案 ( 財務處提 )
案由：擬變更本公司國內第一次無擔保轉換公司債之償債款項來源案，提請審議。
說明：
本公司依公司法 248 條第一項第五款規定，擬向金管會申請變更前述轉換公司債償債款項來源，由原「本公司營業活動及融資活動項下」支應，變更為「本公司自有資金、銀行借款、現金增資發行新股暨發行國

126

  - `內第二次無擔保轉換公司債」支應。`

本案已於一 ○ 七年十二月十日之審計委員會審議通過。 3. 謹提請審議。
決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

參、臨時動議：無。

肆、散會

127

`麗清科技股份有限公司一○七年股東常會議事錄`

時間：中華民國一○七年六月二十八日 ( 星期四 ) 上午九時整

地點：新北市中和區中正路 631 號 ( 中和福朋酒店西北廳 )

出席股東：出席股份總數 38,887,265 股 ( 其中包含電子方式行使表決權 11,762,137 股 ) ，佔本

公司已發行股數 68,284,000 股之 56.94% 。

出席董事：劉董事長美秀、許董事孟祺、張獨立董事志良、林獨立董事漢卿。

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主席：劉董事長美秀紀錄：李鋆辰

一、宣布開會 ( 出席股數已逹法定出席股數，主席依法宣布開會 )
二、主席致詞 ( 略 )

`三、報告事項：`

第一案：民國一○六年度營業報告。(請參閱附件一)
第二案：審計委員會審查民國一○六年度決算表冊報告。(請參閱附件二)
第三案：民國一○六年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。(請參閱議事手冊) 第四案：本公司轉換公司債募集原因及發行情形報告。(請參閱議事手冊)

`四、承認事項`

第一案： ( 董事會提 )

案由：民國一○六年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案。
說明：
一、民國一○六年度之營業報告書、財務報表及合併財務報表，業經民國一○七年三月十六日董事會決議通過在案，並由審計委員會審查完竣，出具審查報告書在案。
二、前項財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所許庭禎會計師及楊清鎮會計師查核完竣。
三、營業報告書、財務報表及合併財務報表，詳如附件一、附件三及附件四。

128

`四、謹提請承認。`

`決議：本議案投票表決結果如下`

表決時出席股東表決權數： 38,887,265 權

`表決時出席股東表決權數：`38,887,265`權`
`表決結果`	`占出席股東總表決權數` %
`贙成權數`38,799,016`權`	99.77%
`反對權數`7,022`權`	0.02%
`棄權`/`未投票權數`81,227`權`	0.21%
`無效權數`0`權`	0%

贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

`第二案：` ( `董事會提` )

案由：民國一○六年度盈餘分派案。
說明：
一、本公司一○六年度盈餘分派案。 ( 詳如下表 )
二、現金股利由股東按配息基準日股東名簿記載之股東持股比率分配之，元以下捨去，分配未滿 1 元之畸零款合計數，列入其他收入項下。嗣後如因本公司現金增資、買回本公司股份及轉換公司債之持有人辦理轉換股份等因素，影響流通在外股份數量，致使股東配息比率發生變動而需修正時，授權董事會全權處理。
三、本次盈餘分派發放日及其他相關事項，俟股東會通過後，授權董事會依相關規定擇期另訂之。
四、謹提請承認。

129

`麗清科技股份有限公司盈餘分派表民國一○六年度`

`麗清科技股份有限公司` `盈餘分派表` `民國一○六年度`
	`單位：新台幣元`
	`金額`
`期初未分配盈餘`	110,767,663
`確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘`	(89,156)
`調整後未分配盈餘`	110,678,507
`加：本期淨利`	260,172,805
`減：提列法定盈餘公積（`10%`）`	(26,017,281)
`減：依法提列特別盈餘公積`	(11,364,515)
`本期可供分配盈餘`	333,469,516
`股東紅利`-`現金股利`2.5`元`	(170,710,000)
`期末未分配盈餘`	162,759,516

董事長 : 劉美秀經理人 : 劉美秀會計主管 : 李鋆辰決議：本議案投票表決結果如下

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表決時出席股東表決權數： 38,887,265 權

`決時出席股東表決權數：`38,887,265`權`
`表決結果`	`占出席股東總表決權數`%
`贙成權數`38,787,016`權`	99.74%
`反對權數`20,022`權`	0.05%
`棄權`/`未投票權數`80,227`權`	0.21%
`無效權數`0`權`	0%

贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

130

`五、討論事項`

第一案： ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」部分條文案。
說明：
一、配合本公司營運實務需求，擬修訂「資金貸與他人及背書保證作業程序」部分條文。
二、檢附「資金貸與他人及背書保證作業程序」修訂條文對照表，詳如附件五。
三、謹提請討論。
決議：本議案投票表決結果如下

`表決時出席股東表決權數：` 38,887,265 `權`

`決時出席股東表決權數：`38,887,265`權`
`表決結果`	`占出席股東總表決權數`%
`贙成權數`37,846,016`權`	97.32%
`反對權數`961,022`權`	2.47%
`棄權`/`未投票權數`80,227`權`	0.21%
`無效權數`0`權`	0%

贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

六、臨時動議：無。

七、散會：上午 09 時 23 分。

131

`麗清科技股份有限公司一○七年第一次股東臨時會議事錄`

時間：中華民國一○七年十一月二十九日 ( 星期四 ) 上午九時整

地點：新北市中和區中正路 631 號 ( 瓏山林台北中和飯店西北廳 )

出席股東：出席股份總數 37,544,235 股 ( 其中包含電子方式行使表決權 10,414,331 股 ) ，佔

本公司已發行股數 68,284,000 股之 54.98% 。

出席董事：劉董事長美秀、許董事孟祺、張獨立董事志良。

主席：劉董事長美秀紀錄：李鋆辰

八、宣布開會 ( 出席股數已逹法定出席股數，主席依法宣布開會 )

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九、主席致詞 ( 略 )

十、討論事項

案由：修訂「公司章程」部分條文案。 ( 董事會提 ) 說明：

四、配合公司營運需要，擬修訂本公司章程部分條文。

五、檢附「公司章程」修訂條文對照表，詳如附件一。

六、謹提請討論。

決議：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決總權數： 37,544,235 權

`決時出席股東表決總權數：`37,544,235`權`
`表決結果`	`占出席股東總表決權數`%
`贙成權數`37,503,367`權`	99.89%
`反對權數`6,011`權`	0.02%
`棄權`/`未投票權數`34,857`權`	0.09%
`無效權數`0`權`	0%

贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

十一、臨時動議：無。

十二、散會：上午 09 時 32 分

（本次股東臨時會記錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果，會議進行內容、程
序及股東發言仍以會議錄影、錄音為準）

132

`麗清科技股份有限「公司章程」修訂條文對照表`

	`修訂後條文`	`原條文`	`說明`
	`第六條` `本公司資本總額定為新臺幣壹` `拾伍億元，共分為壹億伍仟萬` `股，每股金額定為新臺幣壹拾` `元，分次發行；未發行股份由` `董事會視實際需要決議發行。` `前項資本額內保留新台幣伍仟` `萬元供員工認股權憑證使用，` `得依董事會決議分次發行。本` `公司得依董事會之決議，向證` `券主管機關申請辦理公開發行` `程序；申請停止公開發行者，` `應有代表已發行股份總數三分` `之二以上股東出席之股東會，` `以出席股東表決權過半數之同` `意行之。` `出席股東之股份總數不足前項` `定額者，得以有代表已發行股` `份總數過半數股東之出席，出` `席股東表決權三分之二以上之` `同意行之。`	`第六條` `本公司資本總額定為新臺幣玖` `億元，共分為玖仟萬股，每股` `金額定為新臺幣壹拾元，分次` `發行；未發行股份由董事會視` `實際需要決議發行。` `前項資本額內保留新台幣伍仟` `萬元供員工認股權憑證使用，` `得依董事會決議分次發行。本` `公司得依董事會之決議，向證` `券主管機關申請辦理公開發行` `程序；申請停止公開發行者，` `應有代表已發行股份總數三分` `之二以上股東出席之股東會，` `以出席股東表決權過半數之同` `意行之。` `出席股東之股份總數不足前項` `定額者，得以有代表已發行股份` `總數過半數股東之出席，出席股` `東表決權三分之二以上之同意` `行之。`	`配合營運所需修` `訂。`
	`第廿八條` `本章程訂立於中華民國八十八` `年八月二十七日` `第一次修訂於民國八十九年二` `月二十九日` `.` `.` `第十九次修訂於民國一○五年` `九月二十六日` `第二十次修訂於民國一○六年` `六月二十八日` `第二十一次修訂於民國一○七` `年十一月二十九日`	`第廿八條` `本章程訂立於中華民國八十八` `年八月二十七日` `第一次修訂於民國八十九年二` `月二十九日` `.` `.` `第十九次修訂於民國一○五年` `九月二十六日` `第二十次修訂於民國一○六年` `六月二十八日`	`新增修訂日期。`

133

附件一
現金增資價格計算書

`麗清科技股份有限公司`

`現金增資股票承銷價格計算書`

一、說明

一
( ) 麗清科技股份有限公司 ( 以下簡稱該公司或麗清公司 ) 截至目前實收資本額為新台幣 682,840 仟元，每股面額新台幣 10 元，已發行普通股計 68,284 仟股。該公司本次現金增資發行新股，業經 107 年 12 月 10 日董事會通過辦理現金增資發行 7,500 仟股，每股面額新台幣 10 元，增資後實收資本額為新台幣 757,840 仟元。
( 二 ) 前述現金增資部分，本次現金增資發行新股依公司法第 267 條規定，保留增資發行新股 10% ，計 750 仟股由員工認購，並依證交法第 28 條之 1 規定，提撥增資發行新股之 10% ，計 750 仟股採公開申購方式對外公開承銷；其餘 80% ，計 6,000 仟股，由原股東按增資認股基準日股東名簿記載之股東持股比例認購，其認購不足一股之畸零股，由原股東按增資認股基準日股東名簿記載之股東持股比例認購，其認購不足一股之畸零股，由股東自停止過戶起五日內至本公司股務代理機構辦理拼湊一整股認購。原股東及員工放棄認購或拼湊不足一股之畸零股部份，擬授權董事長洽特定人按發行價格承購。
( 三 ) 本次現金增資發行新股之權利義務與已發行之普通股股份相同。
( 四 ) 本次現金增資採時價發行方式，員工、原股東及本次對外公開承銷之申購人，均採用同一價格認購。
二、該公司最近三年度之財務資料如下：
一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利：

單位：新台幣元

`項目` `年度`	`每股稅後純益` `（追溯前）`	`股利分配`	`股利分配`	`股利分配`	`股利分配`
		`現金股利`	`股票股利`		`合計`
			`盈餘配股`	`資本公積`
104 `年度`	1.27	0.5	-	-	0.5
105 `年度`	3.45	3.0	-	-	3.0
106 `年度`	3.81	2.5	-	-	2.5

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

( 二 ) 該公司截至 107 年 9 月 30 日之每股股東權益：

`說` `明`	`金` `額`
107 `年`9 `月`30`日歸屬於母公司業主之權益`	1,335,546 `仟元`
107 `年`9 `月`30`日發行在外股數`	68,284 `仟股`
107 `年`9 `月`30`日每股帳面淨值`	19.56`元`

資料來源：該公司 107 年第三季經會計師核閱之財務報告

註：每股淨值＝（權益－非控制權益）／（普通股股數＋特別股股數（權益項下）＋預收股款（權益項下）之約當發行股數－母公司暨子公司持有之母公司庫藏股股數－待註銷股本股數）

( `三` ) `最近三年度經會計師查核簽證之財務資料`

1. `簡明資產負債表` ( `合併` )— `國際財務報導準則`

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年` `項` `度` `目`		`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註）`			`截至`107`年`9 `月`30`日財務` `資料`
		104`年`	105`年`	106`年`
`流` `動` `資` `產`		2,186,473	2,992,608	3,837,044	3,858,422
`不動產、廠房及設備`		127,689	169,903	211,618	200,643
`無` `形`	`資` `產`	7,366	7,826	15,208	15,199
`其` `他`	`資` `產`	308,211	278,794	274,684	314,224
`資` `產`	`總` `額`	2,629,739	3,449,131	4,338,554	4,388,488
`流動負債`	`分配前`	1,562,617	2,013,455	2,166,898	2,967,472
	`分配後`	1,592,709	2,218,307	2,337,608	(`註`1)
`非` `流` `動` `負` `債`		79,877	101,378	751,670	85,470
`負債總額`	`分配前`	1,642,494	2,114,833	2,918,568	3,052,942
	`分配後`	1,672,586	2,319,685	3,089,278	(`註`1)
`歸屬於母公司業主之` `權` `益`		987,245	1,334,298	1,419,986	1,335,546
`股`	`本`	601,840	682,840	682,840	682,840
`資` `本`	`公` `積`	96,348	285,478	327,299	327,299
`保留盈餘`	`分配前`	264,148	442,682	497,914	460,720
	`分配後`	234,056	237,830	327,204	(`註`1)
`其` `他`	`權` `益`	24,909	(76,702)	(88,067)	(135,313)
`庫` `藏`	`股` `票`	-	-	-	-
`非` `控` `制` `權` `益`		-	-	-	-
`權益總額`	`分配前`	987,245	1,334,298	1,419,986	1,335,546
	`分配後`	957,153	1,129,446	1,249,276	(`註`1)

註：財務資料均經會計師查核或核閱簽證。

註 1 ：盈餘分配案尚未經過股東會決議。

2. `簡明綜合損益表` ( `合併` )— `國際財務報導準則`

單位：除每股盈餘為元外，餘為新台幣仟元

`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`截至`107`年` 9`月`30`日` `財務資料`
	104`年`	105`年`	106`年`
`營` `業` `收` `入`	2,740,041	3,585,383	4,088,040	3,162,541
`營` `業` `毛` `利`	452,143	713,827	789,497	555,193
`營` `業` `損` `益`	89,547	272,485	300,576	155,680
`營` `業` `外` `收` `入` `及` `支` `出`	(5,025)	(24,203)	12,472	(13,200)
`稅` `前` `淨` `利`	84,522	248,202	313,048	142,480
`繼續營業單位本期淨利`	70,342	209,157	260,173	133,435
`停` `業` `單` `位` `損` `失`	-	-	-	-
`本` `期` `淨` `利` `（` `損` `）`	70,342	209,157	260,173	133,435
`本期其他綜合損益（稅後淨額）`	(20,489)	(102,142)	(11,454)	(47,165)
`本` `期` `綜` `合` `損` `益` `總` `額`	49,853	107,015	248,719	86,270
`淨利歸屬於母公司業主`	70,342	209,157	260,173	133,435
`淨利歸屬於非控制權益`	-	-	-	-
`綜合損益總額歸屬於母公司業主`	49,853	107,015	248,719	86,270
`綜合損益總額歸屬於非控制權益`	-	-	-	-
`每` `股` `盈` `餘`	1.27	3.45	3.81	1.95

註 1 ：財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

3. `簡明資產負債表` ( `個體` )— `國際財務報導準則`

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年` `項` `度` `目`		`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`
		104`年`	105`年`	106`年`
`流` `動` `資` `產`		363,484	735,439	1,305,922
`不動產、廠房及設備`		3,838	3,338	1,983
`無` `形`	`資` `產`	433	1,123	3,386
`其` `他`	`資` `產`	1,468,674	1,680,104	2,039,376
`資` `產`	`總` `額`	1,836,429	2,420,004	3,350,667
`流動負債`	`分` `配` `前`	791,549	1,001,472	1,194,149
	`分` `配` `後`	821,641	1,206,324	1,364,859
`非` `流` `動` `負` `債`		57,635	84,234	736,532
`負債總額`	`分` `配` `前`	849,184	1,085,706	1,930,681
	`分` `配` `後`	879,276	1,290,558	2,101,391
`歸屬於母公司業主之權益`		987,245	1,334,298	1,419,986
`股`	`本`	601,840	682,840	682,840
`資` `本`	`公` `積`	96,348	285,478	327,299
`保留盈餘`	`分` `配` `前`	264,148	442,682	497,914
	`分` `配` `後`	234,056	237,830	327,204
`其` `他`	`權` `益`	24,909	(76,702)	(88,067)
`庫` `藏`	`股` `票`	-	-	-
`非` `控` `制` `權` `益`		-	-	-
`權益總額`	`分` `配` `前`	987,245	1,334,298	1,419,986
	`分` `配` `後`	957,153	1,129,446	1,249,276

註 1 ：財務資料均經會計師查核簽證。

4. `簡明綜合損益表` ( `個體` )— `國際財務報導準則`

單位：除每股盈餘為元外，餘為新台幣仟元

	`單位：除每股盈餘為元外，餘為新台幣仟元`	`單位：除每股盈餘為元外，餘為新台幣仟元`	`單位：除每股盈餘為元外，餘為新台幣仟元`
`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`
	104`年`	105`年`	106`年`
`營` `業` `收` `入`	416,205	758,154	781,813
`營` `業` `毛` `利`	(39,032)	144,852	101,050
`營` `業` `損` `益`	(172,733)	(1,413)	(47,357)
`營` `業` `外` `收` `入` `及` `支` `出`	233,054	218,874	312,212
`稅` `前` `淨` `利`	60,321	217,461	264,855
`繼` `續` `營` `業` `單` `位` `本` `期` `淨` `利`	70,342	209,157	260,173
`停` `業` `單` `位` `損` `失`	-	-	-
`本` `期` `淨` `利` `（` `損` `）`	70,342	209,157	260,173
`本期其他綜合損益（稅後淨額）`	(20,489)	(102,142)	(11,454)
`本` `期` `綜` `合` `損` `益` `總` `額`	49,853	107,015	248,719
`淨利歸屬於母公司業主`	70,342	209,157	260,173
`淨利歸屬於非控制權益`	-	-	-
`綜合損益總額歸屬於母公司業主`	49,853	107,015	248,719
`綜合損益總額歸屬於非控制權益`	-	-	-
`每` `股` `盈` `餘`	1.27	3.45	3.81

註 1 ：財務資料均經會計師查核簽證。

( `四` ) `會計師最近三年度之查核簽證意見`

`年度`	`會計師事務所`	`簽證會計師姓名`	`查核意見`
104	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`許庭禎、楊清鎮`	`無保留意見`
105	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`許庭禎、楊清鎮`	`無保留意見加其他事項段落`
106	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`許庭禎、楊清鎮`	`無保留意見加其他事項段落`

三、承銷參考價格之計算及說明

( `一承銷價格計算之參考因素`

該公司本次現金增資發行新股案業經 107 年 12 月 10 日董事會決議通過辦理，並決議本次現金增資之實際發行價格須因應市場情形之變動，依『承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則』第六條第一項規定調整，且其相關條件亦授權董事長視實際發行時客觀環境作必要調整。
本次現金增資發行普通股 7,500 仟股，依公司法第 267 條之規定保留發行新股總數之 10% ，計 750 仟股由該公司員工承購；另提撥 10% 計 750 仟股對外公開承銷，其餘 80% 即 6,000 仟股由原股東按認股基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例認購之，認購不足一股之畸零股，股東得於停止過戶日起 5 日內自行拼湊成整股認購，原股東及員工放棄認股或認購不足及逾期未拼湊之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認足之。
本次現金增資發行新股，發行後其權利義務與已發行之原有普通股股份相同。

( `二` ) `價格計算之說明`

以 108 年 2 月 19 日為基準日往前計算，前一、三及五個營業日該公司於證券交易所之普通股收盤價簡單算術平均數分別為新台幣 35.95 元、 36.57 元及 36.67 元，三者擇其一者，其參考價為 35.95 元。
本次現金增資發行新股，經主辦承銷商考量市場整體情形，並參考該公司最近期股價走勢及未來之經營績效及展望，與該公司共同議定之發行價格為每股新台幣 29 元溢價發行，不低於前述參考價格之七成（ 29/35.95=80.67% ），承銷價格符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條之規定。

發行公司：麗清科技股份有限公司

負責人：劉美秀

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中華民國一○八年二月十九日

( 僅限麗清科技股份有限公司一 ○ 七年現金增資發行新股承銷價格計算書使用 )

主辦承銷商：群益金鼎證券股份有限公司

代表人：王濬智

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中華民國一○八年二月十九日

( 僅限麗清科技股份有限公司一 ○ 七年現金增資發行新股承銷價格計算書使用 )

附件二
國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

`麗清科技股份有限公司`

`國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法`

一、債券名稱

麗清科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第二次無擔保轉換公司債 ( 以下簡稱。「本轉換公司債」 )

`二、發行日期`

民國 108 年 2 月 19 日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三、發行總額及每張面額

發行總額為新臺幣叁億伍仟萬元，每張面額為新臺幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

`四、發行期間`

發行期間三年，自民國 108 年 2 月 19 日開始發行至民國 111 年 2 月 19 日到期 ( 以下簡。稱「到期日」 )

五、債券票面利率

票面年利率為 0% 。

六、還本日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為 0% ，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人 ( 以下簡稱「債權人」 ) 依本辦法第十條轉換為本公司普通股、本公司依本辦法第十七條提前贖回者，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時，依債券面額將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還。

`七、擔保情形`

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附
認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設
定同等級之債權或同順位之擔保物權。

`八、轉換標的`

債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價
格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式為之。

`九、轉換期間`

債券持有人得於本轉換公司債發行滿三個月之翌日 (108 年 5 月 20 日 ) 起至到期日止 (111 年 2 月 19 日 ) 止，除自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他本公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 向本公

司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，
並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。

`十、請求轉換程序`

一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整

`一` ( ) `轉換價格之訂定方式`

本轉換公司債轉換價格之訂定，訂定以民國 108 年 2 月 11 日為訂定轉換價格之基準日，以其前 1 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數乘以 102.08 ％之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新臺幣分為止，毫以下四捨五入）。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新臺幣 35.88 元。

( `二` ) `轉換價格之調整`

本轉換公司債發行後，除因本公司履行本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 普通股股數增加時 ( 包括但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 向下調整，向上則不調整。計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整之，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整
調整後轉換價格 = 調整前轉換價格  【已發行股數 ( 註 2)+( 每股繳款額 ( 註 3)× 新股發行或私募股數  新股發行股數 ( 註 4))/ 每股時價 ( 註 4) 】 / ( 已發行股數 + 新股發行股數 )
註 1 ：如為股票分割則為分割基準日；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如為合併，
或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採私募方式辦理之現金增資

則於私募有價證券交付日調整。

註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4 ：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格 ( 計算至新臺幣分為止，毫以下四捨五入 ) ，並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 )
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列計算公式之ㄧ調整（計算至新臺幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格  【已發行股數 ( 註 2)+( 新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格 × 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 )/ 每股時價 ( 註 1) 】 / ( 已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 )

註 1 ：每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數。

本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，，

本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入 ) 並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

減資彌補虧損時：

調整後轉換價格＝調整前轉換價格 ×( 減資前已發行普通股股數 / 減資

後已發行普通股股數 )

現金減資時 :

調整後之轉換價格＝ ( 調整前轉換價格每股退還現金金額 ) × （減資前

已發行普通股股數 ( 註 )/ 減資後已發行普通股股數）

註：已發行普通股股數包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股
份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後之新股上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有限公司上市 ( 以下簡稱「交易所」 ) 買賣。以上事項由本公司洽交易所同意後公告之。本公司普通股採無實體發行，轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於交易所買賣。

十四、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票
數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十五、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新
臺幣元為止，角以下四捨五入）。

十六、轉換後之權利義務

債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普
通股股份相同。

`十七、本公司對本轉換公司債之贖回權`

一
( ) 本轉換公司債於自發行日起滿三個月之翌日 (108 年 5 月 20 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日止 (111 年 1 月 10 日 ) ，本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之一百三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給一份一個月期滿之「債券收

回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。

( 二 ) 本轉換公司債發行滿三個月之翌日（ 108 年 5 月 20 日）起至發行期間屆滿前四十日（ 111 年 1 月 10 日）止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。
( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回其全部債券。

十八、債券持有人之賣回權

本轉換債以發行滿二年之日（ 110 年 2 月 19 日）為債權人提前賣回本債券之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之四十日前，以掛號寄發給債權人一份「賣回權行使通知書」 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求本公司以債券面額將其所持有之本債券以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。

十九、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

一 ( ) 現金股利

本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向主管機關洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度本公司向主管機關洽辦現金股息公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止本轉換公司債轉換。
本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日

( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向主管機關洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司向主管機關洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止本轉換公司債轉換。
本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
二十、所有本公司收回（包括由櫃檯買賣中心交易市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二、本轉換公司債由元大商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

附件三
國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

`麗清科技股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書`

`一、說明`

麗清科技股份有限公司（以下稱麗清公司該公司）經 107 年 12 月 10 日董事會決議通過，辦理發行國內第二次無擔保轉換公司債，每張面額壹拾萬元整，依票面金額十足發行，發行總張數為 3,500 張，發行總金額為新台幣 350,000 仟元整。

二、該公司最近三年度及最近期之財務狀況
（一）最近三年度每股稅後純益及每股股利

		`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`
`項目` `年度`	`每股稅後純益` `（追溯前）`	`股利分配`
		`現金股利`	`股票股利`		`合計`
			`盈餘配股`	`資本公積`
104 `年度`	1.27	0.5	-	-	0.5
105 `年度`	3.45	3.0	-	-	3.0
106`年度`	3.81	2.5	-	-	2.5

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

（二）最近期會計師查核簽證或核閱之股東權益、流通在外股數及每股淨值

`說` `明`	`金` `額`
107 `年`9 `月`30`日歸屬於母公司業主之權益`	1,335,546 `仟元`
107 `年`9 `月`30`日發行在外股數`	68,284 `仟股`
107 `年`9 `月`30`日每股帳面淨值`	19.56`元`

資料來源：該公司 107 年第三季經會計師核閱之財務報告

註：每股淨值＝（權益－非控制權益）／（普通股股數＋特別股股數（權益項下）＋預收股款（權益項下）之約當發行股數－母公司暨子公司持有之母公司庫藏股股數－待註銷股本股數）

`（三）最近三年度及最近期財務資料`

1. `簡明資產負債表` ( `合併` )— `國際財務報導準則`

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年` `項` `度` `目`		`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註）`			`截至`107`年`9 `月`30`日財務` `資料`
		104`年`	105`年`	106`年`
`流` `動` `資` `產`		2,186,473	2,992,608	3,837,044	3,858,422
`不動產、廠房及設備`		127,689	169,903	211,618	200,643
`無` `形`	`資` `產`	7,366	7,826	15,208	15,199
`其` `他`	`資` `產`	308,211	278,794	274,684	314,224
`資` `產`	`總` `額`	2,629,739	3,449,131	4,338,554	4,388,488
`流動負債`	`分配前`	1,562,617	2,013,455	2,166,898	2,967,472
	`分配後`	1,592,709	2,218,307	2,337,608	(`註`1)
`非` `流` `動` `負` `債`		79,877	101,378	751,670	85,470
`負債總額`	`分配前`	1,642,494	2,114,833	2,918,568	3,052,942
	`分配後`	1,672,586	2,319,685	3,089,278	(`註`1)
`歸屬於母公司業主之` `權` `益`		987,245	1,334,298	1,419,986	1,335,546
`股`	`本`	601,840	682,840	682,840	682,840
`資` `本`	`公` `積`	96,348	285,478	327,299	327,299
`保留盈餘`	`分配前`	264,148	442,682	497,914	460,720
	`分配後`	234,056	237,830	327,204	(`註`1)
`其` `他`	`權` `益`	24,909	(76,702)	(88,067)	(135,313)
`庫` `藏`	`股` `票`	-	-	-	-
`非` `控` `制` `權` `益`		-	-	-	-
`權益總額`	`分配前`	987,245	1,334,298	1,419,986	1,335,546
	`分配後`	957,153	1,129,446	1,249,276	(`註`1)

註：財務資料均經會計師查核或核閱簽證。

註 1 ：盈餘分配案尚未經過股東會決議。

2. `簡明綜合損益表` ( `合併` )— `國際財務報導準則`

單位：除每股盈餘為元外，餘為新台幣仟元

`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`截至`107`年` 9`月`30`日` `財務資料`
	104`年`	105`年`	106`年`
`營` `業` `收` `入`	2,740,041	3,585,383	4,088,040	3,162,541
`營` `業` `毛` `利`	452,143	713,827	789,497	555,193
`營` `業` `損` `益`	89,547	272,485	300,576	155,680
`營` `業` `外` `收` `入` `及` `支` `出`	(5,025)	(24,203)	12,472	(13,200)
`稅` `前` `淨` `利`	84,522	248,202	313,048	142,480
`繼續營業單位本期淨利`	70,342	209,157	260,173	133,435
`停` `業` `單` `位` `損` `失`	-	-	-	-
`本` `期` `淨` `利` `（` `損` `）`	70,342	209,157	260,173	133,435
`本期其他綜合損益（稅後淨額）`	(20,489)	(102,142)	(11,454)	(47,165)
`本` `期` `綜` `合` `損` `益` `總` `額`	49,853	107,015	248,719	86,270
`淨利歸屬於母公司業主`	70,342	209,157	260,173	133,435
`淨利歸屬於非控制權益`	-	-	-	-
`綜合損益總額歸屬於母公司業主`	49,853	107,015	248,719	86,270
`綜合損益總額歸屬於非控制權益`	-	-	-	-
`每` `股` `盈` `餘`	1.27	3.45	3.81	1.95

註 1 ：財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

3. `簡明資產負債表` ( `個體` )— `國際財務報導準則`

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年` `項` `度` `目`		`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`
		104`年`	105`年`	106`年`
`流` `動` `資` `產`		363,484	735,439	1,305,922
`不動產、廠房及設備`		3,838	3,338	1,983
`無` `形`	`資` `產`	433	1,123	3,386
`其` `他`	`資` `產`	1,468,674	1,680,104	2,039,376
`資` `產`	`總` `額`	1,836,429	2,420,004	3,350,667
`流動負債`	`分` `配` `前`	791,549	1,001,472	1,194,149
	`分` `配` `後`	821,641	1,206,324	1,364,859
`非` `流` `動` `負` `債`		57,635	84,234	736,532
`負債總額`	`分` `配` `前`	849,184	1,085,706	1,930,681
	`分` `配` `後`	879,276	1,290,558	2,101,391
`歸屬於母公司業主之權益`		987,245	1,334,298	1,419,986
`股`	`本`	601,840	682,840	682,840
`資` `本`	`公` `積`	96,348	285,478	327,299
`保留盈餘`	`分` `配` `前`	264,148	442,682	497,914
	`分` `配` `後`	234,056	237,830	327,204
`其` `他`	`權` `益`	24,909	(76,702)	(88,067)
`庫` `藏`	`股` `票`	-	-	-
`非` `控` `制` `權` `益`		-	-	-
`權益總額`	`分` `配` `前`	987,245	1,334,298	1,419,986
	`分` `配` `後`	957,153	1,129,446	1,249,276

註 1 ：財務資料均經會計師查核簽證。

4. `簡明綜合損益表` ( `個體` )— `國際財務報導準則`

單位：除每股盈餘為元外，餘為新台幣仟元

	`單位：除每股盈餘為元外，餘為新台幣仟元`	`單位：除每股盈餘為元外，餘為新台幣仟元`	`單位：除每股盈餘為元外，餘為新台幣仟元`
`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`
	104`年`	105`年`	106`年`
`營` `業` `收` `入`	416,205	758,154	781,813
`營` `業` `毛` `利`	(39,032)	144,852	101,050
`營` `業` `損` `益`	(172,733)	(1,413)	(47,357)
`營` `業` `外` `收` `入` `及` `支` `出`	233,054	218,874	312,212
`稅` `前` `淨` `利`	60,321	217,461	264,855
`繼` `續` `營` `業` `單` `位` `本` `期` `淨` `利`	70,342	209,157	260,173
`停` `業` `單` `位` `損` `失`	-	-	-
`本` `期` `淨` `利` `（` `損` `）`	70,342	209,157	260,173
`本期其他綜合損益（稅後淨額）`	(20,489)	(102,142)	(11,454)
`本` `期` `綜` `合` `損` `益` `總` `額`	49,853	107,015	248,719
`淨利歸屬於母公司業主`	70,342	209,157	260,173
`淨利歸屬於非控制權益`	-	-	-
`綜合損益總額歸屬於母公司業主`	49,853	107,015	248,719
`綜合損益總額歸屬於非控制權益`	-	-	-
`每` `股` `盈` `餘`	1.27	3.45	3.81

註 1 ：財務資料均經會計師查核簽證。

`三、發行價格之訂定方式及合理性評估`

該公司本次國內第二次無擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理，國內第二次無擔保轉換公司債以不超過 3,500 張為上限，面額 100,000 元，每張公司債依面額發行，發行上限為新台幣 350,000 仟元，期間為 3 年，票面利率為 0% 。發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換債交易及發行概況暨該公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂立原則為：

一 ( ) 轉換價格之訂定原則、方式及合理性

1. `轉換價格訂定之法規根據` ( `訂定原則` )

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定：發行公司發行轉換公司債，其用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。

亦即轉換價格 >(MA1,MA3,MA5) 擇一，其中：

MA1 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA3 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA5 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數

以上述基準價格乘以溢價率為國內第二次無擔保轉換公司債發行之轉換價
格。

2. `轉換價格訂定方式`

(1) 取基準日前一、三、五個營業日普通股之平均收盤價為基準價格，主係為反應目前市場交易狀況。
(2) 取上述三者擇一為基準價格，主係為落實時價發行之精神，以與國際現狀接軌。

3. `轉換價格訂定合理性說明`

(1) 從總體經濟及所屬產業趨勢分析

 `總體經濟`

根據經濟學人研究機構（ EIU ）表示， 2018 年全球經濟成長率可維持在 3.0% 的榮景，但是美國與中國大陸貿易衝突不斷升溫，影響層面擴及全球， 2019 年全球經濟成長率預測值從 2.9% 下修至 2.8% ，且各國貨幣正常化政策的腳步將因此放緩。從各主要經濟體來看，中國大陸受到美中貿易戰的影響，短期內將減緩去槓桿政策，可能採取適度放寬財政的措施來提振經濟，但受限於債務的影響，預估 2019 年中國大陸 GDP 成長率下修至 6.2% ；美國因國內需求與出口增加， 2018 年第 2 季經濟成長高於預期，加上勞動市場持續熱絡，預估 2018 年美國 GDP 成長率將攀上 2.8% ，不過受到美中貿易戰影響， 2019 年 GDP 成長率下修至 2.2% ；日本安倍經濟學力求結構性改革，積極推動多邊自由貿易協定；歐元區雖然受全球經貿環境影響，經

濟成長率回落，但就業率增加支撐國內需求，經濟復甦力道將越趨穩健。

2018 年各主要機構全球經濟成長率預測彙整表

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資料來源：臺北產經編輯部整理

 `所屬產業趨勢分析`

隨著環保節能意識抬頭， LED 應用在汽車上之滲透率不斷提昇，故預期 LED 車用應用市場將大於汽車銷售量之成長率，其主要的成長動力為前置晝行燈比重大幅成長所致。在應用領域方面，高亮度 LED 尾燈及方向燈部分，各車廠新發表之車種陸續採用 LED 尾燈總成設計，預計不久將來 LED 燈組將成為車輛標準配備。

前端照明則分為兩大部份﹕頭燈及晝行燈，歐盟因安全因素計畫全面使用車用晝行燈，規定歐盟的車輛必須在白天也開晝行燈 ( 非車用大燈 ) ，目前歐洲所有新出廠的一般小型車、輕型卡車皆已使用晝行燈，大陸市場雖未有法令要求強制安裝，惟此一趨勢已使晝行燈市場需求大幅提升。麗清公司為專業車用 LED 照明模組設計開發及生產者，主要設計及生產汽車原廠之 LED 車尾燈模組、晝行燈模組等。

而汽車 LED 車頭大燈則是未來市場發展的明星產品，其商機在於高技術、高單價市場，與廣大潛在的中價位汽車市場。車用 LED 頭燈的高技術瓶頸所帶來的高產品附加價值，為未來車燈市場新藍海。 LED 頭燈量產化的三項重大因素就是大功率 LED 模組效能提昇、 LED 散熱裝置效能與車燈光學設計。根據 SNE 研究機構之估計，預估 2020 年滲透率將達 50% 。

(2) `從公司財務結構及經營績效分析`

 `財務結構`

該公司及其子公司 104~106 年度及 107 年第三季之權益占資產比率分別為 37.54% 、 38.69% 、 32.73% 、及 30.43% 尚呈穩定情形， 104 及 105 年度變化不大， 106 年度權益占資產比率降低至 32.73% ，主係當年度發行 CB 致權益佔資產比率較 105 年減少 15.4% 。 107 年第三季相較於 106 年度資產規模變動不大，權益總額略維減少 5.95% ，整體權益佔資產比率持穩為 30.43% 。並無重大異常變化情形。

最近三年度及 107 年第三季之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 773.16% 、 806.52% 、 996.52% 、及 672.61% 。 104 及 105 年公司獲利穩定增加，

以及 104 年因辦理現金增資及 106 年轉換債長期資金挹注，因而長期資金適合率比例較高， 107 年第三季主因轉換債轉列為ㄧ年內到期公司債因而長期資金佔不動產、廠房及設備比率降低，整體而言，長期資金適合率變動情形尚屬合裡。

該公司及其子公司最近三年度及 107 年第三季之流動比率分別為 139.92% 、 148.63% 、 177.08% 、及 130.02% ，速動比率則分別為 97.37% 、 96.19% 、 123.8% 及 86.02% ， 104~106 年呈穩定增加之勢， 106 年度流動比率及速動比率較高主要係 106 年轉換債金額挹注， 107 年第三季因轉換債轉列為一年到期之負債，因而流動及速動比率下滑，整體觀之並無重大異常情形。

整體而言，該公司及其子公司 104 至 106 年度及 107 年第三季之財務結構尚屬健全。

 經營績效

該公司最近三年度之經營績效，請詳二、該公司最近三年度及最近期之財
務狀況。

該公司及其子公司最近三年度及 107 年第三季之應收款項週轉率分別為 2.64 次、 2.59 次、 2.21 次、及 2.18 次，應收款項收現天數分別為 139 天、 142 天、 165 天及 167 天。 104~106 年及 107 年第三季應收帳款週轉率略呈減少的情形，主要係因該公司營收成長，且該公司主要客戶為中國大陸市場知名大車廠及大型車燈廠商，使得應收款項增加幅度大於銷貨收入成長幅度，致應收帳款收現天數略為增加。整體而言最近三年度及最近期之應收帳款週轉率尚無重大異常情形。

該公司及其子公司最近三年度及 107 年第三季之存貨週轉率分別為 3.96 次、 4.18 次、 3.54 次、及 3.13 次，存貨週轉天數 ( 平均售貨天數 ) 分別為 92 天、 87 天、 103 天、及 116 天，該公司最近三年度及最近期營收呈大幅成長之勢，營業成本及存貨隨營收呈增加情形下，整體存貨週轉率略為下降， 106 年相較 105 年下降 15.31% 、 107 年相較 106 年度下降 11.58% ，惟整體就該公司營收大幅成長而亦能確實控制營業成本與控管存貨，其存貨週轉率變動尚在 20% 以內，應尚無重大異常情形。整體而言，該公司及其子公司最近三年度及 107 年第三季之存貨週轉率應尚無重大異常情事。

該公司及其子公司 104~106 年度及 107 年第三季之不動產、廠房及設備週轉率分別為 22.05 次、 24.1 次、 21.43 次、 20.46 次，該公司於 105 年度營收年成長 30.85% ，不動產廠房及設備增加 33% ，平均不動產廠房設備約為 148,796 仟元，整體使得不動產週轉率略高提升至 24.1 次，而整體來看該公司最近三年度及最近期不動產廠房及設備週轉率尚呈平穩之勢，尚無重大異常變動情形。與同業相較均高於採樣同業公司，主要係因該公司不動產廠房及設備規模較低於同業，惟亦顯示該公司及其子公司不動產、廠房及設備使用效率尚屬允當，尚無重大異常之情事。

該公司及其子公司最近三年度及 107 年第三季之資產報酬率分別為 6.35% 、 10.89% 、 10.87% 及 5.25% ；權益報酬率分別為 7.61% 、 18.02% 、 18.89% 及 9.68% ；營業利益占實收資本額比率分別為 14.88% 、 39.90% 、 44.02% 及 22.80% ；稅前純益占實收資本額比率分別為 14.04% 、 36.36% 、 45.85% 及 20.87% ；純益率分別為 2.57% 、 5.83% 、 6.36% 及 4.22% ；每股盈餘則分別為 1.27 元、 3.45 元、 3.81

元、 1.95 元。該公司於 104 年因辦理現金增資造成平均資產總額與權益總額上升，另因受到照明專案提列之存貨備抵跌價損失影響，使得業業利益、稅前純益、稅後純益均較前一年度下滑，而 105 年及 106 年該公司及子公司在穩定獲利下使各項比率均較 104 年度上升， 107 年第三季主要因舊車款車燈相對 105 及 106 年增加及持續配合客戶未來新車款而投入較高研發費用，整體獲利率略為降低，惟 107 年第三季每股盈餘仍達 1.95 元，整體來看尚呈穩定獲利情況，並無重大異常情形。

該公司及其子公司 104~106 年度及 107 年第三季之獲利能力各項指標，主要係受到獲利金額之增減及實收資本額之增加而有所變動，經評估其變化情形應尚屬合理，該公司最近三年度及最近期呈穩定獲利之情形，經評估尚無發現重大異常情事。

綜上所述，該公司及其子公司 104~106 年度及 107 年第三季之經營能力並無重大異常情形。

(3) 從擔保情形及其他發行條件分析
擔保情形

該公司本次係發行無擔保轉換公司債，故不適用。

 其他發行條件

A. 票面利率

該公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債之票面利率為 0% ，並不支付票息，主要參考該公司未來營運前景、債信記錄及所定該公司轉換公司債之發行條件，主要係鼓勵投資人著眼於未來轉為普通股之權利，故該票面利率之設計應屬合理。

B. `發行期間年限`

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十條規定，公司發行轉換公司債之償還期限不得超過十年，發行年限過長，表示投資人承受之信用風險越高；發行年限過短，在投資效益尚未完全顯現時，償債的壓力將會影響發行公司資金的運用。近年來上市及上櫃公司發行國內轉換公司債之發行 ~ 條件觀之，以三五年居多，綜合考量該公司本次資金運用計劃與未來現金流量的估算，本次國內第二次無擔保轉換公司債發行年限訂為三年，應屬合理。

C. `轉換期間`

債券持有人自本債券發行滿三個月之翌日起至到期日止，除依發行及轉換辦法第九條限制轉換期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保公司」 ) 向該公司之股務代理機構請求依該發行及轉換辦法規定，將所持有之本轉換公司債轉換為該公司普通股股票，並依該發行及轉換辦法第十條、第十三條、第十五條規定辦理。其轉換期間已涵蓋發行年限之絕大部份，投資人執行轉換權利甚具便利性，其規定應屬合理。

D. `轉換價額重設`

該公司為了保障原始股東權益，並降低公平價值變動列入損益之金融
負債評價損益對該公司損益表造成之波動影響，本次發行之國內第二次無擔

保轉換公司債轉換價格調整機制除因普通股股份變動或配發現金股利之反
稀釋調整外，並無設計轉換價格向下重設之條件，本次國內第二次無擔保轉
換公司債發行後於該公司普通股股份發生變動時之轉換價格反稀釋調整設
計，主要係為避免該公司普通股股份之變動而損害債券投資人之權益，另未
來不致因公司發放現金股利時有損害原賦予債券投資人之債權情事，將現金
股利納入轉換價格調整機制，因此對於股東權益並無重大影響，且反稀釋條
款訂定原則符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」
第十八條及第二十五條規定，應屬合理。

E. `賣回權`

此款係為若投資人認購本轉換公司債，額外提供債券持有人未轉換為
普通股時得賣回轉換公司債之選擇，故此設計應屬合理。

F. `公司贖回權`

、該公司於以下 (A) (B) 情形得行使對國內第二次無擔保轉換公司債之贖回權。

(A) 本轉換公司債於自發行日起滿三個月之翌日 (108 年 5 月 20 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日止 (111 年 1 月 10 日 ) ，本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之一百三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。
(B) 本轉換公司債發行滿三個月之翌日（ 108 年 5 月 20 日）起至發行期間屆滿前四十日（ 111 年 1 月 10 日）止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券

收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換
公司債。

上述收回條款第一項之規定，係指發行公司在投資人將公司債轉換成普通股獲利至少 30% 以上時，將收回全部債券，其一方面鼓勵投資人行使轉換權利，另一方面減少發行公司處理債券業務作業；而第二項之規定，主要目的係使公司收回少量在外流通之公司債，以減少公司處理債券業務之作業，故本項規定應屬合理。

G. `其他決定發行價格之因素`

該公司以各參數代入理論模型所計算出之價格作為此次國內第二次無擔保轉換公司債之理論價值，再以銀行一年期定存利率 1.035% 折現流動性貼水之調整，並以相關法令規定之九折計算之後，該調整後理論價值扣除流動性貼水後之九成約為 90,940 元，惟此價格僅一參考值。

本案係採詢價圈購方式訂價，故未來有關發行價格之訂定，除了參考
本轉換公司債之理論價值外，將再視未來圈購結果，在反應投資人意願並維
護該公司現有股東之權益下，由發行公司承銷商共同議定之。

(4) 其他：無。

綜上，該公司本次無擔保轉換公司債之轉換價格訂定原則、方式、擔保情形及其他發行條件，係參考該公司過去經營績效及未來營運展望、目前國內轉換公司債發行條件訂定方式，暨參考國內證券市場轉換公司債發行及交易概況，將轉換溢價比率訂定為 102.08% ，其轉換價格之訂定應屬合理。

( 二 ) 發行價格之訂定模型

發行條件主要條款
(1) 發行額度：發行總金額新台幣 350,000 仟元為上限。
(2) 票面金額：每張新台幣壹拾萬元整。
(3) 發行價格：依票面金額 100% 發行，募集總金額新台幣 350,000 仟元為上限。
(4) 票面利率： 0% 。
(5) 發行期間：三年。
(6) 基準價格：基準日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
(7) 轉換溢價率：訂定為 102.08 ％。
(8) 擔保情形：無擔保轉換公司債。
(9) 凍結期：發行後 3 個月。
2 、理論模型概述

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 Black-Scholes

選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 所提出之二元樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

3 、理論價值之分解

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項：

(1) 純債券價值
(2) 轉換權價值
(3) 賣回權價值
(4) 買回權價值

(5) `重設權價值`

在二元樹模型評價過程中，於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values) ，再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件，可計算得到轉換公司債理論價值，與上述五種價值之數值。

4 、建立評價模型之路徑展開
(1) 評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時， Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條件：

A. 資本市場是競爭性的市場 (Competitive Market) 。
B. 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們。
接受市場所決定的價格 (Price Takers)
C. 投資者可無限制地賣空或放空任何資産 ( 諸如股票 ) 。
D. 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b 、 c 及 d 的資本市場，。
稱之爲完全市場 (Perfect Market)
E. 履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
F. 投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤 (Preferring 。
More Wealth to Less)
(2) 評價模型之路徑展開

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列
符號：

代表所應購買或放空的履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

， (u-1) 代表履約股價上升的百分比 (u>1) q 代表股價上升的機率；

， (d-1) 代表履約股價下降的百分比 (d<1) (1-q) 代表股價下降的機率。

A. `單一期的評價`

由 t=0 至 t=1 ，履約股價可能上升 (u-1) 百分比或下降 (d-1) 百分比。在 t=1 時，股價可由下圖代表：

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==> picture [154 x 37] intentionally omitted <==

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此處， E 代表買權的履約價

Cu 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 百分比的買權價格； C d 代表，在 t=1 時，當股價下降 (d-1) 百分比的買權價格； uS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 時的價格； dS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (d-1) 時的價格。

目的是要評價在 t=1 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 t=1 時的資金結構 (Payoff Structure) 與該買權在 t=1 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數 (△) 及籌借或貸發某些資金 (B) 。所以進行第二步，以求出 △ 及 B 。

在 t=0 至 t=1 時，因股價上升 (u-1) 或下降 (d-1) ，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

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此處， r=(1+i), i= 無風險利率

因要建立複製 ( 避險 ) 組合，使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 t=1 時的圖表，可建立下列兩方程式：

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公式 (c) 及 (d) 代表在 t=0 時複製 ( 避險 ) 組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同 ( 由公式 (a) 及 (b) 所表示 ) ，兩者的現值 (t=0) 也應相同。也就是，

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將公式 (c) 及 (d) 的 △ 及 B 代入公式 (e) ，獲得買權契約在 t=0 時的價格如下：

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因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價 (Mispriced) ，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。

B. `兩個時期的評價`

上面單一期的評價程式可重復應用於推演兩個時期的買權評價模型 (TwoPeriod Option Pricing Model) 。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 t=1 至 t=2 的變動百分比仍由 (u-1) 及 (d-1) 所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定 (the Stationary Stochastic Process of the Stock Price) 。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

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因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 t=2 的價格可由下圖表示：

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下一步驟，我們將 t=1 至 t=2 看做一個時期。而後，運用公式 (f’) ，我們可求得在 t=1 時買權契約的兩種可能價格 Cu 及 C d ，如下：

由 t=1 至 t=2 ，股價由 uS 上升至 u2S 或下降至 udS 的情況下，買權在 t=1 時的價格應爲：

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權在 t=1 時的價格爲：

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解出上面兩公式的 △ 及 B 而得，

與單一期 ( 或第一期 ) 的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 t=2 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 t=1 的價格，正如公式 (g) 與 (h) 所示。決定買權在 t=1 的價格 ( Cu 與 C d ) 後，我們可進一步決定買權在 t=0 的價格，如下。

因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式 (g) 及 (h) ，買權在 t=0 的現值應爲：

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將公式 (g) 及 (h) 代入公式 (i) ，即得買權的現值如下：

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而後可運用統計上的二項分配函數 (Binomial Distribution Function) 重新改寫公式 (j1) 如下：

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或者，

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5 、理論模型之推導模型

公式 (l) 或 (l[1] ) 代表若買權的到期限爲兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定 ( 或評價 ) 。若將之延伸到 n 個時期 (n≧2) ，則買權的現值可由公式 (m) 所決定 ( 即將公式 (l[1] ) 內的 2 改爲 n)

n c  r 1 n  j  0 j (! nn  ! j )! p j 1(  p ) n  j  max( u j d n  j S  X 0,)  (m) 但在公式 (m) 中，若 u j d n  j S  X ，則 max( u j d n  j S  X 0,) =0 。若 u j d n  j S  X ，則 max( u j d n  j S  X 0,) = u j d n  j S  X  0 。故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式 (m) 中，假設 k 是一個最小的整數能使。也就是，

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所以由公式 (n) 我們就可找出公式 (m) 中的所有的正項，去除零項後的公式 (m) 成爲：

( 三 ) 理論價值之計算

1. `計算參數說明`

經由上述之評價模式，可求得該公司國內第二次無擔保轉換公司債之理論價值為 102,090 元。模型中所需使用參數及說明如下。

`參數項目`	`數值`	`說明`
`評價日期`	108/1/30

`基準價格`	35.15`元`	`按發行轉換辦法，以民國`108/2/11 `為轉換價格` `訂定基準日，取基準日`(`不含`)`前一個營業日、前` `三個營業日、前五個營業日之該公司普通股收` `盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，取基` `準日`(`不含`)`前一個營業日本公司普通股收盤價` `為基準價格`35.15`元。`
`轉換價格`	35.88`元`	`按發行轉換辦法，基準價格乘以轉換溢價率` 102.08%`為計算依據`(`計算至新台幣分為止，毫` `以下四捨五入`)`，訂定轉換價格為每股`35.88`元。`
`發行期間`	3 `年`	`取可轉債發行期間為`3 `年。`
`股價波動度`	39.77%	`樣本期間`-(107/1/31-108/1/30)`，樣本數`-247 1.`採`108/1/30`起前一年為樣本期間。` 2.`以日還原股價，計算樣本期間之日自然對數` `報酬率。` 3.`以日報酬率標準差，乘上根號`247`，可得股價` `波動度。`
`無風險利率`	0.5662%	`取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於` 108/1/29`，`2`年及`5`年期公債殖利率報價，分別` `為`107`央債甲`12(`剩餘年限約為`1.884`年`)`及`108 `央債甲`1(`剩餘年限約為`4.958 `年`)`之`0.5007%`及` 0.6811%`，以插補法計算可轉債存續期`3`年殖利` `率為`0.5662%`，為無風險利率數值。`
`風險折現率`	1.9700%	`評估風險折現率時，可嘗試採用發行公司借款` `利率評估法、同業公司借款利率評估法、同產業` `鏈公司借款利率評估法等方式。本次擬採用發` `行公司借款利率評估法，評估數值為`1.9700%`，` `做為風險折現率之參數值。`
`信用風險貼水`	140.38BP	`以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼` `水。`
`切割期數`	1825`期`	`將可轉債剩餘年限分割為`1825`期。`
`賣回收益率`	0%	`按發行轉換辦法，以債券面額加計`0%`之年收益` `率將其所持有之本債券以現金賣回。`
`到期收益率`	0%	`按發行轉換辦法，債券到期時依債券面額加計` 0%`之年收益率將本債券全數償還。`

2. `理論價值計算結果`

(1) `純債券價值之決定`

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值 (Present Value) ，本轉換公司債之票面利率為 0% ，故其純債券價值等於 3 年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以發行公司之借款利率為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.97% ( 具體估算方式參考上表 ) ，以計算本轉。換公司債之純債券價值如下： 100,000/(1+1.97%)^3=94,320

(2) `轉換權`

轉換權之計算方式為將買回、賣回與重設權條件自模型中抽離，推演求

得不具買回、賣回與重設權之轉換公司債價值 101,870 元，將其扣除純債券價值 94,320 元，得轉換權價值 7,550 元。

(3) `賣回權`

賣回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值，再將賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值，兩者之差異 320 元即為賣回權的價值。

(4) `買回權`

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異 (100) 元即為買回權的價值。

(5) `重設權`

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

(6) `各權利價值百分比`

`權利`	`價值`(`元`)	`百分比例`
`純債券價值`	94,320	92.39%
`轉換權價值`	7,550	7.40%
`賣回權價值`	320	0.31%
`買回權價值`	(100)	-0.10%
`重設權價值`	0	0.00%
`總理論價值`	102,090	100%

( `四` ) `發行價格訂定之合理性評估`

本轉換公司債之理論價格為 102,090 元，以 108 年 1 月 30 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.035% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 101,044 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成 ( 即 101,044×0.9=90,940 元 ) ，符合金管會之規定，其發行價格應屬合理。

發行公司：麗清科技股份有限公司

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`負責人：劉美秀`

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中華民國一○八年二月十一日

( 僅限麗清科技股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用 )

主辦承銷商：群益金鼎證券股份有限公司

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代表人：王濬智

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中華民國一○八年二月十一日

( 僅限麗清科技股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用 )

附件四 105 年度合併財務報告及會計師查核報告

股票代碼： 3346

`麗清科技股份有限公司及子公司`

合併財務報告暨會計師查核報告民國 105 及 104 年度

地址：新北市中和區民享街 4 號 1 樓電話： (02)2222-6112

`§目錄§`

`項` `目` `一、` `封面` `二、` `目錄` `三、` `關係企業合併財務報告聲明書` `四、` `會計師查核報告` `五、` `合併資產負債表` `六、` `合併綜合損益表` `七、` `合併權益變動表` `八、` `合併現金流量表` `九、` `合併財務報表附註` (`一`)`公司沿革` (`二`)`通過財務報告之日期及程序` (`三`)`新發布及修訂準則及解釋之適` `用` (`四`)`重大會計政策之彙總說明` (`五`)`重大會計判斷、估計及假設之主` `要來源` (`六`)`重要會計項目之說明` (`七`)`關係人交易` (`八`)`質抵押之資產` (`九`)`重大或有負債及未認列之合約` `承諾` (`十`)`重大之災害損失` (`十一`)`重大之期後事項` (`十二`)`其他` (`十三`)`附註揭露事項` 1.`重大交易事項相關資訊` 2.`轉投資事業相關資訊` 3.`大陸投資資訊` (`十四`)`部門資訊`	`頁` `次` 1 2 3 4`～`7 8 9`～`10 11 12`～`13 14 14 14`～`19 19`～`29 29`～`30 30`～`58 58`～`59 59 60 - - 61`～`62 62`～`63`，`66`～` 71 63`，`72 63`，`73`～`75 63`～`65	`財` `務` `報` `告` `附` `註` `編` `號`
		- - - - - - - - `一` `二` `三` `四` `五` `六～二六` `二七` `二八` `二九` - - `三十` `三一` `三一` `三一` `三二`

`關係企業合併財務報表聲明書`

本公司民國 105 年度（自 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。特此聲明

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公司名稱：麗清科技股份有限公司

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中華民國 1 0 6 年 3 月 2 4 日

`會計師查核報告`

麗清科技股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

麗清科技股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達麗清科技股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任
段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與麗清科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見
之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對麗清科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對麗清科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

`存貨之評價`

  麗清科技股份有限公司及其子公司之主要產品包括發光二極體之晶粒及
元件暨發光二極體之車輛及路燈照明等相關產品，因此管理階層係基於目前市
場狀況及各項產品之歷史銷售經驗，以估計可能發生之存貨跌價損失。與存貨
評估相關之資訊，請參閱合併財務報表附註四、五及十。由於備抵存貨跌價損
失之評估涉及管理階層之重大會計估計及判斷，因是將備抵存貨跌價損失之評
估列為關鍵查核事項。

  本會計師因應上述關鍵查核事項之查核程序為取得存貨成本與淨變現價
值孰低比較資料，抽核估計售價資料至最近期銷售紀錄，以評估存貨成本與淨
變現價值評價之合理性，另取得有關呆滯存貨之資料，予以整體評估備抵存貨
跌價損失估列之合理性。
其他事項

列入上開合併財務報表之子公司中，有關部分子公司之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關前述子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，前述子公司民國 105 年 12 月 31 日之資產總額為新台幣 12,955 仟元，占合併資產總額之 0.4% ；前述子公司民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入為新台幣 15,117 仟元，占合併營業收入之 0.4% 。

麗清科技股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告

5 -
編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估麗清科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算麗清科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。麗清科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報表之責任`

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對麗清科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使麗清科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等
6 -

事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用
者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意
見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未
來事件或情況可能導致麗清科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續
經營之能力。

評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對麗清科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司合併資產負債表`

`民國` 105 `年及` 104 `年` 12 `月` 31 `日`

105`年`12`月`31`日` 104`年`12`月`31`日` `代` `碼` `資` `產` `金` `額` `％` `金` `額` `流動資產` 1100 `現金及約當現金（附註六）` $ 278,411 8 $ 399,388 1110 `透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七）` 976 - 122 1150 `應收票據（附註八及二八）` 302,848 9 355,013 1172 `應收帳款（附註八）` 1,183,006 34 664,421 1175 `應收租賃款（附註九）` 13,012 - 15,211 1180 `應收帳款－關係人（附註二七）` 154,645 5 85,341 1200 `其他應收款（附註八）` 3,754 - 2,068 130X `存貨（附註十）` 830,599 24 543,866 1410 `預付款項（附註十三）` 90,236 3 44,212 1476 `其他金融資產－流動（附註二八）` 135,093 4 76,734 1479 `其他流動資產（附註十三）` 28 - 97 11XX `流動資產總計` 2,992,608 87 2,186,473 `非流動資產` 1600 `不動產、廠房及設備（附註十二）` 169,903 5 127,689 1801 `電腦軟體` 7,826 - 7,366 1840 `遞延所得稅資產（附註二一）` 57,747 2 59,115 1920 `存出保證金` 4,240 - 4,234 1935 `長期應收租賃款（附註九）` 199,544 6 233,844 1980 `其他金融資產－非流動（附註二八）` 6,212 - 207 1990 `其他非流動資產（附註十三）` 11,051 - 10,811 15XX `非流動資產總計` 456,523 13 443,266 1XXX `資產總計` $ 3,449,131 100 $ 2,629,739 `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` 2100 `短期借款（附註十四及二八）` $ 862,113 25 $ 734,566 2110 `應付短期票券（附註十四及二八）` 59,950 2 39,951 2150 `應付票據（附註十五）` 24 - 46 2170 `應付帳款（附註十五）` 876,815 25 630,382 2180 `應付帳款－關係人（附註二七）` 24 - - 2219 `其他應付款（附註十六）` 157,682 5 118,994 2220 `其他應付款－關係人（附註二七）` - - 1,910 2230 `本期所得稅負債（附註二一）` 11,439 - 8,939 2250 `負債準備－流動（附註十七）` 11,071 - 18,046 2310 `預收款項` 992 - 2,471 2320 `一年內到期之長期借款（附註十四及二八）` 24,000 1 - 2399 `其他流動負債（附註十六）` 9,345 - 7,312 21XX `流動負債總計` 2,013,455 58 1,562,617 `非流動負債` 2540 `長期借款（附註十四及二八）` 36,000 1 - 2570 `遞延所得稅負債（附註二一）` 64,714 2 79,648 2640 `淨確定福利負債－非流動（附註十八）` 664 - 229 25XX `非流動負債總計` 101,378 3 79,877 2XXX `負債總計` 2,114,833 61 1,642,494 `歸屬於本公司業主之權益（附註十九）` 3110 `普通股股本` 682,840 20 601,840 3200 `資本公積` 285,478 8 96,348 `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 29,444 1 22,410 3320 `特別盈餘公積` 23,011 1 23,011 3350 `未分配盈餘` 390,227 11 218,727 3300 `保留盈餘總計` 442,682 13 264,148 3400 `其他權益` ( 76,702) ( 2) 24,909 3XXX `權益總計` 1,334,298 39 987,245 `負債及權益總計` $ 3,449,131 100 $ 2,629,739 `後附之附註係本合併財務報告之一部分。` `（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國`106 `年`3 `月`24 `日查核報告）` `董事長：劉美秀` `經理人：劉美秀` `會計主管：李鋆辰`		104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
	`金`			`％`
				15 - 13 25 1 3 - 21 2 3 - 83 5 - 2 - 9 - 1 17 100 28 1 - 24 - 5 - - 1 - - - 59 - 3 - 3 62 23 4 1 1 8 10 1 38 100

麗清科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

`代` `碼` `營業收入` 4100 `銷貨收入（附註二七）` `營業成本` 5110 `銷貨成本（附註十、二` `十及二七）` 5900 `營業毛利` `營業費用（附註二十）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業淨利` `營業外收入及支出` 7010 `其他收入（附註二十）` 7020 `其他利益及損失（附註` `二十）` 7050 `財務成本（附註二十及` `二七）` 7000 `營業外收入及支出` `合計` 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅費用（附註二一）` 8200 `本年度淨利`	105`年度`		`％` 100 80 20 3 5 4 12 8 - - 1) 1) 7 1 6	104`年度`
	`金` `額` $ 3,585,383 2,871,556 713,827 121,955 167,303 152,084 441,342 272,485 17,027 ( 12,702 ) ( 28,528) ( 24,203) 248,282 39,125 209,157			`金` `額` $ 2,740,041 2,287,898 452,143 100,582 151,013 111,001 362,596 89,547 19,386 2,035 ( 26,446) ( 5,025) 84,522 14,180 70,342		`％`
		( (		( (	(	100 84 16 4 5 4 13 3 1 - 1) - 3 - 3

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數（附註十` `八）` 8349 `與不重分類至損益` `之項目相關之所` `得稅（附註二` `一）` 8310 `不重分類至損` `益之項目合` `計` `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8399 `與後續可能重分類` `至損益之項目相` `關之所得稅（附` `註二一）` 8360 `後續可能重分` `類至損益之` `項目合計` 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 8500 `本年度綜合損益總額` `每股盈餘（附註二二）` 9710 `基本` 9810 `稀釋`	105`年度`
	`金` `額` ( $ 639 ) 108 ( 531) ( 122,423 ) 20,812 ( 101,611) ( 102,142) $ 107,015 $ 3.45 $ 3.44

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

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董事長：劉美秀經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

10 -

麗清科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

				`民國`105 `年及`104 `年`1 `月`1 `日至`12 `月`31 `日`	`民國`105 `年及`104 `年`1 `月`1 `日至`12 `月`31 `日`	`民國`105 `年及`104 `年`1 `月`1 `日至`12 `月`31 `日`	`民國`105 `年及`104 `年`1 `月`1 `日至`12 `月`31 `日`
`代碼` A1 104`年`1`月`1`日餘額` 103`年度盈餘指撥及分配` B1 `法定盈餘公積` B5 `現金股利` N1 `認列員工認股權酬勞成本` E1 `現金增資` D1 104`年度淨利` D3 104`年度其他綜合損益` D5 104`年度綜合損益總額` Z1 104`年`12`月`31`日餘額` 104`年度盈餘指撥及分配` B1 `法定盈餘公積` B5 `現金股利` N1 `認列員工認股權酬勞成本` E1 `現金增資` D1 105`年度淨利` D3 105`年度其他綜合損益` D5 105`年度綜合損益總額` Z1 105`年`12`月`31`日餘額`	`本`		`公`	`司` `業` `主`				`之`		`權`	`益` `其他權益項目` `國外營運機構財務` `報表換算之兌換差額` $ 44,849 - - - - - ( 19,940) ( 19,940) 24,909 - - - - - ( 101,611) ( 101,611) ($ 76,702)	`單位：新台幣仟元` `權` `益` `總` `額`
	`普`	`通` `股` `股` `本` $ 551,840 - - - 50,000 - - - 601,840 - - - 81,000 - - - $ 682,840	`資`	`本` `公` `積` $ 54,301 - - 2,047 40,000 - - - 96,348 - - 2,033 187,097 - - - $ 285,478	`保`	`留`		`盈`		`餘` `計` $ 210,910 - 16,555 ) - - 70,342 549) 69,793 264,148 - 30,092 ) - - 209,157 531) 208,626 $ 442,682
					`法定盈餘公積` $ 14,522 7,888 - - - - - - 22,410 7,034 - - - - - - $ 29,444	`特別盈餘公積` $ 23,011 - - - - - - - 23,011 - - - - - - - $ 23,011	`未`	`分` `配` `盈` `餘` $ 173,377 7,888 ) 16,555 ) - - 70,342 549) 69,793 218,727 7,034 ) 30,092 ) - - 209,157 531) 208,626 $ 390,227	`合`
							( ( ( ( ( (		( ( ( (		( ( ( ( (	( ( ( (	$ 861,900 - 16,555 ) 2,047 90,000 70,342 20,489) 49,853 987,245 - 30,092 ) 2,033 268,097 209,157 102,142) 107,015 $ 1,334,298

`後附之附註係本合併財務報告之一部分。`

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：劉美秀

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經理人：劉美秀

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會計主管：李鋆辰

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11 -

麗清科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣仟元`

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` `不影響現金流量之收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `呆帳費用（迴轉利益）` A20400 `透過損益按公允價值衡量之金` `融資產及負債之損失（利益）` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21900 `員工認股權酬勞成本` A22500 `處分不動產、廠房及設備利益` A23100 `處分投資損失` `營業資產及負債之淨變動數` A31110 `持有供交易之金融資產` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31990 `應收租賃款` A31160 `應收帳款－關係人` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32110 `持有供交易之金融負債` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32160 `應付帳款－關係人` A32180 `其他應付款` A32210 `預收款項` A32200 `負債準備` A32240 `淨確定福利負債` A32230 `其他流動負債` A33000 `營運產生之淨現金流入（出）` A33100 `收取之利息`	105`年度` $ 248,282 54,069 1,336 15,379 ( 943 ) 28,528 ( 17,027 ) 2,033 ( 304 ) - 89 52,165 ( 533,585 ) 2,199 ( 69,304 ) ( 1,686 ) ( 286,733 ) ( 46,024 ) 71 - ( 22 ) 246,433 24 37,722 ( 1,479 ) ( 6,975 ) ( 204 ) 2,033 ( 273,923 ) 17,688	104`年度`
		$ 84,522 46,297 1,197 ( 1,735 ) 200 26,446 ( 18,797 ) 2,047 ( 174 ) 171 ( 122 ) ( 58,811 ) ( 117,981 ) 1,488 19,517 2,231 69,061 ( 13,932 ) ( 56 ) ( 455 ) 43 233,362 ( 106,460 ) 28,951 2,017 18,046 ( 8 ) 759 217,824 16,084

（接次頁）

12 -

`（承前頁）`

`代` `碼` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入（出）` `投資活動之現金流量` B00300 `取得備供出售金融資產` B00400 `處分備供出售金融資產價款` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金增加` B04500 `購置無形資產` B06100 `長期應收租賃款減少` B06500 `其他金融資產增加` B06600 `其他金融資產減少` B06700 `其他非流動資產增加` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加（減少）` C00500 `應付短期票券增加` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C04500 `支付現金股利` C04600 `現金增資` CCCC `籌資活動之淨現金流入` DDDD`匯率變動對現金及約當現金之影響` EEEE `現金及約當現金淨增加（減少）數` E00100`年初現金及約當現金餘額` E00200`年底現金及約當現金餘額`	105`年度` ( $ 29,472 ) ( 26,336) ( 312,043) - - ( 71,654 ) 759 ( 6 ) ( 2,100 ) 34,300 ( 64,364 ) - ( 37,538) ( 140,603) 127,547 19,999 60,000 - ( 30,092 ) 268,097 445,551 ( 113,882) ( 120,977 ) 399,388 $ 278,411	104`年度`
		( $ 25,102 ) ( 45,821) 162,985 ( 5,030 ) 4,859 ( 37,697 ) 956 ( 1,969 ) ( 4,817 ) 21,665 - 17,805 ( 20,039) ( 24,267) ( 37,315 ) 14,977 - ( 4,527 ) ( 16,555 ) 90,000 46,580 ( 22,868) 162,430 236,958 $ 399,388

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：劉美秀經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

13 -

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`合併財務報表附註`

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另予註明外，金額以新台幣仟元為單位）

`一、公司沿革`

麗清科技股份有限公司（以下稱「本公司」）係於 88 年 8 月設立，主要從事於發光二極體之晶粒及元件之銷售業務暨發光二極體之車輛及路燈照明等相關產品之組裝及銷售業務。
本公司股票自 105 年 12 月 19 日起在台灣證券交易所上市買賣。本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

`二、通過財務報告之日期及程序`

本合併財務報告於 106 年 3 月 24 日經董事會通過。

`三、新發布及修訂準則及解釋之適用`

一
( ) 尚未生效之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可將於 106 年適用之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）

依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）發布之金管證審字第 1050050021 號及金管證審字第 1050026834 號函，本公司及由本公司所控制個體（以下稱「合併公司」）將自 106 年度開始適用業經國際會計準則理事會（ IASB ）發布且經金管會認可 106 年適用之 IFRS 、 IAS 、 IFRIC 及 SIC （以下稱「 IFRSs 」）及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定。

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ）「 2010-2012 週期之年度改善」 2014 年 7 月 1 日（註 2 ）「 2011-2013 週期之年度改善」 2014 年 7 月 1 日「 2012-2014 週期之年度改善」 2016 年 1 月 1 日（註 3 ） IFRS 10 、 IFRS 12 及 IAS 28 之修正「投資個體： 2016 年 1 月 1 日適用合併報表之例外規定」

（接次頁）

14 -

`（承前頁）`

IAS 16 及 IAS 41 之修正「農業：生產性植物」 2016 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥金」 2014 年 7 月 1 日 IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之修正「衍生工具之約務更替與避險會計 2014 年 1 月 1 日之持續適用」 IFRIC 21 「公課」 2014 年 1 月 1 日

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2 ：給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正；收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開始適用 IFRS 3 之修正； IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。
註 3 ：除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間外，其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。

除下列說明外，適用上述修正後之證券發行人財務報告編製準則及 106 年適用之 IFRSs 規定將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

`證券發行人財務報告編製準則之修正`

該修正除配合 106 年適用之 IFRSs 新增若干會計項目及非金融資產減損揭露規定外，另配合國內實施 IFRSs 情形，強調若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等揭露。

  該修正規定，其他公司或機構與合併公司之董事長或總經理為
同一人，或具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具控制或重大
影響者外，係屬實質關係人。此外，該修正規定應揭露與合併公司進

15 -

行重大交易之關係人名稱及關係，若單一關係人交易金額或餘額達合併公司各該項交易總額或餘額 10% 以上者，應按關係人名稱單獨列示。

  此外，若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之預期
效益有重大差異者，該修正規定應附註揭露。

106 年追溯適用前述修正時，將增加關係人交易及商譽減損之揭露。

除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估修正後之證券發行人財務報告編製準則及 106 年適用之 IFRSs 修正規定對各期間財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

( 二 ) 國際會計準則理事會（ IASB ）已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs 合併公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs 。截至本合併財務報告通過發布日止，除 IFRS9 及 IFRS 15 應自 107 年度開始適用外，金管會尚未發布其他準則生效日。

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ）「 2014-2016 週期之年度改善」註 2 IFRS 2 之修正「股份基礎給付交易之分類與衡量」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 4 之修正「於 IFRS 4 『保險合約』下 IFRS 9 2018 年 1 月 1 日『金融工具』之適用」 IFRS 9 「金融工具」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業未定或合資間之資產出售或投入」 IFRS 15 「客戶合約之收入」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 之修正「 IFRS 15 之闡釋」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正「揭露倡議」 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年 1 月 1 日認列」 IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」 2018 年 1 月 1 日 IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」 2018 年 1 月 1 日

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

註 2 ： IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年

16 -

度期間； IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。

IFRS 9 「金融工具」

`金融資產之認列及衡量`

就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。合併公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：
(1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益認列於損益。
(2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益。

  合併公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡
量，公允價值變動認列於損益。惟合併公司得選擇於原始認列時，
將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價
值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相關利益
及損失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累積於其他
綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。
金融資產之減損

IFRS 9 改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。以攤銷後成本衡量之金融資產、強制透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產、應收租賃款、 IFRS 15 「客戶合約之收入」

17 -

產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，係認列備抵信用損失。若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加，則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若前述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險，則其備抵信用損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵信用損失。

  此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，合併公司考量
原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後
續備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。
過渡規定

IFRS 9 生效時，首次適用日前已除列之項目不得適用。金融資產之分類、衡量與減損應追溯適用，惟合併公司無須重編比較期間，並將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

IFRS 15 「客戶合約之收入」及相關修正

IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取

代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。

合併公司於適用 IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：

(1) 辨認客戶合約；
(2) 辨認合約中之履約義務；
(3) 決定交易價格；
(4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及
(5) 於滿足履約義務時認列收入。

IFRS 15 及相關修正生效時，合併公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

IFRS 16 「租賃」

IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代 IAS 17 「租賃」及相關解釋。

於適用 IFRS 16 時，若合併公司為承租人，除小額租賃及短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理外，其他租賃皆

18 -

應於合併資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。合併綜合
損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利
息法所產生之利息費用。在合併現金流量表中，償付租賃負債之
本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。

  對於合併公司為出租人之會計處理預計無重大影響。

IFRS 16 生效時，合併公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

  除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍
持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關
影響待評估完成時予以揭露。

重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

( 二 ) 編製基礎

  除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成
本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括：
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金。（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。
19 -
流動負債包括：
主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響分類。
非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

( `四` ) `合併基礎`

本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期自收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。
當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於合併公司業主。

當合併公司喪失對子公司之控制時，處分損益係為下列兩者之差額： (1) 所收取對價之公允價值與對前子公司之剩餘投資按喪失控制日之公允價值合計數，以及 (2) 前子公司之資產（含商譽）與負債及非控制權益按喪失控制日之帳面金額合計數。合併公司對於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與合併公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

  子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十一暨附表六及附
表七。

( 五 ) 外幣

20 -

  各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）
交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

  外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割
貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於
損益。

  以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之
匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列
於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

  以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，
不再重新換算。

  於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使
用之貨幣與合併公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債
表日匯率換算為新台幣，收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所
產生之兌換差額列於其他綜合損益。

  若合併公司處分國外營運機構之所有權益，或處分國外營運機
構之子公司部分權益但喪失控制，所有可歸屬於本公司業主且與該
國外營運機構相關之累計兌換差額將重分類至損益。

  若部分處分國外營運機構之子公司未導致喪失控制，係按比例
將累計兌換差額重新歸屬予該子公司之非控制權益，而不認列為損
益。在其他任何部分處分國外營運機構之情況下，累計兌換差額則按
處分比例重分類至損益。

  因收購國外營運機構產生之商譽及因收購國外營運機構對資產
及負債帳面金額所作之公允價值調整，係視為該國外營運機構之資
產及負債，並以每一資產負債表日之收盤匯率換算，所產生之兌換差
額認列於其他綜合損益。

21 -

( `六` ) `存貨`

存貨包括原物料、在製品、製成品及商品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。
( 七 ) 不動產、廠房及設備

  不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及
累計減損損失後之金額衡量。
  不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分
單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘
值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。
  不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之
差額係認列於損益。

( 八 ) 無形資產

單獨取得

  單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續
係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資
產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，並且至少於每一年度結
束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會
計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除累
計減損損失列報。

除列

無形資產除列時，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。 ( 九 ) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

  合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及
無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計
該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司
估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產可依合理一

22 -

致基礎分攤至個別現金產生單位時，則分攤至個別現金產生單位；否
則，則依合理一致基礎分攤至最小現金產生單位群組。
  針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及
有減損跡象時進行減損測試。
  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個
別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資
產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認
列於損益。

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額
調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產
或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額
（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十 ) 金融工具

  金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時
認列於合併資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬
透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得
或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或
發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，
則立即認列為損益。

金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。 (1) 衡量種類

  合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價
值衡量之金融資產與放款及應收款。

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

  透過損益按公允價值衡量之金融資產係持有供交易
之金融資產。

23 -

  透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值
衡量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。公允價
值之決定方式請參閱附註二六。

B. 放款及應收款

  放款及應收款（包括現金及約當現金、應收款項、存
出保證金、長期應收款項及其他金融資產）係採用有效利
息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期
應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

  除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，合併公司
係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀
證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單
一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失
者，該金融資產即已發生減損。

  按攤銷後成本列報之金融資產，如應收款項及長期應
收款項，該資產經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評
估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公
司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加
情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經
濟情勢變化與其他。

  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資
產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利
率折現之現值間之差額。

  按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金
額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有
關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以

24 -

迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過
若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

  所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金
額中扣除，惟應收款項及長期應收款項係藉由備抵帳戶調
降其帳面金額。當判斷應收款項及長期應收款項無法收回
時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記
備抵帳戶。除因應收款項及長期應收款項無法收回而沖銷
備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

(3) 金融資產之除列
- 合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。
權益工具
合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

  再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。
購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

金融負債
(1) 後續衡量

  除透過損益按公允價值衡量之金融負債外，所有金融
負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

  透過損益按公允價值衡量之金融負債係持有供交易之
金融負債。

25 -

  透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡
量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。公允價值之
決定方式請參閱附註二六。

(2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何
所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

衍生工具

  合併公司簽約之衍生工具係遠期外匯合約，用以管理合併
公司之匯率風險。

  衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列，後
續於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益或
損失直接列入損益。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融
資產；公允價值為負值時，列為金融負債。

( 十一 ) 負債準備

  認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而為資
產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以清償義務
之估計現金流量折現值衡量。

( 十二 ) 收入認列

  收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶
退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關
因素合理估計未來之退貨金額提列。

商品之銷售

  銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

(1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。
勞務之提供
26 -

  勞務收入係於勞務提供時予以認列。

股利收入及利息收入

  投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，
惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司，且收
入金額能可靠衡量。

  金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司，
且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流
通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( `十三` ) `租賃`

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。 1. 合併公司為出租人

  融資租賃下，應向承租人收取之款項係按合併公司之租賃
投資淨額認列為應收租賃款。融資收益係分攤至各會計期間，以
反映合併公司未到期之租賃投資淨額於各期間可獲得之固定報
酬率。

  營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列
為收益。

合併公司為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。 ( 十四 ) 員工福利

1. `短期員工福利`

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非
折現金額衡量。

2. `退職後福利`

  確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提
撥之退休金數額認列為費用。

  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及
再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成
本）及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時認列為員工福利

27 -

費用。再衡量數（含精算損益、資產上限影響數之變動及扣除利
息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保
留盈餘，後續期間不重分類至損益。

  淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀
（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減
少未來提撥金之現值。

離職福利

  合併公司於不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成
本時（孰早者）認列離職福利負債。

( 十五 ) 股份基礎給付協議

給與員工之員工認股權

  員工認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳
估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積
－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。
  合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計
數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反
映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權。

( 十六 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

遞延所得稅
遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，
而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性
差異及虧損扣抵使用時認列。

28 -

  與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅
負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性
差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有
關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以
實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以
認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。
本年度之當期及遞延所得稅

  當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損
益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列
於其他綜合損益或直接計入權益。

 五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

  合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊
者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估
計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。

`一` ( ) `應收款項之估計減損`

  當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司考量未來現金流量之
估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量

29 -

（排除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折
現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生
重大減損損失。

( 二 ) 存貨之減損

  存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需
投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估
計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之
改變可能重大影響該等估計結果。

( 三 ) 所得稅

遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利或應課稅暫時性差異而定。若未來實際產生之獲利少於預期，可能會產生重大遞延所得稅資產之迴轉，該等迴轉係於發生期間認列為損益。 ( 四 ) 負債準備

  折讓之負債準備係依管理階層判斷及其他攸關因素估計可能發
生之折讓金額，且管理階層定期檢視估計之合理性。

`六、現金及約當現金`

==> picture [425 x 106] intentionally omitted <==

 七、透過損益按公允價值衡量之金融工具

==> picture [207 x 12] intentionally omitted <==

－
金融資產流動
持有供交易

  衍生工具（未指定避險）

==> picture [369 x 12] intentionally omitted <==

於資產負債表日未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如下： 105 年 12 月 31 日

==> picture [425 x 28] intentionally omitted <==

30 -

==> picture [426 x 52] intentionally omitted <==

  合併公司從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避外幣資產及負
債因匯率波動產生之風險。

 八、應收票據、應收帳款及其他應收款

==> picture [207 x 12] intentionally omitted <==

`應收票據` `應收票據－因營業而發生（不包` `括`105`年`12`月`31`日應收票據` `貼現`41,553`仟元）` `應收帳款` `應收帳款` `減：備抵呆帳` ( `其他應收款` `應收退稅款` `其他`	$ 302,848 $ 1,202,185 19,179) ( $ 1,183,006 $ 412 3,342 $ 3,754	$ 355,013 $ 669,261 4,840) $ 664,421 $ 207 1,861 $ 2,068

合併公司對商品銷售之平均授信期間為月結 60 至 150 天。備抵呆帳係參考帳齡分析、歷史經驗及客戶財務狀況分析等，以估計無法回收之金額。

  於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，
因其信用品質並未重大改變，合併公司管理階層認為仍可回收其金額。

31 -

  應收款項之帳齡分析如下：

`未` `逾` `期` `逾期`1`至`90`天` `逾期`91`至`180`天` `逾期`181`至`365`天` `逾期`365`天以上` `合計`	105`年`12`月`31`日` $ 1,444,013 32,835 18,259 1,408 12,272 $ 1,508,787	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
			$ 982,496 21,352 2,451 13,248 6,795 $ 1,026,342

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

  已逾期但未減損應收票據、應收帳款及其他應收款之帳齡分析如
下：

`下：`
`逾期`1`至`90`天` `逾期`91`至`180`天` `逾期`181`至`365`天` `逾期`365`天以上` `合計`	105`年`12`月`31`日` $ 1,667 321 283 10,494 $ 12,765	104`年`12`月`31`日`
			$ 21,225 2,059 12,176 4,012 $ 39,472

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

  應收票據、應收帳款及其他應收款之備抵呆帳變動資訊如下：

104`年`1`月`1`日餘額` `加：` `本年度提列呆帳費用` `減：` `本年度迴轉呆帳費用` `減：` `本年度實際沖銷` `外幣換算差額` 104`年`12`月`31`日餘額` `加：` `本年度提列呆帳費用` `減：` `本年度迴轉呆帳費用` `外幣換算差額` 105`年`12`月`31`日餘額`	`個別評估` `減損損失` $ 4,416 - ( 1,162 ) ( 340 ) ( 82) 2,832 17,001 ( 1,290 ) ( 919) $ 17,624	`群組評估` `減損損失` $ 768 1,354 ( 99 ) - ( 15) 2,008 185 ( 517 ) ( 121) $ 1,555	`合` `計`
			$ 5,184 1,354 ( 1,261 ) ( 340 ) ( 97) 4,840 17,186 ( 1,807 ) ( 1,040) $ 19,179

32 -

`九、應收租賃款`

`租賃投資總額` `不超過`1`年` 1`～`5`年` `超過`5`年` `減：未賺得融資收益` `應收最低租賃給付現值` `應收租賃款` `不超過`1`年` 1`～`5`年` `超過`5`年`	105`年`12`月`31`日` $ 26,787 121,516 141,200 289,503 (76,947) $ 212,556 $ 13,012 78,760 120,784 $ 212,556	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
	(	(	$ 31,278 131,465 185,627 348,370 99,315) $ 249,055 $ 15,211 79,680 154,164 $ 249,055

合併公司簽訂之融資租賃協議皆以人民幣計價，融資租賃期間為 13 至 14.5 年。

租賃期間之租約隱含利率於合約日決定後不再變動，截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，融資租賃隱含利率均為年利率 6.55% ～ 7.05% 。除最低租賃給付外，融資租賃合約亦包含或有租金條款，合併公司得於承租人能源價格上漲超過特定百分比時收取或有租金。截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，應收租賃款並未逾期亦未減損。

 十、存  貨

`存貨`
`商品` `製` `成` `品` `在` `製` `品` `原` `物` `料`	105`年`12`月`31`日` $ 51,697 412,816 131,146 234,940 $ 830,599	104`年`12`月`31`日`
			$ 62,327 248,588 69,797 163,154 $ 543,866

105 及 104 年度之銷貨成本分別包括存貨跌價損失 20,962 仟元及 89,222 仟元。

33 -

`十一、子公司`

`列入合併財務報告之子公司`

`本合併財務報告編製主體如下：`

`投資公司名稱` `合併公司` `合併公司` Laster International Laster International Laster International Laster International Laster Overseas Super Continental Super Continental Laster Forever Super Continental Excitement Holding	`子` `公` `司` `名` `稱` Laster International (Samoa) Co., Ltd.`（`Laster International`）` `翔澤國際股份有限公司（翔` `澤公司）` Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd.`（`Laster Overseas`）` Super Continental Ltd. `（`Super Continental`）` Laster Forever Co., Ltd. `（`Laster Forever`）` Excitement Holding Co., Ltd.`（`Excitemcnt Holding`）` `麗清電子科技（東莞）有限` `公司（東莞麗清公司）` `麗三（上海）國際貿易有限` `公司（上海麗三公司）` `麗清光電（深圳）有限公司` `（深圳麗清公司）` `麗清汽車科技（上海）有限` `公司（上海麗清公司）` `盎然科技有限公司（盎然公` `司）` Laster Tech`（`Thailand`）` Co., Ltd.`（`Laster Tech Thailand`）`	`業` `務` `性` `質` `投資` `發光二極體晶粒之銷售` `投資` `投資` `投資及貿易` `投資` `發光二極體晶粒銷售及發光二極體車` `輛照明相關產品之製造、組裝及銷` `售` `發光二極體晶粒及元件之銷售` `節能照明燈具及配件之銷售` `發光二極體之車輛照明相關產品之製` `造、組裝及銷售` `投資` `照明產品及燈具之銷售`	`所持股權百分比` 105`年` 12`月`31`日` 104`年` 12`月`31`日` 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	`說` `明`
			105`年` 12`月`31`日` 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
				`－` `－` `－` `－` `－` 1 `－` `－` `－` `－` `－` 2

`備註：`

Laster International 於 104 年 5 月投資設立 Excitement Holding 。
Excitement Holding 於 104 年 7 月投資設立 Laster Tech Thailand ，惟因當地法令限制，其中 51% 係透過泰國籍自然人名義持有。

`、十二、不動產廠房及設備`

`成本` 104`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` `自預付設備款轉入` `重` `分` `類` `淨兌換差額` 104`年`12`月`31`日餘額`	`機器設備`	`模具設備`	`租賃改良`	`租賃改良`	`其他設備`	`未完工程及` `待驗設備`	`合` `計`
	$ 176,576 20,554 ( 35,292 ) 14,990 2,073 ( 2,868) $ 176,033	$ 71,406 7,475 ( 602 ) 2,619 - ( 1,058) $ 79,840	(	$ 42,996 - - - - 732) $ 42,264	$ 56,202 1,449 ( 4,946 ) 929 - ( 847) $ 52,787	$ - 8,219 - - ( 2,073 ) ( 46) $ 6,100	$ 347,180 37,697 ( 40,840 ) 18,538 - ( 5,551) $ 357,024

（接次頁）

34 -

`（承前頁）`

`累計折舊及減損` 104`年`1`月`1`日餘額` `處分` `折舊費用` `淨兌換差額` 104`年`12`月`31`日餘額` 104`年`12`月`31`日淨額` `成本` 105`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` `自預付設備款轉入` `重` `分` `類` `淨兌換差額` 105`年`12`月`31`日餘額` `累計折舊及減損` 105`年`1`月`1`日餘額` `處分` `折舊費用` `淨兌換差額` 105`年`12`月`31`日餘額` 105`年`12`月`31`日淨額`	`機器設備`	`模具設備`	`租賃改良`	`其他設備`	`未完工程及` `待驗設備`	`合` `計`
	$ 105,091 ( 35,235 ) 15,768 ( 1,387) $ 84,237 $ 91,796 $ 176,033 24,518 ( 14,605 ) 28,119 5,395 ( 20,950) $ 198,510 $ 84,237 ( 14,443 ) 34,292 ( 6,301) $ 97,785 $ 100,725	$ 43,934 ( 323 ) 12,998 ( 604) $ 56,005 $ 23,835 $ 79,840 10,052 ( 17,783 ) 3,300 - ( 6,201) $ 69,208 $ 56,005 ( 17,721 ) 12,342 ( 3,420) $ 47,206 $ 22,002	$ 28,626 - 11,349 ( 545) $ 39,430 $ 2,834 $ 42,264 547 ( 4,575 ) - 32,264 ( 4,431) $ 66,069 $ 39,430 ( 4,575 ) 5,220 ( 2,885) $ 37,190 $ 28,879	$ 48,737 ( 4,500 ) 6,182 ( 756) $ 49,663 $ 3,124 $ 52,787 3,107 ( 10,269 ) 5,593 - ( 6,609) $ 44,609 $ 49,663 ( 10,038 ) 2,215 ( 13,917) $ 27,923 $ 16,686	$ - - - - $ - $ 6,100 $ 6,100 33,430 - - ( 37,659 ) ( 260) $ 1,611 $ - - - - $ - $ 1,611	$ 226,388 ( 40,058 ) 46,297 ( 3,292) $ 229,335 $ 127,689 $ 357,024 71,654 ( 47,232 ) 37,012 - ( 38,451) $ 380,007 $ 229,335 ( 46,777 ) 54,069 ( 26,523) $ 210,104 $ 169,903

  折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

機器設備 3 至 10 年模具設備 2 至 5 年租賃改良 3.5 至 4.5 年其他設備 2 至 10 年

十三、其他資產

`流動` `預付款項` `預付貨款` `進項稅額及留抵稅額` `其他` `其他資產` `暫` `付` `款`	105`年`12`月`31`日` $ 68,701 4,635 16,900 $ 90,236 $ 28	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
			$ 17,330 12,003 14,879 $ 44,212 $ 97

（接次頁）

35 -

104 年 12 月 31 日

（承前頁）

105 年 12 月 31 日

`非` `流` `動` `其他資產` `預付設備款` `其他`	$ 10,323 728 $ 11,051	$ 10,223 588 $ 10,811

十四、借款一 ( ) 短期借款

`短期借款`
`擔保借款（附註二八）` `銀行借款（美元）` `銀行借款（歐元）` `銀行借款（新台幣）` `銀行借款（人民幣）` `應收票據融資（人民幣）` `無擔保借款` `銀行借款（美元）` `銀行借款（歐元）` `銀行借款（新台幣）`	105`年`12`月`31`日` $ 227,468 2,135 311,241 110,808 - 651,652 69,205 11,256 130,000 210,461 $ 862,113	104`年`12`月`31`日`
			$ 134,740 - 370,241 - 31,469 536,450 62,116 - 136,000 198,116 $ 734,566

銀行週轉性借款之年利率於 105 年及 104 年 12 月 31 日分別為 1.37%~4.35% 及 1.50%~3.63% 。
應收票據融資係以合併公司部分應收票據擔保，年利率於 104 年 12 月 31 日為 3.95% 。

( 二 ) 應付短期票券

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日應付商業本票 $ 60,000 $ 40,000 減：應付短期票券折價 ( 50 ) ( 49 ) $ 59,950 $ 39,951

36 -

尚未到期之應付短期票券如下： 105 年 12 月 31 日

擔保品保證／承兌機構票面金額折價金額帳面金額年利率擔保品名稱帳面金額應付商業本票國際票券金融股 $ 40,000 ( $ 23 ) $ 39,977 0.70% 附買回債劵 $ 8,053 份有限公司台灣票券金融股份有限公司 20,000 ( 27 ) 19,973 0.85% 定期存款 4,000 $ 60,000 ( $ 50 ) $ 59,950 $ 12,053

104 年 12 月 31 日

擔保品保證／承兌機構票面金額折價金額帳面金額年利率擔保品名稱帳面金額應付商業本票國際票券金融股 $ 30,000 ( $ 34 ) $ 29,966 0.70% 附買回債劵 $ 6,015 份有限公司台灣票券金融股份有限公司 10,000 ( 15 ) 9,985 0.90% 定期存款 2,000 $ 40,000 ( $ 49 ) $ 39,951 $ 8,015

( 三 ) 長期借款

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

==> picture [386 x 72] intentionally omitted <==

該銀行借款自 106 年 6 月起，每半年償還一次，至 108 年 6 月還清。截至 105 年 12 月 31 日止，年利率為 2.26% 。另依該銀行借款合約規定，除一般條款外，亦要求本公司須維持若干約定財務比率之特定條款。

十五、應付票據及應付帳款

`應付票據－因營業而發生` `應付帳款`	105`年`12`月`31`日` $ 24 $ 876,815	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
			$ 46 $ 630,382

合併公司購買存貨之平均賒帳期間為 30 至 90 天。合併公司依財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

37 -

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

`十六、其他負債`

	105`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
`流動` `其他應付款` `應付薪資及獎金` `應付休假給付` `應付員工酬勞` `應付董監事酬勞` `應付稅捐` `其他` `其他負債` `代` `收` `款` `暫` `收` `款` `其他` `負債準備` `流動` `折讓` 104`年`1`月`1`日餘額` `本年度新增` `淨兌換差額` 104`年`12`月`31`日餘額` `本年度新增` `本年度迴轉未使用餘額` `淨兌換差額` 105`年`12`月`31`日餘額`	$ 100,316 6,089 11,567 2,313 2,401 34,996 $ 157,682 $ 3,810 5,534 1 $ 9,345 105`年`12`月`31`日` $ 11,071	$ 87,823 4,922 3,175 - 3,070 20,004 $ 118,994 $ 2,631 4,043 638 $ 7,312 104`年`12`月`31`日`
		`折`	$ 18,046 `讓`
		$ - 18,183 ( 137) 18,046 1,296 ( 7,187 ) ( 1,084) $ 11,071

十七、負債準備

  折讓之負債準備係依管理階層之判斷及其他攸關因素估計可能發
生之折讓。

38 -

`十八、退職後福利計畫`

一 ( ) 確定提撥計畫

合併公司中之本公司及翔澤公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。另國外子公司亦依當地法令規定提撥退休金，係屬確定提撥退休計畫。

( 二 ) 確定福利計畫

合併公司中之本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 4% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶；惟本公司自 94 年 10 月至 105 年 9 月之期間，除於 103 年 1 月提撥員工退休基金外，該期間停止提撥員工退休基金；另本公司又自 105 年 10 月起開始按月提撥員工退休基金。年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，合併公司並無影響投資管理策略之權利。列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

==> picture [410 x 59] intentionally omitted <==

  淨確定福利負債（資產）變動如下：

104`年`1`月`1`日餘額` `服務成本` `當期服務成本` `利息費用（收入）` `認列於損益`	`確定福利` `義務現值` $ 4,557 - 91 91	`計畫資產` `公允價值` ($ 4,981) - ( 99) ( 99)	`淨確定福利` `負債（資產）`	`淨確定福利` `負債（資產）`
		( ( (	( ( (	$ 424) - 8) 8)

（接次頁）

39 -

`（承前頁）`

`再衡量數` `計畫資產報酬（除包含於` `淨利息之金額外）` `精算損失－財務假設變動` `精算損失－經驗調整` `認列於其他綜合損益` 104`年`12`月`31`日餘額` `服務成本` `當期服務成本` `利息費用（收入）` `認列於損益` `再衡量數` `計畫資產報酬（除包含於` `淨利息之金額外）` `精算損失－財務假設變動` `精算損失－經驗調整` `認列於其他綜合損益` `雇主提撥` 105`年`12`月`31`日餘額`	`確定福利` `義務現值` $ - 194 502 696 5,344 - 96 96 - 158 422 580 - $ 6,020	`計畫資產` `公允價值` ( $ 35 ) - - ( 35) ( 5,115) - ( 92) ( 92) 59 - - 59 ( 208) ($ 5,356)	`淨確定福利` `負債（資產）`
			( $ 35 ) 194 502 661 229 - 4 4 59 158 422 639 ( 208) $ 664

  合併公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟合併公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。
利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。
40 -

  合併公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量
日之重大假設如下：

`日之重大假設如下：`
`折` `現` `率` `薪資預期增加率`	105`年`12`月`31`日` 1.65% 2.00%	104`年`12`月`31`日`
		1.80% 2.00%

  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維
持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

`折` `現` `率` `增加`0.25% ( `減少`0.25% `薪資預期增加率` `增加`1.00% `減少`1.00% (	$ 261) ($ 241) $ 273 $ 253 $ 1,165 $ 1,086 $ 976) ($ 902)

  由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故
上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

`預期`1`年內提撥金額` `確定福利義務平均到期期間`	105`年`12`月`31`日` $ 717 17`年`	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
			$ - 18`年`

十九、權  益

ㄧ ( ) 普通股股本

`普通股股本`
`額定股數（仟股）` `額定股本` `已發行且已收足股款之股數` `（仟股）` `已發行股本`	105`年`12`月`31`日` 90,000 $ 900,000 68,284 $ 682,840	104`年`12`月`31`日`
			90,000 $ 900,000 60,184 $ 601,840

額定股本中供發行員工認股權憑證所保留之股本為 5,000 仟股。本公司董事會於 104 年 10 月 8 日決議現金增資發行新股 5,000 仟股，每股面額 10 元，並以每股新台幣 18 元溢價發行，增資後實收股本為 601,840 仟元。上述現金增資案業經金管會證劵期貨局於 104 年 10 月 21 日核准申報生效，並以 104 年 12 月 25 日為增資基準日。

41 -

本公司董事會於 105 年 10 月 24 日決議現金增資發行新股 8,100 仟股，每股面額 10 元，並以公開承銷價格每股新台幣 30 元及競價拍賣之數量加權平均價格新台幣 35.46 元溢價發行，增資後實收股本為 682,840 仟元。上述現金增資案業經金管會證劵期貨局於 105 年 11 月 4 日核准申報生效，並以 105 年 12 月 16 日為增資基準日。

( 二 ) 資本公積

`得用以彌補虧損、發放現金或` `撥充股本`(1) `股票發行溢價` `庫藏股票交易` `僅得用以彌補虧損` `失效之員工認股權`	105`年`12`月`31`日` $ 284,491 660 327 $ 285,478	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
			$ 95,599 660 89 $ 96,348

此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

( `三` ) `保留盈餘及股利政策`

依 104 年 5 月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員工非屬盈餘分派之對象。本公司已於 105 年 6 月 29 日股東常會決議通過修正章程之盈餘分派政策，並於章程中另外訂定員工及董監事酬勞之分派政策。

修正後章程之盈餘分派政策規定，本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額），依法提撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限；次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積；嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額）由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。修正前後章程之員工及董監事酬勞分派政策，參閱附註二十之 ( 六 ) 員工福利費用。

另依據本公司章程規定，股利政策係配合公司獲利情形、資本結構及未來營運需求等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於 5% 分配

42 -

股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 20% 時，得不予分配；股東股息紅利發放原則採股票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中現金股利之分派比例不低於擬分配股東股息紅利總額百分之十。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司依金管證發字第 1010012865 號函及「採用國際財務報導準則（ IFRSs ）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」等規定提列及迴轉特別盈餘公積。

本公司於 105 年 6 月 29 日及 104 年 6 月 29 日舉行股東常會，分別決議通過 104 及 103 年度盈餘分配案如下：

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本公司 106 年 3 月 24 日董事會擬議 105 年度盈餘分配案如下：

盈餘分配案每股股利（元）法定盈餘公積 $ 20,916 特別盈餘公積 53,691 現金股利 204,852 $ 3.0

有關本公司 105 年度之盈餘分配案尚待預計於 106 年 6 月 28 日召開之股東常會決議。

( 四 ) 特別盈餘公積

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首次採用 IFRSs 因國外營運機構（包括子公司）財務報表換算之兌換差額所提列之特別盈餘公積，係依本公司處分比例迴轉，待本公司喪失重大影響時，則全數迴轉。於分派盈餘時，尚應就報導期間結束日帳列其他股東權益減項淨額與首次採用 IFRSs 所提列之特別盈

43 -

餘公積之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有
迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

( 五 ) 其他權益項目

  國外營運機構財務報表換算之兌換差額：

`年初餘額` `換算國外營運機構財務報表` `所產生之兌換差額` `相關所得稅` `年底餘額`	105`年度` $ 24,909 ( 122,423 ) 20,812 ($ 76,702)	104`年度`
		$ 44,849 ( 24,024 ) 4,084 $ 24,909

二十、淨  利

  淨利係包含以下項目：

一 ( ) 其他收入

`其他收入`
`利息收入` `銀行存款` `已賺得融資收益` `其他`		105`年度` $ 1,428 15,599 17,027 - $ 17,027		104`年度`
				$ 1,510 17,287 18,797 589 $ 19,386

( 二 ) 其他利益及損失

`其他利益及損失`
`處分不動產、廠房及設備利益` `處分備供出售金融資產損失` `淨外幣兌換損失` `持有供交易之金融資產及負` `債之利益（損失）` `其他`	105`年度` $ 304 - ( 22,834 ) 943 8,885 ($ 12,702)	104`年度`
		$ 174 ( 171 ) ( 9,843 ) ( 200 ) 12,075 $ 2,035

44 -

( 三 ) 財務成本

`銀行借款利息` `應付短期票券利息` `應收票據融資利息` `應付帳款展延付款利息`		105`年度` $ 23,140 358 5,030 - $ 28,528		104`年度`
				$ 19,824 203 3,166 3,253 $ 26,446

( 四 ) 金融資產減損損失（迴轉利益）

`應收帳款` `應收帳款－關係人` `折舊與攤銷` `不動產、廠房及設備` `無形資產` `其他` `折舊費用依功能別彙總` `營業成本` `營業費用` `攤銷費用依功能別彙總` `營業成本` `營業費用` `員工福利費用` `退職後福利` `確定提撥計畫` `確定福利計畫（附註十` `八）`		105`年度` $ 15,379 - $ 15,379 105`年度` $ 54,069 1,106 230 $ 55,405 $ 32,564 21,505 $ 54,069 $ 156 1,180 $ 1,336 105`年度` $ 21,931 4 21,935		104`年度`
			( (	$ 93 1,828) $ 1,735) 104`年度`
				$ 46,297 1,025 172 $ 47,494 $ 31,038 15,259 $ 46,297 $ 45 1,152 $ 1,197 104`年度`
			(	$ 17,731 8) 17,723

( 五 ) 折舊與攤銷

( 六 ) 員工福利費用

（接次頁）

45 -

`（承前頁）`

`股份基礎給付` `權益交割` `其他員工福利` `員工福利費用合計` `依功能別彙總` `營業成本` `營業費用`		105`年度` $ 2,033 575,555 $ 599,523 $ 398,532 200,991 $ 599,523		104`年度`
				$ 2,047 428,499 $ 448,269 $ 266,859 181,410 $ 448,269

105 及 104 年度員工酬勞及董監事酬勞依 104 年 5 月修正後公司法及 105 年 6 月經股東會決議之修正章程，本公司係以當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益分別以 5% 至 15% 及不高於 3% 提撥員工酬勞及董監事酬勞。 105 及 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分別於 106 年 3 月 24 日及 105 年 4 月 25 日經董事會決議如下：估列比例

`估列比例`
`員工酬勞` `董監事酬勞` `金額` `員工酬勞` `董監事酬勞`	105`年度` 5% 1% 105`年度` `現` `金` $ 11,567 2,313	104`年度`
		5% - 104`年度`
		`現` `金`
		$ 3,175 -

  年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會
計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

104 年度員工酬勞及董監事酬勞之實際配發金額與 104 年度合併財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司 106 及 105 年董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 2. 103 年度員工紅利及董監事酬勞

46 -

本公司於 104 年 6 月 29 日舉行股東常會決議通過 103 年度員工紅利及董監事酬勞如下：

103 年度現金員工紅利 $ 4,970 董監事酬勞 710

104 年 6 月 29 日股東常會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與 103 年度合併財務報告認列金額並無差異。

有關本公司 104 年股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 七 ) 外幣兌換損益

`外幣兌換損益`
`外幣兌換利益總額` `外幣兌換損失總額` `淨` `損` `失` `非金融資產減損損失` `存貨（包含於營業成本）`		105`年度` $ 28,614 51,448) $ 22,834) 105`年度` $ 20,962		104`年度`
	( (		( (	$ 12,899 22,742) $ 9,843) 104`年度`
				$ 89,222

( 八 ) 非金融資產減損損失

二一、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅費用（利益）主要組成項目

`當期所得稅` `本年度產生者` `未分配盈餘加徵` `以前年度之調整` `遞延所得稅` `本年度產生者` `認列於損益之所得稅費用`		105`年度` $ 30,952 3,267 2,448) 31,771 7,354 $ 39,125		104`年度`
	(		(	$ 30,815 5,376 4,515 40,706 26,526) $ 14,180

47 -

  會計所得與所得稅費用之調節如下：

		105`年度`		104`年度`	104`年度`
`稅前淨利`		$ 248,282		$	84,522
`稅前淨利按法定稅率計算之`
`所得稅費用`		$ 63,483		$	33,370
`稅上不可減除之費損`		5,738			9,973
`子公司盈餘之遞延所得稅影`
`響數`		40,871			38,631
`免稅所得`	(	36,060 )	(		46,083 )
`未認列之虧損扣抵`		5,145			7,029
`與子公司投資收益相關之未`
`認列之應課稅暫時性差異`	(	40,871 )	(		38,631 )
`未分配盈餘加徵`		3,267			5,376
`以前年度之當期所得稅費用`
`於本年度之調整`	(	2,448)			4,515
`認列於損益之所得稅費用`		$ 39,125		$	14,180

合併公司適用中華民國所得稅法之個體所適用之稅率為 17% ；中國地區子公司所適用之稅率為 25% ；其他轄區所產生之稅額係依各相關轄區適用之稅率計算。

由於 106 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故 105 年度未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

( 二 ) 認列於其他綜合損益之所得稅

`認列於其他綜合損益之所得稅`
`遞延所得稅` `本年度產生者` `－國外營運機構財務報` `表之換算` `－確定福利之畫之再衡` `量數` `認列於其他綜合損益之所得` `稅利益` `本期所得稅負債` `本期所得稅負債` `應付所得稅`	105`年度` ( $ 20,812 ) ( 108) ($ 20,920) 105`年`12`月`31`日` $ 11,439	104`年度`
		( $ 4,084 ) ( 112) ($ 4,196) 104`年`12`月`31`日`
			$ 8,939

( 三 ) 本期所得稅負債

48 -

( `四` ) `遞延所得稅資產與負債`

`遞延所得稅資產及負債之變動如下：`

105 `年度`

認列於其他

			`認列於其他`
`遞` `延` `所` `得` `稅` `資` `產` `暫時性差異` `備抵存貨跌價損失` `國外營運機構兌換差額` `負債準備` `其他` `虧損扣抵` `遞` `延` `所` `得` `稅` `負` `債` `暫時性差異` `國外營運機構兌換差額` `採用權益法認列國外投資` `收益之暫時性差異` `融資租賃` `其他`	`年初餘額` $ 21,009 - 4,510 11,250 36,769 22,346 $ 59,115 $ 9,815 47,570 21,578 685 $ 79,648	`認列於損益` $ 3,024 - ( 3,125 ) ( 3,627) ( 3,728 ) ( 8,745) ($ 12,473) $ - - ( 5,238 ) 119 ($ 5,119)	`綜合損益` $ - 10,997 - 108 11,105 - $ 11,105 ( $ 9,815 ) - - - ($ 9,815)	`年底餘額`
		( ( ( ( ( ( (	( (		$ 24,033 10,997 1,385 7,731 44,146 13,601 $ 57,747 $ - 47,570 16,340 804 $ 64,714

104 `年度`

104 `年度`
`遞` `延` `所` `得` `稅` `資` `產` `暫時性差異` `備抵存貨跌價損失` `負債準備` `其他` `虧損扣抵` `遞` `延` `所` `得` `稅` `負` `債` `暫時性差異` `國外營運機構兌換差額` `採用權益法認列國外投資` `收益之暫時性差異` `融資租賃` `其他`	`年初餘額` $ 7,135 - 5,714 12,849 20,811 $ 33,660 $ 13,899 47,570 22,583 863 $ 84,915	`認列於損益` $ 13,874 4,510 5,424 23,808 1,535 $ 25,343 $ - - ( 1,005 ) ( 178) ($ 1,183)	`認列於其他` `綜合損益` $ - - 112 112 - $ 112 ( $ 4,084 ) - - - ($ 4,084)	`年底餘額`
		( ( (	( (		$ 21,009 4,510 11,250 36,769 22,346 $ 59,115 $ 9,815 47,570 21,578 685 $ 79,648

49 -

( 五 ) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之未使用虧損扣抵金額

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

`虧損扣抵` 105`年度到期` 106`年度到期` 107`年度到期` 109`年度到期` 110`年度到期`	$ - 25,801 20,984 5,334 5,486 $ 57,605	$ 10,890 16,762 3,821 5,482 - $ 36,955

( 六 ) 未使用之虧損扣抵相關資訊

截至 105 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

`尚未扣抵餘額` $ 26,650 20,984 5,334 14,265 7,437 12,508 50,437 $ 137,615	`最後扣抵年度`
	106 107 109 110 112 113 114

( 七 ) 與投資相關且未認列遞延所得稅負債之暫時性差異彙總金額截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，與投資子公司有關且未認列為遞延所得稅負債之應課稅暫時性差異分別為 467,664 仟元及 227,242 仟元。

( 八 ) 兩稅合一相關資訊

依所得稅法規定，本公司分配屬於 87 年度以後之盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額，惟自 104 年 1 月 1 日起分配盈餘時，屬中華民國境內居住之個人股東其扣抵稅額比率予以減半。

50 -

`未分配盈餘` 86`年度以前未分配盈餘` 87`年度以後未分配盈餘` `股東可扣抵稅額帳戶餘額` `盈餘分配適用之稅額扣抵比` `率`	105`年`12`月`31`日` $ - 390,227 $ 390,227 $ 29,625 105`年度（預` `計）` 8.42%	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
			$ - 218,727 $ 218,727 $ 29,970 104`年度`
			16.31%

( `九` ) `所得稅核定情形`

本公司及翔澤公司截至 103 年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

二二、每股盈餘

  用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：
本年度淨利

`本年度淨利`
`用以計算基本每股盈餘之盈餘` `具稀釋作用潛在普通股之影響` `用以計算稀釋每股盈餘之盈餘` `股數` `用以計算基本每股盈餘之普通` `股加權平均股數` `具稀釋作用潛在普通股之影響` `員工酬勞` `用以計算稀釋每股盈餘之普通` `股加權平均股數`	105`年度` $ 209,157 - $ 209,157 105`年度` 60,538 233 60,771	104`年度`
		$ 70,342 - $ 70,342 `單位：仟股` 104`年度`
		55,280 232 55,512

  若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈
餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作
用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議
員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通
股之稀釋作用。

51 -

`二三、營業租賃協議`

`一` ( ) `合併公司為承租人`

合併公司以營業租賃方式承租房屋及汽車，租賃期間為 1 ～ 10 年。於租賃期間終止時，合併公司對租賃房屋及汽車並無優惠承購權。不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

`不超過`1`年` 1`～`5`年` `超過`5`年`	105`年`12`月`31`日` $ 28,184 111,139 19,396 $ 158,719	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
			$ 19,271 53,162 24,158 $ 96,591

  當年度認列於損益之租賃給付如下：

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( `二` ) `合併公司為出租人`

合併公司以營業租賃方式出租設備，租賃期間為 1 年。承租人於租賃期間結束時，對該設備不具有優惠承購權。

  不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

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`二四、股份基礎給付協議`

本公司於 105 年 11 月及 104 年 11 月給與現金增資之員工認股權分別為 1,374 仟股及 350 仟股。

52 -

本公司係使用 Black-Scholes 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

`如下：`
`給與日股價（元）` `執行價格（元）` `預期波動率` `無風險利率` `存續期間`	105`年`11`月` 30.86`元` 30`元` 28.52% 0.60% 0.08`年`	104`年`11`月`
		23.83`元` 18`元` 28.61% 0.75% 0.11`年`

105 及 104 年度認列之酬勞成本分別為 2,033 仟元及 2,047 仟元。二五、資本風險管理

  合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前
提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

  合併公司資本結構係由合併公司之淨債務（即借款減除現金及約
當現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。
  合併公司之資本管理目標，係為保障集團能繼續經營，維持最佳資
本結構以降低資金成本，並為股東提供報酬。為維持或調整資本結構，
合併公司可能會調整支付予股東之股利金額或發行新股以降低債務。
二六、金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

公允價值層級

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105 及 104 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形。

第 2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值
53 -

金融工具類別評價技術及輸入值
衍生工具－遠期外匯合約現金流量折現法：按年底之可觀察遠期匯率
及合約所訂匯率估計未來現金流量，並以
可反映各交易對方信用風險之折現率分別
折現。

( 二 ) 金融工具之種類

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金融資產透過損益按公允價值衡量持有供交易 $ 976 $ 122 放款及應收款（註 1 ） 2,280,765 1,836,461

金融負債以攤銷後成本衡量（註 2 ） 1,860,587 1,405,582

註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、應收租賃款、其他應收款、存出保證金、長期應收租賃款及其他金融資產等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 2 ：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、長期借款及其他金融負債等以攤銷後成本衡量之金融負債。

( 三 ) 財務風險管理目的與政策

  合併公司主要金融工具包括現金及約當現金、應收票據、應收帳
款、應收租賃款、應付票據、應付帳款及借款等。合併公司之財務管
理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入金融市場操作，藉由
依照風險程度與廣度分析暴險，以監督及管理合併公司營運有關之
財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信
用風險及流動性風險。

  合併公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。

54 -

1. `市場風險`

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。

(1) 匯率風險

  合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合
併公司產生匯率變動暴險。合併公司匯率暴險之管理係於
政策許可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。

  合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性
資產與貨幣性負債帳面金額（包含合併財務報表中已沖銷
之非功能性貨幣計價之貨幣性項目）以及具匯率風險暴險
之衍生工具帳面金額，參閱附註三十。
敏感度分析

合併公司主要受到美元及人民幣匯率波動之影響。下表詳細說明當各功能性貨幣對各攸關外幣之匯率增加及減少 1% 時，合併公司之敏感度分析。 1% 係為集團內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率變動 1% 予以調整。下表之金額係表示當各功能性貨幣相對於各相關外幣升值 1% 時，將使稅前淨利增加（減少）之金額；當各功能性貨幣相對於各相關外幣貶值 1% 時，其對稅前淨利之影響將為同金額之負數。

`損益`	`美` `元` `之` `影` `響` 105`年度` 104`年度` $ 2,970(`註`1) $ 1,783(`註`1)	`人` `民` `幣`	`之` `影` `響`
	105`年度` $ 2,970(`註`1)	105`年度` ( $ 381)(`註`2)	104`年度`
			( $ 1,430)(`註`2)

註 1 ：主要源自於合併公司於資產負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價銀行存款、應收款項、其他金融資產、短期借款及應付款項。
55 -
註 2 ：主要源自於合併公司於資產負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之人民幣計價銀行存款、應收款項、其他金融資產及應付款項。

  合併公司於本年度對美元匯率敏感度上升，主要係以
美元計價之進貨增加，使以美元計價之短期借款及應付帳
款增加所致；本年度對人民幣匯率敏感度下降，主要係以人
民幣計價之銷貨減少，使以人民幣計價之應收帳款減少所
致。

(2) 利率風險

  因合併公司內之個體同時以固定及浮動利率借入資金，
因而產生利率暴險。

  合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金
融負債帳面金額如下：

`融負債帳面金額如下：`
`具公允價值利率風險` `－金融資產` `－金融負債` `具現金流量利率風險` `－金融資產` `－金融負債`	105`年`12`月`31`日` $ 276,586 562,906 1,604 419,157	104`年`12`月`31`日`
		$ 323,281 342,276 1,590 432,241

`敏感度分析`

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。對於浮動利率資產及負債，其分析方式係假設資產負債表日流通在外之資產及負債金額於報導期間皆流通在外。集團內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 1% ，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加／減少 1% ，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司 105 及 104 年度之稅前淨利將分別減少／增加 4,176 仟元及 4,307 仟元。

56 -

  合併公司於本年度對利率之敏感度下降，主因為變動
利率借款減少。

2. `信用風險`

  信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成合併公司財務
損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履
行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於合併
資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

  為減輕信用風險，合併公司透過管控授信額度，持續監督信
用暴險以及交易對方之信用。

合併公司之信用風險主要係集中於合併公司之前十大客戶，截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，應收款項總額（包含應收票據、應收帳款、應收租賃款及長期應收租賃款）來自前述客戶之比率分別為 88% 及 87% 。

3. `流動性風險`

  合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以
支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層
監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，合併公司未動用之融資額度分別為 1,149,919 仟元及 909,831 仟元。

(1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

  非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早
可能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含
本金及估計利息）編製。因此，合併公司可被要求立即還款
之銀行借款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即執
行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約
定之還款日編製。

57 -

105 `年` 12 `月` 31 `日`

105 `年`12	`月`31 `日`	`月`31 `日`
`非衍生金融負債` `無附息負債` `浮動利率工具` `固定利率工具`	`要求即付或` `短於`1`個月`		1 `～`3 `個月`		3 `～`6 `個月`		6`個月～`1`年`		1 `～` 2 `年`		2 `年以上`
		$ 242,969 4,296 138,196 $ 385,461		$ 581,849 196,238 162,106 $ 940,193		$ 10,124 148,875 106,227 $ 265,226		$ 33,577 37,708 158,850 $ 230,135		$ 2,692 24,565 - $ 27,257		$ 5,652 12,090 - $ 17,742

104 `年` 12 `月` 31 `日`

104 `年`12	`月`31 `日`	`月`31 `日`
`非衍生金融負債` `無附息負債` `浮動利率工具` `固定利率工具`	`要求即付或` `短於`1`個月`		1 `～`3 `個月`		3 `～`6 `個月`		6`個月～`1`年`		1 `～` 2 `年`		2 `年以上`
		$ 368,902 138,805 140,077 $ 647,784		$ 191,989 205,046 146,080 $ 543,115		$ 68,135 90,431 57,475 $ 216,041		$ 1,203 - - $ 1,203		$ 199 - - $ 199		$ - - - $ -

  上述非衍生金融負債之浮動利率工具金額，將因浮動
利率與資產負債表日所估計之利率不同而改變。

(2) 衍生金融負債之流動性及利率風險表

  針對衍生金融工具之流動性分析，就採淨額交割之衍
生工具而言，係以未折現之合約淨現金流入及流出為基礎
編製；就採總額交割之衍生工具而言，係以未折現之總現金
流入及流出為基礎編製。

105 `年` 12 `月` 31 `日`

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58 -

`二七、關係人交易`

  合併公司及子公司（係合併公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、
收益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除已於其他附
註揭露外，合併公司與其他關係人間之交易如下：

一 ( ) 營業收入

`營業收入`
`帳` `列` `項` `目` `銷貨收入`	`關` `係` `人` `類` `別` `具重大影響之投資者` `其他關係人（註）`		105`年度` $ - 328,813 $ 328,813		104`年度`
					$ 93 219,697 $ 219,790

( 二 ) 進貨

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( 三 ) 應收關係人款項

`應收關係人款項`
`帳` `列` `項` `目` `應收帳款－關係人`	`關` `係` `人` `類` `別` `其他關係人（註）`		105`年度` $ 154,645		104`年度`
					$ 85,341

( 四 ) 應付關係人款項

`應付關係人款項`
`帳` `列` `項` `目` `應付帳款－關係人` `其他應付款－關係` `人`	`關` `係` `人` `類` `別` `具重大影響之投資者` `之子公司` `具重大影響之投資者` `之子公司`	105`年`12`月`31`日` $ 24 - $ 24	104`年`12`月`31`日`
				$ - 1,910 $ 1,910

( 五 ) 其他關係人交易

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註：該公司副董事長（ 105 年 4 月以前為該公司董事長）為本公司之董事。

59 -

  合併公司與關係人間之交易，除部分專案性質進貨係依議定條
件付款及展延支付貨款須加計利息外，餘係按一般條件辦理。

  流通在外之應收關係人款項未收取保證。

  流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

( 六 ) 主要管理階層薪酬

`主要管理階層薪酬`
`短期員工福利` `退職後福利`		105`年度` $ 25,411 108 $ 25,519		104`年度`
				$ 22,108 108 $ 22,216

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效
及市場趨勢決定。

二八、質抵押之資產

  下列資產業已質押予銀行作為取得銀行融資額度、應付短期票劵
發行額度及向海關提貨之擔保品：

`銀行定期存款、備償現金及附` `買回債券（帳列其他金融資` `產－流動及非流動）` `應收票據`	105`年`12`月`31`日` $ 141,305 30,934 $ 172,239	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
			$ 76,941 36,464 $ 113,405

二九、重大或有負債及未認列之合約承諾

除已於其他附註所述者外，合併公司於 105 年 12 月 31 日之重大承諾事項及或有事項如下：

合併公司已簽約但尚未認列之購建不動產、廠房及設備承諾約為 10,000 仟元。

60 -

`三十、具重大影響之外幣資產及負債資訊`

  以下資訊係按合併公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達，
所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之
外幣資產及負債如下：

105 `年`12 `月`31 `日` `外` `幣` `外` `幣` `資` `產` `貨幣性項目` `美元` $ 15,724 `美元` 3,213 `人` `民` `幣` 8,552 `歐元` 1,021 `歐元` 877 `泰銖` 2,129 `非貨幣性項目` `美元` 30 `外幣負債` `貨幣性項目` `美元` 12,272 `美元` 15,963 `人` `民` `幣` 302 `歐元` 561 `歐元` 1,023 `泰銖` 660	`匯` `率` 32.25`（美元：新台幣）` 6.94`（美元：人民幣）` 4.62`（人民幣：新台幣）` 33.90`（歐元：新台幣）` 7.31`（歐元：人民幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）` 6.94`（美元：人民幣）` 32.25`（美元：新台幣）` 6.94`（美元：人民幣）` 4.62`（人民幣：新台幣）` 33.90`（歐元：新台幣）` 7.31`（歐元：人民幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）`	`帳`	`面` `金` `額`
`外` `幣` `資` `產` `貨幣性項目` `美元` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `歐元` `泰銖` `非貨幣性項目` `美元` `外幣負債` `貨幣性項目` `美元` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `歐元` `泰銖`
			$ 507,106 102,432 39,494 34,602 29,595 1,929 $ 715,158 $ 976 $ 395,761 510,786 1,394 19,008 34,523 601 $ 962,073

104 年 12 月 31 日

`外` `幣` `資` `產` `貨幣性項目` `美元` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `非貨幣性項目` `美元` `（接次頁）`	`外` `幣` $ 1,871 1,668 29,534 1,281 4	`匯` `率` 32.83`（美元：新台幣）` 6.49`（美元：人民幣）` 5.00`（人民幣：新台幣）` 7.10`（歐元：人民幣）` 32.83`（美元：新台幣）`	`帳`	`面` `金` `額`
				$ 61,409 53,932 147,517 45,427 $ 308,285 $ 122

61 -

`（承前頁）`

`外` `幣` `負` `債` `貨幣性項目` `美元` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `歐元`	`外` `幣` $ 4,886 4,116 900 15 281	`匯` `率` 32.83`（美元：新台幣）` 6.49`（美元：人民幣）` 5.00`（人民幣：新台幣）` 35.88`（歐元：新台幣）` 7.10`（歐元：人民幣）`	`帳`	`面` `金` `額`
				$ 160,380 133,260 4,496 527 9,953 $ 308,616

  合併公司主要承擔美元及人民幣之外幣匯率風險。以下資訊係按
持有外幣個體之功能性貨幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等功能性
貨幣換算至表達貨幣之匯率。具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未
實現）如下：

`功能性貨幣` `新` `台` `幣` `人` `民` `幣` `港幣` `泰銖`	105`年度`	`淨` `兌` `換` `（損）益` ( $ 7,201 ) ( 15,798 ) - 165 ($ 22,834)	104`年度`
	`功能性貨幣兌表達貨幣` 1`（新台幣：新台幣）` 4.85`（人民幣：新台幣）` 4.16`（港幣：新台幣）` 0.92`（泰銖：新台幣）`		`功能性貨幣兌表達貨幣` 1`（新台幣：新台幣）` 5.03`（人民幣：新台幣）` 4.09`（港幣：新台幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）`	`淨` `兌` `換` `（損）益`
		( ( (		( ( ( (	$ 6,944 ) 2,858 ) 41 ) - $ 9,843)

`三一、附註揭露事項`

( 一 ) 重大交易事項 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司權益部分）：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表三。
62 -
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
從事衍生工具交易：附註七。
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：附表五。
被投資公司資訊（不包含大陸被投資公司）：附表六。
( 三 ) 大陸投資資訊：
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：附表八。

`三二、部門資訊`

合併公司提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重公司別衡量。合併公司之應報導部門如下：
麗清部門－合併公司。
東莞麗清部門－東莞麗清公司。
上海麗清部門－上海麗清公司。
深圳麗清部門－深圳麗清公司。
其他部門－除前述外之其餘子公司。

`一` ( ) `部門收入與營運結果：`

[麗清部][門][東莞麗清部][門][上海][麗清部][門][深][圳麗清部][門][其他][部][門][調][節][及銷除][合]

計

`麗`	`清部門` `東`	`莞麗清部門` `上`	`海麗清部門` `深`	`圳麗清部門` `其`	`他部門` `調`	`節及銷除` `合`	`計`
105`年度` `來自外部客戶收入` `部門間收入` `部門收入` `利息收入` `財務成本` `折舊費用` `攤銷費用` `部門利益（損失）` ( `未分配金額` `稅前淨利`	$ 79,633 678,521 $ 758,154 $ 334 $ 19,873 $ 1,979 $ 200 $ 27,722)	$ 612,661 53,354 $ 666,015 $ 647 $ 99 $ 8,515 $ - $ 106,457	$2,756,061 111,219 $2,867,280 $ 311 $ 8,556 $ 43,339 $ 977 $ 157,477	$ 5,891 - $ 5,891 $ 15,636 $ - $ 77 $ - $ 10,188 (	$ 131,068 379 ( $ 131,447 ( $ 99 $ - $ 159 $ 159 $ 2,816)	$ - 843,473) $ 843,473) $ - $ - $ - $ - $ 4,698	$3,585,383 -
							$3,585,383
							$ 17,027
							$ 28,528
							$ 54,069
							$ 1,336
							$ 248,282 -
							$ 248,282

`（接次頁）`

63 -

`（承前頁）`

[麗清部][門][東莞麗清部][門][上海][麗清部][門][深][圳麗清部][門][其他][部][門][調][節][及銷除][合]

計

104`年度` `來自外部客戶收入` `部門間收入` `部門收入` `利息收入` `財務成本` `折舊費用` `攤銷費用` `部門利益（損失）` ( `未分配金額` `稅前淨利`	$ 52,140 364,065 $ 416,205 $ 338 $ 16,978 $ 2,674 $ 325 $ 165,319)	$ 503,339 65,596 $ 568,935 $ 636 $ 3,253 $ 11,423 $ - $ 69,756	$2,039,303 ( $ 18,140 ) 107,823 - $2,147,126 ($ 18,140) $ 438 $ 17,323 $ 6,215 $ - $ 31,970 $ 85 $ 718 $ - $ 190,435 ($ 8,374)	$ 163,399 95,673 ( $ 259,072 ( $ 62 $ - $ 145 $ 154 $ 803 (	$ - 633,157) $ 633,157) $ - $ - $ - $ - $ 2,779)	$2,740,041 - $2,740,041 $ 18,797 $ 26,446 $ 46,297 $ 1,197 $ 84,522 - $ 84,522

( `二` ) `主要產品之收入：`

`主要產品之收入：`
`產` `品` `別` `車燈模組` `晶粒` `發光二極體` `照明模組` `其他`		105`年度` $ 3,383,248 166,521 7,646 21,620 6,348 $ 3,585,383		104`年度`
				$ 2,564,704 141,460 25,268 2,501 6,108 $ 2,740,041

( `三` ) `地區別資訊：`

  合併公司來自外部客戶之營業收入依客戶所在地區分與非流動
資產按資產所在地區分之資訊列示如下：

`來`	`自` `外` `部` `客`	`自` `外` `部` `客`	`戶` `收` `入`
	105`年度` $ 18,867 3,306,136 260,380 $ 3,585,383 `流` `動`		104`年度`
`非`			$ 12,404 2,512,910 214,727 $ 2,740,041 `資` `產`
105`年`12`月`31`日` $ 4,461 183,450 869 $ 188,780		104`年`12`月`31`日`
			$ 4,272 140,942 652 $ 145,866

  非流動資產不包括金融工具及遞延所得稅資產。

64 -

( `四` ) `主要客戶資訊：`

佔合併營業收入之 10% 以上之客戶如下：

`客` `戶` `名` `稱` `甲公司` `乙公司` `丙公司`	105`年度` `營業收入` `所佔比` `例（％）` $ 204,927 6 429,594 12 1,281,803 36	104`年度` `營業收入` `所佔比` `例（％）` $ 321,925 12 161,060 6 1,033,134 38
	`營業收入` $ 204,927 429,594 1,281,803	`營業收入` $ 321,925 161,060 1,033,134

65 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`資金貸與他人明細表`

`民國` 105 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表一`

`編` `號` `（註`1`）`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往來項目`	`是否為` `關係人`	`本` `期` `最` `高` `餘` `額`	`期` `末` `餘` `額`	`實` `際` `動` `支` `金` `額`	`利率區間`	`資金貸與` `性` `質` `（註`2`）`	`業` `務` `往` `來` `金` `額`	`有短期融通資` `金必要之原因`	`提` `列` `備` `抵` `呆` `帳` `金` `額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`對個別對象` `資` `金` `貸` `與` `限` `額`	`資` `金` `貸` `與` `總` `限` `額`	`備` `註`
													`名` `稱`	`價` `值`
0 1 1 2	`麗清科技股份有限` `公司` `麗清電子科技（東` `莞）有限公司` `麗清電子科技（東` `莞）有限公司` `麗三（上海）國際` `貿易有限公司`	`麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清光電（深圳）` `有限公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司`	`其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人`	`是` `是` `是` `是`	$ 27,644 34,449 27,702 13,962	$ - 22,940 `（註`3`）` 27,702 13,851	$ - 22,940 `（註`3`）` - 13,851	- - 3% 0.25%	(2) (2) (2) (2)	$ - - - -	`營運週轉` `營運週轉` `營運週轉` `營運週轉`	$ - - - -	`－` `－` `－` `－`	$ - - - -	$ 533,719 `（註`4`）` 225,918 `（註`6`）` 225,918 `（註`6`）` 14,003 `（註`8`）`	$ 533,719 `（註`5`）` 225,918 `（註`7`）` 225,918 `（註`7`）` 14,003 `（註`9`）`	`註`10 `註`10 `註`10 `註`10

`註` 1 `：編號欄之說明如下：`

(1) 發行人填 0 。
(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之填寫方法如下：
(1) 有業務往來者請填 1 。
(2) 有短期融通資金之必要者請填 2 。

`註` 3 `：係逾期之應收帳款。`

註 4 ：合併公司因有短期融通資金之必要者，對個別對象貸與金額以不超過合併公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 40% 為限額，經計算為 553,719 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 1,334,298 仟元 ×40% ）。註 5 ：以合併公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 40% 為總限額，經計算為 533,719 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 1,334,298 仟元 ×40% ）。
註 6 ：麗清電子科技（東莞）有限公司因有短期融通資金之必要者，對個別對象貸與金額以不超過麗清電子科技（東莞）有限公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 60% 為限額，經計算為 225,918 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 376,531 仟元 ×60% ）。
註 7 ：以麗清電子科技（東莞）有限公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 60% 為總限額，經計算為 225,918 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 376,531 仟元 ×60% ）。
註 8 ：麗三（上海）國際貿易有限公司因有短期融通資金之必要者，對個別對象貸與金額以不超過麗三（上海）國際貿易有限公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 60% 為限額，經計算為 14,003 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 23,339 仟元 ×60% ）。
註 9 ：以麗三（上海）國際貿易有限公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 60% 為總限額，經計算為 14,003 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 23,339 仟元 ×60% ）。
註 10 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。
66 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`為他人背書保證明細表`

`民國` 105 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表二`

`編` `號` `（註`1`）`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`對單一企業` `背書保證限額`	`本期最高背書` `保` `證` `餘` `額`	`期` `末` `背` `書` `保` `證` `餘` `額`	`實際動支金額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證金` `額佔最近期財務` `報表淨值之比率`	`背` `書` `保` `證` `最` `高` `限` `額`	`屬母公司` `對子公司` `背書保證` `（註`7`）`	`屬子公司` `對母公司` `背書保證` `（註`7`）`	`屬對大陸` `地區背書` `保` `證` `（註`7`）`	`備` `註`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係` `（註` 2 `）`
0 1	`麗清科技股份有限公司` `麗清汽車科技（上海）有` `限公司`	`麗清汽車科技（上海）有限公司` `麗清科技股份有限公司`	(3) (1)`及`(4)	$ 266,859 `（註`3`）` 312,143 `（註`5`）`	$ 188,898 202,380	$ 178,625 186,885	$ 159,183 -	$ - 30,934	13.39% 19.24%	$ 667,149 `（註`4`）` 485,727 `（註`6`）`	Y N	N Y	Y N	`註`8 `註`8

註 1 ：編號欄之說明如下：
(1) 發行人填 0 。
(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：背書保證對象與本公司之關係有下列六種，標示種類如下：
(1) 有業務關係之公司。
(2) 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
(3) 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
(4) 對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
(5) 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
(6) 因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。
註 3 ：以本公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 20% 為對單一企業背書保證之限額，經計算 266,859 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 1,334,298 仟元 ×20% ）。
註 4 ：以本公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 50% 為最高限額，經計算為 667,149 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 1,334,298 仟元 ×50% ）。
註 5 ：以雙方於背書保證前十二個月期間之業務往來金額 312,143 仟元為限額。
註 6 ：以麗清汽車科技（上海）有限公司最近經查核或核閱財務報表淨值之 50% 為最高限額，經計算為 485,727 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 971,455 仟元 ×50% ）。
註 7 ：屬上市母公司對子公司背書保證者、屬子公司對上市母公司背書保證者、屬大陸地區背書保證者始須列 Y 。
註 8 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。
67 -

`麗清科技股份有限公司及子公司`

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表三`

`單位：新台幣仟元`

`進（銷）貨之公司`	`交易對象名稱`	`關` `係`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`應收（付）票據、帳款`	`應收（付）票據、帳款`	`備` `註`
			`進（銷）貨`	`金` `額`	`佔總進（銷）` `貨之比率`	`授` `信` `期` `間`	`單` `價`	`授` `信` `期` `間`	`餘` `額`	`佔總應收（付）` `票據、帳款` `之` `比` `率`
`麗清科技股份有限` `公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清電子科技（東` `莞）有限公司` Laster Forever (Samoa) Co., Ltd.	`麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清電子科技（東` `莞）有限公司` `大茂偉瑞柯車燈有` `限公司` Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. `麗清科技股份有限` `公司` `麗清科技股份有限` `公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司`	`孫公司` `孫公司` `大茂偉瑞柯車燈有` `限公司之副董事` `長（`105`年`4`月` `以前為該公司董` `事長）為合併公` `司之董事` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司之` `母公司` `最終母公司` `最終母公司` Laster Forever (Samoa) Co., Ltd.`之子公司`	`銷貨` `銷貨` `銷貨` `銷貨` `進貨` `進貨` `進貨`	( $ 543,502 ) ( 122,805 ) ( 325,158 ) ( 110,886 ) 543,502 122,805 110,886	( 71.7% ) ( 16.2% ) ( 11.3% ) ( 3.9% ) 22.6% 25.9% 100.0%	`視其資金狀況收款` `視其資金狀況收款` `月結後`120`天收取` `視其資金狀況收款` `視其資金狀況付款` `視其資金狀況付款` `視其資金狀況付款`	$ - - - - - - -	`註`1 `註`1 - `註`1 `註`1 `註`1 `註`1	$ 458,841 30,643 154,091 36,289 ( 458,841 ) ( 30,643 ) ( 36,289 )	89.9% 6.0% 11.8% 2.8% ( 40.9% ) ( 18.7% ) ( 100.0% )	`註`2 `註`2 - `註`2 `註`2 `註`2 `註`2

註 1 ：係考量關係公司整體資金成本及資金調度狀況，而採取較具彈性之收款條件。

註 2 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。

68 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司`

應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上明細表

民國 105 年 12 月 31 日

`附表四`

`帳列應收款項之公司`	`交` `易` `對` `象` `名` `稱`	`關` `係`	`應收關係人款項餘額`	`應收關係人款項餘額`	`週轉率`	`逾` `期` `應` `收` `關` `係` `人` `款` `項`	`逾` `期` `應` `收` `關` `係` `人` `款` `項`	`逾` `期` `應` `收` `關` `係` `人` `款` `項`	`應收關係人款項` `期後收回金額` `（` `註` 1 `）`	`應收關係人款項` `期後收回金額` `（` `註` 1 `）`	`提` `列` `備` `抵` `呆` `帳` `金` `額`	`備` `註`
						`金`	`額`	`處` `理` `方` `式`
`麗清科技股份有限公司` `麗清汽車科技（上海）有限` `公司`	`麗清汽車科技（上海）有限` `公司` `大茂偉瑞柯車燈有限公司`	`孫公司` `大茂偉瑞柯車燈有限` `公司之副董事長` `（`105`年`4`月以前` `為該公司董事長）` `為合併公司之董事`	`應收帳款` `應收帳款`	$ 458,841 $ 154,091	1.94 2.78		$ - $ -	- -		$ - $ 69,203	$ - $ -	`註`2 -

註 1 ：係截至 106 年 3 月 24 日止之收回金額。

註 2 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。

69 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`母子公司間業務關係及重要交易往來情形`

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表五`

`編` `號` `（註`1`）`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係（註`2`）`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`
				`科` `目`	`金額（註` 4 `）`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收` `或總資產之比率` `（` `註` 3 `）`
0 1 2 3 4	`本公司` Laster International Laster Forever `東莞麗清公司` `上海麗三公司`	`上海麗清公司` `上海麗清公司` `翔澤公司` `翔澤公司` `翔澤公司` `東莞麗清公司` `東莞麗清公司` `東莞麗清公司` `東莞麗清公司` Laster Tech Thailand Laster Tech Thailand Laster Tech Thailand Super Continental `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗三公司` `上海麗三公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `深圳麗清公司` `深圳麗清公司` `深圳麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司`	(1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3)	`應收帳款－關係人` `銷貨收入` `其他應付款－關係人` `銷貨收入` `其他費用` `應收帳款－關係人` `應付帳款－關係人` `銷貨收入` `進貨` `應收帳款－關係人` `其他應付款－關係人` `銷貨收入` `其他應收款－關係人` `應付帳款－關係人` `進貨` `應付帳款－關係人` `進貨` `應收帳款－關係人` `應付帳款－關係人` `銷貨收入` `進貨` `應收帳款－關係人` `其他應收款－關係人` `銷貨收入` `其他應收款－關係人` `銷貨收入`	$ 458,841 543,502 35,814 69 1,495 30,643 1,393 122,805 7,172 7,647 207 12,145 4,627 36,289 110,886 191 171 27,702 1,161 45,884 333 312 22,940 297 13,851 208	`視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理`	13.3% 15.2% 1% - - 0.9% - 3.4% 0.2% 0.2% - 0.3% 0.1% 1.1% 3.1% - - 0.8% - 1.3% - - 0.7% - 0.4% -

70 -
註 1 ：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
(1) 母公司填 0 。
(2) 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
(1) 母公司對子公司。
(2) 子公司對母公司。
(3) 子公司對子公司。
註 3 ：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以當期累積金額佔合併總營收之方式計算。
註 4 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。
71 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`被投資公司資訊（不包含大陸被投資公司）`

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表六`

`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所` `在` `地` `區`	`主要營業項目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`被投資公司` `本期（損）益`	`本期認列之` `投資（損）益`	`備` `註`
				`本` `期` `期` `末`	`去` `年` `年` `底`	`股` `數`	`比` `率`	`帳` `面` `金` `額`
`麗清科技股份有限公` `司` Laster International (Samoa) Co., Ltd. Super Continental Ltd. Excitement Holding Co., Ltd.	Laster International (Samoa) Co., Ltd. `翔澤國際股份有限公` `司` Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd. Super Continental Ltd. Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. Excitement Holding Co., Ltd. `盎然科技有限公司` Laster Tech (Thailand) Co., Ltd.	`薩` `摩` `亞` `新` `北` `市` `薩` `摩` `亞` `模里西斯` `薩` `摩` `亞` `汶萊` `香港` `泰國`	`投資` `發光二極體晶粒之` `銷售` `投資` `投資` `投資及貿易` `投資` `投資` `照明產品及燈具之` `銷售`	$ 926,768 30,000 316,844 169,956 393,383 13,718 10,141 13,944	$ 835,581 30,000 316,844 169,956 311,085 4,829 10,141 4,556	29,771,073 3,000,000 9,836,038 5,654,141 12,822,953 423,025 1,800,000 150,000 `（註`3`）`	100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% `（註`3`）`	$ 1,594,211 31,270 376,917 236,938 990,205 4,308 1,191 4,277	$ 243,770 378 98,948 10,302 139,374 ( 4,853 ) ( 46 ) ( 5,151 )	$ 240,422 `（註`1`）` 4,761 `（註`2`）`	`子公司（註`4`）` `子公司（註` 4`）` `孫公司（註`4`）` `孫公司（註`4`）` `孫公司（註` 4`）` `孫公司（註` 4`）` `曾孫公司（註` 4`）` `曾孫公司（註` 4`）`

註 1 ：係按持股比例認列被投資公司淨利 243,770 仟元減逆流交易之未實現及已實現利益淨調整數 3,348 仟元後之餘額。
註 2 ：係按持股比例認列被投資公司淨損 378 仟元加逆流及側流交易之未實現及已實現利益淨調整數 4,383 仟元後之餘額。
註 3 ：因當地法令限制，其中 76,500 股（即持股比例 51% ）係透過泰國籍自然人名義持有。
註 4 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。
72 -

單位：新台幣仟元

附表七

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`大陸投資資訊`

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`大陸被投資公司名稱`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`實收資本額`	`投資方式` `（註` 1 `）`	`本` `期` `期` `初` `自台灣匯出` `累積投資金額`	`本` `期` `期` `初` `自台灣匯出` `累積投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`被投資公司` `本期`( `損`) `益`	`合併公司直` `接或間接投` `資之持股比` `例`	`本` `期` `認` `列` `投資（損）益` `（` `註` 2 `）`	`期` `末` `投` `資` `帳` `面` `價` `值`	`截至本期止` `已` `匯` `回` `投` `資` `收` `益`	`備` `註`
							`匯` `出`	`收` `回`
`麗清電子科技（東莞）` `有限公司` `麗三（上海）國際貿` `易有限公司` `麗清汽車科技（上海）` `有限公司` `麗清光電（深圳）有` `限公司`	`發光二極體晶粒銷售及發光` `二極體車輛照明相關產品` `之製造、組裝及銷售` `發光二極體晶粒及元件之銷` `售` `發光二極體之車輛照明相關` `產品之製造、組裝及銷售` `節能照明燈具及配件之銷售`		$ 216,984 16,961 400,171 147,271	(2) `（註`3`）` (2) `（註`4`）` (2)`及`(3) `（註`5`）` (2) `（註`4`）`	$ 216,984 16,961 303,238 147,271		$ - - 96,933 `（註`7`）` -	$ - - - -	$ 216,984 16,961 400,171 `（註`8`）` 147,271	$ 95, 495 ( 672 ) 136,835 10,965	100% 100% 100% 100%	$ 99,103 `（註`6`）` ( 617 ) `（註`6`）` 136,835 `（註`6`）` 10,965 `（註`6`）`	$ 376,531 23,339 971,455 217,038	$ - - - -	`註`11 `註`11 `註`11 `註`11
									`定` `額`
`本` `期` `期` `末` `累` `赴` `大` `陸` `地`	`計` `自` `台` `灣` `匯` `出` `區` `投` `資` `金` `額`	`經` `核`	`濟` `部` `准` `投`	`投` `資`	`審` `會` `金` `額`	`依` `經` `濟` `部` `投` `審` `會` `規` `赴` `大` `陸` `地` `區` `投` `資` `限`			`定` `額`
$794,196`（註`9`）`			$794,196`（註`9`）`			$800,579`（註`10`）`

`註` 1 `：投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：`

(1) 直接赴大陸地區從事投資。
(2) 透過第三地區公司再投資大陸。
(3) 其他方式。

`註` 2 `：本年度認列投資損益欄中：`

(1) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
(2) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
A. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
B. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
C. 其他。
註 3 ：該第三地區之投資公司係 Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd. 。
註 4 ：該第三地區之投資公司係 Super Continental Ltd. 。
註 5 ：該第三地區之投資公司係 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 。
註 6 ：投資損益認列基礎為註 2 、 (2) 、 B. 項。
註 7 ：係包括本期自台灣匯出透過 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 之投資金額 82,298 仟元及 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 以其自有資金直接投資之 14,635 仟元。

註 8 ：係包括本期期末自台灣匯出透過 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 之累積投資金額 385,536 仟元及 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 以其自有資金直接投資之 14,635 仟元。

73 -
註 9 ：「本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額」及「經濟部投審會核准投資金額」包括原匯出投資綠益（廣州）光電科技有限公司股權之 12,809 仟元（其中 771 仟元保留於第三地區公司盎然科技有限公司），綠益（廣州）光電科技有限公司已於 103 年 6 月清算完結，且合併公司已取得經濟部投審會核准撤銷對綠益（廣州）光電科技有限公司之投資案，惟截至 105 年 12 月 31 日止，尚未收回投資金額。
註 10 ：合併公司於 102 年 4 月 18 日取得經濟部工業局核發之營運總部證明文件，原依經濟部投審會規定，赴大陸地區投資無投資金額上限；惟該營運總部證明文件已於 105 年 4 月 10 日到期，因此投資限額改為 800,579 仟元。
註 11 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。
74 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列重大事項，及其價格、付款條件、未實現損益及其他相關資訊`

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表八

一、銷  貨

[應][收][票據][、][帳][款]

[銷] 貨[佔總應收]

[交] 易條件[佔總銷][未實現銷貨][票據、帳] 交易公司名稱大陸投資公司名稱第三地區事業價格收款期間金額貨之比率毛利毛利（註 1 ）餘額款之比率備註麗清科技股份有限公司麗清電子科技（東莞）有限公司－按一般交易條件視資金狀況而定 $ 122,805 16.2% $ 30,089 $ 5,146 $ 30,643 6.0% 註 2 麗清汽車科技（上海）有限公司－按一般交易條件視資金狀況而定 543,502 71.7% 105,393 9,972 458,841 89.9% 註 2

二、進  貨

==> picture [1036 x 56] intentionally omitted <==

三、資金融通情形：請參閱附表一。

四、背書保證情形：請參閱附表二。

註 1 ：截至 105 年 12 月 31 日止之累積未實現利益。

註 2 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。

75 -

附件五 106 年度合併財務報告及會計師查核報告

股票代碼： 3346

`麗清科技股份有限公司及子公司`

合併財務報告暨會計師查核報告民國 106 及 105 年度

地址：新北市中和區民享街 4 號 1 樓電話： (02)2222-6112

`§目錄§`

`項` `目` `一、` `封面` `二、` `目錄` `三、` `關係企業合併財務報告聲明書` `四、` `會計師查核報告` `五、` `合併資產負債表` `六、` `合併綜合損益表` `七、` `合併權益變動表` `八、` `合併現金流量表` `九、` `合併財務報表附註` (`一`)`公司沿革` (`二`)`通過財務報告之日期及程序` (`三`)`新發布及修訂準則及解釋之適用` (`四`)`重大會計政策之彙總說明` (`五`)`重大會計判斷、估計及假設之` `主要來源` (`六`)`重要會計項目之說明` (`七`)`關係人交易` (`八`)`質抵押之資產` (`九`)`重大或有負債及未認列之合約` `承諾` (`十`)`重大之災害損失` (`十一`)`重大之期後事項` (`十二`)`其他` (`十三`)`附註揭露事項` 1.`重大交易事項相關資訊` 2.`轉投資事業相關資訊` 3.`大陸投資資訊` (`十四`)`部門資訊`	`頁` `次` 1 2 3 4`～`7 8 9`～`10 11 12`～`13 14 14 14`～`19 19`～`29 29`～`30 30`～`58 59`～`60 60 60 - - 61`～`62 62`～`63`，`66`～` 72 63`，`72 63`，`74`～`75 63`～`65	`財` `務` `報` `告` `附` `註` `編` `號`
		- - - - - - - - `一` `二` `三` `四` `五` `六～二七` `二八` `二九` `三十` - - `三一` `三二` `三二` `三二` `三三`

`關係企業合併財務報表聲明書`

本公司民國 106 年度（自 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。特此聲明

公司名稱：麗清科技股份有限公司

==> picture [42 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

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中華民國 1 0 7 年 3 月 1 6 日

`會計師查核報告`

麗清科技股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

麗清科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達麗清科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任
段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與麗清科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對麗清科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對麗清科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

`存貨之評價`

  麗清科技股份有限公司及其子公司之主要產品包括發光二極體之晶粒及
元件暨發光二極體之車輛及路燈照明等相關產品，因此管理階層係基於目前市
場狀況及各項產品之歷史銷售經驗，以估計可能發生之存貨跌價損失。與存貨
評估相關之資訊，請參閱合併財務報表附註四、五及十。由於備抵存貨跌價損
失之評估涉及管理階層之重大會計估計及判斷，因是將備抵存貨跌價損失之評
估列為關鍵查核事項。

  本會計師因應上述關鍵查核事項之查核程序為取得存貨成本與淨變現價
值孰低比較資料，抽核估計售價資料至最近期銷售紀錄，以評估存貨成本與淨
變現價值評價之合理性，另取得有關呆滯存貨之資料，予以整體評估備抵存貨
跌價損失估列之合理性。
其他事項

列入上開合併財務報表之子公司中，有關部分子公司之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關前述子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 15,514 仟元及新台幣 12,955 仟元，各占合併資產總額之 0.4% ；前述子公司民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入分別為新台幣 9,083 仟元及新台幣 15,117 仟元，分別占合併營業收入之 0.2% 及 0.4% 。

麗清科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估麗清科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算麗清科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
麗清科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對麗清科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
6 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使麗清科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致麗清科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對麗清科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師許庭禎

==> picture [468 x 116] intentionally omitted <==

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司合併資產負債表`

`民國` 106 `年及` 105 `年` 12 `月` 31 `日`

106`年`12`月`31`日` 105`年`12`月`31`日` `代` `碼` `資` `產` `金` `額` `％` `金` `額` `流動資產` 1100 `現金及約當現金（附註六）` $ 640,044 15 $ 278,411 1110 `透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七）` - - 976 1150 `應收票據（附註八及二九）` 386,945 9 302,848 1172 `應收帳款（附註八）` 1,469,465 34 1,183,006 1175 `應收租賃款（附註九）` 12,333 - 13,012 1180 `應收帳款－關係人（附註二八）` 170,809 4 154,645 1200 `其他應收款（附註八）` 3,129 - 3,754 130X `存貨（附註十）` 1,032,946 24 830,599 1410 `預付款項（附註十三）` 61,451 1 90,236 1476 `其他金融資產－流動（附註二九）` 59,882 1 135,093 1479 `其他流動資產（附註十三）` 40 - 28 11XX `流動資產總計` 3,837,044 88 2,992,608 `非流動資產` 1600 `不動產、廠房及設備（附註十二）` 211,618 5 169,903 1801 `電腦軟體` 15,208 1 7,826 1840 `遞延所得稅資產（附註二二）` 57,931 1 57,747 1920 `存出保證金` 4,863 - 4,240 1935 `長期應收租賃款（附註九）` 179,742 4 199,544 1980 `其他金融資產－非流動（附註二九）` 11,222 - 6,212 1990 `其他非流動資產（附註十三）` 20,926 1 11,051 15XX `非流動資產總計` 501,510 12 456,523 1XXX `資產總計` $ 4,338,554 100 $ 3,449,131 `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` 2100 `短期借款（附註十四及二九）` $ 823,294 19 $ 862,113 2110 `應付短期票券（附註十四及二九）` 99,851 2 59,950 2150 `應付票據（附註十六）` 23 - 24 2170 `應付帳款（附註十六）` 950,377 22 876,815 2180 `應付帳款－關係人（附註二八）` - - 24 2219 `其他應付款（附註十七）` 196,119 5 157,682 2230 `本期所得稅負債（附註二二）` 27,933 1 11,439 2250 `負債準備－流動（附註十八）` 4,468 - 11,071 2310 `預收款項` 3,672 - 992 2320 `一年內到期之長期借款（附註十四及二九）` 52,000 1 24,000 2399 `其他流動負債（附註十七）` 9,161 - 9,345 21XX `流動負債總計` 2,166,898 50 2,013,455 `非流動負債` 2530 `應付公司債（附註十五）` 662,821 15 - 2540 `長期借款（附註十四及二九）` 26,000 1 36,000 2570 `遞延所得稅負債（附註二二）` 62,708 1 64,714 2640 `淨確定福利負債－非流動（附註十九）` 141 - 664 25XX `非流動負債總計` 751,670 17 101,378 2XXX `負債總計` 2,918,568 67 2,114,833 `歸屬於本公司業主之權益（附註二十）` 3110 `普通股股本` 682,840 16 682,840 3200 `資本公積` 327,299 8 285,478 `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 50,360 1 29,444 3320 `特別盈餘公積` 76,702 2 23,011 3350 `未分配盈餘` 370,852 8 390,227 3300 `保留盈餘總計` 497,914 11 442,682 3400 `其他權益` ( 88,067) ( 2) ( 76,702) ( 3XXX `權益總計` 1,419,986 33 1,334,298 `負債及權益總計` $ 4,338,554 100 $ 3,449,131 `後附之附註係本合併財務報告之一部分。` `（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國`107 `年`3 `月`16 `日查核報告）` `董事長：劉美秀` `經理人：劉美秀` `會計主管：李鋆辰`		105`年`12`月`31`日`	105`年`12`月`31`日`
	`金`			`％`
			(	8 - 9 34 - 5 - 24 3 4 - 87 5 - 2 - 6 - - 13 100 25 2 - 25 - 5 - - - 1 - 58 - 1 2 - 3 61 20 8 1 1 11 13 2) 39 100

`麗清科技股份有限公司及子公司`

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元`

`代` `碼` `營業收入` 4100 `銷貨收入（附註二八）` `營業成本` 5110 `銷貨成本（附註十、二` `一及二八）` 5900 `營業毛利` `營業費用（附註二一）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業淨利` `營業外收入及支出` 7010 `其他收入（附註二一）` 7020 `其他利益及損失（附註` `二一）` 7050 `財務成本（附註二一）` 7000 `營業外收入及支出` `合計` 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅費用（附註二二）` 8200 `本年度淨利`	106`年度`		`％` 100 81 19 3 4 5 12 7 - 1 1) - 7 1 6	105`年度`
	`金` `額` $ 4,088,040 3,298,543 789,497 113,933 170,773 204,215 488,921 300,576 16,668 25,934 ( 30,130) 12,472 313,048 52,875 260,173			`金` `額` $ 3,585,383 2,871,556 713,827 121,955 167,303 152,084 441,342 272,485 17,027 ( 12,702 ) ( 28,528) ( 24,203) 248,282 39,125 209,157		`％`
	(	(			( (	100 80 20 3 5 4 12 8 - - 1) 1) 7 1 6

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數（附註十` `九）` 8349 `與不重分類至損益` `之項目相關之所` `得稅（附註二` `二）` 8310 `不重分類至損` `益之項目合` `計` `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8399 `與後續可能重分類` `至損益之項目相` `關之所得稅（附` `註二二）` 8360 `後續可能重分` `類至損益之` `項目合計` 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 8500 `本年度綜合損益總額` `每股盈餘（附註二三）` 9710 `基本` 9810 `稀釋`	106`年度`		`％` - - - - - - - 6	105`年度`
	`金` `額` ( $ 107 ) 18 ( 89) ( 13,693 ) 2,328 ( 11,365) ( 11,454) $ 248,719 $ 3.81 $ 3.69			`金` `額` ( $ 639 ) 108 ( 531) ( 122,423 ) 20,812 ( 101,611) ( 102,142) $ 107,015 $ 3.45 $ 3.44		`％`
					- - - ( 3 ) - ( 3) ( 3) 3

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 16 日查核報告）

董事長：劉美秀經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

10 -

單位：新台幣仟元

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麗清科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
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`民國` 106 `年及` 105 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`本`		`公`	`司` `業` `主`	`司` `業` `主`	`司` `業` `主`	`司` `業` `主`	`之`		`權`	`益` `其他權益項目` `國外營運機構財務` `報表換算之兌換差額` $ 24,909 - - - - - ( 101,611) ( 101,611) ( 76,702) - - - - - ( 11,365) ( 11,365) ($ 88,067)	`權`	`益` `總` `額`
`普`	`通` `股` `股` `本` $ 601,840 - - - 81,000 - - - 682,840 - - - - - - - $ 682,840	`資`	`本` `公` `積` $ 96,348 - - 2,033 187,097 - - - 285,478 - - - 41,821 - - - $ 327,299	`保`	`留`		`盈`		`餘` `計` $ 264,148 - 30,092) - - 209,157 531) 208,626 442,682 - - 204,852) - 260,173 89) 260,084 $ 497,914
				`法定盈餘公積` $ 22,410 7,034 - - - - - - 29,444 20,916 - - - - - - $ 50,360	`特別盈餘公積` $ 23,011 - - - - - - - 23,011 - 53,691 - - - - - $ 76,702	`未`	`分` `配` `盈` `餘` $ 218,727 7,034) 30,092) - - 209,157 531) 208,626 390,227 20,916) 53,691) 204,852) - 260,173 89) 260,084 $ 370,852	`總`
						( ( ( ( ( ( (		( ( ( (		( ( ( ( ( (	( ( ( (	$ 987,245 - 30,092) 2,033 268,097 209,157 102,142) 107,015 1,334,298 - - 204,852) 41,821 260,173 11,454) 248,719 $ 1,419,986

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 16 日查核報告）

董事長：劉美秀

經理人：劉美秀

==> picture [99 x 11] intentionally omitted <==

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會計主管：李鋆辰
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11 -

`麗清科技股份有限公司及子公司合併現金流量表`

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣仟元`

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `呆帳費用` A20400 `透過損益按公允價值衡量之金` `融資產及負債之損失（利益）` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21900 `員工認股權酬勞成本` A22500 `處分不動產、廠房及設備損失` `（利益）` A23100 `處分投資損失` `營業資產及負債之淨變動數` A31110 `持有供交易之金融資產` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31160 `應收帳款－關係人` A31990 `應收租賃款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32110 `持有供交易之金融負債` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32160 `應付帳款－關係人` A32180 `其他應付款` A32210 `預收款項` A32200 `負債準備` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債` A33000 `營運產生之現金` A33100 `收取之利息`	106`年度` $ 313,048 74,640 2,689 2,943 2,225 30,130 ( 16,668 ) - 652 1 976 ( 84,097 ) ( 289,420 ) ( 16,164 ) 526 625 ( 202,347 ) 28,785 ( 1,312 ) ( 2,225 ) ( 1 ) 73,562 ( 24 ) 34,462 2,680 ( 6,396 ) ( 184 ) ( 630) ( 51,524 ) 16,858	105`年度`
		$ 248,282 54,069 1,336 15,379 ( 943 ) 28,528 ( 17,027 ) 2,033 ( 304 ) - 89 52,165 ( 533,585 ) ( 69,304 ) 2,199 ( 1,686 ) ( 286,733 ) ( 46,024 ) 71 - ( 22 ) 246,433 24 37,722 ( 1,479 ) ( 6,975 ) 2,033 ( 204) ( 273,923 ) 17,688

（接次頁）

12 -

`（承前頁）`

`代` `碼` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流出` `投資活動之現金流量` B00300 `取得備供出售金融資產` B00400 `處分備供出售金融資產價款` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金增加` B04500 `取得無形資產` B06100 `長期應收租賃款減少` B06500 `其他金融資產增加` B06600 `其他金融資產減少` B06700 `其他非流動資產增加` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加（減少）` C00500 `應付短期票券增加` C01200 `發行公司債` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C04500 `支付現金股利` C04600 `現金增資` CCCC `籌資活動之淨現金流入` DDDD`匯率變動對現金及約當現金之影響` EEEE `現金及約當現金淨增加（減少）` E00100`年初現金及約當現金餘額` E00200`年底現金及約當現金餘額`	106`年度` ( $ 23,763 ) ( 35,375) ( 93,804) ( 1,450 ) 1,449 ( 86,273 ) 710 ( 623 ) ( 9,792 ) 17,332 - 71,501 ( 42,934) ( 50,080) ( 36,548 ) 39,901 701,400 50,000 ( 32,000 ) ( 204,852 ) - 517,901 ( 12,384) 361,633 278,411 $ 640,044	105`年度`
		( $ 29,472 ) ( 26,336) ( 312,043) - - ( 71,654 ) 759 ( 6 ) ( 2,100 ) 34,300 ( 64,364 ) - ( 37,538) ( 140,603) 127,547 19,999 - 60,000 - ( 30,092 ) 268,097 445,551 ( 113,882) ( 120,977 ) 399,388 $ 278,411

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 16 日查核報告）

董事長：劉美秀經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

13 -

`麗清科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註`

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

`一、公司沿革`

麗清科技股份有限公司（以下稱「本公司」）係於 88 年 8 月設立，主要從事於發光二極體之晶粒及元件之銷售業務暨發光二極體之車輛及路燈照明等相關產品之組裝及銷售業務。

本公司股票自 105 年 12 月 19 日起在台灣證券交易所上市買賣。本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

 二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 107 年 3 月 16 日經董事會通過。

 三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一
( ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRSs 」）

除下列說明外，適用上述修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRS 將不致造成本公司及由本公司所控制個體（以下稱「合併公司」）會計政策之重大變動：證券發行人財務報告編製準則之修正

該修正除配合金管會認可並發布生效之 IFRSs 新增若干會計項目及非金融資產減損揭露規定外，另配合國內實施 IFRSs 情形，強調若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等揭露。

該修正規定，其他公司或機構與合併公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具控制或重大影響者外，係屬實質關係人。此外，該修正規定應揭露與合併公司進行交易之關係人名稱及關係，若單一關係人交易金額或餘額達合併公司各該項交易總額或餘額 10% 以上者，應按關係人名稱單獨列示。

14 -

  此外，若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之預期
效益有重大差異者，該修正規定應附註揭露。

106 年追溯適用前述修正時，係增加關係人交易之揭露，請參閱
附註二八。
( 二 ) 107 年適用之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ）「 2014-2016 週期之年度改善」註 2 IFRS 2 之修正「股份基礎給付交易之分類與衡量」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 4 之修正「於 IFRS 4 『保險合約』下 IFRS 9 2018 年 1 月 1 日『金融工具』之適用」 IFRS 9 「金融工具」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 「客戶合約之收入」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 之修正「 IFRS 15 之闡釋」 2018 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正「揭露倡議」 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年 1 月 1 日認列」 IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」 2018 年 1 月 1 日 IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」 2018 年 1 月 1 日

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2 ： IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間； IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。
IFRS 9 「金融工具」及相關修正
、
金融資產之分類衡量與減損
就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。
15 -

  合併公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付
本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：

(1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益認列於損益。
(2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益。
合併公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡量，公允價值變動認列於損益。惟合併公司得選擇於原始認列時，將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相關利益及損失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。 IFRS 9 採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。以
攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資、應收租賃款、 IFRS 15 「客戶合約之收入」產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，應認列備抵損失。若金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加，則備抵損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險，則備抵損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵損失。
16 -

  此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，合併公司考量
原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後
續備抵損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

合併公司評估對於應收帳款及應收租賃款將適用簡化作法，以存續期間預期信用損失衡量備抵損失。合併公司評估債務工具投資與財務保證合約之信用風險自原始認列後是否顯著增加，以決定將採 12 個月或存續期間預期信用損失衡量備抵損失。合併公司預期適用 IFRS 9 預期信用損失模式將使金融資產之信用損失更早認列。

IFRS 15 「客戶合約之收入」及相關修正

IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。

合併公司於適用 IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：

(1) 辨認客戶合約；
(2) 辨認合約中之履約義務；
(3) 決定交易價格；
(4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及
(5) 於滿足履約義務時認列收入。

收入認列金額、已收及應收金額之淨結果係認列為合約資產（負債）。適用 IFRS 15 前，依 IAS 18 處理之合約係於認列收入時認列應收款或預收收入之減少。

適用 IFRS 15 前，估計可能發生之銷貨折讓係認列於折讓之負債準備，適用 IFRS 15 後，係認列於退款負債（帳列其他流動負債）。

  除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司評
估其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影
響。

17 -

( 三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ）「 2015-2017 週期之年度改善」 2019 年 1 月 1 日 IFRS 9 之修正「具負補償之提前還款特性」 2019 年 1 月 1 日（註 2 ） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業未定或合資間之資產出售或投入」 IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日（註 3 ） IFRS 17 「保險合約」 2021 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「計畫修正、縮減或清償」 2019 年 1 月 1 日（註 4 ） IAS 28 之修正「對關聯企業及合資之長期權益」 2019 年 1 月 1 日 IFRIC 23 「所得稅之不確定性之處理」 2019 年 1 月 1 日

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2 ：金管會允許合併公司得選擇提前於 107 年 1 月 1 日適用此項修正。
註 3 ：金管會於 106 年 12 月 19 日宣布我國企業應自 108 年 1 月 1 日適用 IFRS 16 。
註 4 ： 2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正、縮減或清償適用此項修正。

IFRS 16 「租賃」

IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代 IAS 17 「租賃」
及相關解釋。

於適用 IFRS 16 時，若合併公司為承租人，除低價值標的資產租賃及短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理外，其他租賃皆應於合併資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。合併綜合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。在合併現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。

  對於合併公司為出租人之會計處理預計無重大影響。

IFRS 16 生效時，合併公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

18 -

  除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍
持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關
影響待評估完成時予以揭露。

`四、重大會計政策之彙總說明`

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

( 二 ) 編製基礎
除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利負債外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。
公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：
第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括：
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金。（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。
流動負債包括：
主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及
19 -
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響分類。
非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。
( 四 ) 合併基礎
本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期自收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。

  當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係
作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，以
反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支付
或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本公
司業主。

  對前子公司剩餘投資係按喪失控制日之公允價值作為原始認列
之金額。

  子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十一暨附表七及附
表八。

20 -

( 五 ) 外幣

各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。
外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

  以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之
匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列
於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

  以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，
不再重新換算。

  於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使
用之貨幣與合併公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債
表日匯率換算為新台幣，收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所
產生之兌換差額列於其他綜合損益。

若合併公司處分國外營運機構之所有權益，或處分國外營運機構之子公司部分權益但喪失控制，所有可歸屬於本公司業主且與該國外營運機構相關之累計兌換差額將重分類至損益。
若部分處分國外營運機構之子公司未導致喪失控制，係按比例將累計兌換差額重新歸屬予該子公司之非控制權益，而不認列為損益。在其他任何部分處分國外營運機構之情況下，累計兌換差額則按處分比例重分類至損益。

  因收購國外營運機構產生之商譽及因收購國外營運機構對資產
及負債帳面金額所作之公允價值調整，係視為該國外營運機構之資
產及負債，並以每一資產負債表日之收盤匯率換算，所產生之兌換差
額認列於其他綜合損益。

21 -

( `六` ) `存貨`

存貨包括原物料、在製品、製成品及商品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

( `七` ) `不動產、廠房及設備`

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。
不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

  不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之
差額係認列於損益。

( 八 ) 無形資產

1. `單獨取得`

  單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續
係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資
產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷。合併公司至少於每一年
度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適
用會計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減
除累計減損損失列報。

除列

  無形資產除列時，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差
額係認列於當期損益。

( `九` ) `有形及無形資產之減損`

  合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及
無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回
收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所
屬現金產生單位之可回收金額。共用資產可依合理一致基礎分攤至

22 -

個別現金產生單位時，則分攤至個別現金產生單位；否則，則依合理
一致基礎分攤至最小現金產生單位群組。
  針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及
有減損跡象時進行減損測試。
  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個
別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資
產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認
列於損益。

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額
調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產
或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額
（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十 ) 金融工具

  金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時
認列於合併資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬
透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得
或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或
發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，
則立即認列為損益。

金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。 (1) 衡量種類

合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產與放款及應收款。 A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

  透過損益按公允價值衡量之金融資產係持有供交易
之金融資產。

23 -

  透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值
衡量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。公允價
值之決定方式請參閱附註二七。

B. 放款及應收款

  放款及應收款（包括現金及約當現金、應收款項、存
出保證金、長期應收款項及其他金融資產）係採用有效利
息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期
應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

  除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，合併公司
係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀
證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單
一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失
者，該金融資產即已發生減損。

  按攤銷後成本列報之金融資產，如應收款項及長期應
收款項，該資產經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評
估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公
司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加
情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經
濟情勢變化與其他。

  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資
產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利
率折現之現值間之差額。

  按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金
額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有
關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以

24 -

迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過
若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

  所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金
額中扣除，惟應收款項及長期應收款項係藉由備抵帳戶調
降其帳面金額。當判斷應收款項及長期應收款項無法收回
時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記
備抵帳戶。除因應收款項及長期應收款項無法收回而沖銷
備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

(3) 金融資產之除列

  合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失
效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及
報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。
  於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價
加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和
間之差額係認列於損益。

權益工具
合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

  再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。
購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

3. `金融負債`

(1) 後續衡量

  除透過損益按公允價值衡量之金融負債外，所有金融
負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

`透過損益按公允價值衡量之金融負債`

  透過損益按公允價值衡量之金融負債係持有供交易之
金融負債。

25 -

  透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡
量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。公允價值之
決定方式請參閱附註二七。

(2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何
所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

衍生工具

  合併公司簽約之衍生工具係遠期外匯合約，用以管理合併
公司之匯率風險。

  衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列，後
續於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益或
損失直接列入損益。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融
資產；公允價值為負值時，列為金融負債。

( 十一 ) 負債準備

  認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而為資
產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以清償義務
之估計現金流量折現值衡量。

( 十二 ) 收入認列

  收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶
退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關
因素合理估計未來之退貨金額提列。

商品之銷售

  銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

(1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。
勞務之提供
26 -

  勞務收入係於勞務提供時予以認列。

股利收入及利息收入

  投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，
惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司，且收
入金額能可靠衡量。

  金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司，
且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流
通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( 十三 ) 租賃

  當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予
承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

合併公司為出租人

  融資租賃下，應向承租人收取之款項係按合併公司之租賃
投資淨額認列為應收租賃款。融資收益係分攤至各會計期間，以
反映合併公司未到期之租賃投資淨額於各期間可獲得之固定報
酬率。

合併公司為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。 ( 十四 ) 借款成本

  直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，係
作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之
幾乎所有必要活動已完成為止。

  特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取
之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

  除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

( 十五 ) 員工福利

短期員工福利

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非
折現金額衡量。

退職後福利
27 -

  確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提
撥之退休金數額認列為費用。

  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及
再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成
本）及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時認列為員工福利
費用。再衡量數（含精算損益、資產上限影響數之變動及扣除利
息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保
留盈餘，後續期間不重分類至損益。

  淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀
（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減
少未來提撥金之現值。

離職福利

  合併公司於不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成
本時（孰早者）認列離職福利負債。

( 十六 ) 股份基礎給付協議

`給與員工之員工認股權`

員工認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權。

( 十七 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅
依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

遞延所得稅
28 -

  遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得
之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，
而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性
差異及虧損扣抵使用時認列。

  與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅
負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性
差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有
關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以
實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以
認列遞延所得稅資產。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新
檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所
有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，
亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生
課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期
之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法
之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合
併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額
之方式所產生之租稅後果。

本年度之當期及遞延所得稅
當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。

`五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源`

  合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊
者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估
計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

29 -

  管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當
期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，
則於修正當期及未來期間認列。

`一` ( ) `應收款項之估計減損`

  當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司考量未來現金流量之
估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量
（排除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折
現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生
重大減損損失。

( `二` ) `存貨之減損`

  存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需
投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估
計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之
改變可能重大影響該等估計結果。

( 三 ) 所得稅

  折讓之負債準備係依管理階層判斷及其他攸關因素估計可能發
生之折讓金額，且管理階層定期檢視估計之合理性。

`六、現金及約當現金`

`現金及約當現金`
`庫存現金及週轉金` `銀行支票及活期存款` `約當現金（原始到期日在`3`個月` `以內之投資）` `銀行定期存款`	106`年`12`月`31`日` $ 2,453 500,641 136,950 $ 640,044	105`年`12`月`31`日`
			$ 1,912 230,329 46,170 $ 278,411

30 -

  銀行存款於資產負債表日之年利率區間如下：

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 七、透過損益按公允價值衡量之金融工具

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－
金融資產流動
持有供交易

==> picture [403 x 30] intentionally omitted <==

於資產負債表日未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如下： 106 年 12 月 31 日

==> picture [41 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [110 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [425 x 28] intentionally omitted <==

  合併公司從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避外幣資產及負
債因匯率波動產生之風險。

`八、應收票據、應收帳款及其他應收款`

`應收票據` `應收票據－因營業而發生（不包` `括`105`年`12`月`31`日應收票據` `貼現`41,553`仟元）` `應收帳款` `應收帳款` `減：備抵呆帳` `其他應收款` `應收退稅款` `其他`	106`年`12`月`31`日` $ 386,945 $ 1,491,415 ( 21,950) $ 1,469,465 $ 234 2,895 $ 3,129	105`年`12`月`31`日`	105`年`12`月`31`日`
	(	(	$ 302,848 $ 1,202,185 19,179) $ 1,183,006 $ 412 3,342 $ 3,754

31 -

合併公司對商品銷售之平均授信期間為月結 60 至 150 天。備抵呆帳係參考帳齡分析、歷史經驗及客戶財務狀況分析等，以估計無法回收之金額。

  於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，
因其信用品質並未重大改變，合併公司管理階層認為仍可回收其金額。
  應收款項之帳齡分析如下：

`未` `逾` `期` `逾期`1`至`90`天` `逾期`91`至`180`天` `逾期`181`至`365`天` `逾期`365`天以上` `合計`	106`年`12`月`31`日` $ 1,804,243 25,393 23,015 24,313 4,525 $ 1,881,489	105`年`12`月`31`日`	105`年`12`月`31`日`
			$ 1,444,013 32,835 18,259 1,408 12,272 $ 1,508,787

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

  已逾期但未減損應收票據、應收帳款及其他應收款之帳齡分析如
下：

`下：`
`逾期`1`至`90`天` `逾期`91`至`180`天` `逾期`181`至`365`天` `逾期`365`天以上` `合計`	106`年`12`月`31`日` $ 286 169 1,381 3,087 $ 4,923	105`年`12`月`31`日`
			$ 1,667 321 283 10,494 $ 12,765

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

  應收票據、應收帳款及其他應收款之備抵呆帳變動資訊如下：

105`年`1`月`1`日餘額` `加：本年度提列呆帳費用` `減：本年度迴轉呆帳費用` `外幣換算差額` 105`年`12`月`31`日餘額` `加：本年度提列呆帳費用` `減：本年度迴轉呆帳費用` `外幣換算差額` 106`年`12`月`31`日餘額`	`個別評估` `減損損失` $ 2,832 17,001 ( 1,290 ) ( 919) 17,624 3,805 - ( 143) $ 21,286	`群組評估` `減損損失` $ 2,008 185 ( 517 ) ( 121) 1,555 - ( 862 ) ( 29) $ 664	`合` `計` $ 4,840 17,186 ( 1,807 ) ( 1,040) 19,179 3,805 ( 862 ) ( 172) $ 21,950

 九、應收租賃款

32 -

`租賃投資總額` `不超過`1`年` 1`～`5`年` `超過`5`年` `減：未賺得融資收益` `應收最低租賃給付現值` `應收租賃款` `不超過`1`年` 1`～`5`年` `超過`5`年`	106`年`12`月`31`日` $ 24,815 120,147 109,573 254,535 (62,460) $ 192,075 $ 12,333 83,275 96,467 $ 192,075	105`年`12`月`31`日`	105`年`12`月`31`日`
	(	(	$ 26,787 121,516 141,200 289,503 76,947) $ 212,556 $ 13,012 78,760 120,784 $ 212,556

合併公司簽訂之融資租賃協議皆以人民幣計價，融資租賃期間為 13 至 14.5 年。

租賃期間之租約隱含利率於合約日決定後不再變動，截至 106 年及 105 年 12 月 31 日止，融資租賃隱含利率均為年利率 6.55% ～ 7.05% 。除最低租賃給付外，融資租賃合約亦包含或有租金條款，合併公司得於承租人能源價格上漲超過特定百分比時收取或有租金。

截至 106 年及 105 年 12 月 31 日止，應收租賃款並未逾期亦未減損。

	`損。`
`十、`	`存貨` `商品` `製` `成` `品` `在` `製` `品` `原` `物` `料`	106`年`12`月`31`日` $ 120,897 549,587 81,603 280,859 $ 1,032,946	105`年`12`月`31`日`
				$ 51,697 412,816 131,146 234,940 $ 830,599

106 及 105 年度之銷貨成本分別包括存貨跌價損失 22,252 仟元及 20,962 仟元。

33 -

`十一、子公司`

`列入合併財務報告之子公司`

`本合併財務報告編製主體如下：`

`投資公司名稱` `合併公司` `合併公司` Laster International Laster International Laster International Laster International Laster Overseas Super Continental Super Continental Laster Forever Super Continental Excitement Holding	`子` `公` `司` `名` `稱` Laster International (Samoa) Co., Ltd.`（`Laster International`）` `翔澤國際股份有限公司` `（翔澤公司）` Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd.`（`Laster Overseas`）` Super Continental Ltd. `（`Super Continental`）` Laster Forever Co., Ltd. `（`Laster Forever`）` Excitement Holding Co., Ltd.`（`Excitemcnt Holding`）` `麗清電子科技（東莞）有` `限公司（東莞麗清公` `司）` `麗三（上海）國際貿易有` `限公司（上海麗三公` `司）` `麗清光電（深圳）有限公` `司（深圳麗清公司）` `麗清汽車科技（上海）有` `限公司（上海麗清公` `司）` `盎然科技有限公司（盎然` `公司）` Laster Tech`（`Thailand`）` Co., Ltd.`（`Laster Tech Thailand`）`	`業` `務` `性` `質` `投資` `發光二極體晶粒之銷售` `投資` `投資` `投資及貿易` `投資` `發光二極體晶粒銷售及發光二極體車` `輛照明相關產品之製造、組裝及銷` `售` `發光二極體晶粒及元件之銷售` `節能照明燈具及配件之銷售` `發光二極體之車輛照明相關產品之製` `造、組裝及銷售` `投資` `照明產品及燈具之銷售`	`所持股權百分比` 106`年` 12`月`31`日` 105`年` 12`月`31`日` 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	`說` `明`
			106`年` 12`月`31`日` 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
				`－` `－` `－` `－` `－` 1 `－` `－` `－` `－` `－` 2

`備註：`

Excitement Holding 原設立於汶萊，續後於 106 年 6 月遷冊設立於塞席爾。
Excitement Holding 對 Laster Tech Thailand 持股 100% ，惟因當地法令限制，其中 51% 係透過泰國籍自然人名義持有。
、
十二、不動產廠房及設備

未完工程及

					`未完工程及`
`成本` 105`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` `自預付設備款轉入` `重` `分` `類` `淨兌換差額` 105`年`12`月`31`日餘額`	`機器設備`	`模具設備`	`租賃改良`	`其他設備`	`待驗設備`	`合` `計`
	$ 176,033 24,518 ( 14,605 ) 28,119 5,395 ( 20,950) $ 198,510	$ 79,840 10,052 ( 17,783 ) 3,300 - ( 6,201) $ 69,208	$ 42,264 547 ( 4,575 ) - 32,264 ( 4,431) $ 66,069	$ 52,787 3,107 ( 10,269 ) 5,593 - ( 6,609) $ 44,609	$ 6,100 33,430 - - ( 37,659 ) ( 260) $ 1,611	$ 357,024 71,654 ( 47,232 ) 37,012 - ( 38,451) $ 380,007

34 -

（接次頁）

35 -

`（承前頁）`

`累計折舊及減損` 105`年`1`月`1`日餘額` `處分` `折舊費用` `淨兌換差額` 105`年`12`月`31`日餘額` 105`年`12`月`31`日淨額` `成本` 106`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` `自預付設備款轉入` `重` `分` `類` `淨兌換差額` 106`年`12`月`31`日餘額` `累計折舊及減損` 106`年`1`月`1`日餘額` `處分` `折舊費用` `淨兌換差額` 106`年`12`月`31`日餘額` 106`年`12`月`31`日淨額`	`機器設備`	`模具設備`	`租賃改良`	`其他設備`	`未完工程及` `待驗設備`	`合` `計`
	$ 84,237 ( 14,443 ) 34,292 ( 6,301) $ 97,785 $ 100,725 $ 198,510 48,532 ( 2,244 ) 25,835 5,350 ( 1,090) $ 274,893 $ 97,785 ( 1,955 ) 48,417 ( 380) $ 143,867 $ 131,026	$ 56,005 ( 17,721 ) 12,342 ( 3,420) $ 47,206 $ 22,002 $ 69,208 27,424 ( 7,243 ) 631 - ( 489) $ 89,531 $ 47,206 ( 6,407 ) 11,556 ( 444) $ 51,911 $ 37,620	$ 39,430 ( 4,575 ) 5,220 ( 2,885) $ 37,190 $ 28,879 $ 66,069 520 - 1,754 - ( 709) $ 67,634 $ 37,190 - 7,525 ( 324) $ 44,391 $ 23,243	$ 49,663 ( 10,038 ) 2,215 ( 13,917) $ 27,923 $ 16,686 $ 44,609 3,960 ( 3,861 ) 4,526 - ( 380) $ 48,854 $ 27,923 ( 3,627 ) 7,142 ( 230) $ 31,208 $ 17,646	$ - - - - $ - $ 1,611 $ 1,611 5,837 ( 3 ) - ( 5,350 ) ( 12) $ 2,083 $ - - - - $ - $ 2,083	$ 229,335 ( 46,777 ) 54,069 ( 26,523) $ 210,104 $ 169,903 $ 380,007 86,273 ( 13,351 ) 32,746 - ( 2,680) $ 482,995 $ 210,104 ( 11,989 ) 74,640 ( 1,378) $ 271,377 $ 211,618

`折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：`

機器設備 3 至 10 年模具設備 2 至 5 年租賃改良 2 至 4.5 年其他設備 2 至 10 年

`十三、其他資產`

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

`流動` `預付款項` `預付貨款` `進項稅額及留抵稅額` `其他` `其他資產` `暫` `付` `款`	$ 13,298 28,557 19,596 $ 61,451 $ 40	$ 68,701 4,635 16,900 $ 90,236 $ 28

（接次頁）

36 -

（承前頁）

106 年 12 月 31 日

105 年 12 月 31 日

`非` `流` `動` `其他資產` `預付設備款` `其他`	$ 20,480 446 $ 20,926	$ 10,323 728 $ 11,051

十四、借款一 ( ) 短期借款

`短期借款`
`擔保借款（附註二九）` `銀行借款（新台幣）` `銀行借款（美元）` `銀行借款（歐元）` `銀行借款（人民幣）` `無擔保借款` `銀行借款（新台幣）` `銀行借款（美元）` `銀行借款（歐元）`	106`年`12`月`31`日` $ 302,778 - - - 302,778 484,368 15,781 20,367 520,516 $ 823,294	105`年`12`月`31`日`
			$ 311,241 227,468 2,135 110,808 651,652 130,000 69,205 11,256 210,461 $ 862,113

銀行週轉性借款之年利率於 106 年及 105 年 12 月 31 日分別為 1.37%~2.23% 及 1.37%~4.35% 。

( 二 ) 應付短期票券

`應付短期票券`
`應付商業本票` `減：應付短期票券折價`	106`年`12`月`31`日` $ 100,000 ( 149) $ 99,851	105`年`12`月`31`日`
	(	(	$ 60,000 50) $ 59,950

37 -

  尚未到期之應付短期票券如下：

106 年 12 月 31 日

擔保品保證／承兌機構票面金額折價金額帳面金額年利率擔保品名稱帳面金額應付商業本票國際票券金融股 $ 40,000 ( $ 63 ) $ 39,937 0.6% - $ - 份有限公司中華票券金融股份有限公司 60,000 ( 86 ) 59,914 0.58% 附買回債劵 12,000 $ 100,000 ( $ 149 ) $ 99,851 $ 12,000

105 年 12 月 31 日

( 三 ) 長期借款

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

`擔保借款` `銀行借款（`1`）（新台幣）` `銀行借款（`2`）（新台幣）` `減：列為一年內到期部分` (	$ 36,000 42,000 78,000 52,000) ( $ 26,000	$ 60,000 - 60,000 24,000) $ 36,000

該銀行借款自 106 年 6 月起，每半年償還一次，至 108 年 6 月還清。截至 106 年及 105 年 12 月 31 日止，年利率均為 2.26% 。另依該銀行借款合約規定，除一般條款外，亦要求合併公司須維持若干約定財務比率之特定條款，惟合併公司於 106 年 12 月 31 日未符合前述特定條款。合併公司管理階層於發現此情事時，即與貸款銀行就該借款之前述特定條款進行協商，且合併公司於 106 年 12 月 31 日將此借款帳面金額 36,000 仟元分類為流動負債（帳列一年內到期之長期借款）。
該銀行借款自 106 年 7 月起，每季償還一次，至 109 年 4 月還清。截至 106 年 12 月 31 日止，年利率為 1.95% 。
38 -

十五、應付公司債

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本公司於 106 年 6 月 28 日發行國內第一次無擔保可轉換公司債 7 仟單位，本金金額共計 700,000 仟元，依票面金額之 100.2% 發行，票面利率為零，到期日為 109 年 6 月 28 日。本債券發行日後屆滿 3 個月翌日起至到期日止，本債券持有人得請求轉換為本公司普通股，原始轉換價格為每股新台幣 92.8 元，此後轉換價格依合約所訂之公式調整（自 106 年 9 月 15 日起轉換價格調整為新台幣 89.4 元）。本債券發行滿 3 個月後翌日起至發行期間屆滿前 40 日止，若本公司普通股收盤價連續 30 個營業日超過當時轉換價格達百分之三十（含）時或本債券流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得按債券面額以現金贖回流通在外之債券。本債券以發行滿兩年之日為本債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日，本債券持有人得於賣回基準日之前四十日內要求本公司以債券面額將其所持有之本債券以現金贖回。本債券除轉換為本公司普通股或依前述情形提前收回外，到期時本公司依債券面額以現金一次還本。截至 106 年 12 月 31 日止，本債券持有人均無行使轉換權利。

本公司國內第一次無擔保可轉換公司債包括負債及權益組成部分，權益組成部分於權益項下以資本公積－認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 2.19% 。

`原始認列之有效利率為`2.19%`。`
`發行價款（減除交易成本`5,000`仟元）`	$ 696,400
`權益組成部分（減除分攤至權益之交易成本`300`仟元`
`及加回相關所得稅影響數`51`仟元）`	( 41,821 )
`遞延所得稅資產`	850
`發行日負債組成部分（減除分攤至負債之交易成本`
4,700`仟元及加回相關所得稅影響數`799`仟元）`	655,429
`以有效利率`2.19%`計算之利息`	7,392
106`年`12`月`31`日負債組成部分`	$ 662,821

39 -

`十六、應付票據及應付帳款`

`應付票據－因營業而發生` `應付帳款`	106`年`12`月`31`日` $ 23 $ 950,377	105`年`12`月`31`日`	105`年`12`月`31`日`
			$ 24 $ 876,815

合併公司購買存貨之平均賒帳期間為 30 至 90 天。合併公司依財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。十七、其他負債

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

`流動` `其他應付款` `應付薪資及獎金` `應付休假給付` `應付員工酬勞` `應付董監事酬勞` `應付稅捐` `其他` `其他負債` `代` `收` `款` `暫` `收` `款` `其他`	$ 110,705 7,743 14,240 5,696 3,353 54,382 $ 196,119 $ 4,654 4,506 1 $ 9,161	$ 100,316 6,089 11,567 2,313 2,401 34,996 $ 157,682 $ 3,810 5,534 1 $ 9,345

十八、負債準備

`負債準備`
`流動` `折讓` 105`年`1`月`1`日餘額` `本年度新增` `本年度迴轉未使用餘額` `淨兌換差額` 105`年`12`月`31`日餘額` `本年度新增` `本年度迴轉未使用餘額` `淨兌換差額` 106`年`12`月`31`日餘額`	106`年`12`月`31`日` $ 4,468	105`年`12`月`31`日`
		`折`	$ 11,071 `讓`
		$ 18,046 1,296 ( 7,187 ) ( 1,084) 11,071 2,947 ( 9,343 ) ( 207) $ 4,468

40 -

  折讓之負債準備係依管理階層之判斷及其他攸關因素估計可能發
生之折讓。

`十九、退職後福利計畫`

一 ( ) 確定提撥計畫

( 二 ) 確定福利計畫

合併公司中之本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 4% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，惟本公司自 94 年 10 月至 105 年 9 月之期間，除於 103 年 1 月提撥員工退休基金外，該期間停止提撥員工退休基金；另本公司又自 105 年 10 月起開始按月提撥員工退休基金。年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，合併公司並無影響投資管理策略之權利。列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日確定福利義務現值 $ 6,186 $ 6,020 計畫資產公允價值 ( 6,045 ) ( 5,356 ) 淨確定福利負債 $ 141 $ 664

41 -

  淨確定福利負債（資產）變動如下：

105`年`1`月`1`日餘額` `服務成本` `當期服務成本` `利息費用（收入）` `認列於損益` `再衡量數` `計畫資產報酬（除包含於` `淨利息之金額外）` `精算損失－財務假設變動` `精算損失－經驗調整` `認列於其他綜合損益` `雇主提撥` 105`年`12`月`31`日餘額` `服務成本` `當期服務成本` `利息費用（收入）` `認列於損益` `再衡量數` `計畫資產報酬（除包含於` `淨利息之金額外）` `精算損失－財務假設變動` `精算損失－經驗調整` `認列於其他綜合損益` `雇主提撥` 106`年`12`月`31`日餘額`	`確定福利` `義務現值` $ 5,344 - 96 96 - 158 422 580 - 6,020 - 99 99 - 156 ( 89) 67 - $ 6,186	`計畫資產` `公允價值` ($ 5,115) - ( 92) ( 92) 59 - - 59 ( 208) ( 5,356 ) - ( 94) ( 94) 40 - - 40 ( 635) ($ 6,045)	`淨確定福利` `負債（資產）`	`淨確定福利` `負債（資產）`
	(		( ( (	$ 229 - 4 4 59 158 422 639 208) 664 - 5 5 40 156 89) 107 635) $ 141

  合併公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟合併公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。
利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。
42 -

  合併公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量
日之重大假設如下：

`日之重大假設如下：`
`折` `現` `率` `薪資預期增加率`	106`年`12`月`31`日` 1.50% 2.00%	105`年`12`月`31`日`
		1.65% 2.00%

  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維
持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

`折` `現` `率` `增加`0.25% ( `減少`0.25% `薪資預期增加率` `增加`1.00% `減少`1.00% (	$ 257) ( $ 270 $ 1,156 $ 972) (	$ 261) $ 273 $ 1,165 $ 976)

  由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故
上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日預期 1 年內提撥金額 $ 635 $ 717 確定福利義務平均到期期間 17 年 17 年

二十、權  益

ㄧ ( ) 普通股股本

`普通股股本`
`額定股數（仟股）` `額定股本` `已發行且已收足股款之股數` `（仟股）` `已發行股本`	106`年`12`月`31`日` 90,000 $ 900,000 68,284 $ 682,840	105`年`12`月`31`日`
			90,000 $ 900,000 68,284 $ 682,840

額定股本中供發行員工認股權憑證所保留之股本為 5,000 仟股。本公司董事會於 105 年 10 月 24 日決議現金增資發行新股 8,100 仟股，每股面額 10 元，並以公開承銷價格每股新台幣 30 元及競價拍賣之數量加權平均價格新台幣 35.46 元溢價發行，增資後實收股本為 682,840 仟元。上述現金增資案業經金管會證劵期貨局於 105 年 11 月 4 日核准申報生效，並以 105 年 12 月 16 日為增資基準日。

43 -

( `二` ) `資本公積`

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

`、得用以彌補虧損發放現金或`

`撥充股本`(1) `股票發行溢價` `庫藏股票交易` `僅得用以彌補虧損` `失效之員工認股權` `不得作為任何用途` `認` `股` `權`	$ 284,491 660 327 41,821 $ 327,299	$ 284,491 660 327 - $ 285,478

此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

( `三` ) `保留盈餘及股利政策`

另依據本公司章程規定，股利政策係配合公司獲利情形、資本結構及未來營運需求等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於 5% 分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 20% 時，得不予分配；股東股息紅利發放原則採股票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中現金股利之分派比例不低於擬分配股東股息紅利總額 10% 。

44 -

本公司於 106 年 6 月 28 日及 105 年 6 月 29 日舉行股東常會，分別決議通過 105 及 104 年度盈餘分配案如下：

`法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `現金股利`	`盈` `餘` `分` `配` `案` 105`年度` 104`年度` $ 20,916 $ 7,034 53,691 - 204,852 30,092	`每股股利（元）`	`每股股利（元）`
	105`年度` $ 20,916 53,691 204,852	105`年度` $ 3.0	104`年度`
			$ 0.5

本公司 107 年 3 月 16 日董事會擬議 106 年度盈餘分配案如下：

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有關本公司 106 年度之盈餘分配案尚待預計於 107 年 6 月 28 日召開之股東常會決議。

( 四 ) 特別盈餘公積

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首次採用 IFRSs 因國外營運機構（包括子公司）財務報表換算之兌換差額所提列之特別盈餘公積，係依本公司處分比例迴轉，待本公司喪失重大影響時，則全數迴轉。於分派盈餘時，尚應就報導期間結束日帳列其他股東權益減項淨額與首次採用 IFRSs 所提列之特別盈餘公積之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

45 -

( `五` ) `其他權益項目`

  國外營運機構財務報表換算之兌換差額：

`年初餘額` `換算國外營運機構財務報表` `所產生之兌換差額` `相關所得稅` `年底餘額`	106`年度` ( $ 76,702 ) ( 13,693 ) 2,328 ($ 88,067)	105`年度`
		$ 24,909 ( 122,423 ) 20,812 ($ 76,702)

二一、淨  利

  淨利係包含以下項目：

一 ( ) 其他收入

`其他收入`
	106`年度`			105`年度`
`利息收入`
`銀行存款`	$	3,221		$	1,428
`已賺得融資收益`		13,447			15,599
	$	16,668		$	17,027
`其他利益及損失`
	106`年度`			105`年度`
`處分不動產、廠房及設備利益`
`（損失）`	( $	652 )		$	304
`處分備供出售金融資產損失`	(	1 )			-
`淨外幣兌換利益（損失）`		18,324	(		22,834 )
`持有供交易之金融資產及負`
`債之利益（損失）`	(	2,225 )			943
`其他`		10,488			8,885
	$	25,934	($		12,702)
`財務成本`
	106`年度`			105`年度`
`銀行借款利息`	$	21,250		$	23,140
`應付短期票券利息`		710			358
`應收票據融資利息`		778			5,030
`可轉換公司債利息`		7,392			-
	$	30,130		$	28,528
`金融資產減損損失`
	106`年度`			105`年度`
`應收帳款`	$	2,943		$	15,379

( 二 ) 其他利益及損失

( 三 ) 財務成本

( 四 ) 金融資產減損損失

46 -

( 五 ) 折舊與攤銷

(`五`)`折舊與攤銷`
`不動產、廠房及設備` `無形資產` `其他` `折舊費用依功能別彙總` `營業成本` `營業費用` `攤銷費用依功能別彙總` `營業成本` `營業費用` (`六`)`員工福利費用` `退職後福利` `確定提撥計畫` `確定福利計畫（附註十` `九）` `股份基礎給付` `權益交割` `其他員工福利` `員工福利費用合計` `依功能別彙總` `營業成本` `營業費用`	106`年度` $ 74,640 2,388 301 $ 77,329 $ 43,448 31,192 $ 74,640 $ 70 2,619 $ 2,689 106`年度` $ 24,101 5 24,106 - 683,023 $ 707,129 $ 452,656 254,473 $ 707,129	105`年度`
		$ 54,069 1,106 230 $ 55,405 $ 32,564 21,505 $ 54,069 $ 156 1,180 $ 1,336 105`年度`
		$ 21,931 4 21,935 2,033 575,555 $ 599,523 $ 398,532 200,991 $ 599,523

47 -

( `七` ) `員工酬勞及董監事酬勞`

本公司係以當年度扣除分派員工及董監事酬勞前之稅前利益分別以 5% 至 15% 及不高於 3% 提撥員工酬勞及董監事酬勞。 106 年及 105 年度估列之員工酬勞及董監事酬勞分別於 107 年 3 月 16 日及 106 年 3 月 24 日經本公司董事會決議如下：

`估列比例`

`員工酬勞` `董監事酬勞` `金額` `員工酬勞` `董監事酬勞`	106`年度` 5% 2% 106`年度` `現` `金` $ 14,240 5,696	105`年度`
		5% 1% 105`年度`
		`現` `金`
		$ 11,567 2,313

  年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估
計變動處理，於次一年度調整入帳。

本公司 105 及 104 年度員工酬勞及董監事酬勞之實際配發金額與 105 及 104 年度合併財務報告認列之金額並無差異。

有關本公司 107 及 106 年董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 八 ) 外幣兌換損益

`外幣兌換損益`
`外幣兌換利益總額` `外幣兌換損失總額` `淨利益（損失）`		106`年度` $ 193,023 174,699) $ 18,324		105`年度`
	(		( (	$ 28,614 51,448) $ 22,834)

( 九 ) 非金融資產減損損失

`非金融資產減損損失`
`存貨（包含於營業成本）`		106`年度` $ 22,252		105`年度`
				$ 20,962

48 -

`二二、所得稅`

一 ( ) 認列於損益之所得稅

`認列於損益之所得稅`
106`年度` `當期所得稅` `本年度產生者` $ 52,816 `未分配盈餘加徵` - `以前年度之調整` ( 947) 51,869 `遞延所得稅` `本年度產生者` 1,006 `認列於損益之所得稅費用` $ 52,875 `會計所得與所得稅費用之調節如下：` 106`年度` `稅前淨利` $ 313,048 `稅前淨利按法定稅率計算之` `所得稅費用` $ 77,946 `稅上不可減除之費損` 11,726 `子公司盈餘之遞延所得稅影` `響數` 59,109 `免稅所得` ( 34,135 ) `未認列之虧損扣抵` 8,557 `與子公司投資收益相關之未` `認列之應課稅暫時性差異` ( 59,109 ) `使用之投資抵減` ( 10,272 ) `未分配盈餘加徵` - `以前年度之當期所得稅費用` `於本年度之調整` ( 947) `認列於損益之所得稅費用` $ 52,875		105`年度`
	(	$ 30,952 3,267 2,448) 31,771 7,354 $ 39,125 105`年度`
	$ 248,282 $ 63,483 5,738 40,871 ( 26,385 ) 5,145 ( 40,871 ) ( 9,675 ) 3,267 ( 2,448) $ 39,125

  會計所得與所得稅費用之調節如下：

我國於 107 年 2 月經總統公布修正中華民國所得稅法，將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20% ，並自 107 年度施行。此外， 107 年度未分配盈餘所適用之稅率將由 10% 調降為 5% 。 106 年 12 月 31 日已認列之遞延所得稅資產及遞延所得稅負債，預計因稅率變動而於 107 年分別調整增加 8,064 仟元及 8,395 仟元。

49 -

由於 107 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故 106 年度未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

( 二 ) 直接認列於權益之所得稅

106 年度 105 年度遞延所得稅可轉換公司債權益組成部分 ( $ 51 ) $ - 直接認列於權益之所得稅利益 ( $ 51 ) $ - 認列於其他綜合損益之所得稅 106 年度 105 年度

( 三 ) 認列於其他綜合損益之所得稅

遞延所得稅本年度產生者－國外營運機構財務報表之換算 ( $ 2,328 ) ( $ 20,812 ) －確定福利之畫之再衡量數 ( 18 ) ( 108 ) 認列於其他綜合損益之所得稅利益 ( $ 2,346 ) ( $ 20,920 )

( 四 ) 本期所得稅負債

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日本期所得稅負債應付所得稅 $ 27,933 $ 11,439

( 五 ) 遞延所得稅資產與負債

  遞延所得稅資產及負債之變動如下：

106 年度

106 `年度`
`遞` `延` `所` `得` `稅` `資` `產`	`年初餘額`		`認列於損益`	`認列於其他` `綜合損益`		`直接認列於` `權` `益`		`其` `他`		`年底餘額`
		$ 24,033 10,997 1,385 7,731 44,146 13,601 $ 57,747	$ 309 - ( 828 ) 2,058 1,539 ( 4,551) ($ 3,012)		$ - 2,328 18 2,346 - $ 2,346		$ - - 51 51 - $ 51		$ - - 799 799 - $ 799		$ 24,342 13,325 557 10,657 48,881 9,050 $ 57,931
`暫時性差異` `備抵存貨跌價損失` `國外營運機構兌換差額` `負債準備` `其他` `虧損扣抵`

（接次頁）

50 -

`（承前頁）`

`遞` `延` `所` `得` `稅` `負` `債`	`年初餘額`	`年初餘額`	`認列於損益`	`認列於其他` `綜合損益`	`直接認列於` `權` `益`	`直接認列於` `權` `益`	`其` `他`	`其` `他`	`年底餘額`
	$ 47,570 16,340 804 $ 64,714 `年初餘額`		$ - ( 1,367 ) ( 639) ($ 2,006) `認列於損益`	$ - - - $ - `認列於其他` `綜合損益`	$ - - - $ - `直接認列於` `權` `益`		$ - - - $ - `其` `他`
`暫時性差異` `採用權益法之投資` `融資租賃` `其他` 105 `年度` `遞` `延` `所` `得` `稅` `資` `產`
		$ 21,009 - 4,510 11,250 36,769 22,346 $ 59,115 $ 9,815 47,570 21,578 685 $ 79,648	$ 3,024 - ( 3,125 ) ( 3,627) ( 3,728 ) ( 8,745) ($ 12,473) $ - - ( 5,238 ) 119 ($ 5,119)	$ - 10,997 - 108 11,105 - $ 11,105 ( $ 9,815 ) - - - ($ 9,815)		$ - - - - - $ - $ - - - - $ -		$ - - - - - $ - $ - - - - $ -	$ 24,033 10,997 1,385 7,731 44,146 13,601 $ 57,747 $ - 47,570 16,340 804 $ 64,714
`暫時性差異` `備抵存貨跌價損失` `國外營運機構兌換差額` `負債準備` `其他` `虧損扣抵` `遞` `延` `所` `得` `稅` `負` `債`
`暫時性差異` `國外營運機構兌換差額` `採用權益法之投資` `融資租賃` `其他`

( 六 ) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之未使用虧損扣抵金額

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

`虧損扣抵` 106`年度到期` 107`年度到期` 109`年度到期` 110`年度到期` 111`年度到期` 112`年度到期` 113`年度到期` 114`年度到期`	$ - 20,984 4,140 13,980 8,257 7,437 12,508 38,499 $ 105,805	$ 25,801 20,984 5,334 5,486 - - - - $ 57,605

51 -

( `七` ) `未使用之虧損扣抵相關資訊`

截至 106 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

`尚未扣抵餘額` $ 20,984 5,014 14,422 8,257 7,437 12,508 51,013 38,785 $ 158,420	`最後扣抵年度`
	107 109 110 111 112 113 114 116

( 八 ) 與投資相關且未認列遞延所得稅負債之暫時性差異彙總金額

截至 106 年及 105 年 12 月 31 日止，與投資子公司有關且未認列為遞延所得稅負債之應課稅暫時性差異分別為 815,367 仟元及 467,664 仟元。

( `九` ) `兩稅合一相關資訊`

`兩稅合一相關資訊`
`未分配盈餘` 86`年度以前` 87`年度以後` `股東可扣抵稅額帳戶餘額` `盈餘分配適用之稅額扣抵比率`	106`年`12`月`31`日` `註` `註` `註` 106`年度` `註`	105`年`12`月`31`日`
			$ - 390,227 $ 390,227 $ 29,625 105`年度`
			8.42%

註： 107 年 2 月公布生效之中華民國所得稅法修正內容已廢除兩稅合一制度， 106 年度相關資訊已不適用。

( 十 ) 所得稅核定情形

本公司及翔澤公司截至 104 年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

52 -

`二三、每股盈餘`

  用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：
本年度淨利

`本年度淨利`
`用以計算基本每股盈餘之盈餘` `具稀釋作用潛在普通股之影響` `可轉換公司債稅後利息` `用以計算稀釋每股盈餘之盈餘` `股數` `用以計算基本每股盈餘之普通` `股加權平均股數` `具稀釋作用潛在普通股之影響` `可轉換公司債` `員工酬勞` `用以計算稀釋每股盈餘之普通` `股加權平均股數`	106`年度` $ 260,173 7,392 $ 267,565 106`年度` 68,284 4,012 233 72,529	105`年度`
		$ 209,157 - $ 209,157 `單位：仟股` 105`年度`
		60,538 - 233 60,771

  若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈
餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作
用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議
員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通
股之稀釋作用。

`二四、股份基礎給付協議`

本公司於 105 年 11 月給與現金增資之員工認股權為 1,374 仟股，本公司係使用 Black-Scholes 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

`給與日股價（元）` `執行價格（元）` `預期波動率` `無風險利率` `存續期間`	105`年`11`月`
	30.86`元` 30`元` 28.52% 0.60% 0.08`年`

105 年度認列之酬勞成本為 2,033 仟元。

53 -

`二五、營業租賃協議`

`合併公司為承租人`

`不超過`1`年` 1`～`5`年` `超過`5`年`	106`年`12`月`31`日` $ 28,509 84,423 12,980 $ 125,912	105`年`12`月`31`日`	105`年`12`月`31`日`
			$ 28,184 111,139 19,396 $ 158,719

  當年度認列於損益之租賃給付如下：

==> picture [425 x 30] intentionally omitted <==

`二六、資本風險管理`

  合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前
提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。
  合併公司資本結構係由合併公司之淨債務（即借款減除現金及約
當現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。
  合併公司之資本管理目標，係為保障集團能繼續經營，維持最佳資
本結構以降低資金成本，並為股東提供報酬。為維持或調整資本結構，
合併公司可能會調整支付予股東之股利金額或發行新股以降低債務。
二七、金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具 106 年 12 月 31 日

106 `年`12 `月`31 `日`
`金融負債` `以攤銷後成本衡量之金融負債：` `－可轉換公司債`	`帳面金額`		`公`		`允`		`價`		`值`
			`第`1 `等級`		`第`2 `等級`		`第`3 `等級`		`合` `計`
		$ 662,821		$ -		$ 669,060		$ -		$ 669,060

105 年 12 月 31 日

無

54 -

上述第 2 等級之公允價值衡量，係依收益法之現金流量折現分析決定。

( 二 ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

公允價值層級

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==> picture [41 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 72] intentionally omitted <==

106 及 105 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形。

第 2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

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( 三 ) 金融工具之種類

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==> picture [392 x 105] intentionally omitted <==

註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、應收租賃款、其他應收款、存出保證金、長期應收租賃款及其他金融資產等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。
55 -
註 2 ：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、應付公司債、長期借款及其他金融負債等以攤銷後成本衡量之金融負債。

( `四` ) `財務風險管理目的與政策`

合併公司主要金融工具包括現金及約當現金、應收票據、應收帳款、應收租賃款、應付票據、應付帳款、應付公司債及借款等。合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險，以監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。
合併公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。 1. 市場風險
合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。
(1) 匯率風險
- 合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。合併公司匯率暴險之管理係於政策許可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。

  合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性
資產與貨幣性負債帳面金額（包含合併財務報表中已沖銷
之非功能性貨幣計價之貨幣性項目）以及具匯率風險暴險
之衍生工具帳面金額，參閱附註三一。
敏感度分析

  合併公司主要受到美元及人民幣匯率波動之影響。

下表詳細說明當各功能性貨幣對各攸關外幣之匯率增加及減少 1% 時，合併公司之敏感度分析。 1% 係為集團內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底

56 -

之換算以匯率變動 1% 予以調整。下表之金額係表示當各功能性貨幣相對於各相關外幣升值 1% 時，將使稅前淨利增加（減少）之金額；當各功能性貨幣相對於各相關外幣貶值 1% 時，其對稅前淨利之影響將為同金額之負數。

美元之影響人民幣之影響 106 年度 105 年度 106 年度 105 年度損益 ( $ 250)( 註 1) $2,970( 註 1)[ ( $2,941)(] [註][2) ][ ( $ 381)(] [註][2) ]

註 1 ：主要源自於合併公司於資產負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價銀行存款、應收款項、其他金融資產、短期借款及應付款項。
註 2 ：主要源自於合併公司於資產負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之人民幣計價銀行存款、應收款項、其他金融資產及應付款項。
合併公司於本年度對美元匯率之敏感度下降，主要係以美元計價之銷貨增加，使以美元計價之銀行存款及應收款項增加暨短期借款減少所致；本年度對人民幣匯率之敏感度上升，主要係以人民幣計價之銷貨增加及資金融通款增加，使以人民幣計價之銀行存款及應收款項增加所致。
(2) 利率風險

  因合併公司內之個體同時以固定及浮動利率借入資金，
因而產生利率暴險。合併公司隨時注意市場利率之變動，以
管理利率風險。

  合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金
融負債帳面金額如下：

`具公允價值利率風險` `－金融資產` `－金融負債` `具現金流量利率風險` `－金融資產` `－金融負債`	106`年`12`月`31`日` $ 350,082 1,282,057 1,617 381,909	105`年`12`月`31`日`
		$ 276,586 562,906 1,604 419,157

敏感度分析

57 -

若利率增加／減少 1% ，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司 106 及 105 年度之稅前淨利將分別減少／增加 3,803 仟元及 4,176 仟元。

  合併公司於本年度對利率之敏感度下降，主因為變動
利率借款減少。

2. `信用風險`

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成合併公司財務損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

  為減輕信用風險，合併公司透過管控授信額度，持續監督信
用暴險以及交易對方之信用。

合併公司之信用風險主要係集中於合併公司之前十大客戶，截至 106 年及 105 年 12 月 31 日止，應收款項總額（包含應收票據、應收帳款、應收租賃款及長期應收租賃款）來自前述客戶之比率分別為 80% 及 88% 。

3. `流動性風險`

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至 106 年及 105 年 12 月 31 日止，合併公司未動用之融資額度分別為 1,733,915 仟元及 1,149,919 仟元。

(1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表
58 -

  非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早
可能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含
本金及估計利息）編製。因此，合併公司可被要求立即還款
之銀行借款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即執
行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約
定之還款日編製。

106 `年` 12 `月` 31 `日`

106 `年`12	`月`31 `日`	`月`31 `日`
`非衍生金融負債` `無附息負債` `浮動利率工具` `固定利率工具`	`要求即付或` `短於`1`個月`		1 `～`3 `個月`		3 `～`6 `個月`		6`個月～`1`年`		1 `～` 2 `年`		2 `年以上`
		$ 325,645 104,619 212,080 $ 642,344		$ 354,909 91,351 218,713 $ 664,973		$ 207,808 100,135 141,383 $ 449,326		$ 38,911 62,639 50,252 $ 151,802		$ 17,904 16,344 - $ 34,248		$ 5,223 10,053 700,000 $ 715,276

105 `年` 12 `月` 31 `日`

105 `年`12	`月`31 `日`	`月`31 `日`
`非衍生金融負債` `無附息負債` `浮動利率工具` `固定利率工具`	`要求即付或` `短於`1`個月`		1 `～`3 `個月`		3 `～`6 `個月`		6`個月～`1`年`		1 `～` 2 `年`		2 `年以上`
		$ 242,969 4,296 138,196 $ 385,461		$ 581,849 196,238 162,106 $ 940,193		$ 10,124 148,875 106,227 $ 265,226		$ 33,577 37,708 158,850 $ 230,135		$ 2,692 24,565 - $ 27,257		$ 5,652 12,090 - $ 17,742

上述非衍生金融負債之浮動利率工具金額，將因浮動利率與資產負債表日所估計之利率不同而改變。 (2) 衍生金融負債之流動性及利率風險表

針對衍生金融工具之流動性分析，就採總額交割之衍生工具而言，係以未折現之總現金流入及流出為基礎編製。 106 年 12 月 31 日

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要求即付或短於 1 個月 1 ～ 3 個月 3 ～ 6 個月 6 個月～ 1 年 1 年以上

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59 -

`二八、關係人交易`

  本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收益
及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除已於其他附註揭
露外，合併公司與其他關係人間之交易如下：

一 ( ) 關係人名稱及其關係

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註 1 ：該公司之副董事長（ 105 年 4 月以前為該公司董事長）為本公司之董事。

註 2 ：大茂偉瑞柯公司之子公司。

( 二 ) 營業收入

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60 -

( 四 ) 應付關係人款項

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合併公司與關係人間之交易，係按一般條件辦理。流通在外之應收關係人款項未收取保證。 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日應收關係人款項並未提列呆帳費用。

  流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

( 五 ) 主要管理階層薪酬

`主要管理階層薪酬`
`短期員工福利` `退職後福利`		106`年度` $ 31,163 108 $ 31,271		105`年度`
				$ 25,411 108 $ 25,519

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效
及市場趨勢決定。

`二九、質抵押之資產`

  下列資產業經提供為融資借款及向海關提貨之擔保品：

`銀行定期存款、備償現金及附` `買回債券（帳列其他金融資` `產－流動及非流動）` `應收票據`	106`年`12`月`31`日` $ 71,104 - $ 71,104	105`年`12`月`31`日`	105`年`12`月`31`日`
			$ 141,305 30,934 $ 172,239

`三十、重大或有負債及未認列之合約承諾`

除已於其他附註所述者外，合併公司於 106 年 12 月 31 日之重大承諾事項及或有事項如下：

合併公司未認列之購建不動產、廠房及設備之合約承諾約為 27,000 仟元。

61 -

`三一、具重大影響之外幣資產及負債資訊`

  以下資訊係按合併公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達，
所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之
外幣資產及負債如下：

106 `年` 12 `月` 31 `日`

`外` `幣` `資` `產` `貨幣性項目` `美元` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `歐元` `泰銖` `外` `幣` `負` `債` `貨幣性項目` `美元` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `歐元` `泰銖`	`外` `幣` $ 22,640 3,834 72,256 2,402 707 146 4,414 21,179 7,825 898 2,235 2,016	`匯` `率` 29.76`（美元：新台幣）` 6.53`（美元：人民幣）` 4.56`（人民幣：新台幣）` 35.57`（歐元：新台幣）` 7.80`（歐元：人民幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）` 29.76`（美元：新台幣）` 6.53`（美元：人民幣）` 4.56`（人民幣：新台幣）` 35.57`（歐元：新台幣）` 7.80`（歐元：人民幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）`	`帳`	`面` `金` `額`
				$ 673,771 114,172 329,812 85,429 25,192 133 $ 1,228,509 $ 131,361 631,548 35,725 31,928 79,617 1,830 $ 912,009

105 `年`12 `月`31	`日` `外` `幣` $ 15,724 3,213 8,552 1,021 877 2,129 30	`匯` `率` 32.25`（美元：新台幣）` 6.94`（美元：人民幣）` 4.62`（人民幣：新台幣）` 33.90`（歐元：新台幣）` 7.31`（歐元：人民幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）` 6.94`（美元：人民幣）`	`帳`	`面` `金` `額`
`外` `幣` `資` `產` `貨幣性項目` `美元` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `歐元` `泰銖` `非貨幣性項目` `美元`
				$ 507,106 102,432 39,494 34,602 29,595 1,929 $ 715,158 $ 976

（接次頁）

62 -

`（承前頁）`

`外` `幣` `負` `債` `貨幣性項目` `美元` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `歐元` `泰銖`	`外` `幣` $ 12,272 15,963 302 561 1,023 660	`匯` `率` 32.25`（美元：新台幣）` 6.94`（美元：人民幣）` 4.62`（人民幣：新台幣）` 33.90`（歐元：新台幣）` 7.31`（歐元：人民幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）`	`帳`	`面` `金` `額`
				$ 395,761 510,786 1,394 19,008 34,523 601 $ 962,073

  合併公司主要承擔美元及人民幣之外幣匯率風險。以下資訊係按
持有外幣個體之功能性貨幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等功能性
貨幣換算至表達貨幣之匯率。具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未
實現）如下：

`功能性貨幣` `新` `台` `幣` `人` `民` `幣` `泰銖`	106`年度`	`淨` `兌` `換` `（損）益` ( $ 11,669 ) 29,683 310 $ 18,324	105`年度`
	`功能性貨幣兌表達貨幣` 1`（新台幣：新台幣）` 4.51`（人民幣：新台幣）` 0.90`（泰銖：新台幣）`		`功能性貨幣兌表達貨幣` 1`（新台幣：新台幣）` 4.85`（人民幣：新台幣）` 0.92`（泰銖：新台幣）`	`淨` `兌` `換` `（損）益`
		(		( ( (	$ 7,201 ) 15,798 ) 165 $ 22,834)

`三二、附註揭露事項`

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司權益部分）：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表三。
63 -
1. 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
2. 從事衍生工具交易：附表五。
3. 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：附表六。
4. 被投資公司資訊（不包含大陸被投資公司）：附表七。
( 三 ) 大陸投資資訊：
1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表八。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：附表九。

三三、部門資訊

  合併公司提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之
資訊，著重公司別衡量。合併公司之應報導部門如下：

麗清部門－本公司。
東莞麗清部門－東莞麗清公司。
上海麗清部門－上海麗清公司。
其他部門－除前述外之其餘子公司。

`一` ( ) `部門收入與營運結果`

[麗清部門][東莞麗清部門][上][海麗清部門][其][他][部門][調節][及][銷除][合] 計

	`麗清部門`	`東莞麗清部門`	`上海麗清部門`	`其他部門`	`調節及銷除`	`合` `計`
106`年度` `來自外部客戶收入` `部門間收入` `部門收入` `利息收入` `財務成本` `折舊費用` `攤銷費用` `部門利益（損失）` ( `未分配金額` `稅前淨利`	$ 74,944 706,869 $ 781,813 $ 517 $ 25,185 $ 1,445 $ 1,167 $ 83,565)	$ 553,340 7,022 $ 560,362 $ 1,984 $ - $ 8,178 $ 56 $ 65,595	$ 3,338,729 124,971 $ 3,463,700 $ 646 $ 4,946 $ 64,815 $ 1,309 $ 325,051	$ 121,027 988 ( $ 122,015 ( $ 13,603 ( $ 81 ( $ 202 $ 157 $ 5,755	$ - 839,850) $ 839,850) $ 82) $ 82) $ - $ - $ 212	$ 4,088,040 -
						$ 4,088,040
						$ 16,668
						$ 30,130
						$ 74,640
						$ 2,689
						$ 313,048 -
						$ 313,048

`（接次頁）`

64 -

`（承前頁）`

[麗清部門][東莞麗清部門][上][海麗清部門][其][他][部門][調節][及][銷除][合] 計

	`麗清部門`	`東莞麗清部門`	`上海麗清部門`	`其他部門`	`調節及銷除`	`合`
105`年度` `來自外部客戶收入` `部門間收入` `部門收入` `利息收入` `財務成本` `折舊費用` `攤銷費用` `部門利益（損失）` ( `未分配金額` `稅前淨利`	$ 79,633 678,521 $ 758,154 $ 334 $ 19,873 $ 1,979 $ 200 $ 27,722)	$ 612,661 53,354 $ 666,015 $ 647 $ 99 $ 8,515 $ - $ 106,457	$ 2,756,061 111,219 $ 2,867,280 $ 311 $ 8,556 $ 43,339 $ 977 $ 157,477	$ 136,959 379 ( $ 137,338 ( $ 15,735 $ - $ 236 $ 159 $ 7,372	$ - 843,473) $ 843,473) $ - $ - $ - $ - $ 4,698	$ 3,585,383 -
						$ 3,585,383
						$ 17,027
						$ 28,528
						$ 54,069
						$ 1,336
						$ 248,282 -
						$ 248,282

( `二` ) `主要產品之收入`

`主要產品之收入`
`產` `品` `別` `車燈模組` `晶粒` `發光二極體` `照明模組` `其他`		106`年度` $ 3,860,375 130,437 43,934 15,717 37,577 $ 4,088,040		105`年度`
				$ 3,383,248 166,521 7,646 21,620 6,348 $ 3,585,383

( `三` ) `地區別資訊`

  合併公司來自外部客戶之營業收入依客戶所在地區分與非流動
資產按資產所在地區分之資訊列示如下：

`來`	`自` `外` `部` `客`	`自` `外` `部` `客`	`戶` `收` `入`
	106`年度` $ 25,979 3,794,394 267,667 $ 4,088,040 `流` `動`		105`年度`
`非`			$ 18,867 3,306,136 260,380 $ 3,585,383 `資` `產`
106`年`12`月`31`日` $ 5,369 241,742 641 $ 247,752		105`年`12`月`31`日` $ 4,461 183,450 869 $ 188,780
			$ 4,461 183,450 869 $ 188,780

  非流動資產不包括金融工具及遞延所得稅資產。

65 -

( `四` ) `主要客戶資訊`

占合併營業收入之 10% 以上之客戶如下：

`客` `戶` `名` `稱` `甲公司` `乙公司`	106`年度` `營業收入` `所佔比` `例（％）` $ 652,503 16 992,248 24	105`年度` `營業收入` `所佔比` `例（％）` $ 429,594 12 1,281,803 36
	`營業收入` $ 652,503 992,248	`營業收入` $ 429,594 1,281,803

66 -

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`資金貸與他人明細表`

`民國` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表一`

`單位：新台幣仟元`

`編` `號` `（註`1`）`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往來項目`	`是否為` `關係人`	`本` `期` `最` `高` `餘` `額`	`期` `末` `餘` `額`	`實` `際` `動` `支` `金` `額`	`利率區間`	`資金貸與` `性` `質` `（註`2`）`	`業` `務` `往` `來` `金` `額` `（註`4`）`	`有短期融通資` `金必要之原因`	`提` `列` `備` `抵` `呆` `帳` `金` `額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`對個別對象` `資` `金` `貸` `與` `限` `額`	`資` `金` `貸` `與` `總` `限` `額`	`備` `註`
													`名` `稱`	`價` `值`
0 0 1 1 2	`麗清科技股份有限` `公司` `麗清科技股份有限` `公司` `麗清電子科技（東` `莞）有限公司` `麗清電子科技（東` `莞）有限公司` `麗三（上海）國際` `貿易有限公司`	`麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗三`(`上海`)`國際貿` `易有限公司` `麗清光電（深圳）` `有限公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司`	`其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人`	`是` `是` `是` `是` `是`	$ 347,315 151,300 22,940 27,702 165,151	$ 347,315 `（註`3`）` 148,800 - - 148,800	$ 347,315 `（註`3`）` 126,743 - - 126,743	- 0.25% - 3% 0.25%	(1) (2) (2) (2) (2)	$ 600,954 - - - -	`－` `營運週轉` `營運週轉` `營運週轉` `營運週轉`	$ - - - -	`－` `－` `－` `－`	$ - - - -	$ 567,994 `（註`4`）` 567,994 `（註`6`）` 600,000 `（註`7`）` 600,000 `（註`7`）` 600,000 `（註`9`）`	$ 567,994 `（註`5`）` 567,994 `（註`5`）` 600,000 `（註`8`）` 600,000 `（註`8`）` 600,000 `（註`10`）`	`註`11 `註`11 `註`11 `註`11 `註`11

`註` 1 `：編號欄之說明如下：`

(1) 發行人填 0 。
(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之填寫方法如下：
(1) 有業務往來者請填 1 。
(2) 有短期融通資金之必要者請填 2 。

`註` 3 `：係逾期超過一定期間之應收帳款。`

註 4 ：有業務往來者之資金貸與，以雙方於資金貸與前 12 個月期間內之業務往來總金額 600,954 仟元為限額，惟超過本公司資金貸與總限額 567,994 仟元（參閱註 5 ），故以 567,994 仟元為限額。
註 5 ：以本公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 40% 為總限額，經計算為 567,994 仟元（ 106 年 12 月 31 日淨值 1,419,986 仟元 ×40% ）。
註 6 ：有短期融資資金之必要者之資金貸與，以本公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 40% 為個別對象之資金貸與限額，經計算為 567,994 仟元（ 106 年 12 月 31 日淨值 1,419,986 仟元 ×40% ）。
註 7 ：麗清電子科技（東莞）有限公司與母公司麗清科技股份有限公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間從事資金貸與，有短期融資資金之必要者，對個別對象之資金貸與限額為不得超過 600,000 仟元。
註 8 ：麗清電子科技（東莞）有限公司與母公司麗清科技股份有限公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間從事資金貸與之總限額為不得超過 600,000 仟元。
註 9 ：麗三（上海）國際貿易有限公司與母公司麗清科技股份有限公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間從事資金貸與，有短期融資資金之必要者，對個別對象之資金貸與限額為不得超過 600,000 仟元。
註 10 ：麗三（上海）國際貿易有限公司與母公司麗清科技股份有限公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間從事資金貸與之總限額為不得超過 600,000 仟元。
註 11 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。
67 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`為他人背書保證明細表`

`民國` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表二`

`編` `號` `（註`1`）`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`對單一企業` `背書保證限額`	`本期最高背書` `保` `證` `餘` `額`	`期` `末` `背` `書` `保` `證` `餘` `額`	`實際動支金額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證金` `額佔最近期財務` `報表淨值之比率`	`背` `書` `保` `證` `最` `高` `限` `額`	`屬母公司` `對子公司` `背書保證` `（註`7`）`	`屬子公司` `對母公司` `背書保證` `（註`7`）`	`屬對大陸` `地區背書` `保` `證` `（註`7`）`	`備` `註`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係` `（註` 2 `）`
0 0 0 1	`麗清科技股份有限公司` `麗清科技股份有限公司` `麗清科技股份有限公司` `麗清汽車科技（上海）有` `限公司`	`麗清汽車科技（上海）有限公司` `翔澤國際股份有限公司` Laster Tech`（`Thailand`）`Co., Ltd. `（`Laster Tech Thailand`）` `麗清科技股份有限公司`	(3) (2) (3) (1)`及`(4)	$ 709,993 `（註`3`）` 709,993 `（註`3`）` 709,993 `（註`3`）` 624,075 `（註`5`）`	$ 434,231 20,000 7,932 186,885	$ 434,231 20,000 7,932 157,755	$ - - - -	$ - - - -	30.58% 1.41% 0.56% 12.64%	$ 709,993 `（註`4`）` 709,993 `（註`4`）` 709,993 `（註`4`）` 624,075 `（註`6`）`	Y Y Y N	N N N Y	Y N N N	`註`8 `註`8 `註`8 `註`8

註 1 ：編號欄之說明如下：
(1) 發行人填 0 。
(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：背書保證對象與本公司之關係有下列六種，標示種類如下：
(1) 有業務關係之公司。
(2) 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
(3) 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
(4) 對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
(5) 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
(6) 因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。
註 3 ：本公司對單一企業背書保證之金額以本公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 50% （ 106 年 12 月 31 日淨值 1,419,986 仟元 ×50%=709,993 仟元）。
註 4 ：以本公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 50% 為最高限額，經計算為 709,993 仟元（ 106 年 12 月 31 日淨值 1,419,986 仟元 ×50% ）。
註 5 ：以雙方於背書保證前 12 個月期間之業務往來金額 643,526 仟元為限額，惟超過麗清汽車科技（上海）有限公司背書保證總限額 624,075 仟元（參閱註 6 ），故以 624,075 仟元為限額。
註 6 ：以麗清汽車科技（上海）有限公司最近經查核或核閱財務報表淨值之 50% 為最高限額，經計算為 624,075 仟元（ 106 年 12 月 31 日淨值 1,248,149 仟元 ×50% ）。
註 7 ：屬上市母公司對子公司背書保證者、屬子公司對上市母公司背書保證者、屬大陸地區背書保證者始須列 Y 。
註 8 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。
68 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司`

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表三`

`進（銷）貨之公司`	`交易對象名稱`	`關` `係`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`應收（付）票據、帳款`	`應收（付）票據、帳款`	`備` `註`
			`進（銷）貨`	`金` `額`	`佔總進（銷）` `貨之比率`	`授` `信` `期` `間`	`單` `價`	`授` `信` `期` `間`	`餘` `額`	`佔總應收（付）` `票據、帳款` `之` `比` `率`
`麗清科技股份有限` `公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司`	`麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `大茂偉瑞柯車燈有` `限公司` `重慶大茂偉瑞柯車` `燈有限公司` `麗清科技股份有限` `公司`	`孫公司` `大茂偉瑞柯車燈有` `限公司之副董事` `長為本公司之董` `事` `重慶大茂偉瑞柯車` `燈有限公司之母` `公司之副董事長` `為本公司之董事` `最終母公司`	`銷貨` `銷貨` `銷貨` `進貨`	( $ 600,954 ) ( 179,603 ) ( 242,232 ) 600,954	( 76.9% ) ( 5.2% ) ( 7.0% ) 25.0%	`視其資金狀況收款` `月結後`120`天收款` `月結後`120`天收款` `視其資金狀況付款`	$ - - - -	`註`1 - - `註`1	$ 445,760 88,907 81,290 ( 445,760 )	89.5% 5.0% 4.6% ( 30.0% )	`註`2 - - `註`2

註 1 ：係考量關係公司整體資金成本及資金調度狀況，而採取較具彈性之收款條件。

註 2 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。

69 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司`

應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上明細表

民國 106 年 12 月 31 日

`附表四`

`帳列應收款項之公司`	`交` `易` `對` `象` `名` `稱`	`關` `係`	`應收關係人款項餘額`	`應收關係人款項餘額`	`週轉率`	`逾`	`期` `應` `收` `關` `係` `人` `款` `項`	`期` `應` `收` `關` `係` `人` `款` `項`	`應收關係人款項` `期後收回金額` `（` `註` 1 `）`	`應收關係人款項` `期後收回金額` `（` `註` 1 `）`	`提` `呆`	`列` `備` `抵` `帳` `金` `額`	`備` `註`
						`金`	`額`	`處` `理` `方` `式`
`麗清科技股份有限公司` `麗清科技股份有限公司` `麗三（上海）國際貿易有限公司`	`麗清汽車科技（上海）有限公司` `麗三（上海）國際貿易有限公司` `麗清汽車科技（上海）有限公司`	`孫公司` `孫` `公` `司` `兄弟公司`	`應收帳款` `其他應收款－` `資金融通` `（參閱附表一）` `應收帳款` `其他應收款－` `資金融通` `（參閱附表一）` `其他應收款－` `利息` `應收帳款` `其他應收款－` `資金融通` `（參閱附表一）`	$ 445,760 347,315 $ 793,075 $ 15,403 126,743 56 $ 142,202 $ 1,171 126,743 $ 127,914	1.33 2.03 1.69		$ 130,720 - $ 130,720 $ - - - $ - $ - - $ -	`視其資金狀況收款` `－` `－` `－` `－` `－` `－`		$ - 56,383 $ 56,383 $ - - - $ - $ - - $ -		$ - - $ - $ - - - $ - $ - - $ -	`註`2 `註`2 `註`2 `註`2 `註`2 `註`2 `註`2

註 1 ：係截至 107 年 3 月 16 日止之收回金額。

註 2 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。

70 -

附表五

==> picture [336 x 82] intentionally omitted <==

本公司及麗清汽車科技（上海）有限公司（以下稱「上海麗清公司」） 106 年度從事換匯交易之目的，主要係為規避外幣資產及負債因匯率波動產生之風險。

截至 106 年 12 月 31 日止，本公司及上海麗清公司無未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約。

本公司及上海麗清公司 106 年度因衍生工具所產生之淨損為 2,225 仟元。

71 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`母子公司間業務關係及重要交易往來情形`

民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表六`

`編` `號` `（註`1`）`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係（註`2`）`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`
				`科` `目`	`金額（註` 4 `）`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收` `或總資產之比率` `（` `註` 3 `）`
0 1 2 3 4	`本公司` Laster International Laster Forever `東莞麗清公司` `上海麗三公司`	`上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `翔澤公司` `翔澤公司` `東莞麗清公司` `東莞麗清公司` `東莞麗清公司` `東莞麗清公司` `上海麗三公司` `上海麗三公司` `上海麗三公司` `上海麗三公司` Laster Tech Thailand Laster Tech Thailand Laster Tech Thailand Super Continental `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `深圳麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司`	(1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3)	`應收帳款－關係人` `銷貨收入` `其他應收款－關係人` `進貨` `其他應付款－關係人` `其他費用` `應收帳款－關係人` `應付帳款－關係人` `銷貨收入` `進貨` `應收帳款－關係人` `其他應收款－關係人` `銷貨收入` `利息收入` `應收帳款－關係人` `其他應付款－關係人` `銷貨收入` `其他應收款－關係人` `應付帳款－關係人` `進貨` `應收帳款－關係人` `應付帳款－關係人` `銷貨收入` `進貨` `銷貨收入` `應收帳款－關係人` `其他應收款－關係人` `銷貨收入` `利息收入`	$ 445,760 600,954 347,315 288 35,994 4,346 24,781 4,186 83,635 5,576 15,403 126,799 15,652 56 4,220 4,272 6,628 4,575 32,046 93,153 374 37,825 1,131 31,530 315 1,171 126,743 988 26	`視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `以年利率`0.25%`計息` `視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `按一般條件辦理` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `以年利率`0.25%`計息`	10.3% 14.7% 8.0% - 1.2% 0.1% 0.6% 0.1% 2.0% 0.1% 0.4% 2.9% 0.4% - 0.1% 0.1% 0.2% 0.1% 0.7% 2.3% - 0.9% - 0.7% - - 2.9% - -

72 -
註 1 ：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
(1) 母公司填 0 。
(2) 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
(1) 母公司對子公司。
(2) 子公司對母公司。
(3) 子公司對子公司。
註 3 ：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以當期累積金額佔合併總營收之方式計算。
註 4 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。
73 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`被投資公司資訊（不包含大陸被投資公司）`

民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表七`

`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所` `在` `地` `區`	`主要營業項目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`被投資公司` `本期（損）益`	`本期認列之` `投資（損）益`	`備` `註`
				`本` `期` `期` `末`	`去` `年` `年` `底`	`股` `數`	`比` `率`	`帳` `面` `金` `額`
`麗清科技股份有限公` `司` Laster International (Samoa) Co., Ltd. Super Continental Ltd. Excitement Holding Co., Ltd.	Laster International (Samoa) Co., Ltd. `翔澤國際股份有限公` `司` Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd. Super Continental Ltd. Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. Excitement Holding Co., Ltd.`（註`3`）` `盎然科技有限公司` Laster Tech (Thailand) Co., Ltd.	`薩` `摩` `亞` `新` `北` `市` `薩` `摩` `亞` `模里西斯` `薩` `摩` `亞` `賽` `席` `爾` `（註`3`）` `香港` `泰國`	`投資` `發光二極體晶粒之` `銷售` `投資` `投資` `投資及貿易` `投資` `投資` `照明產品及燈具之` `銷售`	$ 940,468 30,000 316,844 169,956 393,383 27,418 10,141 27,644	$ 926,768 30,000 316,844 169,956 393,383 13,718 10,141 13,944	30,223,698 3,000,000 9,836,038 5,654,141 12,822,953 875,650 1,800,000 300,000 `（註`4`）`	100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% `（註`4`）`	$ 1,948,864 31,647 431,541 244,278 1,270,244 9,877 1,057 9,852	$ 347,513 700 58,122 9,966 287,491 ( 8,065 ) ( 35 ) ( 8,059 )	$ 347,703 `（註`1`）` 717 `（註`2`）`	`子公司（註`5`）` `子公司（註` 5`）` `孫公司（註`5`）` `孫公司（註`5`）` `孫公司（註` 5`）` `孫公司（註` 5`）` `曾孫公司（註` 5`）` `曾孫公司（註` 5`）`

註 1 ：係按持股比例認列被投資公司淨利 347,513 仟元加逆流交易之未實現及已實現利益淨調整數 190 仟元後之餘額。
註 2 ：係按持股比例認列被投資公司淨損 700 仟元加側流交易之未實現及已實現利益淨調整數 17 仟元後之餘額。
註 3 ： Excitement Holding 原設立於汶萊，續後於 106 年 6 月遷冊設立於塞席爾。
註 4 ：因當地法令限制，其中 153,000 股（即持股比例 51% ）係透過泰國籍自然人名義持有。
註 5 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。
74 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`大陸投資資訊`

民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表八`

`大陸被投資公司名稱`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`實收資本額`	`投資方式` `（註` 1 `）`	`本` `期` `期` `初` `自台灣匯出` `累積投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`被投資公司` `本期`( `損`) `益`	`本公司直接` `或間接投資` `之持股比例`	`本` `期` `認` `列` `投資（損）益` `（` `註` 2 `）`	`期` `末` `投` `資` `帳` `面` `價` `值`	`截至本期止` `已` `匯` `回` `投` `資` `收` `益`	`備` `註`
					`匯` `出`	`收` `回`
`麗清電子科技（東莞）` `有限公司` `麗三（上海）國際貿` `易有限公司` `麗清汽車科技（上海）` `有限公司` `麗清光電（深圳）有` `限公司`	`發光二極體晶粒銷售及發光` `二極體車輛照明相關產品` `之製造、組裝及銷售` `發光二極體晶粒及元件之銷` `售` `發光二極體之車輛照明相關` `產品之製造、組裝及銷售` `節能照明燈具及配件之銷售`	$ 216,984 16,961 400,171 147,271	(2) `（註`3`）` (2) `（註`4`）` (2)`及`(3) `（註`5`）` (2) `（註`4`）`	$ 216,984 16,961 400,171 `（註`7`）` 147,271	$ - - - -	$ - - - -	$ 216,984 16,961 400,171 `（註`7`）` 147,271	$ 58,277 708 283,980 9,288	100% 100% 100% 100%	$ 58,230 `（註`6`）` 713 `（註`6`）` 283,980 `（註`6`）` 9,288 `（註`6`）`	$ 431,317 23,789 1,248,149 224,001	$ - - - -	`註`10 `註`10 `註`10 `註`10

本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $779,561 （註 8 ） $794,196 （註 8 ） $851,992 （註 9 ）

註 1 ：投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：
(1) 直接赴大陸地區從事投資。
(2) 透過第三地區公司再投資大陸。
(3) 其他方式。
註 2 ：本年度認列投資損益欄中：
(1) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
(2) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
- A. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
- B. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
- C. 其他。
註 3 ：該第三地區之投資公司係 Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd. 。
註 4 ：該第三地區之投資公司係 Super Continental Ltd. 。
註 5 ：該第三地區之投資公司係 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 。
註 6 ：投資損益認列基礎為註 2 、 (2) 、 B. 項。
註 7 ：係包括本期期初及期末自台灣匯出透過 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 之累積投資金額 385,536 仟元及 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 以其自有資金直接投資之 14,635 仟元。
註 8 ：「本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額」及「經濟部投審會核准投資金額」包括原匯出投資綠益（廣州）光電科技有限公司股權之 12,809 仟元（其中 771 仟元保留於第三地區公司盎然科技
有限公司），綠益（廣州）光電科技有限公司已於 103 年 6 月清算完結，且本公司已取得經濟部投審會核准撤銷對綠益（廣州）光電科技有限公司之投資案，惟截至 106 年 12 月 31 日止，尚未收回投資金額。
註 9 ：本公司於 102 年 4 月 18 日取得經濟部工業局核發之營運總部證明文件，原依經濟部投審會規定，赴大陸地區投資無投資金額上限；惟該營運總部證明文件已於 105 年 4 月 10 日到期，因此投資限額改為 851,992 仟元。
註 10 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。
75 -

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列重大事項，及其價格、付款條件、未實現損益及其他相關資訊`

民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表九

單位：新台幣仟元

一、銷  貨

[應][收][票據][、][帳][款]

[銷] 貨[佔總應收]

[交] 易條件[佔總銷][未實現銷貨][票據、帳] 交易公司名稱大陸投資公司名稱第三地區事業價格收款期間金額貨之比率毛利毛利（註 1 ）餘額款之比率備註麗清科技股份有限公司麗清電子科技（東莞）有限公司－按一般交易條件視資金狀況而定 $ 83,635 10.7% $ 22,734 $ 4,782 $ 24,781 5.0% 註 3 麗清汽車科技（上海）有限公司－按一般交易條件視資金狀況而定 600,954 76.9% 40,786 3,071 445,760 89.5% 註 3 麗三（上海）國際貿易有限公司－按一般交易條件視資金狀況而定 15,652 2.0% 733 559 15,403 3.1% 註 3

二、進  貨

==> picture [1036 x 70] intentionally omitted <==

三、資金融通

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四、背書保證

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註 1 ：截至 106 年 12 月 31 日止之累積未實現利益。

註 2 ：係逾期應收款轉列，請參閱附表一。

註 3 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。
76 -

附件六 107 年第三季合併財務報告及會計師核閱報告

股票代碼： 3346

`麗清科技股份有限公司及子公司`

合併財務報告暨會計師核閱報告民國 107 及 106 年第 3 季

地址：新北市中和區民享街 4 號 1 樓電話： (02)2222-6112
1 -

`§目錄§`

`項` `目` `一、` `封面` `二、` `目錄` `三、` `會計師核閱報告` `四、` `合併資產負債表` `五、` `合併綜合損益表` `六、` `合併權益變動表` `七、` `合併現金流量表` `八、` `合併財務報表附註` (`一`)`公司沿革` (`二`)`通過財務報告之日期及程序` (`三`)`新發布及修訂準則及解釋之適` `用` (`四`)`重大會計政策之彙總說明` (`五`)`重大會計判斷、估計及假設不確` `定性之主要來源` (`六`)`重要會計項目之說明` (`七`)`關係人交易` (`八`)`質抵押之資產` (`九`)`重大或有負債及未認列之合約` `承諾` (`十`)`重大之災害損失` (`十一`)`重大之期後事項` (`十二`)`其他` (`十三`)`附註揭露事項` 1.`重大交易事項相關資訊` 2.`轉投資事業相關資訊` 3.`大陸投資資訊` (`十四`)`部門資訊`	`頁` `次` 1 2 3`～`4 5 6 7 8`～`10 11 11 11`～`15 15`～`22 22`～`23 23`～`47 47`～`48 48 49 - - 49`～`51 51`～`52`，`53`～` 58 52`，`59 52`，`60`～`62 52	`財` `務` `報` `告` `附` `註` `編` `號`
		- - - - - - - `一` `二` `三` `四` `五` `六～二七` `二八` `二九` `三十` - - `三一` `三二` `三二` `三二` `三三`

`會計師核閱報告`

麗清科技股份有限公司 公鑒：

前  言

麗清科技股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 9 月 30 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 7 月 1 日至 9 月 30 日以及民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 9 月 30 日之合併綜合損益表、民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 9 月 30 日之合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第 34 號「期中財務報導」編製允當表達之合併財務報表係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報表作成結論。

範  圍

  除保留結論之基礎段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第六十五號
「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報表時所執行之程序包括查
詢（主要向負責財務與會計事務之人員查詢）、分析性程序及其他核閱程序。
核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可
藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。
保留結論之基礎

如合併財務報表附註十所述，列入上開合併財務報表之非重要子公司之同期間財務報表未經會計師核閱，其民國 107 年及 106 年 9 月 30 日之資產總額分別為新台幣 358,084 仟元及 312,865 仟元，各占合併資產總額之 8% ；負債總額分別為新台幣 29,963 仟元及 52,919 仟元，分別占合併負債總額之 1% 及 2% ；其民國 107 年及 106 年 7 月 1 日至 9 月 30 日以及民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 9 月 30 日之綜合（損）益總額分別為新台幣 (9,570) 仟元、 601 仟元、

(1,108) 仟元及 (2,803) 仟元，分別占合併綜合損益總額之 75% 、 1% 、 (1)% 及 (2)% 。另如合併財務報表附註三二附註揭露事項所述轉投資事業之相關資訊，其與前述非重要子公司有關之資訊亦未經會計師核閱。保留結論

依本會計師核閱結果，除保留結論之基礎段所述非重要子公司之財務報表倘經會計師核閱，對合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現上開合併財務報表在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第 34 號「期中財務報導」編製，致無法允當表達麗清科技股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 9 月 30 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 7 月 1 日至 9 月 30 日之合併財務績效，以及民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 9 月 30 日之合併財務績效及合併現金流量之情事。

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證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1060023872 號

中華民國 1 0 7 年 1 1 月 1 日

`麗清科技股份有限公司及子公司合併資產負債表`

民國 107 年 9 月 30 日暨民國 106 年 12 月 31 日及 9 月 30 日

單位：新台幣仟元

107`年`9`月`30`日（經核閱）` 106`年`12`月`31`日（經查核）` 106`年`9`月`30`日（經核閱）` `代` `碼` `資` `產` `金` `額` `％` `金` `額` `％` `金` `額` `％` `流動資產` 1100 `現金及約當現金（附註六）` $ 718,208 16 $ 640,044 15 $ 553,665 14 1150 `應收票據（附註七及二十）` 370,299 9 386,945 9 413,107 11 1172 `應收帳款（附註五、七及二十）` 1,318,547 30 1,469,465 34 966,933 25 1175 `應收租賃款（附註八）` 11,562 - 12,333 - 12,486 - 1180 `應收帳款－關係人（附註二十及二八）` 128,709 3 170,809 4 133,696 3 1200 `其他應收款（附註七）` 5,331 - 3,129 - 3,501 - 1220 `本期所得稅資產` 3,640 - - - - - 130X `存貨（附註九）` 1,188,498 27 1,032,946 24 1,123,099 29 1410 `預付款項（附註十二）` 70,930 2 61,451 1 146,288 4 1476 `其他金融資產－流動（附註二九）` 42,639 1 59,882 1 48,481 1 1479 `其他流動資產（附註十二）` 59 - 40 - 72 - 11XX `流動資產總計` 3,858,422 88 3,837,044 88 3,401,328 87 `非流動資產` 1600 `不動產、廠房及設備（附註十一）` 200,643 5 211,618 5 210,195 5 1801 `電腦軟體` 15,199 - 15,208 1 15,401 - 1840 `遞延所得稅資產` 96,698 2 57,931 1 62,310 2 1920 `存出保證金` 7,484 - 4,863 - 4,861 - 1935 `長期應收租賃款（附註八）` 161,096 4 179,742 4 183,677 5 1980 `其他金融資產－非流動（附註二九）` 5,217 - 11,222 - 11,217 - 1990 `其他非流動資產（附註十二）` 43,729 1 20,926 1 24,600 1 15XX `非流動資產總計` 530,066 12 501,510 12 512,261 13 1XXX `資產總計` $ 4,388,488 100 $ 4,338,554 100 $ 3,913,589 100 `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` 2100 `短期借款（附註十三及二九）` $ 1,162,186 27 $ 823,294 19 $ 610,691 16 2110 `應付短期票券（附註十三及二九）` 119,806 3 99,851 2 99,890 3 2130 `合約負債－流動（附註二十）` 2,993 - - - - - 2150 `應付票據（附註十五）` 1 - 23 - 23 - 2170 `應付帳款（附註十五）` 813,601 19 950,377 22 860,052 22 2219 `其他應付款（附註十六）` 137,477 3 196,119 5 197,324 5 2230 `本期所得稅負債` 7,475 - 27,933 1 7,767 - 2250 `負債準備－流動（附註十七）` - - 4,468 - 4,491 - 2310 `預收款項` - - 3,672 - 983 - 2320 `一年內到期之長期借款及應付公司債（附註十三、十` `四及二九）` 713,763 16 52,000 1 40,000 1 2399 `其他流動負債（附註十六）` 10,170 - 9,161 - 8,970 - 21XX `流動負債總計` 2,967,472 68 2,166,898 50 1,830,191 47 `非流動負債` 2530 `應付公司債（附註十四）` - - 662,821 15 659,174 17 2540 `長期借款（附註十三及二九）` 14,000 - 26,000 1 54,000 1 2570 `遞延所得稅負債` 71,331 2 62,708 1 63,697 2 2640 `淨確定福利負債－非流動` 139 - 141 - 667 - 25XX `非流動負債總計` 85,470 2 751,670 17 777,538 20 2XXX `負債總計` 3,052,942 70 2,918,568 67 2,607,729 67 `歸屬於本公司業主之權益（附註十九）` 3110 `普通股股本` 682,840 16 682,840 16 682,840 17 3200 `資本公積` 327,299 7 327,299 8 327,299 8 `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 76,377 1 50,360 1 50,360 1 3320 `特別盈餘公積` 88,067 2 76,702 2 76,702 2 3350 `未分配盈餘` 296,276 7 370,852 8 262,378 7 3300 `保留盈餘總計` 460,720 10 497,914 11 389,440 10 3400 `其他權益` ( 135,313) ( 3) ( 88,067) ( 2) ( 93,719) ( 2) 3XXX `權益總計` 1,335,546 30 1,419,986 33 1,305,860 33 `負債及權益總計` $ 4,388,488 100 $ 4,338,554 100 $ 3,913,589 100 `後附之附註係本合併財務報告之一部分。` `（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國`107 `年`11 `月`1 `日核閱報告）` `董事長：劉美秀` `經理人：劉美秀` `會計主管：李鋆辰`	106`年`9`月`30`日（經核閱）`	106`年`9`月`30`日（經核閱）`
	`金`	`％`
		14 11 25 - 3 - - 29 4 1 - 87 5 - 2 - 5 - 1 13 100 16 3 - - 22 5 - - - 1 - 47 17 1 2 - 20 67 17 8 1 2 7 10 ( 2) 33 100

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

民國 107 年及 106 年 7 月 1 日至 9 月 30 日以及民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 9 月 30 日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

`代` `碼` `營業收入（附註二十及二八）` 4100 `銷貨收入` `營業成本（附註九及二一）` 5110 `銷貨成本` 5900 `營業毛利` `營業費用（附註二一）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用（附註五）` 6300 `研究發展費用` 6450 `預期信用減損利益（附註五及七）` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業淨利` `營業外收入及支出` 7010 `其他收入（附註二一）` 7020 `其他利益及損失（附註二一）` 7050 `財務成本（附註二一）` 7000 `營業外收入及支出合計` 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅費用（利益）（附註二二）` 8200 `本期淨利` `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項目` 8349 `與不重分類之項目相關之所` `得稅（附註二二）` `不重分類至損益之項目` `合計` 8360 `後續可能重分類至損益之項目` 8361 `國外營運機構財務報表換算` `之兌換差額` 8362 `備供出售金融資產未實現評` `價損失` 8399 `與可能重分類之項目相關之` `所得稅（附註二二）` `後續可能重分類至損益` `之項目合計` 8300 `本期其他綜合損益（稅後淨` `額）` 8500 `本期綜合損益總額` `每股盈餘（附註二三）` 9710 `基本` 9810 `稀釋`	107`年`7`月`1`日至`9`月`30`日` `金` `額` `％` $ 1,076,421 100 880,183 82 196,238 18 28,432 2 41,782 4 78,392 7 ( 23,660) (2) 124,946 11 71,292 7 3,316 - ( 22,886 ) ( 2 ) ( 10,376) (1) ( 29,946) (3) 41,346 4 ( 4,047) - 45,393 4 - - - - ( 72,715 ) ( 7 ) - - 14,543 2 ( 58,172) (5) ( 58,172) (5) ($ 12,779) (1) $ 0.66 $ 0.64	106`年`7`月`1`日至`9`月`30`日` `金` `額` `％` $ 925,576 100 757,142 81 168,434 19 30,736 3 43,536 5 54,391 6 - - 128,663 14 39,771 5 4,525 1 13,533 1 ( 6,729) (1) 11,329 1 51,100 6 8,079 1 43,021 5 - - - - 24,753 3 ( 1 ) - ( 4,208) (1) 20,544 2 20,544 2 $ 63,565 7 $ 0.63 $ 0.61	107`年`1`月`1`日至`9`月`30`日` `金` `額` `％` $ 3,162,541 100 2,607,348 82 555,193 18 89,529 3 120,711 4 199,749 6 ( 10,476) - 399,513 13 155,680 5 11,133 - 3,590 - ( 27,923) (1) ( 13,200) (1) 142,480 4 9,045 - 133,435 4 81 - 81 - ( 61,996 ) ( 2 ) - - 14,750 1 ( 47,246) (1) ( 47,165) (1) $ 86,270 3 $ 1.95 $ 1.88	106`年`1`月`1`日至`9`月`30`日`	106`年`1`月`1`日至`9`月`30`日`
	`金` `額` $ 1,076,421 880,183 196,238 28,432 41,782 78,392 ( 23,660) 124,946 71,292 3,316 ( 22,886 ) ( 10,376) ( 29,946) 41,346 ( 4,047) 45,393 - - ( 72,715 ) - 14,543 ( 58,172) ( 58,172) ($ 12,779) $ 0.66 $ 0.64	`金` `額` $ 925,576 757,142 168,434 30,736 43,536 54,391 - 128,663 39,771 4,525 13,533 ( 6,729) 11,329 51,100 8,079 43,021 - - 24,753 ( 1 ) ( 4,208) 20,544 20,544 $ 63,565 $ 0.63 $ 0.61	`金` `額` $ 3,162,541 2,607,348 555,193 89,529 120,711 199,749 ( 10,476) 399,513 155,680 11,133 3,590 ( 27,923) ( 13,200) 142,480 9,045 133,435 81 81 ( 61,996 ) - 14,750 ( 47,246) ( 47,165) $ 86,270 $ 1.95 $ 1.88	`金` `額` $ 2,703,464 2,186,248 517,216 86,060 122,135 141,621 - 349,816 167,400 12,361 22,516 ( 22,601) 12,276 179,676 28,066 151,610 - - ( 20,502 ) - 3,485 ( 17,017) ( 17,017) $ 134,593 $ 2.22 $ 2.19	`％`
					100 81 19 3 5 5 - 13 6 1 1 (1) 1 7 1 6 - - ( 1 ) - - (1) (1) 5

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 11 月 1 日核閱報告）

董事長：劉美秀經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

單位：新台幣仟元

麗清科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 9 月 30 日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

`代碼` A1 106`年`1`月`1`日餘額` 105`年度盈餘指撥及分配` B1 `法定盈餘公積` B3 `特別盈餘公積` B5 `現金股利` C5 `發行可轉換公司債認列權益組成項目` D1 106`年`1`月`1`日至`9`月`30`日淨利` D3 106`年`1`月`1`日至`9`月`30`日其他綜合損益` D5 106`年`1`月`1`日至`9`月`30`日綜合損益總額` Z1 106`年`9`月`30`日餘額` A1 107`年`1`月`1`日餘額` 106`年度盈餘指撥及分配` B1 `法定盈餘公積` B3 `特別盈餘公積` B5 `現金股利` D1 107`年`1`月`1`日至`9`月`30`日淨利` D3 107`年`1`月`1`日至`9`月`30`日其他綜合損益` D5 107`年`1`月`1`日至`9`月`30`日綜合損益總額` Z1 107`年`9`月`30`日餘額` `董事長：劉美秀`	`歸` `屬`	`於`	`本` `公`	`司`	`業` `主`	`之`	`權` `益` `其他權益項目` `國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` ($ 76,702) - - - - - ( 17,017) ( 17,017) ($ 93,719) ($ 88,067) - - - - ( 47,246) ( 47,246) ($ 135,313)	`權` `益` `總` `額`	`權` `益` `總` `額`
	`保` `留` `盈` `餘` `普通股股本` `資` `本` `公` `積` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `合` `計` $ 682,840 $ 285,478 $ 29,444 $ 23,011 $ 390,227 $ 442,682 - - 20,916 - ( 20,916) - - - - 53,691 ( 53,691) - - - - - ( 204,852) ( 204,852) - 41,821 - - - - - - - - 151,610 151,610 - - - - - - - - - - 151,610 151,610 $ 682,840 $ 327,299 $ 50,360 $ 76,702 $ 262,378 $ 389,440 $ 682,840 $ 327,299 $ 50,360 $ 76,702 $ 370,852 $ 497,914 - - 26,017 - ( 26,017) - - - - 11,365 ( 11,365) - - - - - ( 170,710) ( 170,710) - - - - 133,435 133,435 - - - - 81 81 - - - - 133,516 133,516 $ 682,840 $ 327,299 $ 76,377 $ 88,067 $ 296,276 $ 460,720 `後附之附註係本合併財務報告之一部分。` `（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國`107 `年`11 `月`1 `日核閱報告）` `經理人：劉美秀` `會計主管：李鋆辰`		`保`	`留`	`盈`
							( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	$ 1,334,298 - - 204,852) 41,821 151,610 17,017) 134,593 $ 1,305,860 $ 1,419,986 - - 170,710) 133,435 47,165) 86,270 $ 1,335,546

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`合併現金流量表`

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

`單位：新台幣仟元`

`代` `碼` AAAA`營業活動之現金流量` A10000 `本期稅前淨利` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損迴轉利益` A20300 `呆帳費用` A20400 `透過損益按公允價值衡量之金` `融資產及負債之損失（利` `益）` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A22500 `處分不動產、廠房及設備損失` A23100 `處分投資利益` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31110 `持有供交易之金融資產` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31160 `應收帳款－關係人` A31990 `應收租賃款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32110 `持有供交易之金融負債` A32125 `合約負債` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32160 `應付帳款－關係人` A32180 `其他應付款` A32200 `負債準備` A32210 `預收款項`	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 142,480 54,714 2,658 ( 10,476 ) - ( 1 ) 27,923 ( 11,133 ) 1,125 - - 16,646 161,294 42,100 437 ( 2,202 ) ( 155,552 ) ( 9,479 ) ( 19 ) - ( 572 ) ( 22 ) ( 136,776 ) - ( 58,688 ) - -	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
		$ 179,676 40,275 1,849 - 2,495 2,217 22,601 ( 12,361 ) 545 ( 3 ) 976 ( 110,259 ) 213,643 20,949 336 253 ( 292,500 ) ( 56,052 ) ( 44 ) ( 2,217 ) - ( 1 ) ( 16,763 ) ( 24 ) 35,934 ( 6,339 ) ( 9 )

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債` A33000 `營運產生之現金` A33100 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流入（出）` BBBB`投資活動之現金流量` B00100 `取得透過損益按公允價值衡量之金` `融資產` B00200 `處分透過損益按公允價值衡量之金` `融資產` B00300 `取得備供出售金融資產` B00400 `處分備供出售金融資產價款` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金增加` B04500 `取得無形資產` B06100 `長期應收租賃款減少` B06600 `其他金融資產減少` B06700 `其他非流動資產增加` `投資活動之淨現金流出` CCCC`籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加（減少）` C00500 `應付短期票券增加` C01200 `發行公司債` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C04500 `支付現金股利` `籌資活動之淨現金流入` DDDD`匯率變動對現金及約當現金之影響`	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` ( $ 3,330 ) ( 2) 61,125 11,475 ( 16,935 ) ( 48,456) 7,209 ( 60 ) 61 - - ( 40,245 ) 143 ( 2,621 ) ( 2,776 ) 14,050 23,248 ( 33,463) ( 41,663) 343,053 19,955 - - ( 24,000 ) (170,710) 168,298 ( 55,680)	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
		( $ 375 ) 3 24,805 12,529 ( 20,148 ) ( 32,983) ( 15,797) - - ( 450 ) 453 ( 50,958 ) 514 ( 621 ) ( 9,242 ) 12,847 81,607 ( 46,469) ( 12,319) ( 247,121 ) 39,940 701,400 50,000 ( 16,000 ) (204,852) 323,367 ( 19,997)

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` EEEE `現金及約當現金淨增加` E00100`期初現金及約當現金餘額` E00200`期末現金及約當現金餘額`	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 78,164 640,044 $ 718,208	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
			$ 275,254 278,411 $ 553,665

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 11 月 1 日核閱報告）

董事長：劉美秀經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

10 -

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`合併財務報表附註`

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

`一、公司沿革`

麗清科技股份有限公司（以下稱「本公司」）係於 88 年 8 月設立，主要從事於 LED 晶粒及元件之銷售業務暨 LED 車用照明模組及 LED 照明燈具等相關產品之組裝及銷售業務。

本公司股票自 105 年 12 月 19 日起在台灣證券交易所上市買賣。本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

 二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 107 年 11 月 1 日經董事會通過。

 三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一
( ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRSs 」）除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司及由本公司所控制個體（以下稱「合併公司」）會計政策之重大變動：
IFRS 9 「金融工具」及相關修正

IFRS 9 「金融工具」取代 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」，並配套修正 IFRS 7 「金融工具：揭露」等其他準則。 IFRS 9 之新規定涵蓋金融資產之分類、衡量與減損，相關會計政策請參閱附註四。

`、金融資產之分類衡量與減損`

合併公司依據 107 年 1 月 1 日所存在之事實及情況，於該日評估已存在金融資產之分類予以追溯調整，並選擇不予重編

11 -

比較期間。於 107 年 1 月 1 日，各類別金融資產依 IAS 39 及 IFRS 9 所決定之衡量種類及帳面金額及其變動情形彙總如下：

`金` `融` `資` `產` `類` `別`	`衡` `量`	`種` `類`	`帳` `面`	`金` `額`	`說` `明`
	IAS 39	IFRS 9	IAS 39	IFRS 9
`現金及約當現金` `應收票據、應收帳款及其他應` `收款` `存出保證金` `其他金融資產`	`放款及應收款` `放款及應收款` `放款及應收款` `放款及應收款`	`按攤銷後成本衡量` `按攤銷後成本衡量` `按攤銷後成本衡量` `按攤銷後成本衡量`	$ 640,044 2,030,348 4,863 71,104	$ 640,044 2,030,348 4,863 71,104	(1) (1) (1) (1)

==> picture [379 x 117] intentionally omitted <==

(1) 現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保證金與其他金融資產原依 IAS 39 分類為放款及應收款，依 IFRS 9 則分類為以攤銷後成本衡量之金融資產，並評估預期信用損失。
IFRS 15 「客戶合約之收入」及相關修正
IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取
代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。相關會計政策請參閱附註四。

適用 IFRS 15 前，估計可能發生之銷貨折讓係認列於折讓之負債準備，適用 IFRS 15 後，係認列於退款負債（帳列其他流動負債）。

合併公司追溯適用 IFRS 15 之相關影響數調整如下：

==> picture [382 x 60] intentionally omitted <==

12 -

==> picture [382 x 76] intentionally omitted <==

( 二 ) 108 年適用之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ）「 2015-2017 週期之年度改善」 2019 年 1 月 1 日 IFRS 9 之修正「具負補償之提前還款特性」 2019 年 1 月 1 日（註 2 ） IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「計畫修正、縮減或清償」 2019 年 1 月 1 日（註 3 ） IAS 28 之修正「對關聯企業及合資之長期權益」 2019 年 1 月 1 日 IFRIC 23 「所得稅務處理之不確定性」 2019 年 1 月 1 日

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2 ：金管會允許合併公司得選擇提前於 107 年 1 月 1 日適用此項修正。
註 3 ： 2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正、縮減或清償適用此項修正。

IFRS 16 「租賃」

IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代 IAS 17 「租賃」及相關解釋。

`租賃定義`

首次適用 IFRS 16 時，合併公司將選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃，目前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約將不予重新評估並將依 IFRS 16 之過渡規定處理。

`合併公司為承租人`

首次適用 IFRS 16 時，除低價值標的資產租賃及短期租賃得選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃將於合併資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。合併綜合損益表將分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於合併現金流量表中，償付租賃負債之本金金額將表達為籌資活動，支付利息部分將

13 -

列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之合約係按直線基礎認列費用。營業租賃現金流量於合併現金流量表係表達於營業活動。

合併公司預計選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於 108 年 1 月 1 日保留盈餘，不重編比較資訊。

目前依 IAS 17 以營業租賃處理之協議，於 108 年 1 月 1 日租賃負債之衡量將以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現，全部使用權資產將以該日之租賃負債金額（並調整先前已認列之預付或應付租賃給付金額）衡量。所認列之使用權資產均將適用 IAS 36 評估減損。

  合併公司預計將適用下列權宜作法：

不將原始直接成本計入 108 年 1 月 1 日之使用權資產衡量中。進行租賃負債之衡量時，對諸如租賃期間之決定將使用後見之明。合併公司為出租人

於過渡時對出租人之租賃將不作任何調整，且自 108 年 1 月 1 日起始適用 IFRS 16 。

  除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍
持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關
影響待評估完成時予以揭露。

( 三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） IFRS 3 之修正「業務之定義」 2020 年 1 月 1 日（註 2 ） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或未定合資間之資產出售或投入」 IFRS 17 「保險合約」 2021 年 1 月 1 日 IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大性之定義」 2020 年 1 月 1 日（註 3 ）

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2 ：收購日在年度報導期間開始於 2020 年 1 月 1 日以後之企業合併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。
註 3 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。
14 -

  截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估上述
準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完
成時予以揭露。

`重大會計政策之彙總說明`

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IAS 34 「期中財務報導」編製。本合併財務報告並未包含整份年度財務報告所規定之所有 IFRSs 揭露資訊。 ( 二 ) 編製基礎

  除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫
資產公允價值認列之淨確定福利負債外，本合併財務報告係依歷史
成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

( 三 ) 合併基礎

  本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）
之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期
自收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予調整，
以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告
時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子公
司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制
權益因而成為虧損餘額。

  當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係
作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，以
反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支付

15 -

或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本公
司業主。

  對前子公司剩餘投資係按喪失控制日之公允價值作為原始認列
之金額。

子公司明細、持股比率及營業項目，請參閱附註十暨附表六及七。 ( 四 ) 其他重大會計政策說明除金融工具及收入認列相關會計政策及下列說明外，請參閱 106 年度合併財務報告之重大會計政策彙總說明。

金融工具

  金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一
方時認列於合併資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債
非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸
屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可
歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融
負債之交易成本，則立即認列為損益。

(1) 金融資產

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

A. 衡量種類

107 年

  合併公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡
量之金融資產。

16 -

`按攤銷後成本衡量之金融資產`

  合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則
分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

(a) 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
(b) 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。
按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

  除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金
融資產總帳面金額計算：

(a) 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
(b) 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，利息收入係以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

106 `年`

  合併公司所持有之金融資產種類為放款及應收款。
放款及應收款

  放款及應收款（包括現金及約當現金、應收票據、應
收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產）係採
用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡
量，惟短期應收票據及應收帳款之利息認列不具重大性
之情況除外。

17 -

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

B. 金融資產之減損

107 `年`

  合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估
按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）及應收租賃
款之減損損失。

應收帳款及應收租賃款均按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

  所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳
面金額。

106 `年`

  除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，合併公
司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損
客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發
生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流
量受損失者，該金融資產即已發生減損。

  按攤銷後成本列報之金融資產，如應收票據及應收
帳款，該資產經個別評估未有減損後，另再集體評估減
損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公司
過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加

18 -

情況，以及與應收款項拖欠有關之可觀察全國性或區域
性經濟情勢變化。

  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該
資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有
效利率折現之現值間之差額。

  按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失
金額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事
項有關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳
戶予以迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面
金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成
本。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收票據及應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收票據及應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收票據及應收帳款無法收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。 C. 金融資產之除列

  合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利
失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風
險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

於 106 年（含）以前，於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。自 107 年起，於一按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。於一透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。於一透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具

19 -

投資整體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重
分類為損益。

(2) 權益工具

  合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實
質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
  合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發
行成本後之金額認列。

  再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減
除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列
於損益。

(3) `金融負債`

A. 後續衡量

  除透過損益按公允價值衡量之金融負債外，所有金
融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

B. 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任
何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為
損益。

(4) 可轉換公司債

  合併公司發行之複合金融工具（可轉換公司債）係依據
合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義，於原始認
列時將其組成部分分別分類為金融負債及權益。

  原始認列時，負債組成部分之公允價值係以類似之不
可轉換工具當時市場利率估算，並於執行轉換或到期日前，
以有效利息法計算之攤銷後成本衡量。

分類為權益之轉換權係等於該複合工具整體公允價值減除經單獨決定之負債組成部分公允價值之剩餘金額，經扣除所得稅影響數後認列為權益，後續不再衡量。於該轉換權被執行時，其相關之負債組成部分及於權益之金額將轉 — 列股本及資本公積發行溢價。可轉換公司債之轉換權若於

20 -

— 到期日仍未被執行，該認列於權益之金額將轉列資本公積其他。

  發行可轉換公司債之相關交易成本，係按分攤總價款
之比例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及權益組
成部分（列入權益）。

收入認列

107 年

合併公司於客戶合約辨認履約義務後，於滿足各履約義務時認列收入。移轉商品或勞務與收取對價之時間間隔在 1 年以內之合約，其重大財務組成部分不予調整交易價格。商品銷貨收入

商品銷貨收入來自 LED 晶粒及元件、 LED 車用照明模組及 LED 照明燈具等之銷售。由於商品於運抵客戶指定地點時，客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，合併公司係於該時點認列收入及應收帳款。商品銷售之預收款項，於產品運抵前係認列為合約負債。 106 年

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。 (1) 商品之銷售

  - `銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：`

A. 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
B. 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
C. 收入金額能可靠衡量；
D. 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及
E. 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。
(2) 股利收入及利息收入
21 -
投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司，且收入金額能可靠衡量。
金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。
1. 確定福利退職後福利

  期中期間之退休金成本係採用前一年度結束日依精算決定
之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算，並針對本期之重
大市場波動，及重大計畫修正、清償或其他重大一次性事項加以
調整。

所得稅所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。期中期間之所得稅係以年度為基礎進行評估，以預期年度總盈餘所適用之稅率，就期中稅前利益予以計算。期中期間因稅法修正發生之稅率變動影響係與產生租稅後果之交易本身會計處理原則一致，於發生當期一次認列於損益、其他綜合損益或直接計入權益。

 五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

除下列說明外，請參閱 106 年度合併財務報告之重大會計判斷、估計及假設不確定性主要來源說明。

一 ( ) 金融資產之估計減損（適用於 107 年）

  應收帳款之估計減損係基於合併公司對於預期損失率之假設。
合併公司考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並
選擇減損評估之輸入值。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生
重大減損損失。

22 -

( 二 ) 應收帳款之估計減損（適用於 106 年）

  當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司會考量未來現金流量
之估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流
量（排除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折
現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生
重大減損損失。

`六、現金及約當現金`

`現金及約當現金`
`庫存現金及週轉金` `銀行支票及活期存款` `約當現金（原始到期日在` 3`個月以內之投資）` `銀行定期存款` `應收票據、應收帳款及其`	107`年`9`月`30`日` 106`年`12`月`31`日` $ 3,246 $ 2,453 714,962 500,641 - 136,950 $ 718,208 $ 640,044 `他應收款` 107`年`9`月`30`日` 106`年`12`月`31`日` $ 370,299 $ 386,945 $ 1,329,779 $ 1,491,415 ( 11,232) ( 21,950) $ 1,318,547 $ $ 1,469,465 $ 29 $ 234 5,302 2,895 $ 5,331 $ $ 3,129	106`年`9`月`30`日`
	`他`	$ 2,787 446,205 104,673 $ 553,665 106`年`9`月`30`日`
`應收票據` `因營業而發生（不包括`107 `年`9 `月`30 `日應收票據貼` `現`73,194`仟元）` `應收帳款` `按攤銷後成本衡量` `總帳面金額` `減：備抵損失` `其他應收款` `應收退稅款` `其他`
	(	(	$ 413,107 $ 988,374 21,441) $ 966,933 $ 234 3,267 $ 3,501

`七、應收票據、應收帳款及其他應收款`

107 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

23 -

合併公司對商品銷售之平均授信期間為 60 天至 150 。為減輕信用風險，合併公司管理階層指派專責人員負責授信額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動。

24 -

合併公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量 GDP 預測及產業展望。若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

合併公司應收票據及應收帳款之備抵損失如下： 107 年 9 月 30 日

`預期信用損失率` `總帳面金額` `備抵損失（存續期間預期信` `用損失）` `攤銷後成本`	`未` `逾` `期`	`未` `逾` `期`	`逾` `期` 1 `～` 9 0 `天`	`逾` `期` 1 `～` 9 0 `天`	`逾` `期` 9 1 `～`1 8 0 `天`	`逾` `期` 9 1 `～`1 8 0 `天`	`逾` `期` 1 8 1`～`3 6 5`天`	`逾` `期` 1 8 1`～`3 6 5`天`	`逾` `期` 3 6 5 `天以上`	`逾` `期` 3 6 5 `天以上`	`合` `計`	`合` `計`
	(	- $ 1,530,186 20) $ 1,530,166	(	0.25% $ 75,669 191) $ 75,478	(	9.44% $ 73,622 6,949) $ 66,673	(	16.11% $ 14,852 2,392) $ 12,460	(	29.22% $ 5,749 1,680) $ 4,069	(	$ 1,700,078 11,232) $ 1,688,846

  應收票據及應收帳款備抵損失之變動資訊如下：

`應收票據及應收帳款備抵損失之變動資訊如下：`
`期初餘額（`IAS 39`）` `追溯適用`IFRS 9`調整數` `期初餘額（`IFRS 9`）` `減：本期迴轉減損損失` `外幣換算差額` `期末餘額`	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
	$ 21,950 - 21,950 ( 10,476 ) ( 242) $ 11,232

與 107 年 1 月 1 日相較， 107 年 1 月 1 日至 9 月 30 日收回逾期應收帳款，導致備抵損失迴轉 10,476 仟元。

106 `年` 1 `月` 1 `日至` 9 `月` 30 `日`

合併公司於 106 年之授信政策與前述 107 年授信政策相同。備抵呆帳係參考帳齡分析、歷史經驗及客戶財務狀況分析等，以估計無法回收之金額。

  於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，
因其信用品質並未重大改變，合併公司管理階層認為仍可回收其金額。

25 -

  應收票據、應收帳款及其他應收款之帳齡分析如下：

`未` `逾` `期` `逾期`1`至`90`天` `逾期`91`至`180`天` `逾期`181`至`365`天` `逾期`365`天以上` `合計`	106`年`12`月`31`日` $ 1,804,243 25,393 23,015 24,313 4,525 $ 1,881,489	106`年`9`月`30`日`	106`年`9`月`30`日`
			$ 1,343,321 16,290 39,438 2,952 2,981 $ 1,404,982

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

  已逾期但未減損應收票據、應收帳款及其他應收款之帳齡分析如
下：

`下：`
`逾期`1`至`90`天` `逾期`91`至`180`天` `逾期`181`至`365`天` `逾期`365`天以上` `合計`	106`年`12`月`31`日` $ 286 169 1,381 3,087 $ 4,923	106`年`9`月`30`日`
			$ - 66 2,952 1,539 $ 4,557

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

  應收票據、應收帳款及其他應收款之備抵呆帳變動資訊如下：

106`年`1`月`1`日餘額` `加：本期提列呆帳費用` `減：本期迴轉呆帳費用` `外幣換算差額` 106`年`9`月`30`日餘額`	`個別評估` `減損損失` $ 17,624 2,595 - ( 209) $ 20,010	`群組評估` `減損損失` $ 1,555 25 ( 125 ) ( 24) $ 1,431	`合` `計`
	(		$ 19,179 2,620 ( 125 ) ( 233) $ 21,441

 八、應收租賃款

107 年 9 月 30 日 106 年 12 月 31 日 106 年 9 月 30 日

`租賃投資總額` `不超過`1`年` 1`～`5`年` `超過`5`年`	$ 22,811 116,752 84,586 224,149	$ 24,815 120,147 109,573 254,535	$ 25,221 119,779 116,723 261,723

（接次頁）

26 -

`（承前頁）`

`減：未賺得融資收益` `應收最低租賃給付現值` `應收租賃款` `不超過`1`年` 1`～`5`年` `超過`5`年`	107`年`9`月`30`日` ($ 51,491) $ 172,658 $ 11,562 85,098 75,998 $ 172,658	106`年`12`月`31`日` ($ 62,460) $ 192,075 $ 12,333 83,275 96,467 $ 192,075	106`年`9`月`30`日`	106`年`9`月`30`日`
	(	(	(	$ 65,560) $ 196,163 $ 12,486 81,639 102,038 $ 196,163

合併公司簽訂之融資租賃協議皆以人民幣計價，融資租賃期間為 13 至 14.5 年。

租賃期間之租約隱含利率於合約日決定後不再變動，截至 107 年 9 月 30 日暨 106 年 12 月 31 日及 9 月 30 日止，融資租賃隱含利率均為年利率 6.55% ～ 7.05% 。

  除最低租賃給付外，融資租賃合約亦包含或有租金條款，合併公司
得於承租人能源價格上漲超過特定百分比時收取或有租金。

截至 107 年 9 月 30 日暨 106 年 12 月 31 日及 9 月 30 日止，應收租賃款並未逾期亦未減損。

 九、存  貨

`商品` `製` `成` `品` `在` `製` `品` `原` `物` `料`	107`年`9`月`30`日` $ 121,263 574,841 51,720 440,674 $ 1,188,498	106`年`12`月`31`日` $ 120,897 549,587 81,603 280,859 $ 1,032,946	106`年`9`月`30`日`	106`年`9`月`30`日`
				$ 68,478 646,583 39,822 368,216 $ 1,123,099

107 年及 106 年 7 月 1 日至 9 月 30 日以及 107 年及 106 年 1 月 1 日至 9 月 30 日之銷貨成本分別包括存貨跌價損失 10,637 仟元、 7,433 仟元、 38,351 仟元及 19,650 仟元。

27 -

`十、子公司`

`列入合併財務報告之子公司`

`本合併財務報告編製主體如下：`

`投資公司名稱` `本` `公` `司` `本` `公` `司` Laster International Laster International Laster International Laster International Laster Overseas Super Continental Super Continental Laster Forever Super Continental Excitement Holding	`子` `公` `司` `名` `稱` Laster International (Samoa) Co., Ltd.`（`Laster International`）` `翔澤國際股份有限公司（翔` `澤公司）` Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd.`（`Laster Overseas`）` Super Continental Ltd. `（`Super Continental`）` Laster Forever Co., Ltd. `（`Laster Forever`）` Excitement Holding Co., Ltd.`（`Excitement Holding`）` `麗清電子科技（東莞）有限` `公司（東莞麗清公司）` `麗三（上海）國際貿易有限` `公司（上海麗三公司）` `麗清光電（深圳）有限公司` `（深圳麗清公司）` `麗清汽車科技（上海）有限` `公司（上海麗清公司）` `盎然科技有限公司（盎然公` `司）` Laster Tech`（`Thailand`）` Co., Ltd.`（`Laster Tech Thailand`）`	`業` `務` `性` `質` `投資` LED`晶粒之銷售` `投資` `投資` `投資及貿易` `投資` LED `晶粒銷售及`LED `車` `用照明相關產品之製` `造、組裝及銷售` LED`晶粒及元件之銷售` `節能照明燈具及配件之` `銷售` LED `車用照明相關產品` `之製造、組裝及銷售` `投資` `照明產品及燈具之銷售`	`所` `持` `股` `權` `百` `分` `比` 107`年` 9`月`30`日` 106`年` 12`月`31`日` 106`年` 9`月`30`日` 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	`所` `持` `股` `權` `百` `分` `比` 107`年` 9`月`30`日` 106`年` 12`月`31`日` 106`年` 9`月`30`日` 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	`說` `明`
			107`年` 9`月`30`日` 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	106`年` 12`月`31`日` 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
					`－` 1 `－` 1 `－` 1`及`2 `－` 1 1 `－` 1 1`及`3

`備註：`

係非重要子公司，其財務報表未經會計師核閱。
Excitement Holding 原設立於汶萊，續後於 106 年 6 月遷冊設立於塞席爾。
Excitement Holding 對 Laster Tech Thailand 持股 100% ，惟因當地法令限制，其中 51% 係透過泰國籍自然人名義持有。

前述列入合併財務報表之非重要子公司之同期間財務報表未經會計師核閱，其 107 年及 106 年 9 月 30 日之資產總額分別為 358,084 仟元及 312,865 仟元，各占合併資產總額之 8% ；負債總額分別為 29,963 仟元及 52,919 仟元，分別占合併負債總額之 1% 及 2% ；其 107 年及 106 年 7 月 1 日至 9 月 30 日以及 107 年及 106 年 1 月 1 日至 9 月 30 日之綜合（損）益總額分別為 (9,570) 仟元、 601 仟元、 (1,108) 仟元及 (2,803) 仟元，分別占合併綜合損益總額之 75% 、 1% 、 (1)% 及 (2)% 。

28 -

`、十一、不動產廠房及設備`

`成本` 106`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` `自預付設備款轉入` `重` `分` `類` `淨兌換差額` 106`年`9`月`30`日餘` `額` `累計折舊及減損` 106`年`1`月`1`日餘額` `處分` `折舊費用` `淨兌換差額` 106`年`9`月`30`日餘` `額` 106`年`9`月`30`日淨` `額` `成本` 107`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` `自預付設備款轉入` `重` `分` `類` `淨兌換差額` 107`年`9`月`30`日餘額` `累計折舊及減損` 107`年`1`月`1`日餘額` `處分` `折舊費用` `淨兌換差額` 107`年`9`月`30`日餘額` 106`年`12`月`31`日及`107 `年`1`月`1`日淨額` 107`年`9`月`30`日淨額`	`機器設備` $ 198,510 21,797 ( 579 ) 29,067 1,116 ( 2,035) $ 247,876 $ 97,785 ( 460 ) 21,883 ( 961) $ 118,247 $ 129,629 $ 274,893 10,873 ( 8,163 ) 7,208 1,231 ( 7,905) $ 278,137 $ 143,867 ( 7,182 ) 30,650 ( 4,522) $ 162,813 $ 131,026 $ 115,324	`模具設備` $ 69,208 21,492 ( 7,195 ) 629 - ( 755) $ 83,379 $ 47,206 ( 6,362 ) 8,064 ( 625) $ 48,283 $ 35,096 $ 89,531 19,902 ( 1,128 ) - - ( 3,098) $ 105,207 $ 51,911 ( 913 ) 12,683 ( 1,813) $ 61,868 $ 37,620 $ 43,339	`租賃改良` $ 66,069 - - - 1,748 ( 914) $ 66,903 $ 37,190 - 5,560 ( 460) $ 42,290 $ 24,613 $ 67,634 - - - - ( 1,896) $ 65,738 $ 44,391 - 5,953 ( 1,447) $ 48,897 $ 23,243 $ 16,841	`其他設備` $ 44,609 2,386 ( 3,139 ) 2,779 1,395 ( 462) $ 47,568 $ 27,923 ( 3,035 ) 4,768 ( 323) $ 29,333 $ 18,235 $ 48,854 1,701 ( 478 ) 3,312 - ( 1,351) $ 52,038 $ 31,208 ( 417 ) 5,428 ( 993) $ 35,226 $ 17,646 $ 16,812	`未完工程及` `待驗設備` $ 1,611 5,283 ( 3 ) - ( 4,259 ) ( 10) $ 2,622 $ - - - - $ - $ 2,622 $ 2,083 7,769 ( 11 ) - ( 1,231 ) ( 283) $ 8,327 $ - - - - $ - $ 2,083 $ 8,327	`合` `計`
			( ( ( (			$ 380,007 50,958 ( 10,916 ) 32,475 - ( 4,176) $ 448,348 $ 210,104 ( 9,857 ) 40,275 ( 2,369) $ 238,153 $ 210,195 $ 482,995 40,245 ( 9,780 ) 10,520 - ( 14,533) $ 509,447 $ 271,377 ( 8,512 ) 54,714 ( 8,775) $ 308,804 $ 211,618 $ 200,643

  合併公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計
提折舊：

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29 -

`十二、其他資產`

`流動` `預付款項` `預付貨款` `進項稅額及留抵稅額` `其他` `其他資產` `暫` `付` `款` `非` `流` `動` `其他資產` `預付設備款` `其他`	107`年`9`月`30`日` $ 8,695 38,687 23,548 $ 70,930 $ 59 $ 43,424 305 $ 43,729	106`年`12`月`31`日` $ 13,298 28,557 19,596 $ 61,451 $ 40 $ 20,480 446 $ 20,926	106`年`9`月`30`日`	106`年`9`月`30`日`
				$ 104,279 22,379 19,630 $ 146,288 $ 72 $ 24,076 524 $ 24,600

十三、借  款

一 ( ) 短期借款

[107] [年][9] [月][30] [日][106] [年][12] [月][31] [日][106] [年][9] [月][30] [日]

`擔保借款（附註二九）` `銀行借款`(1)`（新台幣）` `銀行借款`(1)`（人民幣）` `無擔保借款` `銀行借款`(1)`（新台幣）` `銀行借款`(1)`（美元）` `銀行借款`(1)`（歐元）`	$ 315,000 116,842 431,842 717,637 - 12,707 730,344 $ 1,162,186	$ 302,778 - 302,778 484,368 15,781 20,367 520,516 $ 823,294	$ 167,849 - 167,849 403,996 12,054 26,792 442,842 $ 610,691

銀行週轉性借款之年利率於 107 年 9 月 30 日暨 106 年 12 月 31 日及 9 月 30 日分別為 1.37%~4.65% 、 1.37%~2.23% 及 1.17%~2.88% 。 ( 二 ) 應付短期票券

[107] [年][9] [月][30] [日][106] [年][12] [月][31] [日][106] [年][9] [月][30] [日] 應付商業本票（新台幣） $ 120,000 $ 100,000 $ 100,000 減：應付短期票券折價 ( 194 ) ( 149 ) ( 110 ) $ 119,806 $ 99,851 $ 99,890

30 -

尚未到期之應付短期票券如下： 107 年 9 月 30 日

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106 年 12 月 31 日

擔保品
保證／承兌機構票面金額折價金額帳面金額年利率擔保品名稱帳面金額
應付商業本票

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106 `年` 9 `月` 30 `日`

==> picture [412 x 102] intentionally omitted <==

( 三 ) 長期借款

[107] [年][9] [月][30] [日][106] [年][12] [月][31] [日][106] [年][9] [月][30] [日]

`擔保借款` `銀行借款（`1`）（新台幣）` `銀行借款（`2`）（新台幣）` `減：列為一年內到期部分`(	$ 24,000 30,000 54,000 40,000) ( $ 14,000	$ 36,000 42,000 78,000 52,000) ( $ 26,000	$ 48,000 46,000 94,000 40,000) $ 54,000

該銀行借款自 106 年 6 月起，每半年償還一次，至 108 年 6 月還清。截至 107 年 9 月 30 日暨 106 年 12 月 31 日及 9 月 30 日
31 -

止，年利率均為 2.26% 。另依該銀行借款合約規定，除一般條款外，亦要求合併公司須維持若干約定財務比率之特定條款。合併公司於 107 年及 106 年 9 月 30 日符合前述特定條款，惟於 106 年 12 月 31 日未符合前述特定條款，因是合併公司管理階層於發現此情事時，即與貸款銀行就該借款之前述特定條款進行協商，且合併公司於 106 年 12 月 31 日將此借款帳面金額 36,000 仟元分類為流動負債（帳列一年內到期之長期借款）。

該銀行借款自 106 年 7 月起，每季償還一次，至 109 年 4 月還清。截至 107 年 9 月 30 日暨 106 年 12 月 31 日及 9 月 30 日止，年利率均為 1.95% 。

十四、應付公司債

`應付公司債`
`本公司國內第一次無擔保` `可轉換公司債` `減：列為一年內到期部分`	107`年`9`月`30`日` $ 673,763 (673,763) $ -	106`年`12`月`31`日` $ 662,821 - $ 662,821	106`年`9`月`30`日`
	(			$ 659,174 - $ 659,174

本公司於 106 年 6 月 28 日發行國內第一次無擔保可轉換公司債 7 仟單位，本金金額共計 700,000 仟元，依票面金額之 100.2% 發行，票面利率為零，發行期間為三年。本債券發行日後屆滿 3 個月翌日起至到期日止，本債券持有人得請求轉換為本公司普通股，原始轉換價格為每股新台幣 92.8 元，此後轉換價格依合約所訂之公式調整（自 107 年 9 月 3 日起轉換價格調整為新台幣 85.9 元）。本債券發行滿 3 個月後翌日起至發行期間屆滿前 40 日止，若本公司普通股收盤價連續 30 個營業日超過當時轉換價格達百分之三十（含）時或本債券流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得按債券面額以現金贖回流通在外之債券。本債券以發行滿兩年之日為本債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日，本債券持有人得於賣回基準日之前四十日內要求本公司以債券面額將其所持有之本債券以現金贖回。本債券除轉換為本公司普通股或依前述情形提前收回外，到期時本公司依債券面額以現金一次還本。截至 107 年 9 月 30 日止，本債券持有人均無行使轉換權利。

32 -

`原始認列之有效利率為`2.19%`。`
`發行價款（減除交易成本`5,000`仟元）`		$	696,400
`權益組成部分（減除分攤至權益之交易成本`300`仟元`
`及加回相關所得稅影響數`51`仟元）`	(		41,821 )
`遞延所得稅資產`			850
`發行日負債組成部分（減除分攤至負債之交易成本`
4,700`仟元及加回相關所得稅影響數`799`仟元）`			655,429
`以有效利率`2.19%`計算之利息`			3,745
106`年`9`月`30`日負債組成部分`			659,174
`以有效利率`2.19%`計算之利息`			3,647
106`年`12`月`31`日負債組成部分`			662,821
`以有效利率`2.19%`計算之利息`			10,942
107`年`9`月`30`日負債組成部分`		$	673,763

`十五、應付票據及應付帳款`

`應付票據及應付帳款`
`應付票據－因營業而發生` `應付帳款`	107`年`9`月`30`日` $ 1 $ 813,601	106`年`12`月`31`日` $ 23 $ 950,377	106`年`9`月`30`日`
				$ 23 $ 860,052

合併公司自購買存貨之平均賒帳期間為 30 至 90 天。合併公司依財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。十六、其他負債

`其他負債`
`流動` `其他應付款` `應付薪資及獎金` `應付休假給付` `應付員工酬勞` `應付董事酬勞` `應付稅捐` `應付股利` `其他`	107`年`9`月`30`日` $ 102,025 10,761 6,679 2,671 2,436 - 12,905 $ 137,477	106`年`12`月`31`日` $ 110,705 7,743 14,240 5,696 3,353 - 54,382 $ 196,119	106`年`9`月`30`日`
				$ 106,181 9,024 8,305 4,983 448 - 68,383 $ 197,324

（接次頁）

33 -

`（承前頁）`

[107] [年][9] [月][30] [日][106] [年][12] [月][31] [日][106] [年][9] [月][30] [日]

`其他負債` `代` `收` `款` `暫` `收` `款` `退款負債` `其他`	$ 5,160 592 4,417 1 $ 10,170	$ 4,654 4,506 - 1 $ 9,161	$ 4,406 4,563 - 1 $ 8,970

十七、負債準備

==> picture [425 x 46] intentionally omitted <==

106 年折讓之負債準備係依管理階層之判斷及其他攸關因素估計可能發生之折讓。

`十八、退職後福利計畫`

107 年及 106 年 7 月 1 日至 9 月 30 日與 107 年及 106 年 1 月 1 日至 9 月 30 日認列之確定福利計畫相關退休金費用係以 106 年及 105 年 12 月 31 日精算決定之退休金成本率計算，金額分別為 1 仟元、 1 仟元、 3 仟元及 3 仟元。

十九、權  益

一 ( ) 普通股股本

`普通股股本`
`額定股數（仟股）` `額定股本` `已發行且已收足股款之` `股數（仟股）` `已發行股本`	107`年`9`月`30`日` 90,000 $ 900,000 68,284 $ 682,840	106`年`12`月`31`日` 90,000 $ 900,000 68,284 $ 682,840	106`年`9`月`30`日`
				90,000 $ 900,000 68,284 $ 682,840

額定股本中供發行員工認股權憑證所保留之股本為 5,000 仟股。

34 -

( `二` ) `資本公積`

107 年 9 月 30 日 106 年 12 月 31 日 106 年 9 月 30 日

`得用以彌補虧損、發放` `現金或撥充股本`(1) `股票發行溢價` `庫藏股票交易` `僅得用以彌補虧損` `失效之員工認股權` `不得作為任何用途` `認` `股` `權`	$ 284,491 660 327 41,821 $ 327,299	$ 284,491 660 327 41,821 $ 327,299	$ 284,491 660 327 41,821 $ 327,299

此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

( `三` ) `保留盈餘及股利政策`

依本公司章程之盈餘分派政策規定，本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額），依法提撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限；次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積；嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額）由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二一之 ( 七 ) 員工酬勞及董事酬勞。

35 -

本公司於 107 年 6 月 28 日及 106 年 6 月 28 日舉行股東常會，分別決議通過 106 及 105 年度盈餘分配案如下：

`法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `現金股利`	`盈` `餘` `分` `配` `案` 106 `年度` 105 `年度` $ 26,017 $ 20,916 11,365 53,691 170,710 204,852	`每股股利（元）`	`每股股利（元）`
	106 `年度` $ 26,017 11,365 170,710	106 `年度` $ 2.5	105 `年度`
			$ 3.0

( 四 ) 特別盈餘公積

107 年 1 月 1 日 106 年 1 月 1 日至 9 月 30 日至 9 月 30 日期初餘額 $ 76,702 $ 23,011 提列特別盈餘公積其他權益項目減項提列數 11,365 53,691 期末餘額 $ 88,067 $ 76,702

36 -
( 五 ) 其他權益項目
國外營運機構財務報表換算之兌換差額

`期初餘額` `稅率變動` `當期產生` `國外營運機構財務報` `表換算之兌換差額` `本期其他綜合損益` `期末餘額`	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` ($ 88,067) 2,351 ( 49,597) ( 47,246) ($ 135,313)	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
	( ( ( (	( ( ( (	$ 76,702) - 17,017) 17,017) $ 93,719)

備供出售金融資產未實現損益

106`年`1`月`1`日餘額` `當期產生` `未實現損益` `重分類調整` `處分備供出售金融` `資產` ( 106`年`9`月`30`日餘額`	$ - 3 3) $ -

二十、收  入

`收入`
`客戶合約收入` `商品銷貨收入`	107`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日`		106`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 925,576	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`		106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 2,703,464
		$ 1,076,421			$ 3,162,541		$ 2,703,464

一 ( ) 合約餘額

`合約餘額`
`應收票據（附註七）` `應收帳款（附註七）` `應收帳款－關係人（附註二八）` `合約負債－流動` `商品銷貨`	107`年`9`月`30`日`
		$ 370,299 $ 1,318,547 $ 128,709 $ 2,993

( 二 ) 客戶合約收入之細分

107 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

==> picture [410 x 41] intentionally omitted <==

37 -

`二一、繼續營業單位淨利`

`淨利係包含以下項目：`

一 ( ) 其他收入

`其他收入`
`利息收入` `銀行存款` `按攤銷後成本衡量` `之金融資產` `應收租賃款`	107`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 236 8 3,072 $ 3,316	106`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 1,155 - 3,370 $ 4,525	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 1,394 126 9,613 $ 11,133	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
					$ 2,163 - 10,198 $ 12,361

( `二` ) `其他利益及損失`

`其他利益及損失`
`處分金融資產利益備供` `出售金融資產` `金融資產及金融負債` `（損）益` `強制透過損益按公` `允價值衡量之金` `融資產` `持有供交易之負債` `淨外幣兌換利益（損失）` `處分不動產、廠房及` `設備損失` `其他`	107`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ - 1 - ( 28,453 ) ( 383 ) 5,949 ($ 22,886)	106`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 3 - ( 924 ) 12,591 ( 375 ) 2,238 $ 13,533	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ - 1 - ( 11,626 ) ( 1,125 ) 16,340 $ 3,590	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
	( ( (	( (	( (	( (	$ 3 - 2,217 ) 14,921 545 ) 10,354 $ 22,516

( `三` ) `財務成本`

`財務成本`
`銀行借款利息` `應付短期票券利息` `應收票據融資利息` `可轉換公司債利息`	107`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 5,671 248 750 3,707 $ 10,376	106`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 2,858 244 - 3,627 $ 6,729	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 15,589 642 750 10,942 $ 27,923	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
					$ 17,525 549 782 3,745 $ 22,601

( `四` ) `減損損失（迴轉）`

`應收帳款` `存貨（包含於營業成本）`	107`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` ($ 23,660) $ 10,637	106`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 2,037 $ 7,433	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` ($ 10,476) $ 38,351	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
	(		(		$ 2,495 $ 19,650

38 -

( `五` ) `折舊與攤銷`

`折舊與攤銷`
`不動產、廠房及設備` `無形資產` `其他` `折舊費用依功能別彙總` `營業成本` `營業費用` `攤銷費用依功能別彙總` `營業成本` `營業費用`	107`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日`		106`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 15,044 654 66 $ 15,764 $ 11,370 3,674 $ 15,044 $ 18 702 $ 720	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 54,714 2,415 243 $ 57,372 $ 39,972 14,742 $ 54,714 $ 54 2,604 $ 2,658	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
		$ 17,255 843 86 $ 18,184 $ 13,685 3,570 $ 17,255 $ 18 911 $ 929				$ 40,275 1,627 222 $ 42,124 $ 30,804 9,471 $ 40,275 $ 52 1,797 $ 1,849

( `六` ) `員工福利費用`

`員工福利費用`
`退職後福利` `確定提撥計畫` `確定福利計畫` `（附註十八）` `其他員工福利` `員工福利費用合計` `依功能別彙總` `營業成本` `營業費用`	107`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日`		106`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 6,022 1 6,023 179,091 $ 185,114 $ 116,105 69,009 $ 185,114	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 20,370 3 20,373 565,449 $ 585,822 $ 374,783 211,039 $ 585,822	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
		$ 5,450 1 5,451 193,554 $ 199,005 $ 124,935 74,070 $ 199,005				$ 17,137 3 17,140 501,728 $ 518,868 $ 334,383 184,485 $ 518,868

( `七` ) `員工酬勞及董事酬勞`

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以 5% 至 15% 及不高於 3% 提撥員工酬勞及董事酬勞。 107 年及 106 年 1 月 1 日至 9 月 30 日估列之員工酬勞及董事酬勞如下：估列比例

`員工酬勞` `董事酬勞`	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` 5% 2%	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
		5% 3%

39 -

金  額

`金額`
`員工酬勞` `董事酬勞`	107`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 2,165 $ 865	106`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 2,462 $ 3,814	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 6,679 $ 2,671	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
					$ 8,305 $ 4,983

  年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估
計變動處理，於次一年度調整入帳。

本公司於 107 年 3 月 16 日及 106 年 3 月 24 日舉行董事會，分別決議通過 106 及 105 年度員工酬勞及董事酬勞如下：

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本公司 106 及 105 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 106 及 105 年度合併財務報告認列之金額並無差異。

有關本公司 107 及 106 年董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 八 ) 外幣兌換損益

`外幣兌換損益`
`外幣兌換利益總額` `外幣兌換損失總額` `淨益`	107`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 54,169 ( 82,622) ($ 28,453)	106`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 68,027 ( 55,436) $ 12,591	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 176,414 ( 188,040) ($ 11,626)	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
	( (	(	( (	(	$ 113,713 98,792) $ 14,921

二二、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅

  所得稅費用之主要組成項目如下：

`當期所得稅` `本期產生者` `未分配盈餘加徵` `以前年度之調整`	107`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 185 - ( 903) ( 718)	106`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 7,180 - 29 7,209	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 19,097 5,199 9 24,305	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
	( (			(	$ 26,430 - 399) 26,031

（接次頁）

40 -

`（承前頁）`

`遞延所得稅` `本期產生者` `稅率變動` `認列於損益之所得稅` `費用`(`利益`)	107`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` ( $ 3,329 ) - ( 3,329) ($ 4,047)	106`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 870 - 870 $ 8,079	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` ( $ 18,023 ) 2,763 ( 15,260) $ 9,045	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
	( ( (		( (		$ 2,035 - 2,035 $ 28,066

我國於 107 年修正中華民國所得稅法，將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20% ，因稅率變動應認列於損益之遞延所得稅損失，已於稅率變動當期全數認列。此外， 107 年度未分配盈餘所適用之稅率將由 10% 調降為 5% 。

( 二 ) 直接認列於權益之所得稅

`遞延所得稅` `可轉換公司債權益` `組成部分` `直接認列於權益之所得` `稅利益`	107`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ - $ -	106`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` ($ 51) ($ 51)	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ - $ -	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
		( (		( (	$ 51) $ 51)

( 三 ) 認列於其他綜合損益之所得稅

`遞延所得稅` `稅率變動` `本期產生者` `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` `認列於其他綜合損益之` `所得稅費用（利益）`	107`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ - ( 14,543) ($ 14,543)	106`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ - 4,208 $ 4,208	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` ( $ 2,432 ) ( 12,399) ($ 14,831)	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
	( (		( ( (	( (	$ - 3,485) $ 3,485)

( `四` ) `所得稅核定情形`

本公司及翔澤公司截至 105 年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

41 -

二三、每股盈餘

  用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：

`本期淨利`

`本期淨利`
`用以計算基本每股盈餘之` `盈餘` `具稀釋作用潛在普通股之` `影響` `可轉換公司債稅後利` `息` `用以計算稀釋每股盈餘之` `盈餘`	107`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 45,393 3,707 $ 49,100	106`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 43,021 3,627 $ 46,648	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` $ 133,435 10,942 $ 144,377	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
					$ 151,610 3,745 $ 155,355

`股數`

`股數`
`用以計算基本每股盈餘之` `普通股加權平均股數` `具稀釋作用潛在普通股之` `影響` `可轉換公司債` `員工酬勞` `用以計算稀釋每股盈餘之` `普通股加權平均股數`	107`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` 68,284 8,149 154 76,587	106`年`7`月`1`日` `至`9`月`30`日` 68,284 7,543 106 75,933	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` 68,284 8,149 211 76,644	`單位：仟股` 106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
					68,284 2,625 136 71,045

  若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈
餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作
用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議
員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通
股之稀釋作用。

二四、現金流量資訊

`來自籌資活動之負債變動`

107 `年` 1 `月` 1 `日至` 9 `月` 30 `日`

`短期借款` `應付短期票券` `長期借款` `應付公司債`	107`年`1`月`1`日`	107`年`1`月`1`日`	`現金流量`	`非` `現` `金`	`之` `變` `動`	`之` `變` `動`	`合` `計`	`合` `計`
				`匯率變動調整`	`其` `他`
		$ 823,294 99,851 78,000 662,821 $ 1,663,966	$ 343,053 19,955 ( 24,000 ) - $ 339,008	( $ 4,161 ) - - - ($ 4,161)		$ - - - 10,942 $ 10,942		$ 1,162,186 119,806 54,000 673,763 $ 2,009,755

42 -

106 `年` 1 `月` 1 `日至` 9 `月` 30 `日`

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`二五、營業租賃協議`

`合併公司為承租人`

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  當期認列於損益之租賃給付如下：

最低租賃給付

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`二六、資本風險管理`

合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。合併公司資本結構係由合併公司之淨債務（即借款減除現金及約當現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。合併公司之資本管理目標，係為保障集團能繼續經營，維持最佳資本結構以降低資金成本，並為股東提供報酬。為維持或調整資本結構，合併公司可能會調整支付予股東之股利金額或發行新股以降低債務。

二七、金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

43 -

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上述第 2 等級之公允價值衡量，係依收益法之現金流量折現分析決定。

( 二 ) 金融工具之種類

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金融負債按攤銷後成本衡量（註 3 ）

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註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產等按攤銷後成本衡量之放款及應收款。

44 -
註 2 ：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註 3 ：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、應付公司債、長期借款及其他金融負債等按攤銷後成本衡量之金融負債。
( 三 ) 財務風險管理目的與政策合併公司主要金融工具包括現金及約當現金、應收票據、應收帳款、應付票據、應付帳款、應付公司債及借款等。合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險，以監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。
合併公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。 1. 市場風險
- 合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。
- (1) 匯率風險

  合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合
併公司產生匯率變動暴險。合併公司匯率暴險之管理係於
政策許可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。

  合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性
資產與貨幣性負債帳面金額（包含合併財務報表中已沖銷
之非功能性貨幣計價之貨幣性項目），參閱附註三一。
敏感度分析

  合併公司主要受到美元及人民幣匯率波動之影響。

下表詳細說明當各功能性貨幣對各攸關外幣之匯率增加及減少 1% 時，合併公司之敏感度分析。 1% 係為集團內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦

45 -

代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 1% 予以調整。下表之金額係表示當各功能性貨幣相對於各相關外幣升值 1% 時，將使稅前淨利增加（減少）之金額；當各功能性貨幣相對於各相關外幣貶值 1% 時，其對稅前淨利之影響將為同金額之負數。

`損益`	`美` `元` `之` `影` `響` 107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` 106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` ( $ 2,243 )(i) ( $ 111 )(i)	`人` `民` `幣`	`之` `影` `響`
	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` ( $ 2,243 )(i)	107`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日` ( $ 4,920 )(ii)	106`年`1`月`1`日` `至`9`月`30`日`
			( $ 1,665 )(ii)

(i) 主要源自於合併公司於資產負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價銀行存款、應收款項、短期借款及應付款項。
(ii) 主要源自於合併公司於資產負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之人民幣計價銀行存款、應收款項及應付款項。

  合併公司於本期對美元匯率敏感度上升，主要係以美
元計價之進貨減少，使以美元計價之應付款項減少所致；本
期對人民幣匯率敏感度上升，主要係以人民幣計價之銷貨
增加及資金貸與款項增加，使以人民幣計價之銀行存款及
應收款項增加所致。

(2) 利率風險

  因合併公司內之個體同時以固定及浮動利率借入資金，
因而產生利率暴險。

  合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金
融負債帳面金額如下：

[107] [年][9] [月][30] [日][106] [年][12] [月][31] [日][106] [年][9] [月][30] [日]

`具公允價值利率風險`
`－金融資產`	$	172,870	$	350,082	$	325,880
`－金融負債`		1,667,690		1,282,057		1,190,403
`具現金流量利率風險`
`－金融資產`		1,630		1,617		1,617
`－金融負債`		342,065		381,909		273,352

46 -

`敏感度分析`

若利率增加／減少 1% ，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司 107 年及 106 年 1 月 1 日至 9 月 30 日之稅前淨利將分別減少／增加 2,533 仟元及 2,038 仟元。合併公司於本期對利率之敏感度上升，主因為變動利率借款增加。

信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成合併公司財務損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。合併公司之信用風險主要係集中於合併公司之前十大客戶，截至 107 年 9 月 30 日暨 106 年 12 月 31 日及 9 月 30 日止，應收款項總額（包含應收票據、應收帳款、應收租賃款及長期應收租賃款）來自前述客戶之比率分別為 75% 、 80% 及 81% 。

流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至 107 年 9 月 30 日暨 106 年 12 月 31 日及 9 月 30 日止，合併公司未動用之融資額度分別為 1,128,803 仟元、 1,733,915 仟元及 1,877,067 仟元。

47 -

`非衍生金融負債之流動性及利率風險表`

非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早可能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含本金及估計利息）編製。因此，合併公司可被要求立即還款之銀行借款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。 107 年 9 月 30 日

107 `年`9 `月`	30 `日`	30 `日`
`非衍生金融負債` `無附息負債` `浮動利率工具` `固定利率工具` `退款負債`	`要求即付或短` `於` 1 `個` `月`		1 `～`3 `個月`		3 `～`6 `個月`		6`個月～`1 `年`		1 `～` 2 `年`		2 `年` `以` `上`
		$ 231,034 84,541 299,775 - $ 615,350		$ 253,298 90,882 300,285 - $ 644,465		$ 200,877 114,642 220,261 - $ 535,780		$ 105,009 40,404 878,152 477 $ 1,024,042		$ 15,537 14,103 - 3,940 $ 33,580		$ 7,847 - - - $ 7,847

106 年 12 月 31 日

106 `年`12 `月`	31 `日`	31 `日`
`非衍生金融負債` `無附息負債` `浮動利率工具` `固定利率工具`	`要求即付或短` `於` 1 `個` `月`		1 `～`3 `個月`		3 `～`6 `個月`		6`個月～`1 `年`		1 `～` 2 `年`		2 `年` `以` `上`
		$ 325,645 104,619 212,080 $ 642,344		$ 354,909 91,351 218,713 $ 664,973		$ 207,808 100,135 141,383 $ 449,326		$ 38,911 62,639 50,252 $ 151,802		$ 17,904 16,344 - $ 34,248		$ 5,223 10,053 700,000 $ 715,276

106 年 9 月 30 日

106 `年`9 `月`	30 `日`	30 `日`
`非衍生金融負債` `無附息負債` `浮動利率工具` `固定利率工具`	`要求即付或短` `於` 1 `個` `月`		1 `～`3 `個月`		3 `～`6 `個月`		6`個月～`1 `年`		1 `～` 2 `年`		2 `年` `以` `上`
		$ 374,900 14,388 216,085 $ 605,373		$ 259,027 55,698 130,765 $ 445,490		$ 132,300 111,133 86,951 $ 330,384		$ 76,540 40,822 100,732 $ 218,094		$ 10,362 44,681 - $ 55,043		$ 6,947 10,087 700,000 $ 717,034

  上述非衍生金融負債之浮動利率工具金額，將因浮動利率
與資產負債表日所估計之利率不同而改變。
二八、關係人交易

  本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收益
及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除已於其他附註揭
露外，合併公司與其他關係人間之交易如下：

48 -

一 ( ) 關係人名稱及其關係

==> picture [412 x 74] intentionally omitted <==

註 1 ：該公司之副董事長為本公司之董事。

註 2 ：大茂偉瑞柯公司之子公司。

( 二 ) 營業收入

==> picture [412 x 34] intentionally omitted <==

( 三 ) 應收關係人款項

==> picture [415 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [315 x 35] intentionally omitted <==

  合併公司與關係人間之交易係按一般條件辦理。

流通在外之應收關係人款項未收取保證。 107 年及 106 年 1 月 1 日至 9 月 30 日應收關係人款項並未提列備抵損失。

( 四 ) 主要管理階層薪酬

==> picture [410 x 60] intentionally omitted <==

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效
及市場趨勢決定。

二九、質抵押之資產

  下列資產業經提供作為取得融資借款及向海關提貨之擔保品：

[107] [年][9] [月][30] [日][106] [年][12] [月][31] [日][106] [年][9] [月][30] [日]

銀行定期存款、備償現金及附買回債券（帳列其他金融資產－流動及非流動） $ 47,856 $ 71,104 $ 59,698

==> picture [27 x 10] intentionally omitted <==

`三十、重大或有負債及未認列之合約承諾`

除已於其他附註所述者外，合併公司於 107 年 9 月 30 日之重大承諾事項及或有事項如下：

合併公司未認列之購置不動產、廠房及設備合約承諾約為 15,000 仟元。

`三一、具重大影響之外幣資產及負債資訊`

  以下資訊係按合併公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達，
所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之
外幣資產及負債如下：

107 年 9 月 30 日

`外` `幣` `資` `產` `貨幣性項目` `美元` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `歐元` `泰銖` `外` `幣` `負` `債` `貨幣性項目` `美元` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `歐元` `泰銖`	`外` `幣` $ 13,831 5,823 120,915 2,253 86 900 2,677 9,629 10,040 666 1,195 2,223	`匯` `率` 30.53`（美元：新台幣）` 6.88`（美元：人民幣）` 4.44`（人民幣：新台幣）` 35.48`（歐元：新台幣）` 8.01`（歐元：人民幣）` 0.95`（泰銖：新台幣）` 30.53`（美元：新台幣）` 6.88`（美元：人民幣）` 4.44`（人民幣：新台幣）` 35.48`（歐元：新台幣）` 8.01`（歐元：人民幣）` 0.95`（泰銖：新台幣）`	`帳` `面` `金` `額`	`帳` `面` `金` `額`
				$ 422,189 177,211 536,417 79,948 3,044 853 $ 1,219,662 $ 81,704 293,414 44,419 23,636 42,451 2,083 $ 487,707

50 -

106 `年` 12 `月` 31 `日`

`外` `幣` `資` `產` `貨幣性項目` `美元` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `歐元` `泰銖` `外` `幣` `負` `債` `貨幣性項目` `美元` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `歐元` `泰銖`	`外` `幣` $ 22,640 3,834 72,256 2,402 707 146 4,414 21,179 7,825 898 2,235 2,016	`匯` `率` 29.76`（美元：新台幣）` 6.53`（美元：人民幣）` 4.56`（人民幣：新台幣）` 35.57`（歐元：新台幣）` 7.80`（歐元：人民幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）` 29.76`（美元：新台幣）` 6.53`（美元：人民幣）` 4.56`（人民幣：新台幣）` 35.57`（歐元：新台幣）` 7.80`（歐元：人民幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）`	`帳` `面` `金` `額`	`帳` `面` `金` `額`
				$ 673,771 114,172 329,812 85,429 25,192 133 $ 1,228,509 $ 131,361 631,548 35,725 31,928 79,617 1,830 $ 912,009

106 年 9 月 30 日

`外` `幣` `資` `產` `貨幣性項目` `美元` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `歐元` `泰銖` `外` `幣` `負` `債` `貨幣性項目` `美元` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `歐元` `泰銖`	`外` `幣` $ 22,618 4,836 40,523 2,327 934 198 3,693 23,424 3,936 921 2,256 1,801	`匯` `率` 30.26`（美元：新台幣）` 6.64`（美元：人民幣）` 4.55`（人民幣：新台幣）` 35.75`（歐元：新台幣）` 7.82`（歐元：人民幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）` 30.26`（美元：新台幣）` 6.64`（美元：人民幣）` 4.55`（人民幣：新台幣）` 35.75`（歐元：新台幣）` 7.82`（歐元：人民幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）`	`帳` `面` `金` `額`	`帳` `面` `金` `額`
				$ 684,291 145,779 184,433 83,230 33,268 180 $ 1,131,181 $ 111,656 707,267 17,912 32,941 80,321 1,624 $ 951,721

51 -

  合併公司主要承擔美元及人民幣之外幣匯率風險。以下資訊係按
持有外幣個體之功能性貨幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等功能性
貨幣換算至表達貨幣之匯率。具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未
實現）如下：

`功能性貨幣` `新` `台` `幣` `人` `民` `幣` `泰銖`	107`年`7`月`1`日至`9`月`30`日` `功能性貨幣兌表達貨幣` `淨` `兌` `換` `（損）益` 1`（新台幣：新台幣）`( $ 13,889 ) 4.50`（人民幣：新台幣）`( 14,524 ) 0.94`（泰銖：新台幣）`( 40) ($ 28,453)	107`年`7`月`1`日至`9`月`30`日` `功能性貨幣兌表達貨幣` `淨` `兌` `換` `（損）益` 1`（新台幣：新台幣）`( $ 13,889 ) 4.50`（人民幣：新台幣）`( 14,524 ) 0.94`（泰銖：新台幣）`( 40) ($ 28,453)	106`年`7`月`1`日至`9`月`30`日`	106`年`7`月`1`日至`9`月`30`日`	106`年`7`月`1`日至`9`月`30`日`
	`功能性貨幣兌表達貨幣` 1`（新台幣：新台幣）` 4.50`（人民幣：新台幣）` 0.94`（泰銖：新台幣）`		`功能性貨幣兌表達貨幣` 1`（新台幣：新台幣）` 4.54`（人民幣：新台幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）`	`淨` `兌` `換` `（損）益`
		( ( ( (			$ 1,655 10,852 84 $ 12,591

==> picture [427 x 89] intentionally omitted <==

`三二、附註揭露事項`

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司權益部分）：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表三。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
從事衍生工具交易：無。
52 -
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：附表五。
被投資公司資訊（不包含大陸被投資公司）：附表六。

( 三 ) 大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：附表八。

`三三、部門資訊`

合併公司提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重公司別衡量。合併公司之應報導部門如下：
麗清部門－本公司。
東莞麗清部門－東莞麗清公司。
上海麗清部門－上海麗清公司。
其他部門－除前述外之其餘子公司。

`應報導部門之相關資訊如下：`

107`年`1`月`1`日至`9`月`30`日` `來自外部客戶收入` `部門間收入` `部門收入` `利息收入` `財務成本` `折舊費用` `攤銷費用` `部門利益（損失）` `未分配金額` `稅前淨利` 106`年`1`月`1`日至`9`月`30`日` `來自外部客戶收入` `部門間收入` `部門收入` `利息收入` `財務成本` `折舊費用` `攤銷費用` `部門利益（損失）` `未分配金額` `稅前淨利`	`麗清` `部門`	`麗清` `部門`	`東莞麗清部門`	`東莞麗清部門`	`上海麗清部門`	`上海麗清部門`	`其他` `部門`	`其他` `部門`	`調節及銷除`	`調節及銷除`	`合` `計`	`合` `計`
	( (	$ 44,061 475,379 $ 519,440 $ 497 $ 26,114 $ 1,038 $ 1,210 $ 86,405) $ 62,396 514,935 $ 577,331 $ 242 $ 17,702 $ 1,105 $ 785 $ 40,203)		$ 540,953 17,566 $ 558,519 $ 2,072 $ - $ 6,290 $ 128 $ 86,368 $ 390,996 3,353 $ 394,349 $ 1,332 $ - $ 6,129 $ 14 $ 46,856		$ 2,468,864 63,016 $ 2,531,880 $ 338 $ 3,193 $ 47,274 $ 1,192 $ 128,481 $ 2,163,348 89,014 $ 2,252,362 $ 551 $ 4,873 $ 32,875 $ 936 $ 169,777		$ 108,663 1,513 $ 110,176 $ 9,954 $ 344 $ 112 $ 128 $ 13,575 $ 86,724 - $ 86,724 $ 10,236 $ 26 $ 166 $ 114 $ 3,021	( ( ( ( ( (	$ - 557,474) $ 557,474) $ 1,728) $ 1,728) $ - $ - $ 461 $ - 607,302) $ 607,302) $ - $ - $ - $ - $ 225		$ 3,162,541 - $ 3,162,541 $ 11,133 $ 27,923 $ 54,714 $ 2,658 $ 142,480 - $ 142,480 $ 2,703,464 - $ 2,703,464 $ 12,361 $ 22,601 $ 40,275 $ 1,849 $ 179,676 - $ 179,676

53 -

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`資金貸與他人明細表`

`民國` 107 `年` 1 `月` 1 `日至` 9 `月` 30 `日`

`附表一`

`單位：新台幣仟元`

`編` `號` `（註`1`）`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往來項目`	`是否為` `關係人`	`本` `期` `最` `高` `餘` `額`	`期` `末` `餘` `額`	`實` `際` `動` `支` `金` `額`	`利率區間`	`資金貸與` `性` `質` `（註`2`）`	`業` `務` `往` `來` `金` `額` `（註`4`）`	`有短期融通資` `金必要之原因`	`提` `列` `備` `抵` `呆` `帳` `金` `額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`對個別對象` `資` `金` `貸` `與` `限` `額`	`資` `金` `貸` `與` `總` `限` `額`	`備` `註`
													`名` `稱`	`價` `值`
0 0 0 1 2 3	`麗清科技股份有限` `公司` `麗清科技股份有限` `公司` `麗清科技股份有限` `公司` `翔澤國際股份有限` `公司` `麗清電子科技（東` `莞）有限公司` `麗三（上海）國際` `貿易有限公司`	`麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗三（上海）國際` `貿易有限公司` Laster Forever (Samoa) Co., Ltd `麗清科技股份有限` `公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司`	`其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人`	`是` `是` `是` `是` `是` `是`	$ 377,429 152,300 26,108 12,000 93,720 152,300	$ 148,302 `（註`3`）` 146,388 25,946 12,000 88,720 146,388	$ 148,302 `（註`3`）` 133,080 - - 66,540 73,182	- 0.25% 0.25% 1.80% 3.50% 0.25%	(1) (2) (2) (2) (2) (2)	$ 538,380 - - - - -	`－` `營運週轉` `營運週轉` `營運週轉` `營運週轉` `營運週轉`	$ - - - - - -	`－` `－` `－` `－` `－` `－`	$ - - - - - -	$ 534,218 `（註`4`）` 534,218 `（註`6`）` 534,218 `（註`6`）` 12,772 `（註`7`）` 600,000 `（註`9`）` 600,000 `（註`11`）`	$ 534,218 `（註`5`）` 534,218 `（註`5`）` 534,218 `（註`5`）` 12,772 `（註`8`）` 600,000 `（註`10`）` 600,000 `（註`12`）`	`註`13 `註`13 `註`13 `註`13 `註`13 `註`13

註 1 ：編號欄之說明如下：
(1) 發行人填 0 。
(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之填寫方法如下：
(1) 有業務往來者請填 1 。
(2) 有短期融通資金之必要者請填 2 。
註 3 ：係逾期超過一定期間之應收帳款。
註 4 ：有業務往來者之資金貸與，以雙方於資金貸與前 12 個月期間內之業務往來總金額 538,380 仟元為限額，惟超過麗清科技股份有限公司資金貸與總限額 534,218 仟元（參閱註五），故以 534,218 仟元限額。
註 5 ：以麗清科技股份有限公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 40% 為總限額，經計算為 534,218 仟元（ 107 年 9 月 30 日淨值 1,335,546 仟元 ×40% ）。
註 6 ：有短期融通資金之必要者之資金貸與，以麗清科技股份有限公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 40% 為個別對象之資金貸與限額，經計算為 534,218 仟元（ 107 年 9 月 30 日淨值 1,335,546 仟元 ×40% ）。
註 7 ：有短期融通資金之必要者之資金貸與，以翔澤國際股份有限公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 40% 為個別對象之資金貸與限額，經計算為 12,772 仟元（ 106 年 12 月 31 日淨值 31,929 仟元 ×40% ）。
註 8 ：以翔澤國際股份有限公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 40% 為總限額，經計算為 12,772 仟元（ 106 年 12 月 31 日淨值 31,929 仟元 ×40% ）。
註 9 ：麗清電子科技（東莞）有限公司與母公司麗清科技股份有限公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間從事資金貸與，有短期融資資金之必要者，對個別對象之資金貸與限額為不得超過 600,000 仟元。
註 10 ：麗清電子科技（東莞）有限公司與母公司麗清科技股份有限公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間從事資金貸與之總限額為不得超過 600,000 仟元。
註 11 ：麗三（上海）國際貿易有限公司與母公司麗清科技股份有限公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間從事資金貸與，有短期融資資金之必要者，對個別對象之資金貸與限額為不得超過 600,000 仟元。
註 12 ：麗三（上海）國際貿易有限公司與母公司麗清科技股份有限公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間從事資金貸與之總限額為不得超過 600,000 仟元。
註 13 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。
54 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`為他人背書保證明細表`

`民國` 107 `年` 1 `月` 1 `日至` 9 `月` 30 `日`

`附表二`

`編` `號` `（註`1`）`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`對單一企業` `背書保證限額`	`本期最高背書` `保` `證` `餘` `額`	`期` `末` `背` `書` `保` `證` `餘` `額`	`實際動支金額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證金` `額佔最近期財務` `報表淨值之比率`	`背` `書` `保` `證` `最` `高` `限` `額`	`屬母公司` `對子公司` `背書保證` `（註`7`）`	`屬子公司` `對母公司` `背書保證` `（註`7`）`	`屬對大陸` `地區背書` `保` `證` `（註`7`）`	`備` `註`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係` `（註` 2 `）`
0 0 0 1	`麗清科技股份有限公司` `麗清科技股份有限公司` `麗清科技股份有限公司` `麗清汽車科技（上海）有` `限公司`	`麗清汽車科技（上海）有限公司` `翔澤國際股份有限公司` Laster Tech`（`Thailand`）`Co., Ltd. `（`Laster Tech Thailand`）` `麗清科技股份有限公司`	(2) (2) (2) (1)`及`(3)	$ 667,773 `（註`3`）` 667,773 `（註`3`）` 667,773 `（註`3`）` 643,526 `（註`5`）`	$ 469,175 20,000 8,199 160,275	$ 324,481 - 8,199 66,540	$ 116,842 - - -	$ - - - -	24.07% - 0.61% 5.00%	$ 667,773 `（註`4`）` 667,773 `（註`4`）` 667,773 `（註`4`）` 665,863 `（註`6`）`	Y Y Y N	N N N Y	Y N N N

註 1 ：編號欄之說明如下：
(1) 發行人填 0 。
(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：背書保證對象與本公司之關係有下列七種，標示種類如下：
(1) 有業務往來之公司。
(2) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(3) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(4) 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。
(5) 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。
(6) 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
(7) 同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。
註 3 ：麗清科技股份有限公司與其直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十公司間之背書保證之金額，以麗清科技股份有限公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 50% 為限額，經計算為 667,773 仟元（ 107 年 9 月 30 日淨值 1,335,546 仟元 ×50%=667,773 仟元）。
註 4 ：以麗清科技股份有限公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 50% 為最高限額，經計算為 667,773 仟元（ 107 年 9 月 30 日淨值 1,335,546 仟元 ×50% ）。
註 5 ：以雙方於背書保證前 12 個月期間之業務往來金額 643,526 仟元為限額，且未超過麗清汽車科技（上海）有限公司與直接及間接持有該公司表決權股份百分之百之母公司麗清科技股份有限公司間從事背書保證之限額 667,773 仟元（以母公司麗清科技股份有限公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 50% ，即 107 年 9 月 30 日淨值 1,335,546 仟元 ×50%=667,773 仟元），故以 643,526 仟元為限額。
註 6 ：以麗清汽車科技（上海）有限公司最近經查核或核閱財務報表淨值之 50% 為最高限額，經計算為 665,863 仟元（ 107 年 9 月 30 日淨值 1,331,726 仟元 ×50% ）。註 7 ：屬上市母公司對子公司背書保證者、屬子公司對上市母公司背書保證者、屬大陸地區背書保證者始須列 Y 。
55 -

`麗清科技股份有限公司及子公司`

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 107 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

`附表三`

單位：新台幣仟元

`進（銷）貨之公司`	`交易對象名稱`	`關` `係`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`應收（付）票據、帳款`	`應收（付）票據、帳款`	`備` `註`
			`進（銷）貨`	`金` `額`	`佔總進（銷）` `貨之比率`	`授` `信` `期` `間`	`單` `價`	`授` `信` `期` `間`	`餘` `額`	`佔總應收（付）` `票據、帳款` `之` `比` `率`
`麗清科技股份有限` `公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司`	`麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `大茂偉瑞柯車燈有` `限公司` `重慶大茂偉瑞柯車` `燈有限公司` `麗清科技股份有限` `公司`	`孫公司` `大茂偉瑞柯車燈有` `限公司之副董事` `長為本公司之董` `事` `重慶大茂偉瑞柯車` `燈有限公司之母` `公司之副董事長` `為本公司之董事` `最終母公司`	`銷貨` `銷貨` `銷貨` `進貨`	( $ 390,040 ) ( 162,482 ) ( 108,543 ) 390,040	( 75.1% ) ( 6.4% ) ( 4.3% ) 12.3%	`視其資金狀況收款` `月結後`120`天收取` `月結後`120`天收取` `視其資金狀況付款`	$ - - - -	`註`1 - - `註`1	$ 390,302 81,416 47,057 ( 390,302 )	88.2% 5.1% 3.0% ( 32.6% )	`註`2 - - `註`2

註 1 ：係考量關係公司整體資金成本及資金調度狀況，而採取較具彈性之收款條件。

註 2 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。

56 -

`麗清科技股份有限公司及子公司`

應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上明細表

民國 107 年 9 月 30 日

`附表四`

`單位：新台幣仟元`

`帳列應收款項之公司`	`交` `易` `對` `象` `名` `稱`	`關` `係`	`應收關係人款項餘額`	`應收關係人款項餘額`	`週轉率`	`逾`	`期` `應` `收` `關` `係` `人` `款` `項`	`期` `應` `收` `關` `係` `人` `款` `項`	`應收關係人款項` `期後收回金額` `（` `註` 1 `）`	`應收關係人款項` `期後收回金額` `（` `註` 1 `）`	`提` `呆`	`列` `備` `抵` `帳` `金` `額`	`備` `註`
						`金`	`額`	`處` `理` `方` `式`
`麗清科技股份有限公司` `麗清科技股份有限公司`	`麗清汽車科技（上海）有限公司` `麗三（上海）國際貿易有限公司`	`孫` `公` `司` `孫` `公` `司`	`應收帳款` `其他應收款－` `資金融通` `（參閱附表一）` `其他應收款－` `資金融通` `（參閱附表一）` `其他應收款－` `利息`	$ 390,302 148,302 $ 538,604 $ 133,080 48 $ 133,128	1.24		$ 120,268 - $ 120,268 $ - - $ -	`視其資金狀況收款` `－` `－` `－`		$ - 48,491 $ 48,491 $ - - $ -		$ - - $ - $ - - $ -	`註`2 `註`2 `註`2 `註`2

註 1 ：係截至 107 年 11 月 1 日止之收回金額。

註 2 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。

57 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`母子公司間業務關係及重要交易往來情形`

民國 107 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

`附表五`

`編` `號` `（註`1`）`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係（註`2`）`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`
				`科` `目`	`金額（註` 4 `）`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收` `或總資產之比率` `（` `註` 3 `）`
0 1 2 3 4	`本` `公` `司` Laster International Laster Forever `東莞麗清公司` `上海麗三公司`	`上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `翔澤公司` `翔澤公司` `東莞麗清公司` `東莞麗清公司` `東莞麗清公司` `東莞麗清公司` `上海麗三公司` `上海麗三公司` `上海麗三公司` Laster Forever Laster Tech Thailand Laster Tech Thailand Laster Tech Thailand Super Continental `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司` `深圳麗清公司` `上海麗清公司` `上海麗清公司`	(1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3)	`應收帳款－關係人` `其他應收款－關係人` `銷貨收入` `進貨` `其他應付款－關係人` `其他費用` `應收帳款－關係人` `應付帳款－關係人` `銷貨收入` `進貨` `其他應收款－關係人` `銷貨收入` `利息收入` `利息收入` `應收帳款－關係人` `其他應付款－關係人` `銷貨收入` `其他應收款－關係人` `應付帳款－關係人` `進貨` `應收帳款－關係人` `其他應收款－關係人` `應付帳款－關係人` `銷貨收入` `進貨` `利息收入` `銷貨收入` `其他應收款－關係人` `利息收入`	$ 390,302 148,302 390,040 826 33,861 1,513 35,287 856 60,163 13,803 133,128 11,229 230 3 13,867 1,738 13,947 4,603 48,329 61,260 3,791 68,895 599 3,683 930 1,289 80 75,799 206	`視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `以年利率`0.25%`計息` `以年利率`0.25%`計息` `視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `視資金狀況而定` `按一般條件辦理` `按一般條件辦理` `以年利率`3.5%`計息` `按一般條件辦理` `視資金狀況而定` `以年利率`0.25%`計息`	9% 3% 12% - 1% - 1% - 2% 1% 3% 1% - - - - 1% - 1% 2% - 2% - - - - - 2% -

58 -
註 1 ：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
(1) 母公司填 0 。
(2) 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
(1) 母公司對子公司。
(2) 子公司對母公司。
(3) 子公司對子公司。
註 3 ：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以當期累積金額佔合併總營收之方式計算。
註 4 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。
59 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`被投資公司資訊（不包含大陸被投資公司）`

民國 107 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

`附表六`

`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所` `在` `地` `區`	`主要營業項目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`被投資公司` `本期（損）益`	`本期認列之` `投資（損）益`	`備` `註`
				`本` `期` `期` `末`	`去` `年` `年` `底`	`股` `數`	`比` `率`	`帳` `面` `金` `額`
`麗清科技股份有限` `公司` Laster International (Samoa) Co., Ltd. Super Continental Ltd. Excitement Holding Co., Ltd.	Laster International (Samoa) Co., Ltd. `翔澤國際股份有限公` `司` Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd. Super Continental Ltd. Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. Excitement Holding Co., Ltd. `盎然科技有限公司` Laster Tech (Thailand) Co., Ltd.	`薩` `摩` `亞` `新` `北` `市` `薩` `摩` `亞` `模里西斯` `薩` `摩` `亞` `賽` `席` `爾` `香港` `泰國`	`投資` LED`晶粒之銷售` `投資` `投資` `投資及貿易` `投資` `投資` `照明產品及燈具之` `銷售`	$ 940,468 30,000 316,844 169,956 393,383 27,418 10,141 27,644	$ 940,468 30,000 316,844 169,956 393,383 27,418 10,141 27,644	30,223,698 3,000,000 9,836,038 5,654,141 12,822,953 875,650 1,800,000 300,000 `（註`3`）`	100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% `（註`3`）`	$ 2,093,961 32,633 492,857 241,851 1,359,474 8,493 981 8,470	$ 208,604 1,564 76,128 4,583 129,582 ( 1,690 ) ( 100 ) ( 1,690 )	$ 209,013 `（註`1`）` 1,616 `（註`2`）`	`子公司（註`4`）` `子公司（註` 4`）` `孫公司（註`4`）` `孫公司（註`4`）` `孫公司（註` 4`）` `孫公司（註` 4`）` `曾孫公司（註` 4`）` `曾孫公司（註` 4`）`

註 1 ：係按持股比例認列被投資公司淨利 208,604 仟元加逆流交易之未實現及已實現利益淨調整數 409 仟元後之餘額。
註 2 ：係按持股比例認列被投資公司淨利 1,564 仟元加側流交易之未實現及已實現利益淨調整數 52 仟元後之餘額。
註 3 ：因當地法令限制，其中 153,000 股（即持股比例 51% ）係透過泰國籍自然人名義持有。
註 4 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。
60 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司及子公司`

`大陸投資資訊`

`民國` 107 `年` 1 `月` 1 `日至` 9 `月` 30 `日`

`附表七`

`大陸被投資公司名稱`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`實收資本額`	`投資方式` `（註` 1 `）`	`本` `期` `期` `初` `自台灣匯出` `累積投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`被投資公司` `本期`( `損`) `益`	`本公司直接` `或間接投資` `之持股比例`	`本` `期` `認` `列` `投資（損）益` `（` `註` 2 `）`	`期` `末` `投` `資` `帳` `面` `價` `值`	`截至本期止` `已` `匯` `回` `投` `資` `收` `益`	`備` `註`
					`匯` `出`	`收` `回`
`麗清電子科技（東莞）` `有限公司` `麗三（上海）國際貿` `易有限公司` `麗清汽車科技（上海）` `有限公司` `麗清光電（深圳）有` `限公司`	LED `晶粒銷售及`LED `車用` `照明相關產品之製造、組` `裝及銷售` LED`晶粒及元件之銷售` LED`車用照明相關產品之製` `造、組裝及銷售` `節能照明燈具及配件之銷售`	$ 216,984 16,961 667,908 147,271	(2) `（註`3`）` (2) `（註`4`）` (2)`及`(3) `（註`5`）` (2) `（註`4`）`	$ 216,984 16,961 400,171 `（註`8`）` 147,271	$ - - - -	$ - - - -	$ 216,984 16,961 400,171 `（註`8`）` 147,271	$ 76,255 3,354 123,081 1,329	100% 100% 100% 100%	$ 76,724 `（註`6`）` 3,354 `（註`7`）` 123,081 `（註`6`）` 1,329 `（註`7`）`	$ 492,761 26,356 1,331,726 218,954	$ - - - -	`註`11 `註`11 `註`11 `註`11

本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $ 779,561 （註 9 ） $ 794,196 （註 9 ）無投資金額上限（註 10 ）

註 1 ：投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：
(1) 直接赴大陸地區從事投資。
(2) 透過第三地區公司再投資大陸。
(3) 其他方式。
註 2 ：本年度認列投資損益欄中：
(1) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
(2) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
- A. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
- B. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
- C. 其他。
註 3 ：該第三地區之投資公司係 Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd. 。
註 4 ：該第三地區之投資公司係 Super Continental Ltd. 。
註 5 ：該第三地區之投資公司係 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 。
註 6 ：投資損益認列基礎為註 2 、 (2) 、 C. 項，係依據被投資公司同期間經台灣母公司簽證會計師核閱之財務報表。
註 7 ：投資損益認列基礎為註 2 、 (2) 、 C. 項，係依據被投資公司同期間未經核閱之財務報表。
註 8 ：係包括本期期初及本期期末自台灣匯出透過 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 之累積投資金額 385,536 仟元及 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 以其自有資金直接投資之 14,635 仟元，但不包括麗清汽車科技（上海）有限公司以其未分配盈餘轉增資之 267,737 仟元。
61 -
註 9 ：「本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額」及「經濟部投審會核准投資金額」包括原匯出投資綠益（廣州）光電科技有限公司股權之 12,809 仟元（其中 771 仟元保留於第三地區公司盎然科技有限公司），綠益（廣州）光電科技有限公司已於 103 年 6 月清算完結，且本公司已取得經濟部投審會核准撤銷對綠益（廣州）光電科技有限公司之投資案，惟截至 107 年 9 月 30 日止，尚未收回投資金額。
註 10 ：本公司已取得經濟部工業局核發尚在有效期限內之營運總部證明文件，故依經濟部投審會規定無投資金額上限。
註 11 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。
62 -

`麗清科技股份有限公司及子公司`

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列重大事項，及其價格、付款條件、未實現損益及其他相關資訊民國 107 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

附表八

單位：新台幣仟元

一、銷  貨

[應][收][票據][、][帳][款]

[銷] 貨[佔總應收]

[交] 易條件[佔總銷][未實現銷貨][票據、帳] 交易公司名稱大陸投資公司名稱第三地區事業價格收款期間金額貨之比率毛利毛利（註 1 ）餘額款之比率備註麗清科技股份有限公司麗清電子科技（東莞）有限公司－按一般交易條件視資金狀況而定 $ 60,163 11.5% $ 11,319 $ 3,316 $ 35,287 8.0% 註 3 麗清科技股份有限公司麗清汽車科技（上海）有限公司－按一般交易條件視資金狀況而定 390,040 75.1% 15,591 6,757 390,302 88.2% 註 3 麗清科技股份有限公司麗三（上海）國際貿易有限公司－按一般交易條件視資金狀況而定 11,229 2.2% 430 259 - - 註 3

二、進  貨

==> picture [1036 x 70] intentionally omitted <==

三、資金融通

==> picture [887 x 65] intentionally omitted <==

四、背書保證

==> picture [876 x 41] intentionally omitted <==

註 1 ：截至 107 年 9 月 30 日止之累積未實現利益。
註 2 ：係逾期應收款轉列，請參閱附表一。
註 3 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。
63 -

附件七

105 年度個體財務報告及會計師查核報告

股票代碼： 3346

`麗清科技股份有限公司`

個體財務報告暨會計師查核報告民國 105 及 104 年度

地址：新北市中和區民享街 4 號 1 樓

電話： (02)2222-6112

`§目錄§`

`項` `目` `一、` `封面` `二、` `目錄` `三、` `會計師查核報告` `四、` `個體資產負債表` `五、` `個體綜合損益表` `六、` `個體權益變動表` `七、` `個體現金流量表` `八、` `個體財務報表附註` (`一`)`公司沿革` (`二`)`通過財務報告之日期及程序` (`三`)`新發布及修訂準則及解釋之適用` (`四`)`重大會計政策之彙總說明` (`五`)`重大會計判斷、估計及假設不確` `定性之主要來源` (`六`)`重要會計項目之說明` (`七`)`關係人交易` (`八`)`質抵押之資產` (`九`)`重大或有負債及未認列之合約承` `諾` (`十`)`重大之災害損失` (`十一`)`重大之期後事項` (`十二`)`其他` (`十三`)`附註揭露事項` 1.`重大交易事項相關資訊` 2.`轉投資事業相關資訊` 3.`大陸投資資訊` (`十四`)`部門資訊` `九、` `重要會計項目明細表`	`頁` `次` 1 2 3~6 7 8`～`9 10 11`～`12 13 13 13`～`18 18`～`28 28`～`29 29`～`53 53`～`54 54 - - - 55`～`56 56`～`62 57`，`63 57`，`64`～`66 - 67`～`81	`財` `務` `報` `告` `附` `註` `編` `號`
		- - - - - - - `一` `二` `三` `四` `五` `六～二四` `二五` `二六` - - - `二七` `二八` `二八` `二八` - -

`會計師查核報告`

麗清科技股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

麗清科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達麗清科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任
段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與麗清科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。
本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對麗清科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對麗清科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

`存貨之評價`

  麗清科技股份有限公司之主要產品包括發光二極體之晶粒及元件暨發光
二極體之車輛及路燈照明等相關產品，因此管理階層係基於目前市場狀況及各
項產品之歷史銷售經驗，以估計可能發生之存貨跌價損失。與存貨評估相關之
資訊，請參閱個體財務報表附註四、五及九。由於備抵存貨跌價損失之評估涉
及管理階層之重大會計估計及判斷，因是將備抵存貨跌價損失之評估列為關鍵
查核事項。

  本會計師因應上述關鍵查核事項之查核程序為取得存貨成本與淨變現價
值孰低比較資料，抽核估計售價資料至最近期銷售紀錄，以評估存貨成本與淨
變現價值評價之合理性，另取得有關呆滯存貨之資料，予以整體評估備抵存貨
跌價損失估列之合理性。

`其他事項`

列入上開個體財務報表中，有關部分採用權益法之被投資公司之財務報表係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關對前述被投資公司之採用權益法之投資、採用權益法認列之子公司（損）益之份額及採用權益法認列之子公司綜合（損）益之份額，係依據其他會計師之查核報告。民國 105 年 12 月 31 日對前述被投資公司之採用權益法之投資為新台幣 4,277 仟元，占資產總額之 0.2% ；民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述被投資公司之採用權益法認列之子公司（損）益之份額為新台幣 (5,151) 仟元，占稅前淨利之 (2.4)% ；民國 105 年 12 月 31 日對前述被投資公司之採用權益法認列之子公司綜合（損）益之份額為新台幣 (5,470) 仟元，占綜合損益總額之。 (5.1%)

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財
務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估麗清科技股份有限公
司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管

理階層意圖清算麗清科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實
際可行之其他方案。

麗清科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高
度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務
報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被
認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對麗清科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使麗清科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致麗清科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體
5 -

財務報表是否允當表達相關交易及事件。

對於麗清科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成麗清科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對麗清科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [484 x 73] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [468 x 11] intentionally omitted <==

`麗清科技股份有限公司個體資產負債表`

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

`民國`105 `年及`104 `年`12 `月`31 `日`
`單位：新台幣仟元` 105`年`12`月`31`日` 104`年`12`月`31`日` `代` `碼` `資` `產` `金` `額` `％` `金` `額` `％` `流動資產` 1100 `現金及約當現金（附註六）` $ 38,904 2 $ 49,595 3 1110 `透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七）` - - 122 - 1150 `應收票據（附註八）` 438 - 276 - 1172 `應收帳款（附註八）` 11,982 - 19,942 1 1180 `應收帳款－關係人（附註二五）` 497,131 20 124,899 7 1200 `其他應收款（附註八）` 106 - 106 - 1210 `其他應收款－關係人（附註二五）` - - 25,042 1 130X `存貨（附註九）` 69,812 3 72,282 4 1410 `預付款項（附註十二）` 5,422 - 3,189 - 1476 `其他金融資產－流動（附註二六）` 111,616 5 67,993 4 1479 `其他流動資產（附註十二）` 28 - 38 - 11XX `流動資產總計` 735,439 30 363,484 20 `非流動資產` 1550 `採用權益法之投資（附註十）` 1,625,431 67 1,426,279 78 1600 `不動產、廠房及設備（附註十一）` 3,338 - 3,838 - 1801 `電腦軟體` 1,123 - 433 - 1840 `遞延所得稅資產（附註十九）` 47,183 2 41,137 2 1920 `存出保證金` 1,488 - 1,258 - 1980 `其他金融資產－非流動（附註二六）` 6,002 1 - - 15XX `非流動資產總計` 1,684,565 70 1,472,945 80 1XXX `資產總計` $ 2,420,004 100 $ 1,836,429 100 `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` 2100 `短期借款（附註十三及二六）` $ 703,263 29 $ 615,522 34 2110 `應付短期票券（附註十三及二六）` 59,950 2 39,951 2 2150 `應付票據（附註十四）` 24 - 24 - 2170 `應付帳款（附註十四）` 109,977 5 45,897 3 2180 `應付帳款－關係人（附註二五）` 1,393 - 41,774 2 2219 `其他應付款（附註十五）` 58,034 2 38,017 2 2220 `其他應付款－關係人（附註二五）` 36,020 2 397 - 2230 `本期所得稅負債（附註十九）` 3,251 - 5,342 - 2320 `一年內到期之長期借款（附註十三及二六）` 24,000 1 - - 2399 `其他流動負債（附註十五）` 5,560 - 4,625 - 21XX `流動負債總計` 1,001,472 41 791,549 43 `非流動負債` 2540 `長期借款`(`附註十三及二六`) 36,000 2 - - 2570 `遞延所得稅負債（附註十九）` 47,570 2 57,406 3 2640 `淨確定福利負債－非流動（附註十六）` 664 - 229 - 25XX `非流動負債總計` 84,234 4 57,635 3 2XXX `負債總計` 1,085,706 45 849,184 46 `權益（附註十七）` 3110 `普通股股本` 682,840 28 601,840 33 3200 `資本公積` 285,478 12 96,348 5 `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 29,444 1 22,410 1 3320 `特別盈餘公積` 23,011 1 23,011 2 3350 `未分配盈餘` 390,227 16 218,727 12 3300 `保留盈餘總計` 442,682 18 264,148 15 3400 `其他權益` ( 76,702) ( 3) 24,909 1 3XXX `權益總計` 1,334,298 55 987,245 54 `負債及權益總計` $ 2,420,004 100 $ 1,836,429 100 `後附之附註係本個體財務報告之一部分。` `（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國`106 `年`3 `月`24 `日查核報告）` `董事長：劉美秀` `經理人：劉美秀` `會計主管：李鋆辰`		`單位：新台幣仟元` 104`年`12`月`31`日`
	`金`		`％`
			3 - - 1 7 - 1 4 - 4 - 20 78 - - 2 - - 80 100 34 2 - 3 2 2 - - - - 43 - 3 - 3 46 33 5 1 2 12 15 1 54 100

`麗清科技股份有限公司個體綜合損益表`

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

`代` `碼` `營業收入` 4100 `銷貨收入（附註二五）` `營業成本` 5110 `銷貨成本（附註九、十` `八及二五）` 5900 `營業毛利（損）` 5910 `與子公司之未實現利益` 5920 `與子公司之已實現利益` 5950 `已實現營業毛利（損）` `營業費用（附註十八及二` `五）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業淨損` `營業外收入及支出` 7010 `其他收入（附註十八及` `二五）` 7020 `其他利益及損失（附註` `十八）` 7050 `財務成本（附註十八）` 7070 `採用權益法認列之子公` `司損益份額` 7000 `營業外收入及支出` `合計`	105`年度`
	`金` `額` $ 758,154 600,346 157,808 ( 135,482 ) 122,526 144,852 44,701 84,862 16,702 146,265 ( 1,413) 334 ( 6,770 ) ( 19,873 ) 245,183 218,874

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅費用（利益）（附註十` `九）` 8200 `本年度淨利` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數（附註十` `六）` 8349 `與不重分類至損益` `之項目相關之所` `得稅（附註十` `九）` 8310 `不重分類至損` `益之項目合` `計` `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8399 `與可能重分類至損` `益之項目相關之` `所得稅（附註十` `九）` 8360 `後續可能重分` `類至損益之` `項目合計` 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 8500 `本年度綜合損益總額` `每股盈餘（附註二十）` 9710 `基本` 9810 `稀釋`	105`年度`
	`金` `額` $ 217,461 8,304 209,157 ( 639 ) 108 ( 531) ( 122,423 ) 20,812 ( 101,611) ( 102,142) $ 107,015 $ 3.45 $ 3.44

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

會計主管：李鋆辰

董事長：劉美秀經理人：劉美秀

10 -

麗清科技股份有限公司
個體權益變動表

單位：新台幣仟元

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

																				`其他權益項目`	`其他權益項目`	`其他權益項目`	`其他權益項目`
																				`國外營運機構`
										`保`				`留`			`盈`			`餘` `財務報表換算`
`代碼`		`普`	`通`	`股`	`股`	`本` `資`	`本`	`公`	`積`	`法定盈餘公積`			`特別盈餘公積` `未`			`分`	`配` `盈`	`餘` `合`		`計` `之`	`兌`	`換` `差`	`額` `權`			`益`	`總`	`額`
A1	104`年`1`月`1`日餘額`		$	551,840			$	54,301			$	14,522	$	23,011		$	173,377	$	210,910		$	44,849			$		861,900
	103`年度盈餘指撥及分配`
B1	`法定盈餘公積`				-				-			7,888		-	(		7,888 )		-			-					-
B5	`現金股利`				-				-			-		-	(		16,555 )	(	16,555 )			-		(			16,555 )
N1	`認列員工認股權酬勞成本`				-			2,047				-		-			-		-			-					2,047
E1	`現金增資`			50,000				40,000				-		-			-		-			-					90,000
D1	104`年度淨利`				-				-			-		-			70,342		70,342			-					70,342
D3	104`年度其他綜合損益`				-				-			-		-	(		549)	(	549)		(	19,940)		(			20,489)
D5	104`年度綜合損益總額`				-				-			-		-			69,793		69,793		(	19,940)					49,853
Z1	104`年`12`月`31`日餘額`			601,840				96,348				22,410		23,011			218,727		264,148			24,909					987,245
	104`年度盈餘指撥及分配`
B1	`法定盈餘公積`				-				-			7,034		-	(		7,034 )		-			-					-
B5	`現金股利`				-				-			-		-	(		30,092 )	(	30,092 )			-		(			30,092 )
N1	`認列員工認股權酬勞成本`				-			2,033				-		-			-		-			-					2,033
E1	`現金增資`			81,000				187,097				-		-			-		-			-					268,097
D1	105`年度淨利`				-				-			-		-			209,157		209,157			-					209,157
D3	105`年度其他綜合損益`				-				-			-		-	(		531)	(	531)		(	101,611)		(			102,142)
D5	105`年度綜合損益總額`				-				-			-		-			208,626		208,626		(	101,611)					107,015
Z1	105`年`12`月`31`日餘額`		$	682,840			$	285,478			$	29,444	$	23,011		$	390,227	$	442,682		($	76,702)			$	1,334,298
									`後附之附註係本個體財務報告之一部分。`
							`（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國`106 `年`3 `月`24 `日查核報告）`
`董事長：劉美秀`							`經理人：劉美秀`										`會計主管：李鋆辰`

11 -

`麗清科技股份有限公司個體現金流量表`

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣仟元`

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` `不影響現金流量之收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `呆帳費用（迴轉利益）` A20400 `透過損益按公允價值衡量之金` `融資產及負債之損失` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21900 `員工認股權酬勞成本` A22400 `採用權益法認列之子公司損益` `份額` A23100 `處分投資損失` A23900 `與子公司之未實現利益` A24000 `與子公司之已實現利益` `營業資產及負債之淨變動數` A31110 `持有供交易之金融資產` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31160 `應收帳款－關係人` A31180 `其他應收款` A31190 `其他應收款－關係人` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32110 `持有供交易之金融負債` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32160 `應付帳款－關係人` A32180 `其他應付款` A32190 `其他應付款－關係人`	105 `年度` $ 217,461 1,979 200 ( 484 ) 83 19,873 ( 334 ) 2,033 ( 245,183 ) - 135,482 ( 122,526 ) 39 ( 162 ) 8,444 ( 372,232 ) - 25,042 2,470 ( 2,233 ) 10 - - 64,080 ( 40,381 ) 19,342 35,623	104 `年度`
		$ 60,321 2,674 325 347 200 16,978 ( 338 ) 2,047 ( 225,640 ) 171 27,201 ( 27,968 ) ( 122 ) ( 197 ) ( 6,664 ) 138,565 36 ( 3,607 ) 119,954 1,629 3 ( 455 ) 21 ( 27,799 ) ( 70,338 ) 6,322 397

（接次頁）

12 -

`（承前頁）`

代
碼
A32230
其他流動負債

A32240
淨確定福利負債

A33000
營運產生之淨現金流入（出）

A33100
收取之利息

A33300
支付之利息

A33500
支付之所得稅

AAAA
營業活動之淨現金流出

投資活動之現金流量

B00300
取得備供出售金融資產

B00400
處分備供出售金融資產價款

B02700
購置不動產、廠房及設備

B03700
存出保證金增加

B04500
購置無形資產

B06500
其他金融資產增加

B06600
其他金融資產減少

B07600
收取之股利

BBBB
投資活動之淨現金流入（出）
籌資活動之現金流量

C00100
短期借款增加（減少）

C00500
應付短期票券增加

C01600
舉借長期借款

C01700
償還長期借款

C04500
支付現金股利

C04600
現金增資

C05400
取得子公司股權

C05500
子公司減資退回股款

CCCC
籌資活動之淨現金流入（出）
EEEE
現金及約當現金淨減少數

E00100年初現金及約當現金餘額

E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：劉美秀經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

13 -

`麗清科技股份有限公司`

`個體財務報表附註`

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另予註明外，金額以新台幣仟元為單位）

`一、公司沿革`

麗清科技股份有限公司（以下稱「本公司」）係於 88 年 8 月設立，主要從事於發光二極體之晶粒及元件之銷售業務暨發光二極體之車輛及路燈照明等相關產品之組裝及銷售業務。
本公司股票自 105 年 12 月 19 日起在台灣證券交易所上市買賣。本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。
二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告於 106 年 3 月 24 日經董事會通過。

`三、新發布及修訂準則及解釋之適用`

一
( ) 尚未生效之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可將於 106 年適用之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）
依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）發布之金管證審字第 1050050021 號及金管證審字第 1050026834 號函，本公司將自 106 年度開始適用業經國際會計準則理事會（ IASB ）發布且經金管會認可 106 年適用之 IFRS 、 IAS 、 IFRIC 及 SIC （以下稱「 IFRSs 」）及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定。

（接次頁）

14 -

`（承前頁）`

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） IFRS 11 之修正「聯合營運權益之取得」 2016 年 1 月 1 日 IFRS 14 「管制遞延帳戶」 2016 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「揭露倡議」 2016 年 1 月 1 日 IAS 16 及 IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方 2016 年 1 月 1 日法之闡釋」 IAS 16 及 IAS 41 之修正「農業：生產性植物」 2016 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥金」 2014 年 7 月 1 日 IAS 27 之修正「單獨財務報表中之權益法」 2016 年 1 月 1 日 IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之修正「衍生工具之約務更替與避險會計 2014 年 1 月 1 日之持續適用」 IFRIC 21 「公課」 2014 年 1 月 1 日

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2 ：給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正；收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開始適用 IFRS 3 之修正； IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。
註 3 ：除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間外，其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。

除下列說明外，適用上述修正後之證券發行人財務報告編製準則及 106 年適用之 IFRSs 規定將不致造成本公司會計政策之重大變動：

證券發行人財務報告編製準則之修正
該修正除配合 106 年適用之 IFRSs 新增若干會計項目及非金融資產減損揭露規定外，另配合國內實施 IFRSs 情形，強調若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等揭露。

  該修正規定，其他公司或機構與本公司之董事長或總經理為
同一人，或具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具控制或
重大影響者外，係屬實質關係人。此外，該修正規定應揭露與本

15 -

公司進行重大交易之關係人名稱及關係，若單一關係人交易金額或餘額達本公司各該項交易總額或餘額 10% 以上者，應按關係人名稱單獨列示。

  此外，若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之預
期效益有重大差異者，該修正規定應附註揭露。

106 年追溯適用前述修正時，將增加關係人交易及商譽減損之揭露。

除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估修正後之證券發行人財務報告編製準則及 106 年適用之 IFRSs 修正規定對各期間財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

( 二 ) 國際會計準則理事會（ IASB ）已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs 本公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs 。截至本個體財務報告通過發布日止，除 IFRS 9 及 IFRS 15 應自 107 年度開始適用外，金管會尚未發布其他準則生效日。

2018 年 1 月 1 日 2018 年 1 月 1 日未定

IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業

或合資間之資產出售或投入」 IFRS 15 「客戶合約之收入」 IFRS 15 之修正「 IFRS 15 之闡釋」 IFRS 16 「租賃」 IAS 7 之修正「揭露倡議」

2018 年 1 月 1 日 2018 年 1 月 1 日 2019 年 1 月 1 日 2017 年 1 月 1 日

（接次頁）

16 -

`（承前頁）`

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年 1 月 1 日認列」 IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」 2018 年 1 月 1 日 IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」 2018 年 1 月 1 日

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2 ： IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間； IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。
IFRS 9 「金融工具」

`金融資產之認列及衡量`

就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。
本公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：
(1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益認列於損益。
(2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益。
17 -

  本公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡量，
公允價值變動認列於損益。惟本公司得選擇於原始認列時，將非
持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡
量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相關利益及損
失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累積於其他綜合
損益之公允價值變動亦不重分類至損益。
金融資產之減損

IFRS 9 改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。以攤銷後成本衡量之金融資產、強制透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產、應收租賃款、 IFRS 15 「客戶合約之收入」產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，係認列備抵信用損失。若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加，則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若前述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險，則其備抵信用損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵信用損失。

  此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，本公司考量原
始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後續
備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。
過渡規定

IFRS 9 生效時，首次適用日前已除列之項目不得適用。金融資產之分類、衡量與減損應追溯適用，惟本公司無須重編比較期間，並將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

IFRS 15 「客戶合約之收入」及相關修正

IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。

本公司於適用 IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：

(1) 辨認客戶合約；
(2) 辨認合約中之履約義務；
18 -
(3) 決定交易價格；
(4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及
(5) 於滿足履約義務時認列收入。

IFRS 15 及相關修正生效時，本公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

IFRS 16 「租賃」
IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代 IAS 17 「租
賃」及相關解釋。

於適用 IFRS 16 時，若本公司為承租人，除小額租賃及短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理外，其他租賃皆應於個體資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。個體綜合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。在個體現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。

  對於本公司為出租人之會計處理預計無重大影響。

IFRS 16 生效時，本公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

  除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持
續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影
響待評估完成時予以揭露。

 四、重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。 ( 二 ) 編製基礎

  除按公允價值衡量之金融工具外，本個體財務報告係依歷史成
本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
19 -
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
- 本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司係採權益法處理。
為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」、「採用權益法認列之子公司損益份額」及「採用權益法認列之子公司其他綜合損益份額」暨相關權益項目。
( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準
- 流動資產包括：
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。
- 流動負債包括：
主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響分類。
非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。
( 四 ) 外幣
本公司編製個體財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。
20 -

  外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割
貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於
損益。

  以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之
匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列
於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

  以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，
不再重新換算。

  於編製個體財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使
用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表
日匯率換算為新台幣，收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產
生之兌換差額列於其他綜合損益。

若本公司處分國外營運機構之所有權益，或處分國外營運機構之子公司部分權益但喪失控制，可歸屬於本公司業主且與該國外營運機構相關之累計兌換差額將重分類至損益。
若部分處分國外營運機構子公司未導致喪失控制，係按比例將累計兌換差額併入權益交易計算，但不認列為損益。在其他任何部分處分國外營運機構情況下，累計兌換差額則按處分比例重分類至損益。

( 五 ) 存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。
( 六 ) 投資子公司
- 本公司採用權益法處理對子公司之投資。
- 子公司係指本公司具有控制之個體。
權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。
21 -

  當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作
為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間
之差額，係直接認列為權益。

  當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益
（包括權益法下子公司之帳面金額及實質上屬於本公司對該子公司
淨投資組成部分之其他長期權益）時，係繼續按持股比例認列損失。
  取得成本超過本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債
淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金
額且不得攤銷；本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨
公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

  本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比
較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損
損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，不得
超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳
面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

  當喪失對子公司控制時，本公司係按喪失控制日之公允價值衡
量其對前子公司之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款
與喪失控制當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其
他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與
本公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

  本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷
除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司
對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

( 七 ) 不動產、廠房及設備

  不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及
累計減損損失後之金額衡量。

  不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分
單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值
及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

22 -

  不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之
差額係認列於損益。

( 八 ) 無形資產

單獨取得

  單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續
係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資
產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，並且至少於每一年度結
束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會
計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除累
計減損損失列報。

除列

  無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額
係認列於當期損益。

( 九 ) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

  本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無
形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該
資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計
該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產可依合理一致基
礎分攤至個別現金產生單位時，則分攤至個別現金產生單位；否則，
則依合理一致基礎分攤至最小現金產生單位群組。

  針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及
有減損跡象時進行減損測試。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個
別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資
產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認
列於損益。

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額
調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產
或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額
（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

23 -

( 十 ) 金融工具

  金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認
列於個體資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬
透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得
或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或
發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，
則立即認列為損益。

金融資產

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產與放款及應收款。 A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

  透過損益按公允價值衡量之金融資產係持有供交易
之金融資產。

  透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值
衡量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。公允價
值之決定方式請參閱附註二四。

B. 放款及應收款

  放款及應收款（包括應收款項、現金及約當現金、存
出保證金及其他金融資產）係採用有效利息法按攤銷後
成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收款項之利
息認列不具重大性之情況除外。

(2) 金融資產之減損

  除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本公司係
於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證
據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一
或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，
該金融資產即已發生減損。

24 -

  按攤銷後成本列報之金融資產，如應收款項，該資產若
經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款
集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、
集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收
款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資
產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利
率折現之現值間之差額。

  按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金
額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有
關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以
迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過
若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

  所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金
額中扣除，惟應收款項係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當
判斷應收款項無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而
後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收款項無法收回
而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

(3) 金融資產之除列

  本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，
或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬
已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

  於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價
加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和
間之差額係認列於損益。

2. `權益工具`

  本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金
融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

  本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本
後之金額認列。

25 -

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。 3. 金融負債

(1) 後續衡量
除透過損益按公允價值衡量之金融負債外，所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。透過損益按公允價值衡量之金融負債係持有供交易之金融負債。

  透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡
量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。公允價值之
決定方式請參閱附註二四。

(2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何
所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

衍生工具

  本公司簽訂之衍生工具係遠期外匯合約，用以管理本公司
之匯率風險。

  衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列，後
續於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益或
損失直接列入損益。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融
資產；公允價值為負值時，列為金融負債。

( 十一 ) 收入認列

  收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶
退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關
因素合理估計未來之退貨金額提列。

26 -
商品之銷售

  銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

(1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。
勞務之提供

  勞務收入係於勞務提供時予以認列。

股利收入及利息收入
投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司，且收入金額能可靠衡量。

  金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司，
且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流
通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( 十二 ) 租賃

  當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予
承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。
本公司為承租人

  營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

( 十三 ) 員工福利

短期員工福利

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非
折現金額衡量。

退職後福利

  確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提
撥之退休金數額認列為費用。

27 -

  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及
再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成
本）及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時認列為員工福利
費用。再衡量數（含精算損益、資產上限影響數之變動及扣除利
息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保
留盈餘，後續期間不重分類至損益。

  淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀
（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減
少未來提撥金之現值。

離職福利
- 本公司於不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成本時（孰早者）認列離職福利負債。
( 十四 ) 股份基礎給付協議

`給與員工之員工認股權`

員工認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權。

( 十五 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅
依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。
以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
遞延所得稅
遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。
28 -

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，
而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性
差異或虧損扣抵使用時認列。

  與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅
負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差
異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關
之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實
現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認
列遞延所得稅資產。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新
檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所
有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，
亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生
課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期
之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法
之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本
公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之
方式所產生之租稅後果。

本年度之當期及遞延所得稅

  當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損
益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列
於其他綜合損益或直接計入權益。

 五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

  本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，
管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計
及假設。實際結果可能與估計有所不同。

  管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當
期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，
則於修正當期及未來期間認列。

29 -

`一` ( ) `應收款項之估計減損`

  當有客觀證據顯示減損跡象時，本公司考量未來現金流量之估
計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排
除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之
現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大
減損損失。

( `二` ) `存貨之減損`

  存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完成出售
所需之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似
產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計
結果。

( `三` ) `所得稅`

  遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利或應
課稅暫時性差異而定。若未來實際產生之獲利少於預期，可能會產生
重大遞延所得稅資產之迴轉，該等迴轉係於發生期間認列為損益。

`六、現金及約當現金`

`現金及約當現金`
`庫存現金及週轉金` `銀行支票及活期存款`	105`年`12`月`31`日` $ 1,510 37,394 $ 38,904	104`年`12`月`31`日`
			$ 447 49,148 $ 49,595

`七、透過損益按公允價值衡量之金融工具`

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日－金融資產流動持有供交易衍生工具（未指定避險）－遠期外匯合約 $ - $ 122

於資產負債表日未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如下： 105 年 12 月 31 日

`無。`

30 -

==> picture [110 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [425 x 29] intentionally omitted <==

  本公司從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避外幣資產及負債
因匯率波動產生之風險。

 八、應收票據、應收帳款及其他應收款

`應收票據` `應收票據－因營業而發生` `應收帳款` `應收帳款` `減：備抵呆帳` `其他應收款` `應收樣品款` `其他`	105`年`12`月`31`日` $ 438 $ 12,615 ( 633) $ 11,982 $ 15 91 $ 106	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
	(	(	$ 276 $ 21,059 1,117) $ 19,942 $ 15 91 $ 106

本公司對商品銷售之平均授信期間為月結 90 至 150 天。備抵呆帳係參考帳齡分析、歷史經驗及客戶財務狀況分析等，以估計無法回收之金額。

  於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，
因其信用品質並未重大改變，本公司管理階層認為仍可回收其金額。
  應收款項之帳齡分析如下：

`未` `逾` `期` `逾期`1`至`90`天` `逾期`91`至`180`天` `逾期`181`至`365`天` `逾期`365`天以上` `合計`	105`年`12`月`31`日` $ 12,524 5 - - 630 $ 13,159	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
			$ 18,357 2,208 201 - 675 $ 21,441

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

  已逾期但未減損應收票據、應收帳款及其他應收款之帳齡分析如

下：

31 -

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日逾期 1 至 90 天 $ - $ 2,208 逾期 91 至 180 天 - 201 - 合計 $ $ 2,409

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

  應收票據、應收帳款及其他應收款之備抵呆帳變動資訊如下：

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 九、存  貨

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105 及 104 年度之銷貨成本分別包括存貨跌價損失 17,942 仟元及 81,023 仟元。

 十、採用權益法之投資

投資子公司

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==> picture [426 x 72] intentionally omitted <==

  本公司間接持有之投資子公司明細，請參閱附註二八。

、
十一、不動產廠房及設備

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==> picture [41 x 9] intentionally omitted <==

32 -

104`年`1`月`1`日餘額` `增添` 104`年`12`月`31`日餘` `額` `累計折舊及減損` 104`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` 104`年`12`月`31`日餘` `額` 104`年`12`月`31`日淨` `額` `成本` 105`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` ( 105`年`12`月`31`日餘` `額` `累計折舊及減損` 105`年`1`月`1`日餘額` `處分` ( `折舊費用` `其他` ( 105`年`12`月`31`日餘` `額` 105`年`12`月`31`日淨` `額`	$ 26,960 - $ 26,960 $ 24,333 654 $ 24,987 $ 1,973 $ 26,960 250 14,007) ( $ 13,203 $ 24,987 14,007 ) ( 739 17) ( $ 11,702 $ 1,501	$ 19,171 - $ 19,171 $ 16,553 1,780 $ 18,333 $ 838 $ 19,171 - 17,085) ( $ 2,086 $ 18,333 17,085 ) ( 780 45) $ 1,983 $ 103	$ 4,575 - $ 4,575 $ 4,493 82 $ 4,575 $ - $ 4,575 547 4,575) ( $ 547 $ 4,575 4,575 ) ( 47 - ( $ 47 $ 500	$ 9,888 1,117 $ 11,005 $ 9,820 158 $ 9,978 $ 1,027 $ 11,005 566 8,085) ( $ 3,486 $ 9,978 8,085 ) ( 413 54) ( $ 2,252 $ 1,234	$ 60,594 1,117 $ 61,711 $ 55,199 2,674 $ 57,873 $ 3,838 $ 61,711 1,363 43,752) $ 19,322 $ 57,873 43,752 ) 1,979 116) $ 15,984 $ 3,338

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：機器設備 3 至 6 年模具設備 2 年租賃改良 2 至 3 年其他設備 2 至 5 年

十二、其他資產

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

`流動` `預付款項` `預付費用` `預付貨款` `進項稅額及留抵稅額` `其他資產` `暫` `付` `款`	$ 2,227 9 3,186 $ 5,422 $ 28	$ 1,493 45 1,651 $ 3,189 $ 38

33 -

十三、借  款

一 ( ) 短期借款

`短期借款`
`擔保借款（附註二六）` `銀行借款（美元）` `銀行借款（歐元）` `銀行借款（新台幣）` `無擔保借款` `銀行借款（美元）` `銀行借款（歐元）` `銀行借款（新台幣）`	105`年`12`月`31`日` $ 179,427 2,135 311,241 492,803 69,204 11,256 130,000 210,460 $ 703,263	104`年`12`月`31`日`
			$ 47,165 - 370,241 417,406 62,116 - 136,000 198,116 $ 615,522

銀行週轉性借款之年利率於 105 年及 104 年 12 月 31 日分別為 1.37%~3.48% 及 1.50%~3.27% 。

( 二 ) 應付短期票券

`應付短期票券`
`應付商業本票` `減：應付短期票券折價`	105`年`12`月`31`日` $ 60,000 ( 50) $ 59,950	104`年`12`月`31`日`
	(	(	$ 40,000 49) $ 39,951

尚未到期之應付短期票券如下： 105 年 12 月 31 日

105 `年`12 `月`	31 `日`	31 `日`
`保證／承兌機構`	`票面金額`		`折價金額`	`帳面金額`		`年利率`	`擔保品名稱`	`擔` `保` `品` `帳面金額`
`應付商業本票` `國際票券金融股` `份有限公司` `台灣票券金融股` `份有限公司`		$ 40,000 20,000 $ 60,000	( $ 23 ) ( 27) ($ 50)		$ 39,977 19,973 $ 59,950	0.70% 0.85%	`附買回債劵` `定期存款`		$ 8,053 4,000 $ 12,053

34 -

104 年 12 月 31 日

擔保品保證／承兌機構票面金額折價金額帳面金額年利率擔保品名稱帳面金額應付商業本票國際票券金融股 $ 30,000 ( $ 34) $ 29,966 0.70% 附買回債劵 $ 6,015 份有限公司台灣票券金融股份有限公司 10,000 ( 15 ) 9,985 0.90% [定期存款] 2,000 $ 40,000 ( $ 49 ) $ 39,951 $ 8,015

( 三 ) 長期借款

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該銀行借款自 106 年 6 月起，每半年償還一次，至 108 年 6 月還清。截至 105 年 12 月 31 日止，年利率為 2.26% 。另依該銀行借款合約規定，除一般條款外，亦要求本公司須維持若干約定財務比率之特定條款。

十四、應付票據及應付帳款

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本公司購買存貨之平均賒帳期間為 60 至 90 天。本公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。十五、其他負債

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==> picture [403 x 75] intentionally omitted <==

（接次頁）

35 -

`（承前頁）`

`應付勞務費` `應付休假給付` `應付勞健保費` `其他` `其他負債` `代` `收` `款` `暫` `收` `款`	105`年`12`月`31`日` $ 8,485 2,360 630 6,107 $ 58,034 $ 621 4,939 $ 5,560	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
			$ 1,671 1,904 655 2,708 $ 38,017 $ 616 4,009 $ 4,625

`十六、退職後福利計畫`

一 ( ) 確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

( `二` ) `確定福利計畫`

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司原按員工每月薪資總額 4% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶；惟本公司自 94 年 10 月至 105 年 9 月之期間，除於 103 年 1 月提撥員工退休基金外，該期間停止提撥員工退休基金；另本公司又自 105 年 10 月起開始按月提撥員工退休基金。年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管理策略之權利。

  列入個體資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

`確定福利義務現值` `計畫資產公允價值` `淨確定福利負債`	105`年`12`月`31`日` $ 6,020 ( 5,356) $ 664	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
	(	(	$ 5,344 5,115) $ 229

36 -

  淨確定福利負債（資產）變動如下：

104`年`1`月`1`日餘額` `服務成本` `當期服務成本` `利息費用（收入）` `認列於損益` `再衡量數` `計畫資產報酬（除包含於` `淨利息之金額外）` `精算損失－財務假設變動` `精算損失－經驗調整` `認列於其他綜合損益` 104`年`12`月`31`日餘額` `服務成本` `當期服務成本` `利息費用（收入）` `認列於損益` `再衡量數` `計畫資產報酬（除包含於` `淨利息之金額外）` `精算損失－財務假設變動` `精算損失－經驗調整` `認列於其他綜合損益` `雇主提撥` 105`年`12`月`31`日餘額`	`確定福利` `義務現值` $ 4,557 - 91 91 - 194 502 696 5,344 - 96 96 - 158 422 580 - $ 6,020	`計畫資產` `公允價值` ($ 4,981) - ( 99) ( 99) ( 35 ) - - ( 35) ( 5,115) - ( 92) ( 92) 59 - - 59 ( 208) ($ 5,356)	`淨確定福利` `負債（資產）`
			($ 424) - ( 8) ( 8) ( 35 ) 194 502 661 229 - 4 4 59 158 422 639 ( 208) $ 664

  本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。
利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。
37 -

  本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日
之重大假設如下：

`之重大假設如下：`
`折` `現` `率` `薪資預期增加率`	105`年`12`月`31`日` 1.65% 2.00%	104`年`12`月`31`日`
		1.80% 2.00%

  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維
持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

`折` `現` `率` `增加`0.25% ( `減少`0.25% `薪資預期增加率` `增加`1.00% `減少`1.00% (	$ 261) ( $ 273 $ 1,165 $ 976) (	$ 241) $ 253 $ 1,086 $ 902)

  由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故
上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

`預期`1`年內提撥金額` `確定福利義務平均到期期間`	105`年`12`月`31`日` $ 717 17`年`	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
			$ - 18`年`

十七、權  益

一 ( ) 普通股股本

`普通股股本`
`額定股數（仟股）` `額定股本` `已發行且已收足股款之股數` `（仟股）` `已發行股本`	105`年`12`月`31`日` 90,000 $ 900,000 68,284 $ 682,840	104`年`12`月`31`日`
			90,000 $ 900,000 60,184 $ 601,840

38 -

( 二 ) 資本公積

`得用以彌補虧損、發放現金或` `撥充股本`(1) `股票發行溢價` `庫藏股票交易` `僅得用以彌補虧損` `失效之員工認股權`	105`年`12`月`31`日` $ 284,491 660 327 $ 285,478	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
			$ 95,599 660 89 $ 96,348

此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

( `三` ) `保留盈餘及股利政策`

另依據本公司章程規定，股利政策係配合公司獲利情形、資本結構及未來營運需求等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於 5% 分配

39 -

本公司於 105 年 6 月 29 日及 104 年 6 月 29 日舉行股東常會，分別決議通過 104 及 103 年度盈餘分配案如下：

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本公司 106 年 3 月 24 日董事會擬議 105 年度盈餘分配案如下：

盈餘分配案每股股利（元）法定盈餘公積 $ 20,916 特別盈餘公積 53,691 現金股利 204,852 $ 3.0

有關本公司 105 年度之盈餘分配案尚待預計於 106 年 6 月 28 日召開之股東常會決議。

( 四 ) 特別盈餘公積

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40 -

( 五 ) 其他權益項目

  國外營運機構財務報表換算之兌換差額：

105 年度 104 年度年初餘額 $ 24,909 $ 44,849 換算國外營運機構財務報表所產生之兌換差額 ( 122,423 ) ( 24,024 ) 相關所得稅 20,812 4,084 年底餘額 ( $ 76,702 ) $ 24,909

十八、淨  利

  淨利係包含以下項目：

一 ( ) 其他收入

		105`年度`	105`年度`		104`年度`	104`年度`
`利息收入`
`銀行存款`		$	334		$	338
`服務收入`			-			31,049
`其他`			-			187
		$	334		$	31,574
`其他利益及損失`
		105`年度`			104`年度`
`處分備供出售金融資產損失`		$	-	(	$	171 )
`淨外幣兌換損失`	(		7,007 )	(		6,811 )
`持有供交易之金融資產及負`
`債之損失`	(		83 )	(		200 )
`其他`			320			-
	(	$	6,770)	(	$	7,182)

( 二 ) 其他利益及損失

41 -

( 三 ) 財務成本

`銀行借款利息` `應付短期票券利息` `金融資產減損損失（迴轉利益` `應收帳款`		105`年度` $ 19,515 358 $ 19,873 105`年度` $ 484)		104`年度`
	`）`			$ 16,775 203 $ 16,978 104`年度`
	(			$ 347

( 四 ) 金融資產減損損失（迴轉利益）

( 五 ) 折舊與攤銷

`不動產、廠房及設備` `無形資產` `折舊費用依功能別彙總` `營業費用` `攤銷費用依功能別彙總` `營業費用` `員工福利費用` `退職後福利` `確定提撥計畫` `確定福利計畫（附註十` `六）` `股份基礎給付` `權益交割` `其他員工福利` `員工福利費用合計` `依功能別彙總` `營業費用`		105`年度` $ 1,979 200 $ 2,179 $ 1,979 $ 200 105`年度` $ 2,379 4 2,383 2,033 93,677 $ 98,093 $ 98,093		104`年度`
				$ 2,674 325 $ 2,999 $ 2,674 $ 325 104`年度`
			(	$ 2,266 8) 2,258 2,047 82,264 $ 86,569 $ 86,569

( 六 ) 員工福利費用

1. 105 `及` 104 `年度員工酬勞及董監事酬勞`

依 104 年 5 月修正後公司法及 105 年 6 月經股東會決議之修正章程，本公司係以當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅

42 -

前利益分別以 5% 至 15% 及不高於 3% 提撥員工酬勞及董監事酬勞。 105 及 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分別於 106 年 3 月 24 日及 105 年 4 月 25 日經董事會決議如下：估列比例

`估列比例`
`員工酬勞` `董監事酬勞`	105`年度` 5% 1%	104`年度`
		5% -

金  額

`金額`
`員工酬勞` `董監事酬勞`	105`年度` `現` `金` $ 11,567 2,313	104`年度`
		`現` `金`
		$ 3,175 -

  年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會
計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

104 年度員工酬勞及董監事酬勞之實際配發金額與 104 年度個體財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司 106 及 105 年董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

103 年度員工紅利及董監事酬勞

本公司於 104 年 6 月 29 日舉行股東常會決議通過 103 年度員工紅利及董監事酬勞如下：

`度員工紅利及董監事酬勞如下：`
`員工紅利` `董監事酬勞`	103`年度`
	`現` `金` `紅` `利`
	$ 4,970 710

104 年 6 月 29 日股東常會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與 103 年度個體財務報告認列金額並無差異。

有關本公司 104 年股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

43 -

( 八 ) 外幣兌換損益

(`八`)`外幣兌換損益`
`外幣兌換利益總額` `外幣兌換損失總額` `淨` `損` `失` (`九`)`非金融資產減損損失` `存貨（包含於營業成本）`		105`年度` $ 13,903 20,910) $ 7,007) 105`年度` $ 17,942		104`年度`
	( (		( (	$ 2,291 9,102) $ 6,811) 104`年度`
				$ 81,023

十九、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅費用（利益）主要組成項目

`認列於損益之所得稅費用（利益）主要組成項目`
105`年度` `當期所得稅` `未分配盈餘加徵` $ 3,267 `以前年度之調整` ( 1) 3,266 `遞延所得稅` `本年度產生者` 5,038 `認列於損益之所得稅費用（利` `益）` $ 8,304 `會計所得與所得稅費用（利益）之調節如下：` 105`年度` `稅前淨利` $ 217,461 `稅前淨利按法定稅率計算之` `所得稅費用` $ 36,968 `稅上不可減除之費損` 5,729 `免稅所得` ( 809 ) `未認列之虧損扣抵` 4,021 `與子公司投資收益相關之未` `認列之應課稅暫時性差異` ( 40,871 ) `未分配盈餘加徵` 3,267 `以前年度之當期所得稅費用` `於本年度之調整` ( 1) `認列於損益之所得稅費用（利` `益）` $ 8,304		104`年度`
	( ( (	$ 5,376 3) 5,373 15,394) $ 10,021) 104`年度`
	$ 60,321 $ 10,254 8,930 ( 272 ) 4,325 ( 38,631 ) 5,376 ( 3) ($ 10,021)

  會計所得與所得稅費用（利益）之調節如下：

本公司所適用之稅率為 17% 。

44 -

由於 106 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故 105 年度未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

( 二 ) 認列於其他綜合損益之所得稅

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( 三 ) 本期所得稅負債

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( 四 ) 遞延所得稅資產與負債遞延所得稅資產及負債之變動如下：

105 年度

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==> picture [405 x 126] intentionally omitted <==

45 -

104 `年度`

認列於其他

[年][初][餘額][認][列][於][損][益] 綜合損益年底餘額

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==> picture [405 x 126] intentionally omitted <==

( 五 ) 未於個體資產負債表中認列遞延所得稅資產之未使用虧損扣抵金額

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

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( 六 ) 未使用之虧損扣抵相關資訊截至 105 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

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46 -

( 七 ) 與投資相關且未認列遞延所得稅負債之暫時性差異彙總金額

截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，與投資子公司有關且未認列為遞延所得稅負債之應課稅暫時性差異分別為 467,664 仟元及 227,242 仟元。

( 八 ) 兩稅合一相關資訊

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

未分配盈餘

86 年度以前未分配盈餘 $ - $ - 87 年度以後未分配盈餘 390,227 218,727 $ 390,227 $ 218,727 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 29,625 $ 29,970

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( `九` ) `所得稅核定情形`

本公司截至 103 年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

二十、每股盈餘

  用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：
本年度淨利

`本年度淨利`
`用以計算基本每股盈餘之淨利` `具稀釋作用潛在普通股之影響` `用以計算稀釋每股盈餘之淨利`		105`年度` $ 209,157 - $ 209,157		104`年度`
				$ 70,342 - $ 70,342

47 -

`股數` `用以計算基本每股盈餘之普通` `股加權平均股數` `具稀釋作用潛在普通股之影響` `員工酬勞` `用以計算稀釋每股盈餘之普通` `股加權平均股數`		105`年度` 60,538 233 60,771		`單位：仟股` 104`年度`
				55,280 232 55,512

  若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈
餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作
用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議
員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通
股之稀釋作用。

二一、營業租賃協議

本公司為承租人

本公司以營業租賃方式承租房屋及汽車，租賃期間為 1 ～ 3 年。於租賃期間終止時，本公司對租賃房屋及汽車並無優惠承購權。

  不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

`不超過`1`年` 1`～`5`年`	105`年`12`月`31`日` $ 3,089 1,856 $ 4,945	104`年`12`月`31`日`	104`年`12`月`31`日`
			$ 2,875 1,410 $ 4,285

  當年度認列於損益之租賃給付如下：

105 年度 104 年度最低租賃給付 $ 5,281 $ 5,699

48 -

`二二、股份基礎給付協議`

本公司於 105 年 11 月及 104 年 11 月給與現金增資之員工認股權分別為 1,374 仟股及 350 仟股，本公司係使用 Black-Scholes 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

`評價模式所採用之輸入值如下：`
`給與日股價（元）` `執行價格（元）` `預期波動率` `無風險利率` `存續期間`	105`年`11`月` 30.86`元` 30`元` 28.52% 0.60% 0.08`年`	104`年`11`月`
		23.83`元` 18`元` 28.61% 0.75% 0.11`年`

105 及 104 年度認列之酬勞成本分別為 2,033 仟元及 2,047 仟元。二三、資本風險管理

  本公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提
下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。
  本公司資本結構係由本公司之淨債務（即借款減除現金及約當現
金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。
  本公司之資本管理目標，係為保障集團能繼續經營，維持最佳資本
結構以降低資金成本，並為股東提供報酬。為維持或調整資本結構，本
公司可能會調整支付予股東之股利金額或發行新股以降低債務。
二四、金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

公允價值層級

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105 及 104 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形。

49 -
第 2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

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( 二 ) 金融工具之種類

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註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 2 ：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、長期借款及其他金融負債等以攤銷後成本衡量之金融負債。
( 三 ) 財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括現金及約當現金、應收票據、應收帳款、應付票據、應付帳款及借款等。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險，以監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。本公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。 1. 市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。

50 -

(1) `匯率風險`

  本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公
司產生匯率變動暴險。本公司匯率暴險之管理係於政策許
可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。
  本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資
產與貨幣性負債帳面金額以及具匯率風險暴險之衍生工具
帳面金額，參閱附註二七。
敏感度分析

  本公司主要受到美元及人民幣匯率波動之影響。

下表詳細說明當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣之匯率增加及減少 1% 時，本公司之敏感度分析。 1% 係為本公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率變動 1% 予以調整。下表之金額係表示當新台幣相對於各相關外幣升值 1% 時，將使稅前淨利增加（減少）之金額；當新台幣相對於各相關外幣貶值 1% 時，其對稅前淨利之影響將為同金額之負數。

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註 1 ：主要源自於本公司於資產負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價銀行存款、應收款項、其他金融資產、短期借款及應付款項。
註 2 ：主要源自於本公司於資產負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之人民幣計價銀行存款、應收款項、其他金融資產及應付款項。
51 -

  本公司於本年度對美元匯率敏感度下降，主要係本年
度以美元計價之銷貨增加，使以美元計價之應收帳款增加
所致；本年度對人民幣匯率敏感度下降，主要係以人民幣計
價之銷貨減少，使以人民幣計價之應收帳款減少所致。

(2) `利率風險`

  因本公司同時以固定及浮動利率借入資金，因而產生
利率暴險。

  本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融
負債帳面金額如下：

`負債帳面金額如下：`
`具公允價值利率風險` `－金融資產` `－金融負債` `具現金流量利率風險` `－金融資產` `－金融負債`	105`年`12`月`31`日` $ 17,649 404,056 1,604 419,157	104`年`12`月`31`日`
		$ 24,068 271,885 1,590 383,588

`敏感度分析`

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。對於浮動利率資產及負債，其分析方式係假設資產負債表日流通在外之資產及負債金額於報導期間皆流通在外。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 1% ，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加／減少 1% ，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司 105 及 104 年度之稅前淨利將分別減少／增加 4,176 仟元及 3,820 仟元。

  本公司於本年度對利率之敏感度上升，主因為變動利
率借款增加。

2. `信用風險`

  信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損
失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義

52 -

務及本公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主
要係來自於：

(1) 個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。
(2) 本公司提供財務保證所產生之或有負債金額。

  為減輕信用風險，本公司透過管控授信額度，持續監督信用
暴險以及交易對方之信用。

流動性風險
本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應本公司營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，本公司未動用之融資額度分別為 808,261 仟元及 780,422 仟元。

(1) 非衍生性金融負債之流動性及利率風險表
非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依本公司最早可能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含本金及估計利息）編製。因此，本公司可被要求立即還款之銀行借款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。

105 `年` 12 `月` 31 `日`

105 `年`12	`月`31 `日`	`月`31 `日`
`非衍生金融負債` `無附息負債` `浮動利率工具` `固定利率工具`	`要求即付或` `短於`1 `個月`			1`～`3`個月`		3`～`6`個月`	6`個月～`1`年`			1`～`2`年`		2`年以上`
		$ 83,433 4,296 138,196 $ 225,925		$ 48,570 196,238 161,984 $ 406,792		$ 14,319 148,875 106,224 $ 269,418		$ 24 37,708 - $ 37,732		$ - 24,565 - $ 24,565		$ - 12,090 - $ 12,090

104 `年` 12 `月` 31 `日`

104 `年`12	`月`31 `日`	`月`31 `日`
`非衍生金融負債` `無附息負債` `浮動利率工具` `固定利率工具`	`要求即付或` `短於`1 `個月`			1`～`3`個月`		3`～`6`個月`	6`個月～`1`年`			1`～`2`年`		2`年以上`
		$ 43,893 138,805 140,077 $ 322,775		$ 7,484 156,098 114,612 $ 278,194		$ 35,115 90,431 18,105 $ 143,651		$ 1,203 - - $ 1,203		$ - - - $ -		$ - - - $ -

53 -

  上述非衍生金融負債之浮動利率工具金額，將因浮動
利率與資產負債表日所估計之利率不同而改變。

(2) 衍生金融負債之流動性及利率風險表

  針對衍生金融工具之流動性分析，就採淨額交割之衍
生工具而言，係以未折現之合約淨現金流入及流出為基礎
編製。

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二五、關係人交易

除已於其他附註揭露外，本公司與關係人間之交易如下：一 ( ) 營業收入

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( 二 ) 進貨

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( 三 ) 應收關係人款項

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( 四 ) 應付關係人款項

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54 -

( 五 ) 背書保證

為他人背書保證

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`取得背書保證`

==> picture [412 x 59] intentionally omitted <==

( 六 ) 其他關係人交易

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本公司與關係人間之進銷貨、管理服務及代採購服務等交易，除對子公司之收付款期間係視資金狀況而定外，餘係按一般條件辦理。流通在外之應收關係人款項未收取保證。 105 及 104 年度應收關係人款項並未提列呆帳費用。

  流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

( 七 ) 主要管理階層薪酬

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  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效
及市場趨勢決定。

55 -

`二六、質抵押之資產`

  下列資產業已質押予銀行作為取得銀行融資額度、應付短期票劵
發行額度及向海關提貨之擔保品：

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日銀行定期存款、備償現金及附買回債券（帳列其他金融資產－流動及非流動） $ 117,618 $ 67,993

`二七、具重大影響之外幣資產及負債資訊`

  以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之
匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產
及負債如下：

105 `年`12 `月`31	`日` `外` `幣` $ 14,639 8,547 1,021 2,129 349,116 12,113 302 561 660	`匯` `率` 32.25`（美元：新台幣）` 4.62`（人民幣：新台幣）` 33.90`（歐元：新台幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）` 4.62`（人民幣：新台幣）` 32.25`（美元：新台幣）` 4.62`（人民幣：新台幣）` 33.90`（歐元：新台幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）`	`帳`	`面` `金` `額`
`外` `幣` `資` `產` `貨幣性項目` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `泰銖` `非貨幣性項目` `採用權益法之子` `公司` `人` `民` `幣` `外` `幣` `負` `債` `貨幣性項目` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `泰銖`
				$ 472,122 39,470 34,602 1,929 $ 548,123 $1,612,914 $ 390,651 1,394 19,008 601 $ 411,654

56 -

104 年 12 月 31 日

104 `年`12 `月`31	`日`
`外` `幣` `資` `產` `貨幣性項目` `美元` `人` `民` `幣` `非貨幣性項目` `採用權益法之子` `公司` `人` `民` `幣` `其他` `美元` `外` `幣` `負` `債` `貨幣性項目` `美元` `人` `民` `幣` `歐元`	`外` `幣` $ 1,486 27,160 280,357 4 4,790 900 15	`匯` `率` 32.83`（美元：新台幣）` 5.00`（人民幣：新台幣）` 5.00`（人民幣：新台幣）` 32.83`（美元：新台幣）` 32.83`（美元：新台幣）` 5.00`（人民幣：新台幣）` 35.88`（歐元：新台幣）`	`帳`	`面` `金` `額`
				$ 48,756 135,655 $ 184,411 $1,400,381 122 $1,400,503 $ 157,231 4,496 527 $ 162,254

`具重大影響之外幣兌換損益（未實現）如下：`

==> picture [427 x 92] intentionally omitted <==

`二八、附註揭露事項`

( 一 ) 重大交易事項 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司權益部分）：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
57 -
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表三。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
從事衍生工具交易：附註五。
被投資公司資訊（不包含大陸被投資公司）：附表六。
( 三 ) 大陸投資資訊：
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：附表八。
58 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司`

`資金貸與他人明細表`

`民國` 105 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表一`

`編` `號` `（註`1`）`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往來項目`	`是否為` `關係人`	`本` `期` `最` `高` `餘` `額`	`期` `末` `餘` `額`	`實` `際` `動` `支` `金` `額`	`利率區間`	`資金貸與` `性` `質` `（註`2`）`	`業` `務` `往` `來` `金` `額`	`有短期融通資` `金必要之原因`	`提` `列` `備` `抵` `呆` `帳` `金` `額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`對個別對象` `資` `金` `貸` `與` `限` `額`	`資` `金` `貸` `與` `總` `限` `額`	`備` `註`
													`名` `稱`	`價` `值`
0 1 1 2	`麗清科技股份有限` `公司` `麗清電子科技（東` `莞）有限公司` `麗清電子科技（東` `莞）有限公司` `麗三（上海）國際` `貿易有限公司`	`麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清光電（深圳）` `有限公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司`	`其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人`	`是` `是` `是` `是`	$ 27,644 34,449 27,702 13,962	$ - 22,940 `（註`3`）` 27,702 13,851	$ - 22,940 `（註`3`）` - 13,851	- - 3% 0.25%	(2) (2) (2) (2)	$ - - - -	`營運週轉` `營運週轉` `營運週轉` `營運週轉`	$ - - - -	`－` `－` `－` `－`	$ - - - -	$ 533,719 `（註`4`）` 225,918 `（註`6`）` 225,918 `（註`6`）` 14,003 `（註`8`）`	$ 533,719 `（註`5`）` 225,918 `（註`7`）` 225,918 `（註`7`）` 14,003 `（註`9`）`

`註` 1 `：編號欄之說明如下：`

(1) 發行人填 0 。
(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之填寫方法如下：
(1) 有業務往來者請填 1 。
(2) 有短期融通資金之必要者請填 2 。

`註` 3 `：係逾期之應收帳款。`

註 4 ：本公司因有短期融通資金之必要者，對個別對象貸與金額以不超過本公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 40% 為限額，經計算為 553,719 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 1,334,298 仟元 ×40% ）。註 5 ：以本公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 40% 為總限額，經計算為 533,719 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 1,334,298 仟元 ×40% ）。
註 6 ：麗清電子科技（東莞）有限公司因有短期融通資金之必要者，對個別對象貸與金額以不超過麗清電子科技（東莞）有限公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 60% 為限額，經計算為 225,918 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 376,531 仟元 ×60% ）。
註 7 ：以麗清電子科技（東莞）有限公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 60% 為總限額，經計算為 225,918 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 376,531 仟元 ×60% ）。
註 8 ：麗三（上海）國際貿易有限公司因有短期融通資金之必要者，對個別對象貸與金額以不超過麗三（上海）國際貿易有限公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 60% 為限額，經計算為 14,003 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 23,339 仟元 ×60% ）。
註 9 ：以麗三（上海）國際貿易有限公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 60% 為總限額，經計算為 14,003 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 23,339 仟元 ×60% ）。
59 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司`

`為他人背書保證明細表`

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表二`

`編` `號` `（註`1`）`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`對單一企業` `背書保證限額`	`本期最高背書` `保` `證` `餘` `額`	`期` `末` `背` `書` `保` `證` `餘` `額`	`實際動支金額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證金` `額佔最近期財務` `報表淨值之比率`	`背` `書` `保` `證` `最` `高` `限` `額`	`屬母公司` `對子公司` `背書保證` `（註`7`）`	`屬子公司` `對母公司` `背書保證` `（註`7`）`	`屬對大陸` `地區背書` `保` `證` `（註`7`）`	`備` `註`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係` `（註` 2 `）`
0 1	`麗清科技股份有限公司` `麗清汽車科技（上海）有` `限公司`	`麗清汽車科技（上海）有限公司` `麗清科技股份有限公司`	(3) (1)`及`(4)	$ 266,859 `（註`3`）` 312,143 `（註`5`）`	$ 188,898 202,380	$ 178,625 186,885	$ 159,183 -	$ - 30,934	13.39% 19.24%	$ 667,149 `（註`4`）` 485,727 `（註`6`）`	Y N	N Y	Y N

`註` 1 `：編號欄之說明如下：`

(1) 發行人填 0 。
(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：背書保證對象與本公司之關係有下列六種，標示種類如下：
(1) 有業務關係之公司。
(2) 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
(3) 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
(4) 對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
(5) 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
(6) 因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。
註 3 ：以本公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 20% 為對單一企業背書保證之限額，經計算 266,859 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 1,334,298 仟元 ×20% ）。
註 4 ：以本公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 50% 為最高限額，經計算為 667,149 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 1,334,298 仟元 ×50% ）。
註 5 ：以雙方於背書保證前十二個月期間之業務往來金額 312,143 仟元為限額。
註 6 ：以麗清汽車科技（上海）有限公司最近經查核或核閱財務報表淨值之 50% 為最高限額，經計算為 485,727 仟元（ 105 年 12 月 31 日淨值 971,455 仟元 ×50% ）。
註 7 ：屬上市母公司對子公司背書保證者、屬子公司對上市母公司背書保證者、屬大陸地區背書保證者始須列 Y 。
60 -

`麗清科技股份有限公司`

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表三`

`單位：新台幣仟元`

`進（銷）貨之公司`	`交易對象名稱`	`關` `係`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`應收（付）票據、帳款`	`應收（付）票據、帳款`	`備` `註`
			`進（銷）貨`	`金` `額`	`佔總進（銷）` `貨之比率`	`授` `信` `期` `間`	`單` `價`	`授` `信` `期` `間`	`餘` `額`	`佔總應收（付）` `票據、帳款` `之` `比` `率`
`麗清科技股份有限` `公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清電子科技（東` `莞）有限公司` Laster Forever (Samoa) Co., Ltd.	`麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清電子科技（東` `莞）有限公司` `大茂偉瑞柯車燈有` `限公司` Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. `麗清科技股份有限` `公司` `麗清科技股份有限` `公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司`	`孫公司` `孫公司` `大茂偉瑞柯車燈有` `限公司之副董事` `長（`105`年`4`月` `以前為該公司董` `事長）為本公司` `之董事` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司之` `母公司` `最終母公司` `最終母公司` Laster Forever (Samoa) Co., Ltd.`之子公司`	`銷貨` `銷貨` `銷貨` `銷貨` `進貨` `進貨` `進貨`	( $ 543,502 ) ( 122,805 ) ( 325,158 ) ( 110,886 ) 543,502 122,805 110,886	( 71.7% ) ( 16.2% ) ( 11.3% ) ( 3.9% ) 22.6% 25.9% 100.0%	`視其資金狀況收款` `視其資金狀況收款` `月結後`120`天收取` `視其資金狀況收款` `視其資金狀況付款` `視其資金狀況付款` `視其資金狀況付款`	$ - - - - - - -	`註`1 `註`1 - `註`1 `註`1 `註`1 `註`1	$ 458,841 30,643 154,091 36,289 ( 458,841 ) ( 30,643 ) ( 36,289 )	89.9% 6.0% 11.8% 2.8% ( 40.9% ) ( 18.7% ) ( 100.0% )	-

註 1 ：係考量關係公司整體資金成本及資金調度狀況，而採取較具彈性之收款條件。

61 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司`

應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上明細表

民國 105 年 12 月 31 日

`附表四`

`帳列應收款項之公司`	`交` `易` `對` `象` `名` `稱`	`關` `係`	`應收關係人款項餘額`	`應收關係人款項餘額`	`週轉率`	`逾` `期` `應` `收` `關` `係` `人` `款` `項`	`逾` `期` `應` `收` `關` `係` `人` `款` `項`	`逾` `期` `應` `收` `關` `係` `人` `款` `項`	`應收關係人款項` `期後收回金額` `（` `註` 1 `）`	`應收關係人款項` `期後收回金額` `（` `註` 1 `）`	`提` `列` `備` `抵` `呆` `帳` `金` `額`	`備` `註`
						`金`	`額`	`處` `理` `方` `式`
`麗清科技股份有限公司` `麗清汽車科技（上海）有限` `公司`	`麗清汽車科技（上海）有限` `公司` `大茂偉瑞柯車燈有限公司`	`孫公司` `大茂偉瑞柯車燈有限` `公司之副董事長` `（`105`年`4`月以前` `為該公司董事長）` `為本公司之董事`	`應收帳款` `應收帳款`	$ 458,841 $ 154,091	1.94 2.78		$ - $ -	- -		$ - $ 69,203	$ - $ -	-

註 1 ：係截至 106 年 3 月 24 日止之收回金額。

62 -

`麗清科技股份有限公司`

`從事衍生工具交易資訊`

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表五`

單位：除另予註明者外，
餘係新台幣仟元

`一` ( ) `本公司`

本公司 105 年度從事遠期外匯合約之目的，主要係為規避外幣資產及負債因匯率波動產生之風險。

截至 105 年 12 月 31 日止，本公司無未適用避險會計且尚未到期之從事衍生工具交易。

( 二 ) 麗清汽車科技（上海）有限公司

麗清汽車科技（上海）有限公司 105 年度從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避外幣資產及負債因匯率波動產生之風險。

截至 105 年 12 月 31 日止，麗清汽車科技（上海）有限公司之透過損益按公允價值衡量之金融工具之帳面金額如下：

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

－
金融資產流動

持有供交易

衍生工具（未指定避險）－遠期外匯合約 $ 976

截至 105 年 12 月 31 日止，麗清汽車科技（上海）有限公司未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如下：[幣] 別到期期間合約金額（仟元）買入遠期外匯美元兌人民幣 106 年 3 月 USD 1,000/RMB 6,755

63 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司`

`被投資公司資訊（不包含大陸被投資公司）`

`民國` 105 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表六`

`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所` `在` `地` `區`	`主要營業項目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`被投資公司` `本期（損）益`	`本期認列之` `投資（損）益`	`備` `註`
				`本` `期` `期` `末`	`去` `年` `年` `底`	`股` `數`	`比` `率`	`帳` `面` `金` `額`
`麗清科技股份有限公` `司` Laster International (Samoa) Co., Ltd. Super Continental Ltd. Excitement Holding Co., Ltd.	Laster International (Samoa) Co., Ltd. `翔澤國際股份有限公` `司` Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd. Super Continental Ltd. Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. Excitement Holding Co., Ltd. `盎然科技有限公司` Laster Tech (Thailand) Co., Ltd.	`薩` `摩` `亞` `新` `北` `市` `薩` `摩` `亞` `模里西斯` `薩` `摩` `亞` `汶萊` `香港` `泰國`	`投資` `發光二極體晶粒之` `銷售` `投資` `投資` `投資及貿易` `投資` `投資` `照明產品及燈具之` `銷售`	$ 926,768 30,000 316,844 169,956 393,383 13,718 10,141 13,944	$ 835,581 30,000 316,844 169,956 311,085 4,829 10,141 4,556	29,771,073 3,000,000 9,836,038 5,654,141 12,822,953 423,025 1,800,000 150,000 `（註`3`）`	100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% `（註`3`）`	$ 1,594,161 31,270 376,917 236,938 990,205 4,308 1,191 4,277	$ 243,770 378 98,948 10,302 139,374 ( 4,853 ) ( 46 ) ( 5,151 )	$ 240,422 `（註`1`）` 4,761 `（註`2`）`	`子公司` `子公司` `孫公司` `孫公司` `孫公司` `孫公司` `曾孫公司` `曾孫公司`

註 1 ：係按持股比例認列被投資公司淨利 243,770 仟元減逆流交易之未實現及已實現利益淨調整數 3,348 仟元後之餘額。
註 2 ：係按持股比例認列被投資公司淨損 378 仟元加逆流及側流交易之未實現及已實現利益淨調整數 4,383 仟元後之餘額。
註 3 ：因當地法令限制，其中 76,500 股（即持股比例 51% ）係透過泰國籍自然人名義持有。
64 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司`

`大陸投資資訊`

`民國` 105 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表七`

`大陸被投資公司名稱`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`實收資本額`	`投資方式` `（註` 1 `）`	`本` `期` `期` `初` `自台灣匯出` `累積投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`被投資公司` `本期`( `損`) `益`	`本公司直接` `或間接投資` `之持股比例`	`本` `期` `認` `列` `投資（損）益` `（` `註` 2 `）`	`期` `末` `投` `資` `帳` `面` `價` `值`	`截至本期止` `已` `匯` `回` `投` `資` `收` `益`	`備` `註`
					`匯` `出`	`收` `回`
`麗清電子科技（東莞）` `有限公司` `麗三（上海）國際貿` `易有限公司` `麗清汽車科技（上海）` `有限公司` `麗清光電（深圳）有` `限公司`	`發光二極體晶粒銷售及發光` `二極體車輛照明相關產品` `之製造、組裝及銷售` `發光二極體晶粒及元件之銷` `售` `發光二極體之車輛照明相關` `產品之製造、組裝及銷售` `節能照明燈具及配件之銷售`	$ 216,984 16,961 400,171 147,271	(2) `（註`3`）` (2) `（註`4`）` (2)`及`(3) `（註`5`）` (2) `（註`4`）`	$ 216,984 16,961 303,238 147,271	$ - - 96,933 `（註`7`）` -	$ - - - -	$ 216,984 16,961 400,171 `（註`8`）` 147,271	$ 95, 495 ( 672 ) 136,835 10,965	100% 100% 100% 100%	$ 99,103 `（註`6`）` ( 617 ) `（註`6`）` 136,835 `（註`6`）` 10,965 `（註`6`）`	$ 376,531 23,339 971,455 217,038	$ - - - -

本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $794,196 （註 9 ） $794,196 （註 9 ） $800,579 （註 10 ）

註 1 ：投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：
(1) 直接赴大陸地區從事投資。
(2) 透過第三地區公司再投資大陸。
(3) 其他方式。
註 2 ：本年度認列投資損益欄中：
(1) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
(2) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
- A. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
- B. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
- C. 其他。
註 3 ：該第三地區之投資公司係 Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd. 。
註 4 ：該第三地區之投資公司係 Super Continental Ltd. 。
註 5 ：該第三地區之投資公司係 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 。
註 6 ：投資損益認列基礎為註 2 、 (2) 、 B. 項。
註 7 ：係包括本期自台灣匯出透過 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 之投資金額 82,298 仟元及 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 以其自有資金直接投資之 14,635 仟元。
註 8 ：係包括本期期末自台灣匯出透過 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 之累積投資金額 385,536 仟元及 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 以其自有資金直接投資之 14,635 仟元。
65 -
註 9 ：「本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額」及「經濟部投審會核准投資金額」包括原匯出投資綠益（廣州）光電科技有限公司股權之 12,809 仟元（其中 771 仟元保留於第三地區公司盎然科技有限公司），綠益（廣州）光電科技有限公司已於 103 年 6 月清算完結，且本公司已取得經濟部投審會核准撤銷對綠益（廣州）光電科技有限公司之投資案，惟截至 105 年 12 月 31 日止，尚未收回投資金額。
註 10 ：本公司於 102 年 4 月 18 日取得經濟部工業局核發之營運總部證明文件，原依經濟部投審會規定，赴大陸地區投資無投資金額上限；惟該營運總部證明文件已於 105 年 4 月 10 日到期，因此投資限額改為 800,579 仟元。
66 -

`麗清科技股份有限公司`

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列重大事項，及其價格、付款條件、未實現損益及其他相關資訊

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表八

單位：新台幣仟元

一、銷  貨

[應][收][票據][、][帳][款] 銷貨佔總應收

[交] 易條件[佔總銷][未實現銷貨][票據、帳] 交易公司名稱大陸投資公司名稱第三地區事業價格收款期間金額貨之比率毛利毛利（註 1 ）餘額款之比率備註麗清科技股份有限公司麗清電子科技（東莞）有限公司－按一般交易條件視資金狀況而定 $ 122,805 16.2% $ 30,089 $ 5,146 $ 30,643 6.0% 麗清汽車科技（上海）有限公司－按一般交易條件視資金狀況而定 543,502 71.7% 105,393 9,972 458,841 89.9%

二、進  貨

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三、資金融通情形：請參閱附表一。

四、背書保證情形：請參閱附表二。

註 1 ：截至 105 年 12 月 31 日止之累積未實現利益。

67 -

附件八

106 年度個體財務報告及會計師查核報告

股票代碼： 3346

`麗清科技股份有限公司`

個體財務報告暨會計師查核報告民國 106 及 105 年度

地址：新北市中和區民享街 4 號 1 樓電話： (02)2222-6112

`§目錄§`

`項` `目` `一、` `封面` `二、` `目錄` `三、` `會計師查核報告` `四、` `個體資產負債表` `五、` `個體綜合損益表` `六、` `個體權益變動表` `七、` `個體現金流量表` `八、` `個體財務報表附註` (`一`)`公司沿革` (`二`)`通過財務報告之日期及程序` (`三`)`新發布及修訂準則及解釋之適用` (`四`)`重大會計政策之彙總說明` (`五`)`重大會計判斷、估計及假設不確` `定性之主要來源` (`六`)`重要會計項目之說明` (`七`)`關係人交易` (`八`)`質抵押之資產` (`九`)`重大或有負債及未認列之合約承` `諾` (`十`)`重大之災害損失` (`十一`)`重大之期後事項` (`十二`)`其他` (`十三`)`附註揭露事項` 1.`重大交易事項相關資訊` 2.`轉投資事業相關資訊` 3.`大陸投資資訊` (`十四`)`部門資訊` `九、` `重要會計項目明細表`	`頁` `次` 1 2 3`～`6 7 8`～`9 10 11`～`12 13 13 13`～`17 17`～`28 28 29`～`52 53`～`55 55 - - - 56`～`57 57`～`63 57`，`64 58`，`65`～`66 - 68`～`82	`財` `務` `報` `告` `附` `註` `編` `號`
		- - - - - - - `一` `二` `三` `四` `五` `六～二四` `二五` `二六` - - - `二七` `二八` `二八` `二八` - -

`會計師查核報告`

麗清科技股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

麗清科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達麗清科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任
段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與麗清科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。
基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠
及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對麗清科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報

表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示
意見。

茲對麗清科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

`存貨之評價`

  麗清科技股份有限公司之主要產品包括發光二極體之晶粒及元件暨發光
二極體之車輛及路燈照明等相關產品，因此管理階層係基於目前市場狀況及各
項產品之歷史銷售經驗，以估計可能發生之存貨跌價損失。與存貨評估相關之
資訊，請參閱個體財務報表附註四、五及八。由於備抵存貨跌價損失之評估涉
及管理階層之重大會計估計及判斷，因是將備抵存貨跌價損失之評估列為關鍵
查核事項。

  本會計師因應上述關鍵查核事項之查核程序為取得存貨成本與淨變現價
值孰低比較資料，抽核估計售價資料至最近期銷售紀錄，以評估存貨成本與淨
變現價值評價之合理性，另取得有關呆滯存貨之資料，予以整體評估備抵存貨
跌價損失估列之合理性。

`其他事項`

列入上開個體財務報表中，有關部分採用權益法之被投資公司之財務報表係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關對前述被投資公司之採用權益法之投資、採用權益法認列之子公司（損）益之份額及採用權益法認列之子公司綜合（損）益之份額，係依據其他會計師之查核報告。民國 106 年及 105 年 12 月 31 日對前述被投資公司之採用權益法之投資分別為新台幣 9,852 仟元及新台幣 4,277 仟元，分別占資產總額之 0.3% 及 0.2% ；民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述被投資公司之採用權益法認列之子公司（損）益之份額分別為新台幣（ 8,059 ）仟元及新台幣（ 5,151 ）仟元，分別占稅前淨利之（ 3.0 ） % 及（ 2.4 ） % ；民國 106 年及 105 年 12 月 31 日對前述被投資公司之採用權益法認列之子公司綜合（損）益之份額分別為新台幣（ 8,125 ）仟元及新台幣（ 5,470 ）仟元，分別占綜合損益總額之（ 3.3 ） % 及（ 5.1 ） % 。

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財
務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估麗清科技股份有限公
司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管
理階層意圖清算麗清科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實
際可行之其他方案。

  麗清科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流
程之責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高
度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務
報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被
認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對麗清科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
5 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使麗清科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致麗清科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於麗清科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成麗清科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對麗清科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師許庭禎

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證券暨期貨管理委員會核准文號證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號中華民國 1 0 7 年 3 月 1 6 日

`麗清科技股份有限公司個體資產負債表`

`民國` 106 `年及` 105 `年` 12 `月` 31 `日`

`單位：新台幣仟元`

`代` `碼` 1100 1150 1172 1180 1200 1210 130X 1410 1476 1479 11XX 1550 1600 1801 1840 1920 1980 15XX 1XXX `代` `碼` 2100 2110 2150 2170 2180 2219 2220 2230 2320 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金（附註六）` `應收票據（附註七）` `應收帳款（附註七）` `應收帳款－關係人（附註二五）` `其他應收款（附註七）` `其他應收款－關係人（附註二五）` `存貨（附註八）` `預付款項（附註十一）` `其他金融資產－流動（附註二六）` `其他流動資產（附註十一）` `流動資產總計` `非流動資產` `採用權益法之投資（附註九）` `不動產、廠房及設備（附註十）` `電腦軟體` `遞延所得稅資產（附註十九）` `存出保證金` `其他金融資產－非流動（附註二六）` `非流動資產總計` `資產總計` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註十二及二六）` `應付短期票券（附註十二及二六）` `應付票據（附註十四）` `應付帳款（附註十四）` `應付帳款－關係人（附註二五）` `其他應付款（附註十五）` `其他應付款－關係人（附註二五）` `本期所得稅負債（附註十九）` `一年內到期之長期借款（附註十二及二六）` `其他流動負債（附註十五）` `流動負債總計` `非流動負債` `應付公司債（附註十三）` `長期借款（附註十二及二六）` `遞延所得稅負債（附註十九）` `淨確定福利負債－非流動（附註十六）` `非流動負債總計` `負債總計` `權益（附註十七）` `普通股股本` `資本公積` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `保留盈餘總計` `其他權益` `權益總計` `負債及權益總計`		106`年`12`月`31`日`	106`年`12`月`31`日`	`％` 5 - - 15 - 14 3 - 2 - 39 59 - - 2 - - 61 100 25 3 - 4 - 2 1 - 1 - 36 20 1 1 - 22 58 20 10 2 2 11 15 3) 42 100		105`年`12`月`31`日`	105`年`12`月`31`日`
		`金`	`額` $ 156,789 92 8,037 490,164 106 474,114 112,283 4,415 59,882 40 1,305,922 1,980,511 1,983 3,386 45,697 2,158 11,010 2,044,745 $ 3,350,667 $ 823,294 99,851 23 120,395 4,229 52,106 37,487 - 52,000 4,764 1,194,149 662,821 26,000 47,570 141 736,532 1,930,681 682,840 327,299 50,360 76,702 370,852 497,914 88,067) 1,419,986 $ 3,350,667			`金`	`額` $ 38,904 438 11,982 497,131 106 - 69,812 5,422 111,616 28 735,439 1,625,431 3,338 1,123 47,183 1,488 6,002 1,684,565 $ 2,420,004 $ 703,263 59,950 24 109,977 1,393 58,034 36,020 3,251 24,000 5,560 1,001,472 - 36,000 47,570 664 84,234 1,085,706 682,840 285,478 29,444 23,011 390,227 442,682 76,702) 1,334,298 $ 2,420,004		`％`
		(		(		(		(	2 - - 20 - - 3 - 5 - 30 67 - - 2 - 1 70 100 29 2 - 5 - 2 2 - 1 - 41 - 2 2 - 4 45 28 12 1 1 16 18 3) 55 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 16 日查核報告）

董事長：劉美秀經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

麗清科技股份有限公司
個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

`代` `碼` `營業收入` 4100 `銷貨收入（附註二五）` `營業成本` 5110 `銷貨成本（附註八、十` `八及二五）` 5900 `營業毛利` 5910 `與子公司之未實現利益` 5920 `與子公司之已實現利益` 5950 `已實現營業毛利` `營業費用（附註十八及二` `五）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業淨損` `營業外收入及支出` 7010 `其他收入（附註十八）` 7020 `其他利益及損失（附註` `十八）` 7050 `財務成本（附註十八）` 7070 `採用權益法認列之子公` `司損益份額` 7000 `營業外收入及支出` `合計`	106`年度`
	`金` `額` $ 781,813 687,756 94,057 ( 64,253 ) 71,246 101,050 32,009 90,470 25,928 148,407 ( 47,357) 517 ( 11,540 ) ( 25,185 ) 348,420 312,212

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅費用（附註十九）` 8200 `本年度淨利` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數（附註十` `六）` 8349 `與不重分類至損益` `之項目相關之所` `得稅（附註十` `九）` 8310 `不重分類至損` `益之項目合` `計` `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8399 `與可能重分類至損` `益之項目相關之` `所得稅（附註十` `九）` 8360 `後續可能重分` `類至損益之` `項目合計` 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 8500 `本年度綜合損益總額` `每股盈餘（附註二十）` 9710 `基本` 9810 `稀釋`	106`年度`
	`金` `額` $ 264,855 4,682 260,173 ( 107 ) 18 ( 89) ( 13,693 ) 2,328 ( 11,365) ( 11,454) $ 248,719 $ 3.81 $ 3.69

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 16 日查核報告）

董事長：劉美秀

經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司`

`個體權益變動表`

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`代碼` A1 105`年`1`月`1`日餘額` 104`年度盈餘指撥及分配` B1 `法定盈餘公積` B5 `現金股利` N1 `認列員工認股權酬勞成本` E1 `現金增資` D1 105`年度淨利` D3 105`年度其他綜合損益` D5 105`年度綜合損益總額` Z1 105`年`12`月`31`日餘額` 105`年度盈餘指撥及分配` B1 `法定盈餘公積` B3 `特別盈餘公積` B5 `現金股利` C5 `發行可轉換公司債認列權益組成項` `目` D1 106`年度淨利` D3 106`年度其他綜合損益` D5 106`年度綜合損益總額` Z1 106`年`12`月`31`日餘額`	`普`	`通` `股` `股` `本` $ 601,840 - - - 81,000 - - - 682,840 - - - - - - - $ 682,840	`資`	`本` `公` `積` $ 96,348 - - 2,033 187,097 - - - 285,478 - - - 41,821 - - - $ 327,299	`保`	`留`		`盈`		`餘` `計` $ 264,148 - 30,092) - - 209,157 531) 208,626 442,682 - - 204,852) - 260,173 89) 260,084 $ 497,914	`其他權益項目` `國外營運機構` `財務報表換算` `之` `兌` `換` `差` `額` $ 24,909 - - - - - ( 101,611) ( 101,611) ( 76,702) - - - - - ( 11,365) ( 11,365) ($ 88,067)	`權`	`益` `總` `額`
					`法定盈餘公積` $ 22,410 7,034 - - - - - - 29,444 20,916 - - - - - - $ 50,360	`特別盈餘公積` $ 23,011 - - - - - - - 23,011 - 53,691 - - - - - $ 76,702	`未`	`分` `配` `盈` `餘` $ 218,727 7,034) 30,092) - - 209,157 531) 208,626 390,227 20,916) 53,691) 204,852) - 260,173 89) 260,084 $ 370,852	`總`
							( ( ( ( ( ( (		( ( ( (		( ( ( ( ( (	( ( ( (	$ 987,245 - 30,092) 2,033 268,097 209,157 102,142) 107,015 1,334,298 - - 204,852) 41,821 260,173 11,454) 248,719 $ 1,419,986

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 16 日查核報告）

董事長：劉美秀

經理人：劉美秀

會計主管：李鋆辰

10 -

`麗清科技股份有限公司個體現金流量表民國` 106 `年及` 105 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

單位：新台幣仟元

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `呆帳迴轉利益` A20400 `透過損益按公允價值衡量之金` `融資產及負債之損失` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21900 `員工認股權酬勞成本` A22400 `採用權益法認列之子公司損益` `份額` A23100 `處分投資損失` A23900 `與子公司之未實現利益` A24000 `與子公司之已實現利益` `營業資產及負債之淨變動數` A31110 `持有供交易之金融資產` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31160 `應收帳款－關係人` A31190 `其他應收款－關係人` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32110 `持有供交易之金融負債` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32160 `應付帳款－關係人` A32180 `其他應付款` A32190 `其他應付款－關係人` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債` A33000 `營運產生之現金`	106`年度` $ 264,855 1,445 1,167 - 143 25,185 ( 517 ) - ( 348,420 ) 1 64,253 ( 71,246 ) - 346 3,945 ( 340,348 ) - ( 42,471 ) 1,007 ( 12 ) ( 143 ) ( 1 ) 10,418 2,836 ( 10,311 ) 1,467 ( 796 ) ( 630) ( 437,827 )	105`年度`
		$ 217,461 1,979 200 ( 484 ) 83 19,873 ( 334 ) 2,033 ( 245,183 ) - 135,482 ( 122,526 ) 39 ( 162 ) 8,444 ( 372,232 ) 25,042 2,470 ( 2,233 ) 10 - - 64,080 ( 40,381 ) 19,342 35,623 819 ( 204) ( 250,759 )

（接次頁）

11 -

`（承前頁）`

`代` `碼` A33100 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流出` `投資活動之現金流量` B00300 `取得備供出售金融資產` B00400 `處分備供出售金融資產價款` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B03700 `存出保證金增加` B04300 `其他應收款－關係人增加` B04500 `取得無形資產` B06500 `其他金融資產增加` B06600 `其他金融資產減少` B07600 `收取之股利` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00500 `應付短期票券增加` C01200 `發行公司債` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C04500 `支付現金股利` C04600 `現金增資` C05400 `取得子公司股權` CCCC `籌資活動之淨現金流入` EEEE `現金及約當現金淨增加（減少）` E00100`年初現金及約當現金餘額` E00200`年底現金及約當現金餘額`	106`年度` $ 461 ( 18,410 ) ( 3,251) ( 459,027) ( 1,450 ) 1,449 ( 90 ) ( 670 ) ( 126,743 ) ( 3,430 ) - 46,726 340 ( 83,868) 120,031 39,901 701,400 50,000 ( 32,000 ) ( 204,852 ) - ( 13,700) 660,780 117,885 38,904 $ 156,789	105`年度`
		$ 334 ( 19,198 ) ( 5,357) ( 274,980) - - ( 1,363 ) ( 230 ) - ( 890 ) ( 49,625 ) - 1,838 ( 50,270) 87,741 19,999 - 60,000 - ( 30,092 ) 268,097 ( 91,186) 314,559 ( 10,691 ) 49,595 $ 38,904

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 16 日查核報告）

董事長：劉美秀

經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

12 -

`麗清科技股份有限公司`

`個體財務報表附註`

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

`一、公司沿革`

本公司股票自 105 年 12 月 19 日起在台灣證券交易所上市買賣。本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

`二、通過財務報告之日期及程序`

本個體財務報告於 107 年 3 月 16 日經董事會通過。

`三、新發布及修訂準則及解釋之適用`

一
( ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRSs 」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司會計政策之重大變動：

`證券發行人財務報告編製準則之修正`

該修正除配合金管會認可並發布生效之 IFRSs 新增若干會計項目及非金融資產減損揭露規定外，另配合國內實施 IFRSs 情形，強調若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等揭露。
該修正規定，其他公司或機構與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具控制或重大影響者外，係屬實質關係人。此外，該修正規定應揭露與本公司進行交易之關係人名稱及關係，若單一關係人交易金額或餘額達本公司各該項交易總額或餘額 10% 以上者，應按關係人名稱單獨列示。
13 -

  此外，若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之預期
效益有重大差異者，該修正規定應附註揭露。

106 年追溯適用前述修正時，係增加關係人交易之揭露，請參閱
附註二五。
( 二 ) 107 年適用之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之 IFRSs

IFRS 9 「金融工具」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 「客戶合約之收入」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 之修正「 IFRS 15 之闡釋」 2018 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正「揭露倡議」 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年 1 月 1 日認列」 IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」 2018 年 1 月 1 日 IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」 2018 年 1 月 1 日

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2 ： IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年度期間； IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。
IFRS 9 「金融工具」及相關修正

`、金融資產之分類衡量與減損`

就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。
本公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：
(1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係
14 -

按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損
益認列於損益。

(2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益。

  本公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡量，
公允價值變動認列於損益。惟本公司得選擇於原始認列時，將非
持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡
量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相關利益及損
失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累積於其他綜合
損益之公允價值變動亦不重分類至損益。

IFRS 9 採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。以攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資、應收租賃款、 IFRS 15 「客戶合約之收入」產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，應認列備抵損失。若金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加，則備抵損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險，則備抵損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵損失。

  此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，本公司考量原
始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後續
備抵損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

本公司評估對於應收帳款將適用簡化作法，以存續期間預期信用損失衡量備抵損失。本公司評估債務工具投資與財務保證合約之信用風險自原始認列後是否顯著增加，以決定將採 12

15 -

個月或存續期間預期信用損失衡量備抵損失。本公司預期適用 IFRS 9 預期信用損失模式將使金融資產之信用損失更早認列。

IFRS 15 「客戶合約之收入」及相關修正

IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。

本公司於適用 IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：

(1) 辨認客戶合約；
(2) 辨認合約中之履約義務；
(3) 決定交易價格；
(4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及
(5) 於滿足履約義務時認列收入。

  除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司評估
其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

( 三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2 ：金管會允許本公司得選擇提前於 107 年 1 月 1 日適用此項修正。
16 -
註 3 ：金管會於 106 年 12 月 19 日宣布我國企業應自 108 年 1 月 1 日適用 IFRS 16 。
註 4 ： 2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正、縮減或清償適用此項修正。

IFRS 16 「租賃」

IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代 IAS 17 「租賃」及相關解釋。

於適用 IFRS 16 時，若本公司為承租人，除低價值標的資產租賃及短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理外，其他租賃皆應於個體資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。個體綜合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。在個體現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。

  對於本公司為出租人之會計處理預計無重大影響。

IFRS 16 生效時，本公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

  除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持
續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影
響待評估完成時予以揭露。

`四、重大會計政策之彙總說明`

一 ( ) 遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。 ( 二 ) 編製基礎

  除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫
資產公允價值認列之淨確定福利負債外，本個體財務報告係依歷史
成本基礎編製。

17 -
公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：
第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司係採權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」、「採用權益法認列之子公司損益份額」及「採用權益法認列之子公司其他綜合損益份額」暨相關權益項目。
( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準
- 流動資產包括：
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。
- 流動負債包括：
主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響分類。
非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。
18 -

( 四 ) 外幣

本公司編製個體財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。
以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。
以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。
於編製個體財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣，收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。
若本公司處分國外營運機構之所有權益，或處分國外營運機構之子公司部分權益但喪失控制，可歸屬於本公司業主且與該國外營運機構相關之累計兌換差額將重分類至損益。
若部分處分國外營運機構子公司未導致喪失控制，係按比例將累計兌換差額併入權益交易計算，但不認列為損益。在其他任何部分處分國外營運機構情況下，累計兌換差額則按處分比例重分類至損益。

( 五 ) 存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

( 六 ) 投資子公司

本公司採用權益法處理對子公司之投資。

  子公司係指本公司具有控制之個體。

19 -

  權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司
所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，
針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。

  當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作
為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間
之差額，係直接認列為權益。

當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益（包括權益法下子公司之帳面金額及實質上屬於本公司對該子公司淨投資組成部分之其他長期權益）時，係繼續按持股比例認列損失。取得成本超過本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。
本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。
當喪失對子公司控制時，本公司係按喪失控制日之公允價值衡量其對前子公司之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失控制當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與本公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。
本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

( 七 ) 不動產、廠房及設備

  不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及
累計減損損失後之金額衡量。

20 -

  不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分
單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值
及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。 ( 八 ) 無形資產

單獨取得

  單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續
係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資
產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷。本公司至少於每一年度
結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用
會計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除
累計減損損失列報。

除列

無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。 ( 九 ) 有形及無形資產之減損

  本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無
形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收
金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現
金產生單位之可回收金額。共用資產可依合理一致基礎分攤至個別
現金產生單位時，則分攤至個別現金產生單位；否則，則依合理一致
基礎分攤至最小現金產生單位群組。

  針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及
有減損跡象時進行減損測試。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個
別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資
產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認
列於損益。

21 -

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額
調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產
或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額
（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十 ) 金融工具

  金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認
列於個體資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬
透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得
或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或
發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，
則立即認列為損益。

金融資產
金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。
(1) 衡量種類

  本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值
衡量之金融資產與放款及應收款。

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之金融資產係持有供交易之金融資產。

  透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值
衡量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。公允價
值之決定方式請參閱附註二四。

B. 放款及應收款

  放款及應收款（包括應收款項、現金及約當現金、存
出保證金及其他金融資產）係採用有效利息法按攤銷後
成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收款項之利
息認列不具重大性之情況除外。

22 -

(2) `金融資產之減損`

  除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本公司係
於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證
據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一
或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，
該金融資產即已發生減損。

  按攤銷後成本列報之金融資產，如應收款項，該資產若
經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款
集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、
集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收
款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資
產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利
率折現之現值間之差額。

  按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金
額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有
關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以
迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過
若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收款項係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收款項無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收款項無法收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。 (3) 金融資產之除列

  本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，
或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬
已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

23 -

  於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價
加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和
間之差額係認列於損益。

2. `權益工具`

  本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金
融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

  本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本
後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。 3. 金融負債

(1) 後續衡量

  除透過損益按公允價值衡量之金融負債外，所有金融
負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

`透過損益按公允價值衡量之金融負債`

  透過損益按公允價值衡量之金融負債係持有供交易之
金融負債。

  透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡
量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。公允價值之
決定方式請參閱附註二四。

(2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何
所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

4. `衍生工具`

  本公司簽訂之衍生工具係遠期外匯合約，用以管理本公司
之匯率風險。

  衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列，後
續於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益或
損失直接列入損益。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融
資產；公允價值為負值時，列為金融負債。

24 -

( `十一` ) `收入認列`

  收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶
退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關
因素合理估計未來之退貨金額提列。

商品之銷售

  銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

(1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。
勞務之提供

  勞務收入係於勞務提供時予以認列。

股利收入及利息收入

  投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，
惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司，且收入
金額能可靠衡量。

  金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司，
且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流
通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( 十二 ) 租賃

  當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予
承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。
本公司為承租人

  營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

25 -

( `十三` ) `借款成本`

  直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，係
作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之
幾乎所有必要活動已完成為止。

  特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取
之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。 ( 十四 ) 員工福利

短期員工福利

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非
折現金額衡量。

退職後福利
確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及
再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成
本）及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時認列為員工福利
費用。再衡量數（含精算損益、資產上限影響數之變動及扣除利
息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保
留盈餘，後續期間不重分類至損益。

  淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀
（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減
少未來提撥金之現值。

離職福利

  本公司於不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成本
時（孰早者）認列離職福利負債。

( 十五 ) 股份基礎給付協議

給與員工之員工認股權

26 -

  員工認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳
估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積
－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。
  本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數
量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映
修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權。

( 十六 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
1. 遞延所得稅
遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，
而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性
差異或虧損扣抵使用時認列。

  與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅
負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差
異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關
之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實
現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認
列遞延所得稅資產。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新
檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所
有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，
亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生
課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

27 -

  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期
之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法
之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本
公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之
方式所產生之租稅後果。

本年度之當期及遞延所得稅

  當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損
益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列
於其他綜合損益或直接計入權益。

`五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源`

  本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，
管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計
及假設。實際結果可能與估計有所不同。

  管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當
期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，
則於修正當期及未來期間認列。

`一` ( ) `應收款項之估計減損`

  當有客觀證據顯示減損跡象時，本公司考量未來現金流量之估
計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排
除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之
現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大
減損損失。

( `二` ) `存貨之減損`

  存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完成出售
所需之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似
產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計
結果。

( `三` ) `所得稅`

  遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利或應
課稅暫時性差異而定。若未來實際產生之獲利少於預期，可能會產生
重大遞延所得稅資產之迴轉，該等迴轉係於發生期間認列為損益。

28 -

`六、現金及約當現金`

106`年`12`月`31`日` `庫存現金及週轉金` $ 2,013 `銀行支票及活期存款` 154,776 $ 156,789 `銀行存款於資產負債表日之年利率區間如下：` 106`年`12`月`31`日` `銀行存款` 0.01%~0.4% `應收票據、應收帳款及其他應收款` 106`年`12`月`31`日` `應收票據` `應收票據－因營業而發生` $ 92 `應收帳款` `應收帳款` $ 8,670 `減：備抵呆帳` ( 633) $ 8,037 `其他應收款` `應收樣品款` $ 15 `其他` 91 $ 106	106`年`12`月`31`日` `庫存現金及週轉金` $ 2,013 `銀行支票及活期存款` 154,776 $ 156,789 `銀行存款於資產負債表日之年利率區間如下：` 106`年`12`月`31`日` `銀行存款` 0.01%~0.4% `應收票據、應收帳款及其他應收款` 106`年`12`月`31`日` `應收票據` `應收票據－因營業而發生` $ 92 `應收帳款` `應收帳款` $ 8,670 `減：備抵呆帳` ( 633) $ 8,037 `其他應收款` `應收樣品款` $ 15 `其他` 91 $ 106	105`年`12`月`31`日`	105`年`12`月`31`日`
		$ 1,510 37,394 $ 38,904 105`年`12`月`31`日`
		0.01%~0.4% 105`年`12`月`31`日`
`應收票據` `應收票據－因營業而發生` `應收帳款` `應收帳款` `減：備抵呆帳` `其他應收款` `應收樣品款` `其他`
	(	(	$ 438 $ 12,615 633) $ 11,982 $ 15 91 $ 106

`七、應收票據、應收帳款及其他應收款`

本公司對商品銷售之平均授信期間為月結 90 至 150 天。備抵呆帳係參考帳齡分析、歷史經驗及客戶財務狀況分析等，以估計無法回收之金額。

  於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，
因其信用品質並未重大改變，本公司管理階層認為仍可回收其金額。
  應收款項之帳齡分析如下：

`應收款項之帳齡分析如下：`
`未` `逾` `期` `逾期`1`至`90`天` `逾期`91`至`180`天` `逾期`181`至`365`天` `逾期`365`天以上` `合計`	106`年`12`月`31`日` $ 8,238 - - - 630 $ 8,868	105`年`12`月`31`日`
			$ 12,524 5 - - 630 $ 13,159

29 -

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

  已逾期但未減損應收票據、應收帳款及其他應收款之帳齡分析如
下：

  本年度無已逾期但未減損應收票據、應收帳款及其他應收款。
  應收票據、應收帳款及其他應收款之備抵呆帳變動資訊如下：

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 八、存  貨

==> picture [425 x 30] intentionally omitted <==

106 及 105 年度之銷貨成本分別包括存貨跌價損失 5,782 仟元及 17,942 仟元。

 九、採用權益法之投資

投資子公司

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 Laster International (Samoa) Co., Ltd. (Laster International) $ 1,948,864 $ 1,594,161 翔澤國際股份有限公司（翔澤公司） 31,647 31,270 $ 1,980,511 $ 1,625,431

所有權權益及表決權百分比子公司名稱 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 Laster International 100.0% 100.0% 翔澤公司 100.0% 100.0%

  本公司間接持有之投資子公司明細，請參閱附註二八。

30 -

`、十、不動產廠房及設備`

`成本` 105`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` 105`年`12`月`31`日餘` `額` `累計折舊及減損` 105`年`1`月`1`日餘額` `處分` `折舊費用` `其他` 105`年`12`月`31`日餘` `額` 105`年`12`月`31`日淨` `額` `成本` 106`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` 106`年`12`月`31`日餘` `額` `累計折舊及減損` 106`年`1`月`1`日餘額` `處分` `折舊費用` 106`年`12`月`31`日餘` `額` 106`年`12`月`31`日淨` `額`	`機器設備` $ 26,960 250 ( 14,007) $ 13,203 $ 24,987 ( 14,007 ) 739 ( 17) $ 11,702 $ 1,501 $ 13,203 - - $ 13,203 $ 11,702 - 683 $ 12,385 $ 818	`模具設備` $ 19,171 - ( 17,085) $ 2,086 $ 18,333 ( 17,085 ) 780 ( 45) $ 1,983 $ 103 $ 2,086 - - $ 2,086 $ 1,983 - 103 $ 2,086 $ -	`租賃改良` $ 4,575 547 ( 4,575) $ 547 $ 4,575 ( 4,575 ) 47 - $ 47 $ 500 $ 547 - - $ 547 $ 47 - 201 $ 248 $ 299	`其他設備` $ 11,005 566 ( 8,085) $ 3,486 $ 9,978 ( 8,085 ) 413 ( 54) $ 2,252 $ 1,234 $ 3,486 90 ( 1,803) $ 1,773 $ 2,252 ( 1,803 ) 458 $ 907 $ 866	`合` `計`	`合` `計`
	( ( (	( ( (	( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 61,711 1,363 43,752) $ 19,322 $ 57,873 43,752 ) 1,979 116) $ 15,984 $ 3,338 $ 19,322 90 1,803) $ 17,609 $ 15,984 1,803 ) 1,445 $ 15,626 $ 1,983

`折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：`

機器設備 3 至 6 年模具設備 2 年租賃改良 2 至 3 年其他設備 2 年

十一、其他資產

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

流動預付款項預付費用 $ 1,489 $ 2,227

31 -

`預付貨款` `進項稅額及留抵稅額` `（接次頁）`	- 2,926 $ 4,415	9 3,186 $ 5,422

32 -

（承前頁）

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日其他資產暫付款 $ 40 $ 28

十二、借款一 ( ) 短期借款

`短期借款`
`擔保借款（附註二六）` `銀行借款（新台幣）` `銀行借款（美元）` `銀行借款（歐元）` `無擔保借款` `銀行借款（新台幣）` `銀行借款（美元）` `銀行借款（歐元）`	106`年`12`月`31`日` $ 302,778 - - 302,778 484,368 15,781 20,367 520,516 $ 823,294	105`年`12`月`31`日`
			$ 311,241 179,427 2,135 492,803 130,000 69,204 11,256 210,460 $ 703,263

銀行週轉性借款之年利率於 106 年及 105 年 12 月 31 日分別為 1.37% ～ 2.23% 及 1.37% ～ 3.48% 。

( 二 ) 應付短期票券

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日應付商業本票 $ 100,000 $ 60,000 減：應付短期票券折價 ( 149 ) ( 50 ) $ 99,851 $ 59,950

  尚未到期之應付短期票券如下：

106 年 12 月 31 日

擔保品
保證／承兌機構票面金額折價金額帳面金額年利率擔保品名稱帳面金額
應付商業本票

國際票券金融股 $ 40,000 ( $ 63 ) $ 39,937 0.60% - $ - 份有限公司中華票券金融股 60,000 ( 86 ) 59,914 0.58% 附買回債劵 12,000 份有限公司 $ 100,000 ( $ 149 ) $ 99,851 $ 12,000

33 -

105 年 12 月 31 日

擔保品
保證／承兌機構票面金額折價金額帳面金額年利率擔保品名稱帳面金額
應付商業本票

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( 三 ) 長期借款

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==> picture [395 x 87] intentionally omitted <==

該銀行借款自 106 年 6 月起，每半年償還一次，至 108 年 6 月還清。截至 106 年及 105 年 12 月 31 日止，年利率均為 2.26% 。另依該銀行借款合約規定，除一般條款外，亦要求本公司須維持若干約定財務比率之特定條款，惟本公司於 106 年 12 月 31 日未符合前述特定條款。本公司管理階層於發現此情事時，即與貸款銀行就該借款之前述特定條款進行協商，且本公司於 106 年 12 月 31 日將此借款帳面金額 36,000 仟元分類為流動負債（帳列一年內到期之長期借款）。
該銀行借款自 106 年 7 月起，每季償還一次，至 109 年 4 月還清。截至 106 年 12 月 31 日止，年利率為 1.95% 。

十三、應付公司債

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日本公司國內第一次無擔保可轉換公司債 $ 662,821 $ - 減：列為一年內到期部分 - - - $ 662,821 $

本公司於 106 年 6 月 28 日發行國內第一次無擔保可轉換公司債 7 仟單位，本金金額共計 700,000 仟元，依票面金額之 100.2% 發行，票面

34 -

利率為零，到期日為 109 年 6 月 28 日。本債券發行日後屆滿 3 個月翌日起至到期日止，本債券持有人得請求轉換為本公司普通股，原始轉換價格為每股新台幣 92.8 元，此後轉換價格依合約所訂之公式調整（自 106 年 9 月 15 日起轉換價格調整為新台幣 89.4 元）。本債券發行滿 3 個月後翌日起至發行期間屆滿前 40 日止，若本公司普通股收盤價連續 30 個營業日超過當時轉換價格達百分之三十（含）時或本債券流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得按債券面額以現金贖回流通在外之債券。本債券以發行滿兩年之日為本債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日，本債券持有人得於賣回基準日之前四十日內要求本公司以債券面額將其所持有之本債券以現金贖回。本債券除轉換為本公司普通股或依前述情形提前收回外，到期時本公司依債券面額以現金一次還本。截至 106 年 12 月 31 日止，本債券持有人均無行使轉換權利。

發行價款（減除交易成本 5,000 仟元） $ 696,400 權益組成部分（減除分攤至權益之交易成本 300 仟元及加回相關所得稅影響數 51 仟元） ( 41,821 ) 遞延所得稅資產 850 發行日負債組成部分（減除分攤至負債之交易成本 4,700 仟元及加回相關所得稅影響數 799 仟元） 655,429 以有效利率 2.19% 計算之利息 7,392 106 年 12 月 31 日負債組成部分 $ 662,821

十四、應付票據及應付帳款

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日應付票據－因營業而發生 $ 23 $ 24 應付帳款 $ 120,395 $ 109,977

本公司購買存貨之平均賒帳期間為 60 至 90 天。本公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。十五、其他負債

35 -

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

`流動` `其他應付款` `應付薪資及獎金` `應付休假給付` `應付員工酬勞` `應付董監事酬勞` `應付勞務費` `應付勞健保費` `其他` `其他負債` `代` `收` `款` `暫` `收` `款`	$ 23,577 2,632 14,240 5,696 1,329 823 3,809 $ 52,106 $ 616 4,148 $ 4,764	$ 26,572 2,360 11,567 2,313 8,485 630 6,107 $ 58,034 $ 621 4,939 $ 5,560

`十六、退職後福利計畫`

一 ( ) 確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

( 二 ) 確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司原按員工每月薪資總額 4% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，惟本公司自 94 年 10 月至 105 年 9 月之期間，除於 103 年 1 月提撥員工退休基金外，該期間停止提撥員工退休基金；另本公司又自 105 年 10 月起開始按月提撥員工退休基金。年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管理策略之權利。

  列入個體資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

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36 -

淨確定福利負債 $ 141 $ 664

`淨確定福利負債（資產）變動如下：` `確定福利` `義務現值` `計畫資產` `公允價值` 105`年`1`月`1`日餘額` $ 5,344 ($ 5,115) `服務成本` `當期服務成本` - - `利息費用（收入）` 96 ( 92) `認列於損益` 96 ( 92) `再衡量數` `計畫資產報酬（除包含於` `淨利息之金額外）` - 59 `精算損失－財務假設變動` 158 - `精算損失－經驗調整` 422 - `認列於其他綜合損益` 580 59 `雇主提撥` - ( 208) 105`年`12`月`31`日餘額` 6,020 ( 5,356) `服務成本` `當期服務成本` - - `利息費用（收入）` 99 ( 94) `認列於損益` 99 ( 94) `再衡量數` `計畫資產報酬（除包含於` `淨利息之金額外）` - 40 `精算損失－財務假設變動` 156 - `精算損失－經驗調整` ( 89) - `認列於其他綜合損益` 67 40 `雇主提撥` - ( 635) 106`年`12`月`31`日餘額` $ 6,186 ($ 6,045)	`淨確定福利` `負債（資產）`	`淨確定福利` `負債（資產）`
	( ( (	$ 229 - 4 4 59 158 422 639 208) 664 - 5 5 40 156 89) 107 635) $ 141

  本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。
利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。
37 -
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

`之重大假設如下：`
`折` `現` `率` `薪資預期增加率`	106`年`12`月`31`日` 1.50% 2.00%	105`年`12`月`31`日`
		1.65% 2.00%

  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維
持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

`折` `現` `率` `增加`0.25% `減少`0.25% `薪資預期增加率` `增加`1.00% `減少`1.00%	106`年`12`月`31`日` ($ 257) $ 270 $ 1,156 ($ 972)	105`年`12`月`31`日`	105`年`12`月`31`日`
	( (	( (	$ 261) $ 273 $ 1,165 $ 976)

  由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故
上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

`預期`1`年內提撥金額` `確定福利義務平均到期期間`	106`年`12`月`31`日` $ 635 17`年`	105`年`12`月`31`日`	105`年`12`月`31`日`
			$ 717 17`年`

十七、權  益

==> picture [111 x 13] intentionally omitted <==

`額定股數（仟股）` `額定股本` `已發行且已收足股款之股數` `（仟股）` `已發行股本`	106`年`12`月`31`日` 90,000 $ 900,000 68,284 $ 682,840	105`年`12`月`31`日`	105`年`12`月`31`日`
			90,000 $ 900,000 68,284 $ 682,840

額定股本中供發行員工認股權憑證所保留之股本為 5,000 仟股。本公司董事會於 105 年 10 月 24 日決議現金增資發行新股 8,100 仟股，每股面額 10 元，並以公開承銷價格每股新台幣 30 元及競價拍

38 -

賣之數量加權平均價格新台幣 35.46 元溢價發行，增資後實收股本為 682,840 仟元。上述現金增資案業經金管會證劵期貨局於 105 年 11 月 4 日核准申報生效，並以 105 年 12 月 16 日為增資基準日。

( `二` ) `資本公積`

`資本公積`
`得用以彌補虧損、發放現金或` `撥充股本`(1) `股票發行溢價` `庫藏股票交易` `僅得用以彌補虧損` `失效之員工認股權` `不得作為任何用途` `認` `股` `權`	106`年`12`月`31`日` $ 284,491 660 327 41,821 $ 327,299	105`年`12`月`31`日`
			$ 284,491 660 327 - $ 285,478

此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

( `三` ) `保留盈餘及股利政策`

39 -

本公司於 106 年 6 月 28 日及 105 年 6 月 29 日舉行股東常會，分別決議通過 105 及 104 年度盈餘分配案如下：

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本公司 107 年 3 月 16 日董事會擬議 106 年度盈餘分配案如下：

盈餘分配案每股股利（元）法定盈餘公積 $ 26,017 特別盈餘公積 11,365 現金股利 170,710 $ 2.5

有關本公司 106 年度之盈餘分配案尚待預計於 107 年 6 月 28 日召開之股東常會決議。

40 -

( 四 ) 特別盈餘公積

106 年度 105 年度年初餘額 $ 23,011 $ 23,011 提列特別盈餘公積其他權益項目減項提列數 53,691 - 年底餘額 $ 76,702 $ 23,011

( 五 ) 其他權益項目

  國外營運機構財務報表換算之兌換差額：

`年初餘額` `換算國外營運機構財務報表` `所產生之兌換差額` `相關所得稅` `年底餘額`	106`年度` ( $ 76,702 ) ( 13,693 ) 2,328 ($ 88,067)	105`年度`
		$ 24,909 ( 122,423 ) 20,812 ($ 76,702)

十八、淨  利

淨利係包含以下項目：一 ( ) 其他收入

`其他收入`
`利息收入` `銀行存款` `其他應收款－關係人`		106`年度` $ 461 56 $ 517		105`年度`
				$ 334 - $ 334

41 -

( `二` ) `其他利益及損失`

(`二`)`其他利益及損失`
`處分備供出售金融資產損失` `淨外幣兌換損失` `持有供交易之金融資產及負` `債之損失` `其他` (`三`)`財務成本` `銀行借款利息` `應付短期票券利息` `可轉換公司債利息` (`四`)`金融資產減損迴轉利益` `應收帳款` (`五`)`折舊與攤銷` `不動產、廠房及設備` `無形資產` `折舊費用依功能別彙總` `營業費用` `攤銷費用依功能別彙總` `營業費用` (`六`)`員工福利費用` `退職後福利` `確定提撥計畫` `確定福利計畫（附註` `十六）`	106`年度` ( $ 1 ) ( 11,669 ) ( 143 ) 273 ($ 11,540) 106`年度` $ 17,083 710 7,392 $ 25,185 106`年度` $ - 106`年度` $ 1,445 1,167 $ 2,612 $ 1,445 $ 1,167 106`年度` $ 2,935 5 2,940	105`年度`
		$ - ( 7,007 ) ( 83 ) 320 ($ 6,770) 105`年度`
			$ 19,515 358 - $ 19,873 105`年度`
		(	$ 484) 105`年度`
			$ 1,979 200 $ 2,179 $ 1,979 $ 200 105`年度`
			$ 2,379 4 2,383

（接次頁）

42 -

`（承前頁）`

`股份基礎給付` `權益交割` `其他員工福利` `員工福利費用合計` `依功能別彙總` `營業費用`		106`年度` $ - 103,940 $ 106,880 $ 106,880		105`年度`
				$ 2,033 93,677 $ 98,093 $ 98,093

( `七` ) `員工酬勞及董監事酬勞`

本公司係以當年度扣除分派員工及董監事酬勞前之稅前利益分別以 5% 至 15% 及不高於 3% 提撥員工酬勞及董監事酬勞。 106 年及 105 年度估列之員工酬勞及董監事酬勞分別於 107 年 3 月 16 日及 106 年 3 月 24 日經董事會決議如下：

`估列比例`

`估列比例`
`員工酬勞` `董監事酬勞` `金額` `員工酬勞` `董監事酬勞`	106`年度` 5% 2% 106`年度` `現` `金` $ 14,240 5,696	105`年度`
		5% 1% 105`年度`
		`現` `金`
		$ 11,567 2,313

  年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估
計變動處理，於次一年度調整入帳。

105 及 104 年度員工酬勞及董監事酬勞之實際配發金額與 105 及 104 年度個體財務報告認列之金額並無差異。

有關本公司 107 及 106 年董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

43 -

( 八 ) 外幣兌換損益

`外幣兌換利益總額` `外幣兌換損失總額` `淨` `損` `失`		106`年度` $ 19,706 31,375) $ 11,669)		105`年度`
	( (		( (	$ 13,903 20,910) $ 7,007)

( 九 ) 非金融資產減損損失

`存貨（包含於營業成本）`		106`年度` $ 5,782		105`年度`
				$ 17,942

十九、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅費用主要組成項目

`認列於損益之所得稅費用主要組成項目`
106`年度` `當期所得稅` `未分配盈餘加徵` $ - `以前年度之調整` - - `遞延所得稅` `本年度產生者` 4,682 `認列於損益之所得稅費用` $ 4,682 `會計所得與所得稅費用之調節如下：` 106`年度` `稅前淨利` $ 264,855 `稅前淨利按法定稅率計算之` `所得稅費用` $ 45,025 `稅上不可減除之費損` 11,847 `免稅所得` ( 122 ) `未認列之虧損扣抵` 7,041 `與子公司投資收益相關之未` `認列之應課稅暫時性差異` ( 59,109 ) `未分配盈餘加徵` - `以前年度之當期所得稅費用` `於本年度之調整` - `認列於損益之所得稅費用` $ 4,682		105`年度`
	(	$ 3,267 1) 3,266 5,038 $ 8,304 105`年度`
	$ 217,461 $ 36,968 5,729 ( 809 ) 4,021 ( 40,871 ) 3,267 ( 1) $ 8,304

  會計所得與所得稅費用之調節如下：

本公司所適用之稅率為 17% 。

我國於 107 年 2 月經總統公布修正中華民國所得稅法，將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20% ，並自 107 年度施行。此外， 107

44 -

年度未分配盈餘所適用之稅率將由 10% 調降為 5% 。 106 年 12 月 31 日已認列之遞延所得稅資產及遞延所得稅負債，預計因稅率變動而於 107 年分別調整增加 8,064 仟元及 8,395 仟元。

由於 107 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故 106 年度未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

( 二 ) 直接認列於權益之所得稅

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( 三 ) 認列於其他綜合損益之所得稅

106 年度 105 年度

遞延所得稅
本年度產生者

==> picture [395 x 92] intentionally omitted <==

( 四 ) 本期所得稅負債

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日本期所得稅負債應付所得稅 $ - $ 3,251

45 -

( `五` ) `遞延所得稅資產與負債`

`遞延所得稅資產及負債之變動如下：`

106 `年度`

106 `年度`
`遞延所得稅資產`	`年初餘額`		`認列於損益` ( $ 879 ) - 1,076 197 ( 4,879) ($ 4,682) $ - `認列於損益` $ 1,537 - 2,149 3,686 ( 8,745) ($ 5,059) $ - - ( 21) ($ 21)	`認列於其他` `綜合損益`	`直接認列於` `權` `益`		`其` `他`		`年底餘額`
	$ 19,204 10,997 3,382 33,583 13,600 $ 47,183 $ 47,570 `年初餘額`			$ - 2,328 18 2,346 - $ 2,346 $ - `認列於其他` `綜合損益`	$ - - 51 51 - $ 51 $ - `直接認列於` `權` `益`		$ - - 799 799 - $ 799 $ - `其` `他`		$ 18,325 13,325 5,326 36,976 8,721 $ 45,697 $ 47,570 `年底餘額`
`暫時性差異` `備抵存貨跌價損失` `國外營運機構兌換` `差額` `其他` `虧損扣抵` `遞延所得稅負債`
`暫時性差異` `採用權益法之投資` 105 `年度` `遞延所得稅資產`
		$ 17,667 - 1,125 18,792 22,345 $ 41,137 $ 9,815 47,570 21 $ 57,406	( ( ( (	$ - 10,997 108 11,105 - $ 11,105 ( $ 9,815 ) - - ($ 9,815)		$ - - - - - $ - $ - - - $ -		$ - - - - - $ - $ - - - $ -		$ 19,204 10,997 3,382 33,583 13,600 $ 47,183 $ - 47,570 - $ 47,570
`暫時性差異` `備抵存貨跌價損失` `國外營運機構兌換` `差額` `其他` `虧損扣抵` `遞延所得稅負債`
`暫時性差異` `國外營運機構兌換` `差額` `採用權益法之投資` `其他`

( 六 ) 未於個體資產負債表中認列遞延所得稅資產之未使用虧損扣抵金額

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

`虧損扣抵` 106`年度到期` 107`年度到期` 110`年度到期` 112`年度到期` 113`年度到期` 114`年度到期`	$ - 20,984 8,778 7,437 12,508 38,499 $ 88,206	$ 25,801 20,984 - - - - $ 46,785

46 -

( 七 ) 未使用之虧損扣抵相關資訊

106 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

`尚未扣抵餘額` $ 20,984 8,778 7,437 12,508 51,013 38,785 $ 139,505	`最後扣抵年度`
	107 110 112 113 114 116

( 八 ) 與投資相關且未認列遞延所得稅負債之暫時性差異彙總金額

截至 106 年及 105 年 12 月 31 日止，與投資子公司有關且未認列為遞延所得稅負債之應課稅暫時性差異分別為 815,367 仟元及 467,664 仟元。

( 九 ) 兩稅合一相關資訊

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註： 107 年 2 月公布生效之中華民國所得稅法修正內容已廢除兩稅合一制度， 106 年度相關資訊已不適用。

( 十 ) 所得稅核定情形

本公司截至 104 年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

47 -

`二十、每股盈餘`

  用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：
本年度淨利

`本年度淨利`
`用以計算基本每股盈餘之淨利` `具稀釋作用潛在普通股之影響` `可轉換公司債稅後利息` `用以計算稀釋每股盈餘之淨利` `股數` `用以計算基本每股盈餘之普通` `股加權平均股數` `具稀釋作用潛在普通股之影響` `可轉換公司債` `員工酬勞` `用以計算稀釋每股盈餘之普通` `股加權平均股數`	106`年度` $ 260,173 7,392 $ 267,565 106`年度` 68,284 4,012 233 72,529	105`年度`
		$ 209,157 - $ 209,157 `單位：仟股` 105`年度`
		60,538 - 233 60,771

  若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈
餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作
用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議
員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通
股之稀釋作用。

`二一、股份基礎給付協議`

本公司於 105 年 11 月給與現金增資之員工認股權為 1,374 仟股，本公司係使用 Black-Scholes 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

`給與日股價（元）` `執行價格（元）` `預期波動率` `無風險利率` `存續期間`	105`年`11`月`
	30.86`元` 30`元` 28.52% 0.60% 0.08`年`

105 年度認列之酬勞成本為 2,033 仟元。

48 -

`二二、營業租賃協議`

`本公司為承租人`

本公司以營業租賃方式承租房屋及汽車，租賃期間為 1 ～ 4 年。於租賃期間終止時，本公司對租賃房屋及汽車並無優惠承購權。不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

`不超過`1`年` 1`～`5`年`	106`年`12`月`31`日` $ 4,730 7,575 $ 12,305	105`年`12`月`31`日`	105`年`12`月`31`日`
			$ 3,089 1,856 $ 4,945

  當年度認列於損益之租賃給付如下：

`最低租賃給付`		106`年度` $ 4,770		105`年度`
				$ 5,281

`二三、資本風險管理`

本公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。
本公司資本結構係由本公司之淨債務（即借款減除現金及約當現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。本公司之資本管理目標，係為保障集團能繼續經營，維持最佳資本結構以降低資金成本，並為股東提供報酬。為維持或調整資本結構，本公司可能會調整支付予股東之股利金額或發行新股以降低債務。

`二四、金融工具`

一
( ) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具
106 年 12 月 31 日

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金融負債以攤銷後成本衡量之金融負債：－可轉換公司債 $ 662,821 $ - $ 669,060 $ - $ 669,060

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無

49 -

上述第 2 等級之公允價值衡量，係依收益法之現金流量折現分析決定。

( 二 ) 金融工具之種類

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註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 2 ：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、應付公司債、長期借款及其他金融負債等以攤銷後成本衡量之金融負債。

( 三 ) 財務風險管理目的與政策

  本公司主要金融工具包括現金及約當現金、應收票據、應收帳款、
應付票據、應付帳款、應付公司債及借款等。本公司之財務管理部門
係為各業務單位提供服務，統籌協調進入金融市場操作，藉由依照風
險程度與廣度分析暴險，以監督及管理本公司營運有關之財務風險。
該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流
動性風險。

  本公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。

市場風險本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。 (1) 匯率風險

  本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公
司產生匯率變動暴險。本公司匯率暴險之管理係於政策許
可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。

50 -

  本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資
產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註二七。
敏感度分析

本公司主要受到美元及人民幣匯率波動之影響。下表詳細說明當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣之匯率增加及減少 1% 時，本公司之敏感度分析。 1% 係為本公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率變動 1% 予以調整。下表之金額係表示當新台幣相對於各相關外幣升值 1% 時，將使稅前淨利增加（減少）之金額；當新台幣相對於各相關外幣貶值 1% 時，其對稅前淨利之影響將為同金額之負數。

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註 1 ：主要源自於本公司於資產負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之美元計價銀行存款、應收款項、其他金融資產、短期借款及應付款項。
註 2 ：主要源自於本公司於資產負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之人民幣計價銀行存款、應收款項、其他金融資產及應付款項。

  本公司於本年度對美元匯率敏感度上升，主要係以美
元計價之銷貨增加，使以美元計價之銀行存款及應收款項
增加，暨短期借款減少所致；本年度對人民幣匯率敏感度上
升，主要係以人民幣計價之銷貨增加及資金融通款增加，使
以人民幣計價之應收款項增加所致。

51 -

(2) `利率風險`

  因本公司同時以固定及浮動利率借入資金，因而產生
利率暴險。合併公司隨時注意市場利率之變動，以管理利率
風險。

  本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融
負債帳面金額如下：

`具公允價值利率風險` `－金融資產` `－金融負債` `具現金流量利率風險` `－金融資產` `－金融負債`	106`年`12`月`31`日` $ 20,844 1,282,057 1,616 381,909	105`年`12`月`31`日`
		$ 17,649 404,056 1,604 419,157

`敏感度分析`

若利率增加／減少 1% ，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司 106 及 105 年度之稅前淨利將分別減少／增加 3,803 仟元及 4,176 仟元。

  本公司於本年度對利率之敏感度下降，主因為變動利
率借款減少。

2. `信用風險`

  信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損
失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義
務及本公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主
要係來自於：

(1) 個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。
52 -
(2) 本公司提供財務保證所產生之或有負債金額。

  為減輕信用風險，本公司透過管控授信額度，持續監督信用
暴險以及交易對方之信用。

3. `流動性風險`

  本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支
應本公司營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監
督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至 106 年及 105 年 12 月 31 日止，本公司未動用之融資額度分別為 1,286,545 仟元及 808,261 仟元。

(1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

  非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依本公司最早可
能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含本
金及估計利息）編製。因此，本公司可被要求立即還款之銀
行借款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即執行該
權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之
還款日編製。

106 `年` 12 `月` 31 `日`

106 `年`12	`月`31 `日`	`月`31 `日`
`非衍生金融負債` `無附息負債` `浮動利率工具` `固定利率工具`	`要求即付或` `短於`1 `個月`			1`～`3`個月`		3`～`6`個月`	6`個月～`1`年`			1`～`2`年`		2`年以上`
		$ 77,157 104,619 212,080 $ 393,856		$ 64,750 91,351 218,713 $ 374,814		$ 15,603 100,135 141,383 $ 257,121		$ - 62,639 50,252 $ 112,891		$ - 16,344 - $ 16,344		$ - 10,053 700,000 $ 710,053

105 年 12 月 31 日

105 `年`12	`月`31 `日`	`月`31 `日`
`非衍生金融負債` `無附息負債` `浮動利率工具` `固定利率工具`	`要求即付或` `短於`1 `個月`			1`～`3`個月`		3`～`6`個月`	6`個月～`1`年`			1`～`2`年`		2`年以上`
		$ 83,433 4,296 138,196 $ 225,925		$ 48,570 196,238 161,984 $ 406,792		$ 14,319 148,875 106,224 $ 269,418		$ 24 37,708 - $ 37,732		$ - 24,565 - $ 24,565		$ - 12,090 - $ 12,090

  上述非衍生金融負債之浮動利率工具金額，將因浮動
利率與資產負債表日所估計之利率不同而改變。

53 -

二五、關係人交易

  除已於其他附註揭露外，本公司與關係人間之交易如下：

一 ( ) 關係人名稱及其關係

關係人名稱與本公司之關係翔澤公司子公司麗清汽車科技（上海）有限公司（上海麗清公司）子公司麗三（上海）國際貿易有限公司（上海麗三公司）子公司麗清電子科技（東莞）有限公司（東莞麗清公司）子公司 Laster Tech (Thailand) Co., Ltd. （ Laster Tech 子公司 Thailand ）

( 二 ) 營業收入

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( 四 ) 應收關係人款項（不含對關係人放款）

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( 五 ) 應付關係人款項

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（接次頁）

54 -

（承前頁）

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( 六 ) 對關係人放款

關係人類別／名稱 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 應收資金融通款（帳列其他－應收款關係人）子公司上海麗三公司 $ 126,743 $ - 一逾期超過定期間之應收帳款轉列（帳列其他應收款－關係人）子公司 - 上海麗清公司 347,315 - $ 474,058 $ 關係人類別／名稱 106 年度 105 年度利息收入子公司上海麗三公司 $ 56 $ -

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

( 七 ) 背書保證

為他人背書保證

關係人類別／名稱 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日子公司上海麗清公司保證金額 $ 434,231 $ 178,625 實際動支金額 - 159,183 其他保證金額 27,932 - 實際動支金額 - -

55 -

`取得背書保證`

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( 八 ) 其他關係人交易

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  本公司與關係人間之進銷貨及代採購服務等交易，除對子公司
之收付款期間係視資金狀況而定外，餘係按一般條件辦理。

本公司對屬資金融通之其他應收款按年利率 0.25% 計息，對屬逾期應收帳款轉列其他應收款之款項未計息。

流通在外之應收關係人款項未收取保證。 106 及 105 年度應收關係人款項並未提列呆帳費用。

  流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

( 九 ) 主要管理階層薪酬

106 年度 105 年度短期員工福利 $ 22,877 $ 18,579

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效
及市場趨勢決定。

二六、質抵押之資產

  下列資產業經提供為融資借款及向海關提貨之擔保品：

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日銀行定期存款、備償現金及附買回債券（帳列其他金融資產－流動及非流動） $ 70,892 $ 117,618

56 -

`二七、具重大影響之外幣資產及負債資訊`

  以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之
匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產
及負債如下：

`及負債如下：`
106 `年`12 `月`31	`日` `外` `幣` $ 21,423 72,251 2,402 146 429,449 4,226 7,825 897 2,016	`匯` `率` 29.76`（美元：新台幣）` 4.56`（人民幣：新台幣）` 35.57`（歐元：新台幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）` 4.56`（人民幣：新台幣）` 29.76`（美元：新台幣）` 4.56`（人民幣：新台幣）` 35.57`（歐元：新台幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）`	`帳` `面` `金` `額`
`外` `幣` `資` `產` `貨幣性項目` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `泰銖` `非貨幣性項目` `採用權益法之子` `公司` `人` `民` `幣` `外` `幣` `負` `債` `貨幣性項目` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `泰銖`
				$ 637,536 329,788 85,429 133 $ 1,052,886 $ 1,960,434 $ 125,760 35,724 31,928 1,830 $ 195,242

105 `年`12 `月`31	`日` `外` `幣` $ 14,639 8,547 1,021 2,129 349,116	`匯` `率` 32.25`（美元：新台幣）` 4.62`（人民幣：新台幣）` 33.90`（歐元：新台幣）` 0.91`（泰銖：新台幣）` 4.62`（人民幣：新台幣）`	`帳` `面` `金` `額`	`帳` `面` `金` `額`
`外` `幣` `資` `產` `貨幣性項目` `美元` `人` `民` `幣` `歐元` `泰銖` `非貨幣性項目` `採用權益法之子` `公司` `人` `民` `幣`
				$ 472,122 39,470 34,602 1,929 $ 548,123 $ 1,612,914

（接次頁）

57 -

`（承前頁）`

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  具重大影響之外幣兌換損益（未實現）如下：

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二八、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司權益部分）：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表三。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
從事衍生工具交易：附表五。
被投資公司資訊（不包含大陸被投資公司）：附表六。
58 -
( 三 ) 大陸投資資訊：
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：附表八。
59 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司`

`資金貸與他人明細表`

`民國` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表一`

`編` `號` `（註`1`）`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往來項目`	`是否為` `關係人`	`本` `期` `最` `高` `餘` `額`	`期` `末` `餘` `額`	`實` `際` `動` `支` `金` `額`	`利率區間`	`資金貸與` `性` `質` `（註`2`）`	`業` `務` `往` `來` `金` `額` `（註`4`）`	`有短期融通資` `金必要之原因`	`提` `列` `備` `抵` `呆` `帳` `金` `額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`對個別對象` `資` `金` `貸` `與` `限` `額`	`資` `金` `貸` `與` `總` `限` `額`	`備` `註`
													`名` `稱`	`價` `值`
0 0 1 1 2	`麗清科技股份有限` `公司` `麗清科技股份有限` `公司` `麗清電子科技（東` `莞）有限公司` `麗清電子科技（東` `莞）有限公司` `麗三（上海）國際` `貿易有限公司`	`麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗三（上海）國際` `貿易有限公司` `麗清光電（深圳）` `有限公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司`	`其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人` `其他應收款` `－關係人`	`是` `是` `是` `是` `是`	$ 347,315 151,300 22,940 27,702 165,151	$ 347,315 `（註`3`）` 148,800 - - 148,800	$ 347,315 `（註`3`）` 126,743 - - 126,743	- 0.25% - 3% 0.25%	(1) (2) (2) (2) (2)	$ 600,954 - - - -	`－` `營運週轉` `營運週轉` `營運週轉` `營運週轉`	$ - - - - -	`－` `－` `－` `－` `－`	$ - - - - -	$ 567,994 `（註`4`）` 567,994 `（註`6`）` 600,000 `（註`7`）` 600,000 `（註`7`）` 600,000 `（註`9`）`	$ 567,994 `（註`5`）` 567,994 `（註`5`）` 600,000 `（註`8`）` 600,000 `（註`8`）` 600,000 `（註`10`）`

`註` 1 `：編號欄之說明如下：`

(1) 發行人填 0 。
(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之填寫方法如下：
(1) 有業務往來者請填 1 。
(2) 有短期融通資金之必要者請填 2 。

`註` 3 `：係逾期超過一定期間之應收帳款。`

註 4 ：有業務往來者之資金貸與，以雙方於資金貸與前 12 個月期間內之業務往來總金額 600,954 仟元為限額，惟超過本公司資金貸與總限額 567,994 仟元 ( 參閱註 5) ，故以 567,994 仟元為限額。
註 5 ：以本公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 40% 為總限額，經計算為 567,994 仟元（ 106 年 12 月 31 日淨值 1,419,986 仟元 ×40% ）。
註 6 ：有短期融資資金之必要者之資金貸與，以本公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 40% 為個別對象之資金貸與限額，經計算為 567,994 仟元（ 106 年 12 月 31 日淨值 1,419,986 仟元 ×40% ）。
註 7 ：麗清電子科技（東莞）有限公司與母公司麗清科技股份有限公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間從事資金貸與，有短期融資資金之必要者，對個別對象之資金貸與限額為不得超過 600,000 仟元。
註 8 ：麗清電子科技（東莞）有限公司與母公司麗清科技股份有限公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間從事資金貸與之總限額為不得超過 600,000 仟元。
註 9 ：麗三（上海）國際貿易有限公司與母公司麗清科技股份有限公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間從事資金貸與，有短期融資資金之必要者，對個別對象之資金貸與限額為不得超過 600,000 仟元。
註 10 ：麗三（上海）國際貿易有限公司與母公司麗清科技股份有限公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間從事資金貸與之總限額為不得超過 600,000 仟元。
60 -

民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司`

`為他人背書保證明細表`

`附表二`

`編` `號` `（註`1`）`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`對單一企業` `背書保證限額`	`本期最高背書` `保` `證` `餘` `額`	`期` `末` `背` `書` `保` `證` `餘` `額`	`實際動支金額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證金` `額佔最近期財務` `報表淨值之比率`	`背` `書` `保` `證` `最` `高` `限` `額`	`屬母公司` `對子公司` `背書保證` `（註`7`）`	`屬子公司` `對母公司` `背書保證` `（註`7`）`	`屬對大陸` `地區背書` `保` `證` `（註`7`）`	`備` `註`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係` `（註` 2 `）`
0 0 0 1	`麗清科技股份有限公司` `麗清科技股份有限公司` `麗清科技股份有限公司` `麗清汽車科技（上海）有` `限公司`	`麗清汽車科技（上海）有限公司` `翔澤國際股份有限公司` Laster Tech`（`Thailand`）`Co., Ltd. `（`Laster Tech Thailand`）` `麗清科技股份有限公司`	(3) (2) (3) (1)`及`(4)	$ 709,993 `（註`3`）` 709,993 `（註`3`）` 709,993 `（註`3`）` 624,075 `（註`5`）`	$ 434,231 20,000 7,932 186,885	$ 434,231 20,000 7,932 157,755	$ - - - -	$ - - - -	30.58% 1.41% 0.56% 12.64%	$ 709,993 `（註`4`）` 709,993 `（註`4`）` 709,993 `（註`4`）` 624,075 `（註`6`）`	Y Y Y N	N N N Y	Y N N N

註 1 ：編號欄之說明如下：
(1) 發行人填 0 。
(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：背書保證對象與本公司之關係有下列六種，標示種類如下：
(1) 有業務關係之公司。
(2) 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
(3) 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
(4) 對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
(5) 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
(6) 因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。
註 3 ：本公司對單一企業背書保證之金額以本公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 50% （ 106 年 12 月 31 日淨值 1,419,986 仟元 ×50%=709,993 仟元）。
註 4 ：以本公司最近期經查核或核閱財務報表淨值之 50% 為最高限額，經計算為 709,993 仟元（ 106 年 12 月 31 日淨值 1,419,986 仟元 ×50% ）。
註 5 ：以雙方於背書保證前 12 個月期間之業務往來金額 643,526 仟元為限額，惟超過麗清汽車科技（上海）有限公司背書保證總限額 624,075 仟元（參閱註 6 ），故以 624,075 仟元為限額。
註 6 ：以麗清汽車科技（上海）有限公司最近經查核或核閱財務報表淨值之 50% 為最高限額，經計算為 624,075 仟元（ 106 年 12 月 31 日淨值 1,248,149 仟元 ×50% ）。
註 7 ：屬上市母公司對子公司背書保證者、屬子公司對上市母公司背書保證者、屬大陸地區背書保證者始須列 Y 。
61 -

`麗清科技股份有限公司`

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表三`

`單位：新台幣仟元`

`進（銷）貨之公司`	`交易對象名稱`	`關` `係`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`應收（付）票據、帳款`	`應收（付）票據、帳款`	`備` `註`
			`進（銷）貨`	`金` `額`	`佔總進（銷）` `貨之比率`	`授` `信` `期` `間`	`單` `價`	`授` `信` `期` `間`	`餘` `額`	`佔總應收（付）` `票據、帳款` `之` `比` `率`
`麗清科技股份有限` `公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `麗清汽車科技（上` `海）有限公司`	`麗清汽車科技（上` `海）有限公司` `大茂偉瑞柯車燈有` `限公司` `重慶大茂偉瑞柯車` `燈有限公司` `麗清科技股份有限` `公司`	`孫` `公` `司` `大茂偉瑞柯車燈有` `限公司之副董事` `長為本公司之董` `事` `重慶大茂偉瑞柯車` `燈有限公司之母` `公司之副董事長` `為本公司之董事` `最終母公司`	`銷貨` `銷貨` `銷貨` `進貨`	( $ 600,954 ) ( 179,603 ) ( 242,232 ) 600,954	( 76.9% ) ( 5.2% ) ( 7.0% ) 25.0%	`視其資金狀況收款` `月結後`120`天收款` `月結後`120`天收款` `視其資金狀況付款`	$ - - - -	`註`1 - - `註`1	$ 445,760 88,907 81,290 ( 445,760 )	89.5% 5.0% 4.6% ( 30.0% )

註 1 ：係考量關係公司整體資金成本及資金調度狀況，而採取較具彈性之收款條件。

62 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司`

應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上明細表

民國 106 年 12 月 31 日

`附表四`

`帳列應收款項之公司`	`交` `易` `對` `象` `名` `稱`	`關` `係`	`應收關係人款項餘額`	`應收關係人款項餘額`	`週轉率`	`逾`	`期` `應` `收` `關` `係` `人` `款` `項`	`期` `應` `收` `關` `係` `人` `款` `項`	`應收關係人款項` `期後收回金額` `（` `註` 1 `）`	`應收關係人款項` `期後收回金額` `（` `註` 1 `）`	`提` `呆`	`列` `備` `抵` `帳` `金` `額`	`備` `註`
						`金`	`額`	`處` `理` `方` `式`
`麗清科技股份有限公司` `麗清科技股份有限公司` `麗三（上海）國際貿易有限公司`	`麗清汽車科技（上海）有限公司` `麗三（上海）國際貿易有限公司` `麗清汽車科技（上海）有限公司`	`孫公司` `孫` `公` `司` `兄弟公司`	`應收帳款` `其他應收款－` `資金融通` `（參閱附表一）` `應收帳款` `其他應收款－` `資金融通` `（參閱附表一）` `其他應收款－` `利息` `應收帳款` `其他應收款－` `資金融通` `（參閱附表一）`	$ 445,760 347,315 $ 793,075 $ 15,403 126,743 56 $ 142,202 $ 1,171 126,743 $ 127,914	1.33 2.03 1.69		$ 130,720 - $ 130,720 $ - - - $ - $ - - $ -	`視其資金狀況收款` `－` `－` `－` `－` `－` `－`		$ - 56,383 $ 56,383 $ - - - $ - $ - - $ -		$ - - $ - $ - - - $ - $ - - $ -

註 1 ：係截至 107 年 3 月 16 日止之收回金額。

63 -

麗清科技股份有限公司

從事衍生工具交易資訊民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表五

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截至 106 年 12 月 31 日止，本公司及上海麗清公司無未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約。

本公司及上海麗清公司 106 年度因衍生工具所產生之淨損為 2,225 仟元。

64 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司`

`被投資公司資訊（不包含大陸被投資公司）`

`民國` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表六`

`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所` `在` `地` `區`	`主要營業項目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`被投資公司` `本期（損）益`	`本期認列之` `投資（損）益`	`備` `註`
				`本` `期` `期` `末`	`去` `年` `年` `底`	`股` `數`	`比` `率`	`帳` `面` `金` `額`
`麗清科技股份有限公` `司` Laster International (Samoa) Co., Ltd. Super Continental Ltd. Excitement Holding Co., Ltd.	Laster International (Samoa) Co., Ltd. `翔澤國際股份有限公` `司` Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd. Super Continental Ltd. Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. Excitement Holding Co., Ltd.`（註`3`）` `盎然科技有限公司` Laster Tech (Thailand) Co., Ltd.	`薩` `摩` `亞` `新` `北` `市` `薩` `摩` `亞` `模里西斯` `薩` `摩` `亞` `賽` `席` `爾` `（註`3`）` `香港` `泰國`	`投資` `發光二極體晶粒之` `銷售` `投資` `投資` `投資及貿易` `投資` `投資` `照明產品及燈具之` `銷售`	$ 940,468 30,000 316,844 169,956 393,383 27,418 10,141 27,644	$ 926,768 30,000 316,844 169,956 393,383 13,718 10,141 13,944	30,223,698 3,000,000 9,836,038 5,654,141 12,822,953 875,650 1,800,000 300,000 `（註`4`）`	100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% `（註`4`）`	$ 1,948,864 31,647 431,541 244,278 1,270,244 9,877 1,057 9,852	$ 347,513 700 58,122 9,966 287,491 ( 8,065 ) ( 35 ) ( 8,059 )	$ 347,703 `（註`1`）` 717 `（註`2`）`	`子` `公` `司` `子` `公` `司` `孫` `公` `司` `孫` `公` `司` `孫` `公` `司` `孫` `公` `司` `曾孫公司` `曾孫公司`

註 1 ：係按持股比例認列被投資公司淨利 347,513 仟元加逆流交易之未實現及已實現利益淨調整數 190 仟元後之餘額。
註 2 ：係按持股比例認列被投資公司淨利 700 仟元加側流交易之未實現及已實現利益淨調整數 17 仟元後之餘額。
註 3 ： Excitement Holding Co., Ltd. 原設立於汶萊，續後於 106 年 6 月遷冊設立於塞席爾。
註 4 ：因當地法令限制，其中 153,000 股（即持股比例 51% ）係透過泰國籍自然人名義持有。
65 -

單位：新台幣仟元

`麗清科技股份有限公司`

`大陸投資資訊`

民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表七`

`大陸被投資公司名稱`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`實收資本額`	`投資方式` `（註` 1 `）`	`本` `期` `期` `初` `自台灣匯出` `累積投資金額`	`本` `期` `期` `初` `自台灣匯出` `累積投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`被投資公司` `本期`( `損`) `益`	`本公司直接` `或間接投資` `之持股比例`	`本` `期` `認` `列` `投資（損）益` `（` `註` 2 `）`	`期` `末` `投` `資` `帳` `面` `價` `值`	`截至本期止` `已` `匯` `回` `投` `資` `收` `益`
							`匯` `出`	`收` `回`
`麗清電子科技（東莞）` `有限公司` `麗三（上海）國際貿` `易有限公司` `麗清汽車科技（上海）` `有限公司` `麗清光電（深圳）有` `限公司`	`發光二極體晶粒銷售及發光` `二極體車輛照明相關產品` `之製造、組裝及銷售` `發光二極體晶粒及元件之銷` `售` `發光二極體之車輛照明相關` `產品之製造、組裝及銷售` `節能照明燈具及配件之銷售`		$ 216,984 16,961 400,171 147,271	(2) `（註`3`）` (2) `（註`4`）` (2)`及`(3) `（註`5`）` (2) `（註`4`）`	$ 216,984 16,961 400,171 `（註`7`）` 147,271		$ - - - -	$ - - - -	$ 216,984 16,961 400,171 `（註`7`）` 147,271	$ 58,277 708 283,980 9,288	100% 100% 100% 100%	$ 58,230 `（註`6`）` 713 `（註`6`）` 283,980 `（註`6`）` 9,288 `（註`6`）`	$ 431,317 23,789 1,248,149 224,001	$ - - - -
									`定` `額`
`本` `期` `期` `末` `累` `赴` `大` `陸` `地`	`計` `自` `台` `灣` `匯` `出` `區` `投` `資` `金` `額`	`經` `核`	`濟` `部` `准` `投`	`投` `資`	`審` `會` `金` `額`	`依` `經` `濟` `部` `投` `審` `會` `規` `赴` `大` `陸` `地` `區` `投` `資` `限`			`定` `額`
$ 779,561`（註`8`）`			$ 794,196`（註`8`）`			$ 851,992`（註`9`）`

註 1 ：投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：
(1) 直接赴大陸地區從事投資。
(2) 透過第三地區公司再投資大陸。
(3) 其他方式。
註 2 ：本年度認列投資損益欄中：
(1) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
(2) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
A. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
B. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
C. 其他。
註 3 ：該第三地區之投資公司係 Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd. 。
註 4 ：該第三地區之投資公司係 Super Continental Ltd. 。
註 5 ：該第三地區之投資公司係 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 。
註 6 ：投資損益認列基礎為註 2 、 (2) 、 B. 項。
註 7 ：係包括本期期初及期末自台灣匯出透過 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 之累積投資金額 385,536 仟元及 Laster Forever (Samoa) Co., Ltd. 以其自有資金直接投資之 14,635 仟元。
66 -
註 8 ：「本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額」及「經濟部投審會核准投資金額」包括原匯出投資綠益（廣州）光電科技有限公司股權之 12,809 仟元（其中 771 仟元保留於第三地區公司盎然科技有限公司），綠益（廣州）光電科技有限公司已於 103 年 6 月清算完結，且本公司已取得經濟部投審會核准撤銷對綠益（廣州）光電科技有限公司之投資案，惟截至 106 年 12 月 31 日止，尚未收回投資金額。
註 9 ：本公司於 102 年 4 月 18 日取得經濟部工業局核發之營運總部證明文件，原依經濟部投審會規定，赴大陸地區投資無投資金額上限；惟該營運總部證明文件已於 105 年 4 月 10 日到期，因此投資限額改為 851,992 仟元。
67 -

`麗清科技股份有限公司`

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列重大事項，及其價格、付款條件、未實現損益及其他相關資訊

民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表八

單位：新台幣仟元

一、銷  貨

[應][收][票據][、][帳][款] 銷貨佔總應收

[交] 易條件[佔總銷][未實現銷貨][票據、帳] 交易公司名稱大陸投資公司名稱第三地區事業價格收款期間金額貨之比率毛利毛利（註 1 ）餘額款之比率備註麗清科技股份有限公司麗清電子科技（東莞）有限公司－按一般交易條件視資金狀況而定 $ 83,635 10.7% $ 22,734 $ 4,782 $ 24,781 5.0% - 麗清汽車科技（上海）有限公司－按一般交易條件視資金狀況而定 600,954 76.9% 40,786 3,071 445,760 89.5% - 麗三（上海）國際貿易有限公司－按一般交易條件視資金狀況而定 15,652 2.0% 733 559 15,403 3.1% -

二、進  貨

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三、資金融通

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四、背書保證

背書保證公司名稱被背書保證公司名稱本期最高背書保證餘額期末餘額實際動支金額目的備註麗清科技股份有限公司麗清汽車科技（上海）有限公司 $ 434,231 $ 434,231 $ - 融資額度保證 - 麗清汽車科技（上海）有限公司麗清科技股份有限公司 186,885 157,755 - 融資額度保證 -

註 1 ：截至 106 年 12 月 31 日止之累積未實現利益。

註 2 ：係逾期應收帳款轉列，請參閱附表一。

68 -

`附件九`

承銷商、發行公司及其相關人員等不得退還或收取承銷相關
費用之聲明書

`聲明書`

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務或會計主管以及與
本公司申報募集與發行一○七年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔
保轉換公司債案件有關之經理人，絕無直接或間接要求、行求、期約、交
付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目
補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定
之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法
第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七
十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

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聲明人

發行人：麗清科技股份有限公司

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董事長暨總經理：劉美秀

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財務會計主管：李鋆辰

中華民國一○七年十二月二十六日

`聲明書`

本人係麗清科技股份有限公司 ( 以下簡稱「該公司」 ) 之法人董事，於該公司申報募集與發行一○七年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司、該公司之董事及監察人、總經理、財務、會計主管或與本案有關之經理人，或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人

法人董事：福華電子股份有限公司

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法人董事之負責人：林蔚山

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----- Start of picture text -----

祺
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法人董事之代表人：許孟祺

中華民國一○七年十二月二十六日

`聲明書`

本公司係麗清科技股份有限公司 ( 以下簡稱「該公司」 ) 之法人董事，於該公司申報募集與發行一○七年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司、該公司之董事及監察人、總經理、財務、會計主管或與本案有關之經理人，或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人

法人董事：群光電子股份有限公司
法人董事之負責人：許崑泰
法人董事之代表人：林玉玲

中華民國一○七年十二月二十六日

`聲明書`

本公司係麗清科技股份有限公司 ( 以下簡稱「該公司」 ) 之董事，於該公司申報募集與發行一○七年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司、該公司之董事及監察人、總經理、財務、會計主管或與本案有關之經理人，或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人

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中華民國一○七年十二月二十六日

聲明書

聲明人

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`聲明書`

聲明人

董事：陳政民

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`聲明書`

本公司係麗清科技股份有限公司 ( 以下簡稱「該公司」 ) 之獨立董事，於該公司申報募集與發行一○七年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司、該公司之董事及監察人、總經理、財務、會計主管或與本案有關之經理人，或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

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獨立董事：張志良

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`聲明書`

聲明人

獨立董事：吳易座

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`聲明書`

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獨立董事：林漢卿

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`聲明書`

本公司受麗清科技股份有限公司（下稱 「 麗清科技 」 ）委託，擔任麗清科技募集與發行一○七年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

一、麗清科技本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司
代表人：王濬智

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附件十

證券承銷商及發行人出具不得配售予關係人及內部人等對象
之聲明書

`聲明書`

本公司辦理國內第二次無擔保轉換公司債案 ( 以下稱「本案件」 ) ，茲聲明本募資案件詢價圈購配售對象不得為下列各款之人 :

一、本公司採權益法評價之被投資公司。

二、對本公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、本公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、本案件承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
十一、與本公司、承銷商具實質關係者。

十二、本公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

十三、就本案件出具法律意見書之律師及其配偶。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

`此致`

金融監督管理委員會

聲明人：麗清科技股份有限公司
董事長：劉美秀

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中華民國一○七年十二月二十六日

`聲明書`

本公司辦理麗清科技股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債案，茲聲明本承銷案件詢價圈購配售對象不得為下列各款之人 :

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。

二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

`此致`

金融監督管理委員會

聲明人：群益金鼎證券股份有限公司

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代表人：王濬智

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中華民國一○七年十二月二十六日

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附件十一

承銷商對不實聲明事項之圈購人收取違約金承諾書

承諾書

本公司群益金鼎證券股份有限公司辦理麗清科技股份有限
公司一○七年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公
司債案件，茲承諾採詢價圈購方式辦理承銷作業時，如有圈購人
出具不實聲明事項，本公司應對出具不實聲明事項之圈購人收取
違約金。

此致

金融監督管理委員會

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`麗清科技股份有限公司`

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董事長：劉美秀

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AI assistant

Laster Tech — Capital/Financing Update 2013

52317_rns_2013-12-23_1e9ba70b-9058-4d5c-ad60-030164938d62.pdf

公開說明書

(107 年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債 )

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計劃：

麗清科技股份有限公司公開說明書摘要

公開說明書目錄

壹、 公司概況

( 三 ) 公司沿革

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 公司之組織結構

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

2. 各關係企業基本資料

3. 關係企業持股說明

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人資料：

1. 董事及監察人

2. 法人股東之主要股東：

3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東：

4. 董事、監察人所具備之專業知識及獨立性之情形：

( 五 ) 發起人資料：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 (106 年度 )

酬金級距表

2. 監察人之酬金 (106 年度 )

酬金級距表

3. 總經理及副總經理之酬金 (106 年度 )

酬金級距表

4. 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

6. 持股比例占前十名股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關 係之[資訊：]

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

1. 公司章程所訂之股利政策

( 七 ) 員工及董事酬勞

一 ( ) 公司債辦理情形

( 二 ) 一年內到期之公司債

貳、營運概況

1. 業務範圍

A 、 LED 晶粒及元件之銷售業務。

(3) 公司目前之產品項目與用途

A 、 LED 車燈模組事業：

B 、 LED 產品買賣事業：

(4) 計劃開發之新產品項目

A. 汽車照明市場﹕

B.LED 照明應用市場

智慧照明市場規模分析

智慧照明市場規模－依應用市場

(2) 產業上、中、下游之關聯性

本集團之產業結構示意圖

(3) 產品之各種發展趨勢

3. 技術與研發概況

(1) 技術層次與研究發展

(2) 研發人員與其學經歷

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

4. 長、短期業務發展計劃

D 、營運規模及財務配合：

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區：

(2) 主要競爭對手及市場占有率

(3) 市場未來之供需狀況及成長性

A 、市場需求分析

(4) 競爭利基

A. 產業經驗豐富及協助客戶開發產品

B. 完善品質系統、客戶嚴格認證

C.LED 車燈市場進入障礙高

D.LED 頭燈市場

A 、有利因素

(A) 汽車安全法規制定

Laster Tech Capital/Financing Update 2013

`公開說明書`

(107 `年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債` )

`一、本次發行前實收資本之來源：`

`二、公開說明書之分送計劃：`

`麗清科技股份有限公司公開說明書摘要`

`公開說明書目錄`

`壹、公司概況`

( `三` ) `公司沿革`

`三、公司組織`

`一` ( ) `組織系統`

1. `公司之組織結構`

2. `各主要部門所營業務`

( `二` ) `關係企業圖`

1. `關係企業圖`

2. `各關係企業基本資料`

3. `關係企業持股說明`

( `三` ) `總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料`

( `四` ) `董事及監察人資料：`

1. `董事及監察人`

2. `法人股東之主要股東：`

3. `法人股東之主要股東為法人者其主要股東：`

4. `董事、監察人所具備之專業知識及獨立性之情形：`

( `五` ) `發起人資料：不適用。`

( `六` ) `董事、監察人、總經理及副總經理之酬金`

1. `董事` ( `含獨立董事` ) `之酬金` (106 `年度` )

`酬金級距表`

2. `監察人之酬金` (106 `年度` )

`酬金級距表`

3. `總經理及副總經理之酬金` (106 `年度` )

`酬金級距表`

4. `分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：`

`四、資本及股份`

`一` ( ) `股份種類`

( `二` ) `股本形成經過`

1. `股東結構`

2. `股權分散情形`

3. `主要股東名單`

6. `持股比例占前十名股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之[資訊：]`

( `四` ) `最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

1. `公司章程所訂之股利政策`

( `七` ) `員工及董事酬勞`

`一` ( ) `公司債辦理情形`

( `二` ) `一年內到期之公司債`

`貳、營運概況`

1. `業務範圍`

A `、` LED `晶粒及元件之銷售業務。`

(3) `公司目前之產品項目與用途`

A `、` LED `車燈模組事業：`

B `、` LED `產品買賣事業：`

(4) `計劃開發之新產品項目`

A. `汽車照明市場﹕`

B.LED `照明應用市場`

`智慧照明市場規模分析`

`智慧照明市場規模－依應用市場`

(2) `產業上、中、下游之關聯性`

`本集團之產業結構示意圖`

(3) `產品之各種發展趨勢`

3. `技術與研發概況`

(1) `技術層次與研究發展`

(2) `研發人員與其學經歷`

(3) `最近五年度每年投入之研發費用`

(4) `最近五年度開發成功之技術或產品`

4. `長、短期業務發展計劃`

D `、營運規模及財務配合：`

( `二` ) `市場及產銷概況`

1. `市場分析`

(1) `主要商品之銷售地區：`

(2) `主要競爭對手及市場占有率`

(3) `市場未來之供需狀況及成長性`

A `、市場需求分析`

(4) `競爭利基`

A. `產業經驗豐富及協助客戶開發產品`

B. `完善品質系統、客戶嚴格認證`

C.LED `車燈市場進入障礙高`

D.LED `頭燈市場`

A `、有利因素`

(A) `汽車安全法規制定`

(B) `節能、安全、設計`

(C) `已進入中國汽車零組件之供應鏈`