Laster Tech — AGM Information 2016

Oct 5, 2016

目 錄

項 目	頁次
壹、 會議議程	1
貳、 討論事項一	2
參、 選舉事項	3
肆、 討論事項二	4
伍、 臨時動議	4
陸、 附件
一、 「公司章程」修正條文對照表	5
柒、 附錄
一、 股東會議事規則	6
二、 公司章程	11
三、 董事及監察人選舉辦法	15
四、 董事及監察人持股情形表	18

• 0 -

麗清科技股份有限公司 一○五年股東臨時會會議議程

時間：中華民國一○五年九月二十六日 ( 星期一 ) 上午九時整

地點：新北市中和區中正路 631 號 ( 中和福朋酒店東廳 )

• 一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 討論事項一

• 一

• ( ) 修正「公司章程」部分條文案。

• 四、 選舉事項

• 一

• ( ) 補選獨立董事案。

• 五、 討論事項 二

• 一

• ( ) 解除新任獨立董事競業案。

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

• 1 -

討論事項一

第一案董事會提

• 案 由： 修正「公司章程」部分條文案。

• 說 明：

• 一、 配合公司營運需要，擬修正本公司章程部分條文。

• 二、 檢附「公司章程」修正條文對照表，詳如附件一。【請參閱本手冊

  • 第 5 頁】

• 三、 謹提請 討論。

• 決 議：

• 2 -

選舉事項

第一案 董事會提

• 案 由：補選獨立董事案。

• 說 明：

• 一、 本公司獨立董事周亦良先生，因個人因素自 105 年 9 月 25 日起辭 任獨立董事一職。

• 二、擬補選獨立董事一席，新任獨立董事任期自民國 105 年 9 月 26 日 起至民國 106 年 6 月 24 止。

• 三、本公司獨立董事採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名 單選任之，獨立董事候選人名單業經本公司 105 年 8 月 9 日董事

會審查通過，相關資料如下：

姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持有股 份
吳易 座	國立台灣大學 材料科學與工 程學研究所博 士	億光固態照明 公司副總經理 瑞儀光電股份 有限公司董事 長特助	星視野照明有 限公司副總經 理	-

• 四、本公司董事及監察人選舉辦法，詳如附錄三【請參閱本手冊第1 5

• 至 17 頁】。

• 五、敬請 選舉。

選舉結果：

• 3 -

討論事項二

第一案 董事會提

• 案 由：解除新任獨立董事競業案。

• 說 明：

• 一、 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、 本公司董事或有參與其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 經營之行為，爰依公司法第209 條規定提請股東會同意，解除本 公司董事競業之限制。

• 三、 謹提請 討論。

決議：

臨時動議

散會

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一
附件

麗清科技股份有限「公司章程」修正條文對照表

	修 正 後	條 文	原 條 文	說 明
	第十六條 本公司設置董事七~九 人、監 察人二~三人，採候選人提名 制度，由股東會就有行為能力 之人選任，任期三年，連選得 連任。其全體董事及監察人合 計持股比例，依證券管理機關 之規定。惟本公司依證券交易 法第十四條之四選擇設置「審 計委員會」時，毋庸設置監察 人：如已設置者，於「審計委 員會」成立時，監察人即當然 解任，本章程關於監察人之規 定，亦隨即失效。有關審計委 員會之人數、任期、職權、議 事規則等事項，以審計委員會 組織規程另訂之。 本公司得為董事及監察人於 任期內就執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責 任保險。		第十六條 本公司設置董事五~七人、監 察人二~三人，採候選人提名 制度，由股東會就有行為能力 之人選任，任期三年，連選得 連任。其全體董事及監察人合 計持股比例，依證券管理機關 之規定。 本公司得為董事及監察人於 任期內就執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責 任保險。	修訂增加董事席次及 設置「審計委員會」 之相關規定。
	第二十八條 本章程訂立於中華民國八十 八年八月二十七日 第一次修訂於民國八十九年 二月二十九日 . . . 第十九次修訂於民國一○五 年九月二十六日		第二十八條 本章程訂立於中華民國八十 八年八月二十七日 第一次修訂於民國八十九年 二月二十九日 . . 第十八次修訂於民國一○五 年六月二十九日	新增修訂日期。

• 5 -

附錄一

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股東會議事規則

• 第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 辦理。

• 第 三 條 (股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股
東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董
事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至
公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十
五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公
開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會
議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專
業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式
為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司
法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三
條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六
十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提
出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董
事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提
案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股
東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合
於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事
會應於股東會說明未列入之理由。

第 四 條  (委託出席股東會及授權)

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委
託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前
送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委
託者，不在此限。

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委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式
行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託
之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條  (召開股東會地點及時間之原則)

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會
召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，
召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第 六 條  (簽名簿等文件之備置)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他
應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處
應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下簡稱
股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資
料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉
票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對
股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬
徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出
席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條  (股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因
故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未
設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常
務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公
司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表
人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之
董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人
代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔
任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條  (股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票
計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提
起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 九 條  (股東會出席股數之計算與開會)

• 7 -

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半
數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延
後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數
三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東
出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決
議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半
數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提
請股東會表決。

第 十 條 (議案討論)

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之
議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席
不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成
員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意
推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討
論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條  (股東發言)

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席
證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記
載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超
過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發
言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發
言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人
發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條  (表決股數之計算、迴避制度)

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總
數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，
不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二
人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權
之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條  (議案表決、監票及計票方式)

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列
無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公
司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司
召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決
權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東
會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股
東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本
公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二
日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷
前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於
股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權
之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如
以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，
以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權
過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席
股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後
當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如
其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東
身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應
於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條  (選舉事項)

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，
並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權
數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少
保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至
訴訟終結為止。

第十五條 (議事錄)

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二
十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式
為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為
之。

• 9 -

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議
事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條  (對外公告)

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會
當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司
(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司
應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條  (會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員
在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制
止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，
得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條  (休息、續行集會)

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主
席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時
未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行
集會。

第十九條  本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 10 -

附錄二

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公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為麗清 科技股份有限公司。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 F119010 電子材料批發業。

• 二、 F401010 國際貿易業。

• 三、 CC01080 電子零組件製造業。

• 四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司設總公司於中華民國新北市，必要時經董事會之決議得於中 華民國領域內或領域外設立分公司。

• 第 四 條 本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司 有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資 額度之限制。

• 第 五 條 本公司就業務上之需要得為對外保證，其作業依本公司「資金貸與 他人及背書保證作業程序」辦理。

第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新臺幣玖億元，共分為玖仟萬股，每股金額定 為新臺幣壹拾元，分次發行；未發行股份由董事會視實際需要決議 發行。 前項資本額內保留新台幣伍仟萬元供員工認股權憑證使用，得依董 事會決議分次發行。 本公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序； 申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東 出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

• 第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。另本公司發行之股份得 依相關法令之規定免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內， 不得為之。

• 第 九 條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理

• 11 -

準則」規定辦理。

第三章 股東會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召開一次，於每會計年 度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

第十一條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範
圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條
規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託
書規則」規定辦理。

第十二條 本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法另有規定之情 事者無表決權。 本公司於上市 ( 櫃 ) 後召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管 道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。

• 第十三條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行 之。

• 第十四條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事 長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會 以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二 人以上時應互推一人擔任。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公 告方式為之。

第四章 董事及監察人

• ~ ~

• 第十六條 本公司設置董事五 七人、監察人二 三人，採候選人提名制度，由 股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。其全體董 事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險。

• 第十六條之一 本公司公開發行後，配合證券交易法第 14-2 條之規定，本公司 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十六條之二 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值董事及監察人之報酬，授權董事會依同業通 常水平支給議定。

• 第十六條之三 本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事 或監察人，該方法有修正之必要時，除應依公司法第 172 條等

• 12 -

  • 規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。

• 第十七條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十八條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數 之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故 不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦理。 董事會下得設置各類功能性專門委員會。

• 第十九條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出 席董事過半數之同意行之。依照公司法第二○五條規定，董事會開 會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自 出席。董事會議事之進行，應依本公司「董事會議事規則」辦理。 董事會之召集得以書面、電子方式或傳真方式通知各董事及監察 人。

• 第二十條 董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得票選代表選 舉權最多之董事召集之。召集程序依照公司法第二○三條規定辦 理。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有 緊急情勢時，得隨時召集之。

• 第廿一條 董事得以書面授權其他董事代表出席董事會，並得對提出於會議之 所有事項代為行使表決權，但每一董事僅以代表其他董事一人為 限。

第五章 經理人

• 第廿二條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。應由董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 經理人應在國內有住所或居所。

第六章 會計

• 第廿三條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會 三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。 一、 營業報告書。

• 二、 財務報表。

• 三、 盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第廿四條 本公司年度如有獲利 ( 所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及 董監酬勞前之利益 ) ，應提撥百分之五至百分之十五為員工酬勞及不 高於百分之三為董監酬勞。但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈 餘金額 ) 時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會 所訂條件之從屬公司員工。前項董監酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第廿四條之一 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損 ( 包括調 整未分配盈餘金額 ) ，依法提撥 10% 為法定盈餘公積；但法定盈

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餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。次依法令或 主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未 分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) ，由董事會擬具盈餘分派議 案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策係配合公司獲利情形、資本結構及未來營運需求 等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於 5% 分配股東股息紅利， 惟累積可供分配盈餘低於實收股本 20% 時，得不予分配；股東股 息紅利發放原則採股票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中 現金股利之分派比例不低於擬分配股東股息紅利總額百分之十。

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第廿五條 刪除 第廿六條 本章程未規定事項悉依公司法及其他有關法令辦理。 第廿七條 本章程經股東會決議通過後施行，修改時亦同。 第廿八條 本章程訂立於中華民國八十八年八月二十七日 第一次修訂於民國八十九年二月二十九日 第二次修訂於民國八十九年十二月十九日 第三次修訂於民國九十年七月二十三日 第四次修訂於民國九十一年五月二十二日 第五次修訂於民國九十一年十一月二十七日 第六次修訂民國九十二年五月二十三日。 第七次修訂民國九十三年六月十六日 第八次修訂民國九十三年六月十六日 第九次修訂民國九十四年六月十五日 第十次修訂民國九十五年六月二十三日 第十一次修訂民國九十七年六月二十六日 第十二次修訂民國九十七年六月二十六日 第十三次修訂民國九十八年六月二十四日 第十四次修訂民國九十九年六月二十九日 第十五次修訂民國一 OO 年六月二十九日 第十六次修訂民國一 O 二年六月二十六日 第十七次修訂民國一 O 四年六月二十九日 第十八次修訂於民國一 O 五年六月二十九日

麗清科技股份有限公司

董事長：劉美秀

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附錄三

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董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦 法辦理。

• 第 二 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考 量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化 方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或 科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體
應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關
係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第 三 條 本公司監察人應具備左列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為
會計或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有
關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、
營運之控制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親
等以內之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有
一人在國內有住所，以即時發揮監察功能。

• 第 四 條 本公司如設立獨立董事，其資格及選任應符合「公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法」規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務

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守則」第二十四條規定辦理。

• 第 五 條 本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事、監察人候選人之資格 條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得 任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考， 俾選出適任之董事、監察人。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。

• 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券 交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商 營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定 之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立 董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。

• 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會 補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

• 第 六 條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 七 條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。

• 第 八 條 公司董事及監察人依公司章程所定之名額，須分別計算獨立董事、非 獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選， 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 九 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人， 執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾 開驗。

• 第 十 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉 人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證 明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表 人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十一條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用本公司製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號 經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

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• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。

• 第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察 人當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第十三條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。 第十四條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

董事及監察人持股情形表

• 一、 截至本次股東臨時會停止過戶日止，本公司實收資本額為新台幣 601,840,000 元，已發行股份總數計 60,184,000 股。

• 二、 依據「公開發行公司董事及監察人股權查核實施規則」之規定，全體董事 最低應持有股數為 4,814,720 股，全體監察人最低應持有股數為 481,472 股。

• 三、 截至本次股東臨時會停止過戶日止，股東名簿記載之個別及全體董事、監 察人持有股數已符合證券交易法第二十六條規定成數標準，持股明細如下 表：

		資料基準日：105 年8 月27 日	資料基準日：105 年8 月27 日
職稱	姓名	目前持有股數
		持股數	比例
董事長	劉美秀	4,301,330	7.15%
董 事	吳俊佶	816,000	1.36%
董 事	福華電子(股)公司代表人： 許孟祺	5,547,705	9.22%
董 事	張德雄	-	-
獨立董事	張志良	-	-
獨立董事	周亦良	-	-
獨立董事	巫貴珍	-	-
全體董事(不含獨立董事)持股合計		10,665,035	17.73%
監察人	吳榮生	441,270	0.73%
監察人	陳政民	80,556	0.13%
監察人	陳國賢	117,852	0.20%
全體監察人持股合計		639,678	1.06%

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