KYE — AGM Information 2019

Jul 10, 2019

股票代號：2365

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昆盈企業股份有限公司

一○八年股東常會 議事手冊

中華民國一○八年六月二十一日

目 錄

頁次 一○八年股東常會會議議程 ........................................................................................ 1 報告事項 ..................................................................................................................... 2 承認事項 ..................................................................................................................... 3 討論事項 ..................................................................................................................... 4 選舉事項 ..................................................................................................................... 6 其他議案 ..................................................................................................................... 6 臨時動議 ..................................................................................................................... 6

【附件】
一、107年度營業報告書............................................................................................. 7
二、107年度監察人查核報告書.................................................................................. 9
三、107年度會計師查核報告及財務報表..................................................................10
四、本公司庫藏股票執行情形...................................................................................35
五、本公司「董事會議事規範」...............................................................................36
六、本公司「董事及經理人道德行為準則」…………………………………………… ..40
七、107年度盈餘分派表...........................................................................................43
八、本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表………………………………… .44
九、本公司「董事選任程序」…………………………………………………………… .45
十、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表…………………………………..….. ....48
十一、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表…………………. ...51
十二、本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表………………..….. ....67
十三、本公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表…………………..…..........70
十四、本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表………………. 73
十五、本公司董事及獨立董事候選人資料………………………………………….. ......75
【附錄】
一、本公司「公司章程」(修訂前) .............................................................................76
二、本公司「股東會議事規則」 ..................................................................81 (修訂前)
三、董事及監察人持股資料......................................................................................83

昆盈企業股份有限公司 一○八年股東常會會議議程

一、時間： 中華民國一○八年六月二十一日(星期五)上午九時整。

二、地點： 珍豪大飯店國際宴會廳。

新北市三重區光復路一段67號3樓。

三、主席致開會詞。

四、報告事項。

• 1.本公司107年度營業報告。

• 2.本公司107年度監察人查核報告。

• 3.本公司107年度員工酬勞及董監酬勞分派報告。

• 4.本公司庫藏股票執行情形報告。

• 5.修訂本公司「董事會議事規範」報告。

• 6.修訂本公司「董事、監察人暨經理人道德行為準則」報告。

五、承認事項。

• 1.本公司107年度營業報告書及財務報表案。

• 2.本公司107年度盈餘分派案。

六、討論事項。

• 1.本公司資本公積配發現金股利案。

• 2.修訂本公司「股東會議事規則」案。

• 3.訂定本公司「董事選任程序」案。

• 4.修訂本公司「公司章程」案。

• 5.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• 6.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• 7.修訂本公司「背書保證作業程序」案。

• 8.修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案。

七、選舉事項。

• 1.全面改選本公司董事案。

八、其他議案。

• 1.解除本公司董事競業禁止之限制案。

九、臨時動議。

十、散會。

-1-

報告事項

[ 第一案 ]

• 案 由：本公司107年度營業報告，謹報請 公鑒。(董事會提)

• 說 明：一、營業報告書，請詳附件一第7頁至第8頁。

• 二、謹報請 鑒核備查。

[ 第二案 ]

• 案 由：本公司107年度監察人查核報告，謹報請 公鑒。(董事會提)

• 說 明：一、監察人查核報告書，請詳附件二第9頁。

• 二、謹報請 鑒核備查。

[ 第三案 ]

• 案 由：本公司107年度員工酬勞及董監酬勞分派報告，謹報請 公鑒。(董事會提) 說 明：一、董事會決議分派員工酬勞現金新台幣6,500,000元，董監酬勞新台幣 1,300,000元，員工酬勞之發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員 工。

• 二、謹報請 鑒核備查。

[ 第四案 ]

• 案 由：本公司庫藏股票執行情形報告，謹報請 公鑒。(董事會提)

• 說 明：一、董事會決議買回股份及實際執行情形，請詳附件四第 35頁。 二、謹報請 鑒核備查。

[ 第五案 ]

• 案 由：修訂本公司「董事會議事規範」報告，謹報請 公鑒。(董事會提)

• 說 明：一、本公司修訂後「董事會議事規範」，請詳附件五第 36 頁至第 39 頁。 二、謹報請 鑒核備查。

[ 第六案 ]

• 案 由：修訂本公司「董事、監察人暨經理人道德行為準則」報告，謹報請 公鑒。 (董事會提)

• 說 明：一、為配合公司業務需要，擬將原訂定之「董事、監察人暨經理人道德行 為準則」更名為「董事及經理人道德行為準則」並修訂部分條文，本 公司修訂後「董事及經理人道德行為準則」，請詳附件六第 40 頁至 第 42 頁。

• 二、謹報請 鑒核備查。

-2-

承認事項

[ 第一案 ]

• 案 由：本公司 107 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。(董事會提)

• 說 明：一、本公司 107 年度財務報表經勤業眾信聯合會計師事務所吳美慧會計師 及吳怡君會計師查核完竣，營業報告書及財務報表經本公司監察人查 核完竣，並分別出具查核報告。

• 二、上述書表請詳附件一至附件三第 7 頁至第 34 頁。

• 三、依法提請 承認。

• 決 議：

[ 第二案 ]

• 案 由：本公司 107 年度盈餘分派案，提請 承認。(董事會提)

• 說 明：一、本次期末可供分配盈餘為新台幣 0 元，並無盈餘可供分派，盈餘分派 表請參閱附件七第 43 頁。

• 二、依法提請 承認。

• 決 議：

-3-

討論事項

[ 第一案 ]

• 案 由：本公司資本公積配發現金股利案，敬請 公決。(董事會提)

• 說 明：一、本公司擬自資本公積提撥新台幣 46,907,700 元整，配發股東現金股利 ，每股無償配發新台幣 0.20 元。

• 二、現金股利配發不足一元之畸零款合計數，依股東分配後之小數點數值 由大至小排列進位，分配至零為止。

• 三、嗣後本公司如因買回公司股份等作業影響流通在外股數，致股東配息 率發生變動而需調整時，授權董事長全權處理。

• 四、本案俟經股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日，並全權處理 相關事宜。

• 五、敬請 公決。

• 決 議：

[ 第二案 ]

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。(董事長提)

• 說 明：一、為配合公司業務需要，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文， 修訂條文對照表請參閱附件八第 44 頁。

• 二、提請 討論。

• 決 議：

[ 第三案 ]

• 案 由：訂定本公司「董事選任程序」案，提請 討論。(董事長提)

• 說 明：一、為配合公司業務需要，擬訂定本公司「董事選任程序」，新訂條文請 參閱附件九第45頁至第47頁。

• 二、提請 討論。

• 決 議：

[ 第四案 ]

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。(董事長提)

• 說 明：一、為配合法令規定及公司業務需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條 文，修訂條文對照表請參閱附件十第48頁至第50頁。

• 二、提請 討論。

• 決 議：

[ 第五案 ]

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。(董事長提) 說 明：一、為配合法令規定及公司業務需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處 理程序」部分條文，修訂條文對照表請參閱附件十一第51頁至第66頁。

• 二、提請 討論。

• 決 議：

-4-

[ 第六案 ]

案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。(董事長提)

說 明：一、為配合法令規定及公司業務需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業 程序」部分條文，修訂條文對照表請參閱附件十二第67頁至第69頁。 二、提請 討論。

決 議：

[ 第七案 ]

案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。(董事長提)

說 明：一、為配合法令規定及公司業務需要，擬修訂本公司「背書保證作業程序 」部分條文，修訂條文對照表請參閱附件十三第70頁至第72頁。 二、提請 討論。

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[ 第八案 ]

案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請 討論。(董事長提) 說 明：一、為配合法令規定及公司業務需要，擬修訂本公司「從事衍生性商品交 易處理程序」部分條文，修訂條文對照表請參閱附件十四第73頁至第74 頁。

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決 議：

-5-

選舉事項

[ 第一案 ]

• 案 由：全面改選本公司董事案。(董事會提)

• 說 明：一、本公司第十屆董事及監察人任期於108 年 6 月 5 日屆滿，依法於本 次股東常會改選，依本公司章程第14條、第14條之1及之2規定， 本次選任董事共 8 人(包括董事 5 人及獨立董事 3 人)，由股東就董事侯 選人名單選任之。第十一屆董事及獨立董事之候選人資料，請詳附件 十五第 75 頁。

• 二、新任董事(含獨立董事)自 108 年 6 月 21日股東常會結束後即就任，至 111 年 6 月 20日止，任期 3 年，原董事(含獨立董事)及監察人於新任 董事當選就任日起解任。

• 三、本公司「董事選任程序」，請詳附件九第 45 頁至第 47 頁。

選舉結果：

其他議案

[ 第一案 ]

• 案 由：解除本公司董事競業禁止之限制案，敬請 公決。(董事會提)

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、擬請解除本公司改選後第十一屆董事競業禁止之限制，相關資料請詳 附件十五第 75 頁。

• 三、敬請 公決。

• 決 議：

臨時動議

-6-

【 附件一 】

昆盈企業股份有限公司

一○七年度營業報告書

107年全球經濟最大變數就屬美國高舉貿易保護、縮減貿易赤字的旗幟發動的貿易 戰，對歐盟、日、韓輸美的工業產品施以反傾銷高關稅威脅，迫使對手國讓步，同時 與加、墨重簽貿易協定；尤其對中國發起貿易戰，第三季起對廣泛總值2,500億美元的 中國製產品施以懲罰性關稅，中國則立即予以回擊，對美農產品、飛機、能源等調升 進口關稅展開報復。總總紛擾使全球經濟成長動能減速，已開發國家除美國仍一支獨 秀，歐洲表現弱，新興國家在景氣下行的大環境中普遍面臨庫存調整。惟美國因景氣 與就業市場表現良好及通膨趨近2%臨界點，聯準會保持縮表的鷹派態度漸進升息四碼， 將聯邦資金利率上調至2.25%-2.5%區間，加上歐洲低通膨使歐洲央行繼續寬鬆，使得 國際資金由歐日中國與新興市場回流美國，新興市場貨幣大幅貶值，拉美貨幣(如阿根 廷比索)、俄盧布、土耳其里拉等重挫，人民幣兌美元則貶值超過5%，面臨1:7元關卡。 總體經濟與金融環境的變動對本公司以外銷為主的營收及獲利造成影響，加上持續淡 出低毛利OEM代工業務，導致107年合併營收較前一年度衰退13%，惟本公司持續降低生 產成本及控管費用支出，107年稅後獲利新台幣9仟5佰餘萬元，每股淨利0.40元，謹將 107年度經營績效報告如下：

一、營業計畫實施成果

本公司107年度合併營業收入淨額為新台幣20億1仟餘萬元，較106年度新台幣 23億3仟餘萬元，衰退13%。在獲利方面107年度為稅後淨利9仟5佰餘萬元，較106 年度大幅成長96%，稅後每股淨利為0.40元。

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	107年度	106年度	成長率
營業收入	2,019,780	2,330,824	(13%)
營業毛利	448,293	501,300	(11%)
營業費用	489,613	561,060	(13%)
營業(損)益	(41,320)	(59,760)	(31%)
稅前(損)益	120,258	47,166	155%
稅後(損)益	95,119	42,233	125%
淨(損)利歸屬於母公司業主	95,159	48,429	96%

二、預算執行情形

依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理原則」，本公司107年未公開財務 預測，故不適用。

三、財務收支及獲利能力分析

一 ( ) 財務收支分析

財務收支及獲利能力分析 (一)財務收支分析
		單位：新台幣仟元
項 目	107年度	106年度	變動金額
營業活動之淨現金流入(出)	231,725	(245,986)	477,711
投資活動之淨現金流入(出)	(341,783)	218,173	(559,956)
籌資活動之淨現金流出	(194,257)	(98,899)	(95,358)

-7-

本公司107年度之利息收入為新台幣15,100仟元，主要為營業活動之利息 收入，利息支出為13,147仟元，兌換利益為3,938仟元，此外107年營業活動 之淨現金流入為231,725仟元，合併投資及籌資活動之淨現金流出為536,040 仟元，本年度現金及約當現金(含匯率變動影響數)減少317,349仟元，年底合 併現金及約當現金餘額為1,295,538仟元。

( 二 ) 獲利能力分析

項目	年度	107年度	106年度
財務結構分析	負債占資產比率	32.07%	32.73%
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	568.20%	598.17%
償債能力分析	流動比率	180.63%	198.03%
	速動比率	162.07%	173.55%
經營能力分析	應收款項收現日數	39	49
	平均售貨日數	65	80
獲利能力分析	資產報酬率	2.15%	1.09%
	權益報酬率	2.90%	1.38%
	純益率	4.74%	2.08%
	每股盈餘(元)	0.40	0.19

四、研究發展狀況

結合軟體或APP應用的智能滑鼠與鍵盤等創新技術將提供消費者更好的使用 經驗、滿足甚至超越消費者期待之產品，提供人性化、直覺式應用及環境友善的 產品與服務，為使用者創造更美好的數位生活體驗。觸控介面早已成為主流及使 用習慣，為滿足消費者的使用需求，本公司開發電容觸控筆能適用於iOS或Android 作業系統能滿足市場需求，產品獲台灣精品獎的肯定，將可提供消費者享受繪畫 寫字的全新體驗。另本公司積極將環保製程結合相關系列產品，打造出一系列便 利、好用、高品質之產品。

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董事長：卓世坤 經理人：卓世坤 會計主管：高安民

-8-

【 附件二 】

監察人查核報告書

董事會造送本公司一○七年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案，經本監察人 查核完竣，認為尚無不合，爰依據公司法第二百一十九條之規定繕具報告。

此致

本公司一○八年股東常會

監察人：卓進興

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監察人：胡漢良

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中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 二 十 七 日

-9-

【 附件三 】

會計師查核報告

昆盈企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

昆盈企業股份有限公司及子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併 資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達昆盈企業股份有 限公司及子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與昆盈企業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規 範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

-10-

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昆盈企業股份有限公司及 子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查 核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

茲對昆盈企業股份有限公司及子公司民國 107 年度合併財務報表之關鍵 查核事項敘明如下：

備抵存貨跌價損失評估

存貨之價值因市場需求波動及產業技術快速變化而可能導致存貨淨變現 價格下跌，以致發生存貨跌價損失。另計算存貨淨變現價值之估計涉及管理 階層之主觀判斷。因此本會計師特別關注應符合國際會計準則（ IAS 2 ）中有 關成本與淨變現價值孰低衡量，以及管理階層對其提列備抵存貨跌價損失金 額之合理性。

有關存貨之會計政策，請詳合併財務報告附註四。存貨之備抵跌價損失 金額，請詳合併財務報告附註十二之揭露。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括瞭解及評估公司 存貨內部控制制度之設計及執行有效性。取得管理階層期末存貨成本與淨變 現價值孰低評價資料，評估並驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理 性，據以核算備抵存貨跌價損失金額之正確性。另透過觀察年底存貨盤點， 瞭解存貨狀況，以評估過時或呆滯存貨是否已依會計政策提列備抵存貨跌價 損失，並與管理階層評估討論，以確定備抵存貨損失之提列是否足夠。 其他事項

列入上開民國 106 年合併財務報表之子公司中，美國 KYE International Corporation 、德國 KYE Systems Europe GmbH 及美國 KYE Systems America Corporation 之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等財務報 表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。上開子公司民國 106 年 12 月 31 日之資產總額為新台幣 164,544 仟元，占合併資產總額之 3.20% ，民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日上開子公司之營業收入為新台幣 618,556 仟元，占合 併營業收入淨額之 26.54% 。另民國 106 年 12 月 31 日列入上開合併財務報表

-11-

採權益法評價之被投資公司薩摩亞達星有限公司、尚立光電股份有限公司、 Maxfar Limited 及鴻普光電股份有限公司之財務報表係由其他會計師查核。 因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等長期股權投 資及其投資損益金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 106 年 12 月 31 日該等長期股權投資之金額為新台幣 92,745 仟元，占合併資產總額之 1.80% ， 民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採權益法認列之投資損失為新台幣 9,609 仟 元。

昆盈企業股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層及治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估昆盈企業股份有限 公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之 採用，除非管理階層意圖清算昆盈企業股份有限公司及子公司或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

昆盈企業股份有限公司及子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務 報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

-12-

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對昆盈企業股份有限公司及子公司內部控制之有效 性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使昆盈企業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑 慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該 等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致昆盈企業股份有限公司及子公司不再具 有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

-13-

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昆盈企業股份有限公司及 子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 1 日

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昆盈企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及八） 備供出售金融資產－流動（附註四及九） 應收票據及帳款（附註四、十一及二八） 其他應收款（附註四、二二及二八） 存貨（附註四、五及十二） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及 八） 備供出售金融資產－非流動（附註四及九） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十） 採用權益法之投資（附註四及十四） 不動產、廠房及設備（附註四、十五及二九） 投資性不動產淨額（附註四、十六及二九） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 其他非流動資產（附註四） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十七及二九） 應付短期票券（附註十七及二九） 應付票據及帳款（附註十八及二八） 其他應付款（附註十九及二八） 本期所得稅負債（附註四及二三） 一年內到期之長期借款（附註十七及二九） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十七及二九） 遞延所得稅負債（附註四及二三） 淨確定福利負債－非流動（附註四及二十） 其他非流動負債－其他（附註四） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益（附註二一） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（附註四及十四） 保留盈餘總計 其他權益（附註四） 庫藏股票 母公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		107年12月31日 額 ％ $ 1,295,538 28 18,242 - 71,047 1 - - 200,250 4 36,212 1 178,549 4 85,438 2 1,885,276 40 632,506 14 - - - - 78,581 2 618,370 13 1,255,930 27 136,827 3 57,347 1 2,779,561 60 $ 4,664,837 100 $ 500,000 11 149,984 3 161,373 3 117,411 3 11,550 - 35,869 1 67,543 1 1,043,730 22 376,707 8 33,444 1 36,605 1 5,540 - 452,296 10 1,496,026 32 2,345,385 50 503,164 11 443,264 10 113,622 2 392,197 8 949,083 20 660,749 ) ( 14 ) - - 3,136,883 67 31,928 1 3,168,811 68 $ 4,664,837 100		106年12月31日	106年12月31日
		金	額 $ 1,295,538 18,242 71,047 - 200,250 36,212 178,549 85,438 1,885,276 632,506 - - 78,581 618,370 1,255,930 136,827 57,347 2,779,561 $ 4,664,837 $ 500,000 149,984 161,373 117,411 11,550 35,869 67,543 1,043,730 376,707 33,444 36,605 5,540 452,296 1,496,026 2,345,385 503,164 443,264 113,622 392,197 949,083 660,749 ) - 3,136,883 31,928 3,168,811 $ 4,664,837	金	額 $ 1,612,887 7,410 - 93,157 203,424 99,298 262,523 115,336 2,394,035 - 9,960 549,981 95,221 640,315 1,259,667 135,634 59,627 2,750,405 $ 5,144,440 $ 350,000 299,855 216,375 155,247 29,506 35,786 122,146 1,208,915 413,206 16,219 39,537 6,065 475,027 1,683,942 2,435,385 570,189 437,833 70,069 54,308 562,210 113,622 ) 37,204 ) 3,416,958 43,540 3,460,498 $ 5,144,440	％
1100 1110 1120 1125 1170 1200 130X 1470 11XX 1517 1523 1543 1550 1600 1760 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼		(		( (		32 - - 2 4 2 5 2 47 - - 11 2 12 24 3 1 53 100 7 6 4 3 1 1 2 24 8 - 1 - 9 33 47 11 9 1 1 11 ( 2 ) ( 1 ) 66 1 67 100
2100 2110 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 21 日查核報告）

董事長：卓世坤 經理人：卓世坤 -15-

會計主管：高安民

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昆盈企業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

107年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及二八） 4100 銷貨收入 $ 2,007,685 4800 其他營業收入 12,095 4000 營業收入合計 2,019,780 營業成本 5110 銷貨成本（附註四、十 二、二二及二八） 1,571,487 5000 營業成本合計 1,571,487 5900 營業毛利 448,293 營業費用（附註四、十一、 二十、二二及二八） 6100 推銷費用 198,815 6200 管理費用 280,938 6300 研究發展費用 9,860 6000 營業費用合計 489,613 6900 營業淨損 ( 41,320 ) 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註 四、二二及三一） 96,193 7055 預期信用減損迴轉利益 （附註四、十及二二） 89,346 7670 減損損失（附註十、十 五、十六及二二） ( 22,011 ) 7100 利息收入 15,100	107年度

（接次頁）

-16-

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7510 利息費用 ( $ 13,147 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額（附註十四） ( 5,980 ) 7225 處分投資利益（附註 十、十四及二五） 2,077 7000 營業外收入及支出 合計 161,578 7900 稅前淨利 120,258 7950 所得稅費用（附註四及二三） 25,139 8200 本年度淨利 95,119 其他綜合損益（附註四） 不重分類至損益之項 目： 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 ( 252,406 ) 8320 採用權益法認列之 關聯企業及合資 之其他綜合損益 之份額（附註十 四） ( 5,973 ) 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註二 十） 3,026 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二三） ( 12,969 ) 8310 ( 268,322 )	107年度	％ ( 1 ) - - 8 6 1 5 ( 12 ) - - ( 1 ) (13 )	106年度
			金 額 ( $ 12,264 ) ( 8,713 ) 300,141 106,926 47,166 4,933 42,233 - - 7,083 ( 1,204 ) 5,879	％
				( 1 ) - 13 5 2 - 2 - - - - -

（接次頁）

-17-

（承前頁）

代 碼 後續可能重分類至損益 之項目： 8310 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8325 備供出售金融資產 未實現評價損益 8370 採用權益法認列之 關聯企業及合資 之其他綜合損益 之份額（附註十 四） 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 三） 8360 8300 其他綜合損益淨額 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二四） 9810 稀 釋 9710 基 本	107年度
	金 額 $ 12,333 - - ( 2,005 ) 10,328 ( 257,994 ) ($ 162,875 ) $ 95,159 ( 40 ) $ 95,119 ( $ 173,898 ) 11,023 ($ 162,875 ) $ 0.40 $ 0.40

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 21 日查核報告）

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董事長：卓世坤 經理人：卓世坤 會計主管：高安民

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			單位：新台幣仟元	益						計 非控制權益 權 益 總 額	3,601,249 $ 67,346 $ 3,668,595		- - -	48,429 ( 6,196 ) 42,233	30,742 ) ( 185 ) ( 30,927 )	30,742 ) ( 185 ) ( 30,927 )	17,687 ( 6,381 ) 11,306	17,687 ( 6,381 ) 11,306	202,827 ) - ( 202,827 )	- - -	849 - 849	- ( 17,425 ) ( 17,425 )	- ( 17,425 ) ( 17,425 )	3,416,958 43,540 3,460,498	23,204 8,708 31,912		3,440,162 52,248 3,492,410		- - -	- - -	70,800 ) - ( 70,800 )	95,159 ( 40 ) 95,119	269,057 ) 11,063 ( 257,994 )	269,057 ) 11,063 ( 257,994 )	173,898 ) 11,023 ( 162,875 )	173,898 ) 11,023 ( 162,875 )	62,028 ) - ( 62,028 )	- - -	7,707 - 7,707	- ( 31,343 ) ( 31,343 )	4,260 ) - ( 4,260 )	4,260 ) - ( 4,260 )	3,136,883 $ 31,928 $ 3,168,811
				權						股 票 總	237,407 ) $		-	-	- (		-		202,827 ) (	403,030	-	-		37,204 )	-		37,204 )		-	-	- (	-	- (		- (		62,028 ) (	99,232	-	-	- (		- $
										藏
昆盈企業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日		於 母 公 司 業 主 之	其 他 權 益	透 過 其 他	綜合損益按	保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 公允價值衡量	未分配盈餘 財務報表換算 金 融 資 產 之金融資產	公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） 之兌換差額 未實現損益 未實現損益 庫	586,770 $ 730,607 $ 70,069 ( $ 292,774 ) $ 26,804 ( $ 103,805 ) $ - ( $		- ( 292,774 ) - 292,774 - - -	- - - 48,429 - - -	- - - 5,879 ( 37,143 ) 522 -		- - - 54,308 ( 37,143 ) 522 -		- - - - - - - (	17,430 ) - - - - - -	849 - - - - - -	- - - - - - -		570,189 437,833 70,069 54,308 ( 10,339 ) ( 103,283 ) - (	- - - 330,680 - 103,283 ( 410,759 )		570,189 437,833 70,069 384,988 ( 10,339 ) - ( 410,759 ) (		- 5,431 - ( 5,431 ) - - -	- - 43,553 ( 43,553 ) - - -	65,500 ) - - ( 5,300 ) - - -	- - - 95,159 - - -	- - - 2,082 10,546 - ( 281,685 )		- - - 97,241 10,546 - ( 281,685 )		- - - - - - - (	9,232 ) - - - - - -	7,707 - - - - - -	- - - - - - -	- - - ( 35,748 ) - - 31,488		503,164 $ 443,264 $ 113,622 $ 392,197 $ 207 $ - ($ 660,956 )$		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月21 日查核報告）	經理人：卓世坤 會計主管：高安民
										本
				屬						本 資	2,820,985 $		-	-	-		-		-	385,600 ) (	-	-		2,435,385	-		2,435,385		-	-	- (	-	-		-		-	90,000 ) (	-	-	-		2,345,385 $
				歸						股	$									(																		(					$
										代 碼	A1 106年1月1日餘額	105年度盈餘指撥及分配：	B13 法定盈餘公積彌補虧損	D1 106年度淨利	D3 106年度其他綜合損益		D5 106年度綜合損益總額		L1 購入庫藏股	L3 庫藏股註銷	M7 對子公司所有權權益變動	T1 其 他		Z1 106年12月31日餘額	A3 追溯適用及追溯重編之影響數		A5 107年1月1日重編後餘額	106年度盈餘指撥及分配：	B1 提列法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	B5 普通股現金股利	D1 107年度淨利	D3 107年度其他綜合損益		D5 107年度綜合損益總額		L1 購入庫藏股	L3 庫藏股註銷	M7 對子公司所有權權益變動	O1 非控制權益	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		Z1 107年12月31日餘額				董事長：卓世坤

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昆盈企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20000 調整項目： A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 預期信用減損迴轉利益 A23700 非金融資產減損損失－淨額 A20100 折舊費用 A21200 利息收入 A20900 利息費用 A20200 攤銷費用 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 A22700 處分投資性不動產損失 A21300 股利收入 A24100 未實現外幣兌換利益－淨額 A23100 處分投資利益－淨額 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之評價利益－淨 額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益）－淨額 A23500 金融資產減損損失 A29900 迴轉負債準備 A20300 呆帳費用轉入收入數 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31990 備供出售金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入（出）	107年度 $ 120,258 ( 97,607 ) 95,405 38,061 ( 15,100 ) 13,147 9,354 5,980 4,411 ( 3,373 ) ( 2,197 ) ( 2,077 ) ( 348 ) 6 - - - ( 16,176 ) - 1,478 8,895 176,583 15,573 30,757 ( 53,482 ) ( 35,118 ) ( 36,109 ) ( 788 ) 257,533	106年度
		$ 47,166 - 25,444 47,115 ( 11,200 ) 12,264 18,124 8,713 - ( 1,497 ) ( 979 ) ( 300,141 ) ( 828 ) ( 11 ) 237,525 ( 19,234 ) ( 5,841 ) - ( 11,844 ) 2,464 149,952 ( 171,662 ) 105,083 ( 17,981 ) ( 158,247 ) ( 153,892 ) ( 15,640 ) ( 22,200 ) ( 237,347 )

（接次頁）

-20-

（承前頁）

代 碼 A33500 支付之所得稅 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產減資退回股款 B06700 其他非流動資產增加 B00200 處分指定為透過損益按公允價值衡量之 金融資產 B01900 處分採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B02800 處分不動產、廠房及設備 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B00400 處分備供出售金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B00300 取得備供出售金融資產 B02000 預付長期投資款增加 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加 C00500 應付短期票券減少 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C01700 償還長期借款 C05600 支付之利息 C05400 取得子公司股權 C03000 存入保證金減少 C01600 舉借長期借款 C05800 子公司買回庫藏股 CCCC 籌資活動之淨現金流出	107年度 ( $ 44,442 ) 15,261 3,373 231,725 ( 318,857 ) ( 84,900 ) 55,567 10,645 ( 18,935 ) 10,154 6,000 ( 5,990 ) 2,226 2,164 143 - - - - - - - ( 341,783 ) 150,000 ( 149,871 ) ( 70,800 ) ( 62,028 ) ( 36,416 ) ( 12,996 ) ( 11,559 ) ( 587 ) - - ( 194,257 )	106年度
		( $ 28,236 ) 11,200 8,397 ( 245,986 ) - ( 3,800 ) - - ( 20,636 ) - 21,531 ( 10,114 ) ( 3,301 ) 451 - 336,494 ( 97,787 ) 48,428 ( 47,770 ) ( 4,477 ) ( 4,407 ) 3,561 218,173 75,000 ( 19,967 ) - ( 202,827 ) ( 35,243 ) ( 12,322 ) - ( 695 ) 100,000 ( 2,845 ) ( 98,899 )

（接次頁）

-21-

（承前頁）

代 碼 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 21 日查核報告）

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董事長：卓世坤

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經理人：卓世坤 會計主管：高安民

-22-

會計師查核報告

昆盈企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

昆盈企業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負 債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表、個體現金流量表、以及個體財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達昆盈企業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體 財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與昆盈企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昆盈企業股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

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茲對昆盈企業股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

備抵存貨跌價損失評估

存貨之價值因市場需求波動及產業技術快速變化而可能導致存貨淨變現 價格下跌，以致發生存貨跌價損失。另計算存貨淨變現價值之估計涉及管理 階層之主觀判斷。因此本會計師特別關注應符合國際會計準則（ IAS 2 ）中有 關成本與淨變現價值孰低衡量，以及管理階層對其提列備抵存貨跌價損失金 額之合理性。

有關存貨之會計政策，請詳個體財務報告附註四。存貨之備抵跌價損失 金額，請詳個體財務報告附註十一之揭露。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括瞭解及評估公司 存貨內部控制制度之設計及執行有效性。取得管理階層期末存貨成本與淨變 現價值孰低評價資料，評估並驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理 性，據以核算備抵存貨跌價損失金額之正確性。另透過觀察年底存貨盤點， 瞭解存貨狀況，以評估過時或呆滯存貨是否已依會計政策提列備抵存貨跌價 損失，並與管理階層評估討論，以確定備抵存貨損失之提列是否足夠。 其他事項

昆盈企業股份有限公司採權益法評價之被投資公司民國 106 年 12 月 31 、 日之財務報表由其他會計師查核者，為美國 KYE International Corporation 德國 KYE Systems Europe GmbH 、薩摩亞達星有限公司、尚立光電股份有限 公司、英屬開曼群島 Genius Holding Co., Ltd. 採權益法評價之被投資公司美 國 KYE Systems America Corporation 及 Maxfar Limited 暨台灣微米股份有 限公司採權益法評價之被投資公司鴻普光電股份有限公司。因此，本會計師 對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等長期股權投資及其投資損益 金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 106 年 12 月 31 日該等長期股權 投資之金額為新台幣（以下同） 170,908 仟元，占資產總額之 3.54% ，民國 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採權益法認列之投資損失為 24,227 仟元。

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• 管理階層及治理單位對個體財務報表之責任 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估昆盈企業股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算昆盈企業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。 昆盈企業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對昆盈企業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使昆盈企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致昆盈企業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

2. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於昆盈企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成昆盈企業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昆盈企業股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 吳 美 慧

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證券暨期貨管理委員會核准文號

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證券暨期貨管理委員會核准文號

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昆盈企業股份有限公司 個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1120 1125 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1470 11XX 1517 1523 1543 1550 1600 1760 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2170 2180 2219 2230 2320 2399 21XX 2540 2551 2570 2640 2645 2650 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 應收票據及帳款－非關係人（附註四及十） 應收帳款－關係人（附註四、十及二五） 其他應收款（附註四及九） 其他應收款－關係人（附註四、十七及二五） 存貨（附註四、五及十一） 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、十三及二六） 投資性不動產淨額（附註四、十四及二六） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 其他非流動資產（附註四） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二六） 應付短期票券（附註十五及二六） 應付帳款－非關係人（附註十六） 應付帳款－關係人（附註十六及二五） 其他應付款（附註十七及二五） 本期所得稅負債（附註四及二一） 一年內到期之長期借款（附註十五及二六） 其他流動負債（附註二五） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二六） 其他長期員工之福利負債（附註四） 遞延所得稅負債（附註四及二一） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 存入保證金 採用權益法之投資貸餘（附註四及十二） 非流動負債總計 負債總計 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		107年12月31日 額 ％ $ 310,942 7 24,923 1 - - 184,295 4 5,903 - 241 - 644,852 15 132,680 3 8,344 - 38,723 1 1,350,903 31 543,748 12 - - - - 962,016 22 425,829 10 940,980 21 122,641 3 43,506 1 3,038,720 69 $ 4,389,623 100 $ 500,000 11 149,984 4 80,543 2 35,405 1 79,492 2 11,489 - 16,070 - 85,841 2 958,824 22 209,429 5 2,298 - 32,450 1 36,605 1 1,904 - 11,230 - 293,916 7 1,252,740 29 2,345,385 53 503,164 11 443,264 10 113,622 3 392,197 9 949,083 22 ( 660,749 ) (15 ) - - 3,136,883 71 $ 4,389,623 100		106年12月31日	106年12月31日
		金	額 $ 310,942 24,923 - 184,295 5,903 241 644,852 132,680 8,344 38,723 1,350,903 543,748 - - 962,016 425,829 940,980 122,641 43,506 3,038,720 $ 4,389,623 $ 500,000 149,984 80,543 35,405 79,492 11,489 16,070 85,841 958,824 209,429 2,298 32,450 36,605 1,904 11,230 293,916 1,252,740 2,345,385 503,164 443,264 113,622 392,197 949,083 ( 660,749 ) - 3,136,883 $ 4,389,623	金	額 $ 633,492 - 42,704 157,106 57,034 89,346 481,324 217,878 12,736 52,487 1,744,107 - 9,960 451,642 1,080,617 429,291 947,530 122,453 41,386 3,082,879 $ 4,826,986 $ 350,000 299,855 127,028 43,986 107,778 29,374 15,841 151,505 1,125,367 225,497 2,236 15,527 39,537 1,864 - 284,661 1,410,028 2,435,385 570,189 437,833 70,069 54,308 562,210 ( 113,622 ) ( 37,204 ) 3,416,958 $ 4,826,986	％
						13 - 1 3 1 2 10 5 - 1 36 - - 9 22 9 20 3 1 64 100 7 6 3 1 2 1 - 3 23 5 - - 1 - - 6 29 50 12 9 2 1 12 ( 2 ) ( 1 ) 71 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 21 日查核報告）

董事長：卓世坤

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經理人：卓世坤

會計主管：高安民

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昆盈企業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

107年度 代 碼 金 額 4110 營業收入總額 $ 1,496,784 4170 銷貨退回及折讓 45,917 4100 營業收入淨額（附註四及二 五） 1,450,867 5110 營業成本（附註四、十一、 二十及二五） 1,143,156 5900 營業毛利 307,711 5920 已實現銷貨利益（損失）（附 註四） 6,165 5950 營業毛利淨額 313,876 營業費用（附註四、十、十 八、二十及二五） 6100 推銷費用 128,174 6200 管理費用 122,957 6300 研究發展費用 9,860 6000 營業費用合計 260,991 6900 營業淨利 52,885 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額（附註四）( 91,747 ) 7055 預期信用減損迴轉利益 （附註四、九及二十） 89,346	107年度	％ 103 3 100 79 21 1 22 9 8 1 18 4 ( 6 ) 6	106年度
			金 額 $ 1,974,161 91,465 1,882,696 1,494,675 388,021 ( 420 ) 387,601 152,050 147,245 15,627 314,922 72,679 ( 94,512 ) -	％
				105 5 100 79 21 - 21 8 8 1 17 4 ( 5 ) -

（接次頁）

-28-

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7020 其他利益及損失（附註 四及二十） $ 77,366 7225 處分投資利益（附註 四、八、九及十二） 1,005 7510 利息費用 ( 9,973 ) 7100 利息收入（附註四） 3,365 7671 金融資產減損損失（附 註四、九及二十） - 7000 營業外收入及支出 合計 69,362 7900 稅前淨利（附註二十） 122,247 7950 所得稅費用（附註四及二一） 27,088 8200 本年度淨利 95,159 其他綜合損益（附註四） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 八） 3,026 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益( 201,047 ) 8320 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益之份額 （附註十二） ( 68,613 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二一） ( 12,969 ) 8310 ( 279,603 ) （接次頁）	107年度	％ 6 - ( 1 ) - - 5 9 2 7 - ( 14 ) ( 4 ) ( 1 ) (19 )	106年度
			金 額 $ 16,354 301,590 ( 9,040 ) 3,704 ( 237,525 ) ( 19,429 ) 53,250 4,821 48,429 7,083 - - ( 1,204 ) 5,879	％
				1 16 - - (13 ) ( 1 ) 3 - 3 - - - - -

-29-

（承前頁）

代 碼 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8380 採用權益法之子公 司、關聯企業及 合資之其他綜合 損益之份額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註二 一） 8360 8300 其他綜合損益淨額 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度	％ 1 - - ( 1 ) - (19 ) (12 )	106年度
	金 額 $ 12,551 - - ( 2,005 ) 10,546 ( 269,057 ) ($ 173,898 ) $ 0.40 $ 0.40		金 額 ( $ 46,421 ) 4,557 ( 3,730 ) 8,973 ( 36,621 ) ( 30,742 ) $ 17,687 $ 0.19 $ 0.19	％
	( ( (			( 2 ) - - - ( 2 ) ( 2 ) 1

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 21 日查核報告）

董事長：卓世坤 經理人：卓世坤 會計主管：高安民

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			單位：新台幣仟元					股 票 權 益 總 額	237,407 ) $ 3,601,249		- -	- 48,429	- ( 30,742 )	- ( 30,742 )	- 17,687		202,827 ) ( 202,827 )	403,030 -	- 849	37,204 ) 3,416,958	- 23,204		37,204 ) 3,440,162		- -	- -	- ( 70,800 )	- 95,159	- ( 269,057 )	- ( 269,057 )	- ( 173,898 )	- ( 173,898 )	62,028 ) ( 62,028 )	99,232 -	- 7,707		- ( 4,260 )	- ( 4,260 )	- $ 3,136,883
								藏
				權 益	透過其他綜合	出 售 損益按公允價值	資 產 衡量之金融資產	現 損 益 未 實 現 損 益 庫	103,805 ) $ - ( $		- -	- -	522 -		522 -		- - (	- -	- -	103,283 ) - (	103,283 ( 410,759 )		- ( 410,759 ) (		- -	- -	- -	- -	- ( 281,685 )		- ( 281,685 )		- - (	- -	- -		- 31,488		- ( $ 660,956 ) $
昆盈企業股份有限公司	個體權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日		其 他		保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供	未 分 配 盈 餘 財務報表換算 金 融	公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） 之 兌 換 差 額 未 實	586,770 $ 730,607 $ 70,069 ( $ 292,774 ) $ 26,804 ( $		- ( 292,774 ) - 292,774 -	- - - 48,429 -	- - - 5,879 ( 37,143 )		- - - 54,308 ( 37,143 )		- - - - -	17,430 ) - - - -	849 - - - -	570,189 437,833 70,069 54,308 ( 10,339 ) (	- - - 330,680 -		570,189 437,833 70,069 384,988 ( 10,339 )		- 5,431 - ( 5,431 ) -	- - 43,553 ( 43,553 ) -	65,500 ) - - ( 5,300 ) -	- - - 95,159 -	- - - 2,082 10,546		- - - 97,241 10,546		- - - - -	9,232 ) - - - -	7,707 - - - -		- - - ( 35,748 ) -		503,164 $ 443,264 $ 113,622 $ 392,197 $ 207 $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月21 日查核報告）	經理人：卓世坤 會計主管：高安民
								本
								本 資	2,820,985 $		-	-	-		-		-	385,600 ) (	-	2,435,385	-		2,435,385		-	-	- (	-	-		-		-	90,000 ) (	-		-		2,345,385 $
								股	$									(																(					$
								代 碼	A1 106年1月1日餘額	105年度盈餘指撥及分配	B13 法定盈餘公積彌補虧損	D1 106年度淨利	D3 106年度其他綜合損益		D5 106年度綜合損益總額		L1 購入庫藏股	L3 庫藏股註銷	M7 對子公司所有權權益變動	Z1 106年12月31日餘額	A3 追溯適用及追溯重編之影響數		A5 107年1月1日重編後餘額	106年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	B5 普通股現金股利	D1 107年度淨利	D3 107年度其他綜合損益		D5 107年度綜合損益總額		L1 購入庫藏股	L3 庫藏股註銷	M7 對子公司所有權權益變動	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益	工具		Z1 107年12月31日餘額				董事長：卓世坤

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昆盈企業股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20010 不影響現金流量之收益費損項 目 A22300 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損 益之份額 A20300 預期信用減損迴轉利益 A23700 非金融資產減損損失 A20100 折舊費用 A20900 利息費用 A20200 攤銷費用 A24000 聯屬公司間已實現銷貨損 失（利益） A24100 未實現外幣兌換利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備 利益 A23100 處分投資利益－淨額 A23500 金融資產減損損失 A20300 呆帳費用轉列收入數 A30000 與營業活動相關之資產／負債 變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款	107年度 $ 122,247 91,747 ( 83,361 ) 55,288 10,293 9,973 8,866 ( 6,165 ) ( 5,260 ) ( 3,365 ) ( 3,316 ) ( 2,150 ) ( 1,005 ) - - 1,478 14,933 39,218 30,082 4,346 13,585 ( 53,030 ) ( 24,547 )	106年度
		$ 53,250 94,512 - 49,436 11,780 9,040 16,172 420 ( 9,937 ) ( 3,704 ) ( 1,463 ) ( 187 ) ( 301,590 ) 237,525 ( 5,312 ) 504 144,028 ( 140,078 ) ( 51,013 ) ( 10,017 ) ( 2,747 ) ( 67,574 ) ( 99,962 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33500 支付之所得稅 A33200 收取之股利 A33100 收取之利息 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B06700 其他非流動資產增加 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02800 處分不動產、廠房及設備 B02700 取得不動產、廠房及設備 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產價款 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B00400 處分備供出售金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加（減少） C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C01700 償還長期借款 C05600 支付之利息 C03000 存入保證金增加（減少） CCCC 籌資活動之淨現金流出	107年度 ( $ 64,742 ) 156 155,271 ( 43,213 ) 5,736 3,526 121,320 ( 318,857 ) 120,000 ( 87,725 ) ( 11,157 ) 10,154 2,150 ( 281 ) 143 - - - - - - (285,573 ) 150,000 ( 149,871 ) ( 70,800 ) ( 62,028 ) ( 15,839 ) ( 9,799 ) 40 (158,297 )	106年度
		( $ 82,081 ) ( 20,996 ) ( 179,994 ) ( 18,777 ) 8,363 3,507 (186,901 ) - - ( 15,090 ) ( 24,476 ) - 1,495 ( 232 ) - 336,494 ( 121,246 ) 21,531 14,755 ( 4,477 ) 3,561 212,315 80,000 80,033 - ( 202,827 ) ( 15,609 ) ( 9,098 ) ( 1,801 ) ( 69,302 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 EEEE 本年度現金及約當現金減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年度 ( $ 322,550 ) 633,492 $ 310,942	106年度
		( $ 43,888 ) 677,380 $ 633,492

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 21 日查核報告）

董事長：卓世坤 經理人：卓世坤 會計主管：高安民

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【 附件四 】

董事會決議買回股份及實際執行情形

買回期次	107 年度第1 次
買回目的	維護公司信用及股東權益
預計買回股份種類及數量	普通股6,000,000 股
買回區間價格	每股單價新台幣9 元至13 元之間
執行買回期間	107年3 月12 日至107年5 月4 日
已買回股份種類及數量	普通股6,000,000 股
已買回股份金額	新台幣62,027,511 元
平均每股買回價格	新台幣10.34 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	普通股6,000,0000 股
累積持有本公司股份數量	普通股0 股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率	-
未執行完畢原因	-

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【 附件五 】

昆盈企業股份有限公司

董事會議事規範

第一條 （本規範訂定依據）

• 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第二條 （本規範規範之範圍） 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事 項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條 （董事會召集及會議通知）

• 本公司董事會應至少每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應 於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條 （會議通知及會議資料）

本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財會處。

• 辦理議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召 集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充分，得向辦理議事事務單位請求補足。董事如認 為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第五條 （簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

• 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他 董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集 事由之授權範圍。 第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第六條 （董事會開會地點及時間之原則）

本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董 事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第七條 （董事會主席及代理人） 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第八條 （董事會參考資料、列席人員與董事會召開）

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本公司董事會召開時，董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會董事 隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時， 亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時 應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之 程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條 （董事會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司 存續期間妥善保存。

第十條 （議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議討論事項。

三、臨時動議。

第十一條 （議案討論）

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半 數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提 議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條 （應經董事會討論事項）

下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控 制制度，及內部控制制度有效性之考核。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。

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• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為 急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或 董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一 對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務 報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

• 前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年， 已提董事會決議通過部分免再計入。

• 應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事 項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由 其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議 事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第十三條 （表決《一》）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通 過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求 多數之意見決定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。

• 三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

• 第十四條 （表決《二》及監票、計票方式）

• 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數 董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 董事提出原議案之修正或替代案，應有董事一人以上附議，議程之變更， 散會之動議亦然。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，並由全 體出席董事為監票人員。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條 （董事之利益迴避制度）

• 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次 董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表 決權。

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本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法 第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條 （會議紀錄及簽署事項）

• 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意 見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理 公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、本公司若設置審計委員時，未經本公司審計委員會通過，而經全體 董事三分之二以上同意通過者。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董 事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條 （附則） 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

• 第十八條 本議事規範訂立於民國九十二年三月十一日。

• 第一次修訂於民國九十五年十月二十六日。

• 第二次修訂於民國九十七年二月二十七日。

• 第三次修訂於民國一○一年十月二十六日。 第四次修訂於民國一○二年十二月二十七日。 第五次修訂於民國一○六年十一月七日。 第六次修訂於民國一○八年三月二十一日。

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【 附件六 】

昆盈企業股份有限公司 董事及經理人道德行為準則

第一章 總則

第一條

為使本公司董事及經理人基於職權為公司從事經營活動時，其道德行為有所遵循， 特訂定本準則，以防止不道德行為和有損公司及股東利益之行為發生。

第二條

本準則適用於本公司全體董事及經理人（包括總經理、副總經理暨同等職級等以上 職員、協理及財會主管）。

第三條

本準則僅係為本公司董事及經理人提供指導原則。對於可能涉及本準則中一或數條 條文之特定情事之相關疑問，公司董事及經理人得視情況徵詢本公司內部或外部專 業人士之意見。

第二章 道德行為準則

第四條

誠實及道德行為：

董事及經理人應本著誠實無欺、守信守法、公平公正及合乎倫理道德之自律態度處 理公司事務。

第五條

避免個人之利益衝突：

董事及經理人應迴避個人利益介入或可能介入公司整體利益時之利害衝突，包括但 不限於該人員無法以客觀及有效率之方式處理公司事務時，或是基於其在公司擔任 之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益等情況。 為防止利益衝突，本公司與前述人員所屬關係企業之資金貸與或為其提供保證、重 大資產交易之情事，須依相關法令及公司規定辦理，相關進（銷）貨往來則應以本 公司最大利益為考量辦理。經理人不得自身或其部屬有具配偶或二親等關係之員工， 同時任職於同一部門，或於內控機制應分別管理之職務。若有特殊需要，具上述配 偶或二親等關係之員工任職時，應提報董事會通過。

第六條

避免圖私利之機會：

本公司面臨獲利機會時，董事及經理人應維護或增加公司所能獲取之正當合法利 益。

董事及經理人不得使用公司財產、資訊或藉由職務或職權之便以獲取私利，或圖利 他人，且除依公司法或公司章程規定外，不得從事與公司競業之行為。

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第七條 保守營業機密：

董事及經理人對於本公司及進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外， 應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或 客戶造成損害之未公開資訊。

第八條

從事公平之交易：

本公司係以卓越之經營管理與服務致力於市場競爭，不以使用非法或不道德之手段 獲取成效；董事及經理人應公平對待公司客戶、員工，及合法對待競爭對手，不得 透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不 公平之交易方式而獲取不當利益。

第九條

公司資產之保護及適當使用：

本公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善加使用；董事及經理人有 責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於業務上，避免被偷竊、疏忽或浪 費等作為直接影響到公司之獲利能力。

第十條

遵循法令規章：

董事及經理人應督導公司加強公司法、證券交易法及其他法令規章之遵循，並遵守 所有規範公司活動之法令規章；不得故意違反任何法令、意圖誤導、操縱或不公正 地取得客戶、供應商利益之行為，及對公司產品或服務為不實之陳述。

第十一條

鼓勵員工檢舉任何非法或違反誠實道德行為準則之行為：

本公司員工於懷疑或發現董事及經理人有違反法令規章或本準則之行為時，應檢具 足夠資訊向人事部門或內部稽核主管或獨立董事舉報，檢舉案經查明確認後，公司 應依人事管理規則酌情獎勵。本公司應以保密負責之方式適當處理上述檢舉呈報資 料，並將盡全力保護本著善意檢舉者之安全，使其免於遭受任何形式之威脅。

第十二條

懲戒措施：

董事及經理人若有違反道德行為準則之情形時，公司應依相關法令規章或人事管理 規則追究懲處，並即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、 違反事由、違反準則及處理情形等資訊；董事及經理人若能舉證未有違反本準則時， 可立即向相關部會提出申訴。

第三章 豁免適用之程序

第十三條

若需豁免董事及經理人遵循本準則時，必須經由董事會決議通過，並應即時於公開 資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、獨立董事之反對或保留

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意見、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議 是否適當，以維護公司權益。

第十四條

本公司之董事及經理人有擔任其他非本公司之母子公司之公開發行公司董事、監察 人或經理人時應立即告知本公司。

第四章 資訊揭露方式

第十五條

本準則依法令應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦 同。

第五章 附則

第十六條

本準則經董事會通過後施行，並送各獨立董事及提報股東會，修正時亦同。

第十七條

本準則訂定於中華民國一○○年三月二十五日。 本準則修訂於中華民國一○五年三月十五日。 本準則修訂於中華民國一○八年三月二十一日。

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【 附件七 】

昆盈企業股份有限公司

盈餘分派表 民國一○七年度

項目 期初未分配盈餘 追溯適用及追溯重編之影響數 調整後期初未分配盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列法定盈餘公積（10%） 依法提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘	單位：新台幣元 金額 $24,752 330,679,803 330,704,555 2,082,000 (35,747,957) 297,038,598 95,158,367 (9,724,037) (382,472,928) $0

董事長：卓世坤 經理人：卓世坤 會計主管：高安民

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【 附件八 】

昆盈企業股份有限公司

「股東會議事規則」 修訂前後條文對照表

修訂後	修訂前	修訂原因
十五、議案表決或選舉議案之監 票及計票人員，由主席指 定之，但監票人員應具有 股東身分。 議案表決或選舉議案之計 票作業應於股東會場內公 開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並 作成紀錄。 股東會有選舉董事時，應 依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之 名單與其當選權數。	十五、議案表決或選舉議案之監 票及計票人員，由主席指 定之，但監票人員應具有 股東身分。 議案表決或選舉議案之計 票作業應於股東會場內公 開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並 作成紀錄。 股東會有選舉董事、監察 人時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當 選董事、監察人之名單與 其當選權數。	配合公司業務需要。
二十二、本規則訂立於民國八十 年五月二十日。 (略) 第四次修訂於民國一○二年六月 十三日。 第五次修訂於民國一○八年六月 二十一日。	二十二、本規則訂立於民國八十 年五月二十日。 (略) 第四次修訂於民國一○二年六月 十三日。	增列本規則修訂日期。

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【 附件九 】

昆盈企業股份有限公司

董事選任程序

第一條

為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條規定 訂定本程序。

第二條

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就 本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大 面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技 能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如 下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條

本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實 務守則」第二十四條規定辦理。

第五條

本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序 為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情 事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考， 俾選出適任之董事。

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董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程 所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書或臺灣證券交易所上市審 查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第六條

本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第七條

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第八條

本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第九條

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十條

被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條

選舉票有下列情事之一者無效：

一、不用董事會製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。

三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

第十二條

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權 數。

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前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條

當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十四條

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十五條

本程序訂定於民國一○八年六月二十一日。

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【 附件十 】

昆盈企業股份有限公司

「公司章程」

修訂前後條文對照表

修訂後	修訂前	修訂原因
第四章 董事及經理人	第四章 董事、監察人及經理人	章名修正。
第十四條 本公司設董事七人至十一人，獨 立董事至少三人，董事人數授權 由董事會議定，由股東會就有行 為能力之人選任之，任期均為三 年，連選均得連任。 本公司得為董事於任期內就執行 業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險。 本公司全體董事合計持股比例， 依證券管理機關之規定。	第十四條 本公司設董事七人至十一人，其 中獨立董事二人以上，監察人二 人，董事人數授權由董事會議 定，由股東會就有行為能力之人 選任之，任期均為三年，連選均 得連任。 本公司得為董事及監察人於任期 內就執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。 本公司全體董事及監察人合計持 股比例，依證券管理機關之規定。	配合本公司設置審 計委員會。
第十四條之二 本公司依據證券交易法第十四條 之四規定設置審計委員會替代監 察人職權，審計委員會由全體獨 立董事組成。	第十四條之二 本公司得依據證券交易法第十四 條之四規定設置審計委員會替代 監察人，審計委員會應由全體獨 立董事組成，審計委員會成立 時，監察人立即解任，本章程關 於監察人之規定，亦隨即失效。	配合本公司設置審 計委員會。
第十六條 除公司法另有規定外，每屆新當 選之第一次董事會，由所得選票 最多之董事於改選後十五日內召 開外，其後之董事會應由董事長 召集之，董事會之召集應載明會 議日期、地點及議程，於開會七 日前通知各董事，但有緊急情事 時，得隨時舉行之。董事會召集 通知得以書面、傳真或電子郵件 （E-mail）等方式通知各董事。	第十六條 除公司法另有規定外，每屆新當 選之第一次董事會，由所得選票 最多之董事於改選後十五日內召 開外，其後之董事會應由董事長 召集之，董事會之召集應載明會 議日期、地點及議程，於開會七 日前通知各董事及監察人，但有 緊急情事時，得隨時舉行之。董 事會召集通知得以書面、傳真或 電子郵件（E-mail）等方式通知各 董事及監察人。	配合本公司設置審 計委員會。
第二十一條 (刪除)	第二十一條 監察人除依法執行其職務外，得 列席董事會陳述意見；但不得參 加表決。	配合本公司設置審 計委員會。
第二十二條	第二十二條	配合本公司設置審

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修訂後	修訂前	修訂原因
(刪除)	監察人之職權如下： 一、查核公司業務及財務狀況。 二、審核並稽核會計簿冊及文件。 三、其他依法令所授予之職權。	計委員會。
第二十一條 董事之報酬，授權董事會依其對 本公司營運之參與程度及貢獻價 值，並參酌國內同業通常水準議 定之。	第二十三條 董事及監察人之報酬，授權董事 會依其對本公司營運之參與程度 及貢獻價值，並參酌國內同業通 常水準議定之。	1.條次變更。 2.配合本公司設置 審計委員會。
第二十四條 本公司會計年度自一月一日起至 十二月三十一日止。每屆會計年 度終了應辦理決算，年度決算後 依法造具下列各項表冊，於股東 常會開會三十日前交審計委員會 查核，並經董事會決議通過後， 提交股東常會請求承認。 (略)	第二十六條 本公司會計年度自一月一日起至 十二月三十一日止。每屆會計年 度終了應辦理決算，年度決算後 由董事會依法造具下列各項表 冊，於股東常會開會三十日前交 監察人查核，並由監察人出具報 告書，提交股東常會請求承認。 (略)	1.條次變更。 2.配合本公司設置 審計委員會。
第二十五條 本公司年度如有獲利，應提撥1% 至15%為員工酬勞，由董事會決 議以股票或現金分派發放，其發 放對象得包含符合一定條件之從 屬公司員工；本公司得以上開獲 利數額，由董事會決議提撥董事 酬勞不高於1%。員工酬勞及董事 酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。	第二十七條 本公司年度如有獲利，應提撥1% 至15%為員工酬勞，由董事會決 議以股票或現金分派發放，其發 放對象得包含符合一定條件之從 屬公司員工；本公司得以上開獲 利數額，由董事會決議提撥董監 酬勞不高於1%。員工酬勞及董監 酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董監酬勞。	1.條次變更。 2.配合本公司設置 審計委員會。
第二十五條之一 本公司盈餘分派或虧損撥補得於 每季終了後為之。公司前三季盈 餘分派或虧損撥補之議案，應連 同營業報告書及經會計師查核或 核閱之財務報表交審計委員會查 核後，提董事會決議之。 本公司依前項規定分派盈餘時， 應先預估並保留應納稅捐、依法 彌補虧損及提列法定盈餘公積。 但法定盈餘公積，已達實收資本 額時，不在此限。		依據公司法修正新 增條文。

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修訂後	修訂前	修訂原因
本公司依前項規定分派盈餘而以 發行新股方式為之時，應依公司 法第二百四十條規定辦理；發放 現金者，應經董事會決議。
第二十五條之二 本公司年度決算如有盈餘，依法 繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提10%為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達本公司實收資本額 時，得不再提列，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積； 如尚有餘額，併同累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派股東股 息紅利。 依前條及前項分派之股東紅利， 以發放現金之方式為之者，授權 董事會以三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之決議， 並提股東會報告。 本公司股利政策，係配合目前及 未來之發展計畫、考量投資環 境、資金需求及國內外競爭狀 況，並兼顧股東利益等因素，公 司股東紅利之分派採股票股利或 現金股利二種方式發放，其中現 金股利不得低於股東紅利總數之 百分之十，餘以股票股利發放， 但現金股利每股若低於0.1 元 （含），得不予發放，全數改以 股票股利發放。	第二十七條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法 繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提10%為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達本公司實收資本額 時，得不再提列，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積； 如尚有餘額，併同累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派股東股 息紅利。 本公司股利政策，係配合目前及 未來之發展計畫、考量投資環 境、資金需求及國內外競爭狀 況，並兼顧股東利益等因素，公 司股東紅利之分派採股票股利或 現金股利二種方式發放，其中現 金股利不得低於股東紅利總數之 百分之十，餘以股票股利發放， 但現金股利每股若低於0.1 元 （含），得不予發放，全數改以 股票股利發放。	1.條次變更。 2.依據公司法修正。
第二十七條 （略） 第二十六次修正於民國一○五年 六月六日。 第二十七次修正於民國一○八年 六月二十一日。	第二十九條 （略） 第二十六次修正於民國一○五年 六月六日。	增列本章程修訂 日期。 1.條次變更。 2.

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【 附件十一 】

昆盈企業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」

修訂前後條文對照表

修訂後	修訂前	修訂原因
第二條：資產範圍 本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、有價證券：股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存 貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	第二條：資產範圍 本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、有價證券：股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款 項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合法令修正。
第三條：用詞定義 本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資	第三條：用詞定義 本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收	配合法令修正。

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修訂後	修訂前	修訂原因
產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三 規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編制準則規定 認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。 五、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務 者。 六、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。 八、以投資為專業者：指依法律規 定設立，並受當地金融主管機 關管理之金融控股公司、銀 行、保險公司、票券金融公 司、信託業、經營自營或承銷 業務之證券商、經營自營業務 之期貨商、證券投資信託事 業、證券投資顧問事業及基金 管理公司。 九、證券交易所：國內證券交易 所，指臺灣證券交易所股份有 限公司；外國證券交易所，指 任何有組織且受該國證券主	購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編制準則規定 認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。 五、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務 者。 六、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

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修訂後	修訂前	修訂原因
管機關管理之證券交易市場。 十、證券商營業處所：國內證券商 營業處所，指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規 定證券商專設櫃檯進行交易 之處所；外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機關管 理且得經營證券業務之金融 機構營業處所。
第四條：評估程序(價格決定方式 及參考依據) 本公司取得或處分資產價格決定 方式及參考依據，依下列各情形辦 理之： 一、取得或處分已於證券交易所或 證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之價格決定之。 二、取得或處分非於證券交易所或 證券商營業處所買賣之股權， 應考量其每股淨值、獲利能 力、未來發展潛力及參考當時 交易價格議定之。 三、取得或處分非於證券交易所或 證券商營業處所買賣之債券或 金融機構之債權，應參考當時 市場利率、債券殖利率及債務 人債信等後議定之。 四、取得或處分不動產或其使用權 資產，應參考公告現值，評定 價值，鄰近不動產實際交易價 格或租賃價格等議定之。 五、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產， 依本程序第二十三條規定辦 理。 六、取得或處分其他固定資產或其 使用權資產、會員證、無形資 產或其使用權資產及其他重要 資產應以比價、議價或招標方 式擇一為之。	第四條：評估程序(價格決定方式 及參考依據) 本公司取得或處分資產價格決定 方式及參考依據，依下列各情形辦 理之： 一、取得或處分已於證券交易所或 證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之價格決定之。 二、取得或處分非於證券交易所或 證券商營業處所買賣之股權， 應考量其每股淨值、獲利能 力、未來發展潛力及參考當時 交易價格議定之。 三、取得或處分非於證券交易所或 證券商營業處所買賣之債券或 金融機構之債權，應參考當時 市場利率、債券殖利率及債務 人債信等後議定之。 四、取得或處分不動產，應參考公 告現值，評定價值，鄰近不動 產實際交易價格等議定之。 五、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資 產，依本程序第二十三條規定 辦理。 六、取得或處分其他固定資產、會 員證、無形資產及其他重要資 產應以比價、議價或招標方式 擇一為之。	配合法令修正。
第五條：作業程序(授權層級) 本公司資產之取得或處分於授權	第五條：作業程序(授權層級) 本公司資產之取得或處分於授權	配合法令修正。

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修訂後	修訂前	修訂原因
層級內裁決之。 一、不具有到期日且無活絡市場公 開報價之有價證券及不動產或 其使用權資產之取得或處分， 需經董事會通過後為之，但董 事會得授權董事長在新台幣壹 億元(含)內裁決，事後再報董 事會追認。 二、具有到期日或有活絡市場公開 報價之有價證券及其他固定資 產或其使用權資產之取得或處 分，需經董事長裁決後為之， 若交易金額達新台幣壹億元以 上者，則須經董事會通過後為 之。 三、除前二款外之資產取得或處 分，需經董事長裁決後為之， 若交易金額達新台幣壹億元以 上者，則須經董事會通過後為 之。另，具有本金保障性質或 價格風險低之有價證券取得或 處分，需經董事長裁決後為 之，若交易金額達新台幣貳億 元以上者，則須經董事會通過 後為之。	層級內裁決之。 一、不具有到期日且無活絡市場公 開報價之有價證券及不動產 之取得或處分，需經董事會通 過後為之，但董事會得授權董 事長在新台幣壹億元(含)內裁 決，事後再報董事會追認。 二、具有到期日或有活絡市場公開 報價之有價證券及其他固定 資產之取得或處分，需經董事 長裁決後為之，若交易金額達 新台幣壹億元以上者，則須經 董事會通過後為之。 三、除前二款外之資產取得或處 分，需經董事長裁決後為之， 若交易金額達新台幣壹億元以 上者，則須經董事會通過後為 之。另，具有本金保障性質或 價格風險低之有價證券取得或 處分，需經董事長裁決後為 之，若交易金額達新台幣貳億 元以上者，則須經董事會通過 後為之。
第六條：作業程序(執行單位) 一、有價證券、金融機構之債權、 衍生性商品及依法律合併、分 割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產，執行單位為財務 部門。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨) 及設備、會員證及其他重要資 產之取得或處分，執行單位為 使用部門或權責單位。 三、使用權資產之取得或處分，執 行單位為使用部門或權責單 位。	第六條：作業程序(執行單位) 一、有價證券、金融機構之債權、 衍生性商品及依法律合併、分 割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產，執行單位為財務 部門。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備、會員證 及其他重要資產之取得或處 分，執行單位為使用部門或權 責單位。	配合法令修正。
第八條：投資範圍及額度限制 一、本公司購買非供營業使用之不 動產或其使用權資產之總限	第八條：投資範圍及額度限制 一、本公司購買非供營業使用之不 動產之總限額為新台幣拾貳	配合法令修正。

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修訂後	修訂前	修訂原因
額為新台幣拾貳億元；投資有 價證券之總限額為本公司實 收資本額或淨值(以較高者為 準)之百分之八十，其中投資個 別有價證券以不超過上述總 限額之百分之五十。 二、本公司各子公司個別購買非供 營業使用之不動產或其使用權 資產總額限為新台幣陸億元； 從事投資業務之子公司投資有 價證券之總額限為個別子公司 實收資本額或淨值(以較高者 為準)之百分之百，其餘子公司 投資有價證券之總額限為個別 子公司實收資本額或淨值(以 較高者為準)淨值之百分之八 十；各子公司投資個別有價證 券之限額不超過總額之百分之 八十。 三、前項規定不適用控股公司。所 謂控股公司係指一公司直接或 與其關係企業共同持有他公司 已發行有表決權股份或資本總 額超過百分之五十(含)，或直 接、間接選任或指派過半數之 董事。	億元；投資有價證券之總限額 為本公司實收資本額或淨值 (以較高者為準)之百分之八 十，其中投資個別有價證券以 不超過上述總限額之百分之 五十。 二、本公司各子公司個別購買非供 營業使用之不動產總額限為 新台幣陸億元；從事投資業務 之子公司投資有價證券之總 額限為個別子公司實收資本 額或淨值(以較高者為準)之百 分之百，其餘子公司投資有價 證券之總額限為個別子公司 實收資本額或淨值(以較高者 為準)淨值之百分之八十；各子 公司投資個別有價證券之限 額不超過總額之百分之八十。 三、前項規定不適用控股公司。所 謂控股公司係指一公司直接 或與其關係企業共同持有他 公司已發行有表決權股份或 資本總額超過百分之五十 (含)，或直接、間接選任或指 派過半數之董事。
第九條：公告申報標準 一、本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。	第九條：公告申報標準 一、本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象	配合法令修正。

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修訂後	修訂前	修訂原因
(三)取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額達新 台幣五億元以上。 (四)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，且其交易對象 非為關係人，公司預計投入之 交易金額達新台幣五億元以 上。 二、除前項以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應辦理公告 申報。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於國內 初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金 融債券(不含次順位債券)，或 申購或買回證券投資信託基金 或期貨信託基金，或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。 三、前項交易金額依下列方式計算 之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 (三)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產或其使用權資產之	非為關係人，交易金額達新台 幣五億元以上。 (四)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新台幣五億元以 上。 二、除前項以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應辦理公告 申報。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於國內 初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認購之有 價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基 金。 三、前項交易金額依下列方式計算 之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 (三)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 (五)所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯

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修訂後	修訂前	修訂原因
金額。 (四)一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 (五)所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定公告 部分免再計入。 四、依規定公告申報之交易後，有 下列情形之一者，應辦理公告 申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。	推算一年，已依本程序規定公 告部分免再計入。 四、依規定公告申報之交易後，有 下列情形之一者，應辦理公告 申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。
第十二條：獨立性要求及資格 一、本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定： (一)未曾因違反本法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 年者，不在此限。 (二)與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 (三)公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 二、前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立 性。 (二)查核案件時，應妥善規劃及執	第十二條：獨立性要求及資格 一、本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係 人。 二、前項專業估價者及其估價人員 須無犯罪判刑確定或受刑之 判決情事。 三、達本程序規定應取得二家以上 專業估價者之估價報告者，不 同專業估價者或估價人員不 得互為關係人。	配合法令修正。

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修訂後	修訂前	修訂原因
行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底 稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基 礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。
第十三條：董事會紀錄 公司取得或處分資產依本程序或 其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各獨立董事。 公司依前項規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 公司重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議， 準用第三十四條第四項及第五項 規定。	第十三條：董事會紀錄 公司取得或處分資產依本程序或 其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。 已依證交法規定設置獨立董事 者，依前項規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 已依證交法規定設置審計委員會 者，重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議， 準用第三十四條第四項及第五項 規定。	配合法令修正。
第十五條：不動產或設備之取得或 處分 公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用 權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合	第十五條：不動產或設備之取得或 處分 公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下 列規定：	配合法令修正。

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修訂後	修訂前	修訂原因
下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，其嗣 後有交易條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價 者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具 體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。	一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價 者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發 展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且 未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。
第十六條：會員證或無形資產之取 得或處分 公司取得或處分無形資產或其使 用權資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。	第十六條：會員證或無形資產之取 得或處分 公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。	配合法令修正。
第十九條：關係人交易(二) 一、公司向關係人取得或處分不動	第十九條：關係人交易(二) 一、公司向關係人取得或處分不動	配合法令修正。

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修訂後	修訂前	修訂原因
產或其使用權資產，或與關係 人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料提交審計委員會 同意及董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第二十條及第二十 一條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 二、前項交易金額之計算，應依第 九條第三項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定提交審計 委員會同意及董事會通過部分 免再計入。 三、公司與其母公司、子公司，或 其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司	產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依第二 十條及第二十一條規定評估預 定交易條件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 二、前項交易金額之計算，應依第 九條第三項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提交董 事會通過及監察人承認部分 免再計入。 三、公司與其母公司或子公司間， 取得或處分供營業使用之設 備，董事會得授權董事長在新 台幣壹億元(含)內先行決行，

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修訂後	修訂前	修訂原因
彼此間從事下列交易，董事會 得授權董事長在新台幣壹億元 (含)內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 四、依第一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 五、依第一項規定應經審計委員會 同意事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，準用第三十 四條第四項及第五項規定。	事後再提報最近期之董事會 追認。 四、已依證交法規定設置獨立董事 者，依第一項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 五、已依證交法規定設置審計委員 會者，依第一項規定應經監察 人承認事項，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第 三十四條第四項及第五項規定。
第二十條：關係人交易(三) 一、公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： (一)按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適 用之。 二、合併購買或租賃同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估 交易成本。	第二十條：關係人交易(三) 一、公司向關係人取得不動產，應 按下列方法評估交易成本之 合理性： (一)按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適 用之。 二、合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易 成本。	配合法令修正。

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修訂後	修訂前	修訂原因
三、公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，依前二項規定評 估不動產或其使用權資產成 本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 四、公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，有下列情形之一 者，應依第十九條規定辦理， 不適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 (二)關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 (四)公開發行公司與其母公司、子 公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得供營業 使用之不動產使用權資產。	三、公司向關係人取得不動產，依 第一項及第二項規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 四、公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依第十九 條規定辦理，不適用前三項規 定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。
第二十一條：關係人交易(四) 一、公司依前條第一項及第二項規 定評估結果均較交易價格為低 時，應依第二十二條規定辦 理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件 之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際 交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率 孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰	第二十一條：關係人交易(四) 一、公司依前條第一項及第二項規 定評估結果均較交易價格為低 時，應依第二十二條規定辦 理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件 之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際 交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率 孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰	配合法令修正。

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修訂後	修訂前	修訂原因
近地區一年內之其他非關係人 交易案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣或租賃慣 例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 (二)公司舉證向關係人購入之不動 產或租賃取得不動產其使用 權資產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近者。 二、前項所稱鄰近地區交易案例， 以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面積不 低於交易標的物面積百分之 五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用權 資產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。	近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 3.同一標的房地之其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條件相當 者。 (二)公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。 二、前項所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面積不 低於交易標的物面積百分之 五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年。
第二十二條：關係人交易(五) 一、公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，如經按第二十條 及第二十一條規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理 下列事項： (一)應就不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之差 額，依證交法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對 公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例 依證交法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。 (二)獨立董事應依公司法第二百十	第二十二條：關係人交易(五) 一、公司向關係人取得不動產，如 經按第二十條及第二十一條 規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證交法第四十 一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按 持股比例依證交法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘 公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。	配合法令修正。

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修訂後	修訂前	修訂原因
八條規定辦理。 (三)應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 二、公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價損失或 處分或終止租約或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 三、公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。	(三)應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 二、公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並 經金管會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 三、公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前 二項規定辦理。
第三十一條：對子公司之控管程序 一、本公司所屬子公司，應依本準 則規定訂定並執行取得或處 分資產處理程序。 二、本公司所屬子公司非屬國內公 開發行公司者取得或處分資產 達本程序第九條所訂應公告申 報情事者，由本公司為之。 三、前述子公司之公告申報標準有 關達公司實收資本額或總資產 規定，以本公司之實收資本額 或總資產為準。	第三十一條：對子公司之控管程序 一、本公司所屬子公司，應依本準 則規定訂定並執行取得或處 分資產處理程序。 二、本公司所屬子公司非屬國內公 開發行公司者取得或處分資 產達本程序第九條所訂應公 告申報情事者，由本公司為 之。 三、前述子公司之公告申報標準有 關達公司實收資本額百分之 二十或總資產百分之十規 定，以本公司之實收資本額或 總資產為準。	配合法令修正。
第三十一條之一：監察人規定之準 用 (刪除)	第三十一條之一：監察人規定之準 用 一、已依證交法規定設置審計委員 會者，第十三條第一項、第十 九條、第三十四條第一項及本 公司「從事衍生性交易處理程 序」第九條對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。 二、已依證交法規定設置審計委員 會者，第二十二條第一項第二 款規定，對於審計委員會之獨 立董事成員準用之。	配合本公司設置審 計委員 。 會

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修訂後	修訂前	修訂原因
第三十一條之一：股票無面額及面 額非十元之申 報現額計算 本程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編制準 則規定之最近期個體或個別財務 報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，本程序有關實收資 本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益百 分之十計算之；本準則有關實收資 本額達新臺幣一百億元之交易金 額規定，以歸屬於母公司業主之權 益新臺幣二百億元計算之。	第三十一條之二：股票無面額及面 額非十元之申 報現額計算 本程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編制準 則規定之最近期個體或個別財務 報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，本程序有關實收資 本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益百 分之十計算之。	1.條次變更。 2.配合法令修正。
第三十四條：修訂與實施 一、本程序經審計委員同意並經董 事會決議通過後，提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議送審計 委員會及提報股東會討論。 二、本程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明。 三、本公司訂定或修正取得或處分 資產處理程序，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 四、前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 五、第三項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。	第三十四條：修訂與實施 一、本程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送交各 監察人。 二、已依證交法規定設置獨立董事 者，依前項規定將本程序提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 三、已依證交法規定設置審計委員 會者，訂定或修正取得或處分 資產處理程序，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 四、前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 五、第三項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。	配合法令修正。
第三十五條：增修訂記錄	第三十五條：增修訂記錄	增列本程序修訂日

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修訂後	修訂前	修訂原因
(略) 第十一次修訂於民國一○六年六 月八日。 第十二次修訂於民國一○八年六 月二十一日	(略) 第十一次修訂於民國一○六年六 月八日。	期。

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【 附件十二 】

昆盈企業股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」

修訂前後條文對照表

修訂後	修訂前	修訂原因
第一條：制定目的 一、本程序依公司法及金融監督管 理委員會（以下簡稱為金管 會）「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」（以下 簡稱本準則）有關規定訂定 之。 二、本公司資金貸與他人作業，悉 依本程序辦理。	第一條：制定目的 一、本程序依公司法及行政院金融 監督管理委員會（以下簡稱為 金管會）「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」 （以下簡稱本準則）有關規定 訂定之。 二、本公司資金貸與他人作業，悉 依本程序辦理。	酌作文字修正。
第四條：資金貸與總額及個別之限 額 (略) 三、短期融通資金總額不得超過本 公司淨值的百分之四十。但本 公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事 資金貸與，或本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之 國外公司對本公司從事資金貸 與時，其金額不受本公司淨值 的百分之四十及一年期限之限 制。 (略)	第四條：資金貸與總額及個別之限 額 (略) 三、短期融通資金總額不得超過本 公司淨值的百分之四十。但本 公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與時，其金額不得超 過本公司淨值的百分之四十。 (略)	配合法令修正。
第五條：資金貸與辦理程序 (略) 三、授權範圍 (一)本公司資金貸與他人，經財務 部門擬具報告，呈董事長或總 經理核准並提報董事會決議 通過後辦理，不得授權其他人 決定。並應充分考量各獨立董 事之意見，將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 (二)本公司與其母公司或子公司 間，或其子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決	第五條：資金貸與辦理程序 (略) 三、授權範圍 (一)本公司資金貸與他人，經財務 部門擬具報告，呈董事長或總 經理核准並提報董事會決議 通過後辦理，不得授權其他人 決定。並應充分考量各獨立董 事之意見，將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 (二)本公司與其母公司或子公司 間，或其子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決	配合法令修正。

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修訂後	修訂前	修訂原因
議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定 額度內分次撥貸或循環動用。 (略)	議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。 (略)
第六條：內部制度 (略) 二、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各獨立董事。 三、本公司因情事變更，致貸與對 象不符合本程序規定或餘額 超限時，應訂定改善計畫，並 將相關改善計畫送各獨立董 事，並依計畫時程完成改善。	第六條：內部制度 (略) 二、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。 三、本公司因情事變更，致貸與對 象不符合本程序規定或餘額 超限時，應訂定改善計畫，並 將相關改善計畫送各監察人， 並依計畫時程完成改善。	配合法令修正。
第九條：公告申報 一、每月十日前，財務部門應將上 月份本公司及子公司資金貸 與餘額送交會計部門，於規定 期限內按月辦理公告申報。 二、除按月公告申報資金貸與餘額 外，本公司及子公司資金貸與 餘額達下列標準之一時，財務 部門應即檢附相關資料通知 會計部門於事實發生之即日 起算二日內辦理公告申報，所 謂事實發生日，係指簽約日、 付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及金 額之日等日期孰前者： (一)本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上 者。 (略)	第九條：公告申報 一、每月十日前，財務部門應將上 月份本公司及子公司資金貸 與餘額送交會計部門，於規定 期限內按月辦理公告申報。 二、除按月公告申報資金貸與餘額 外，本公司及子公司資金貸與 餘額達下列標準之一時，財務 部門應即檢附相關資料通知 會計部門於事實發生之即日 起算二日內辦理公告申報，所 謂事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者： (一)本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上 者。 (略)	配合法令修正。
十三條：實施與修訂 一、本程序應經審計委員同意並經 董事會決議通過後，提報股東 會同意後實施，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者， 第	第十三條：實施與修訂 一、本程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應	配合法令修正。

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修訂後	修訂前	修訂原因
本公司應將其異議送各獨立董 事及提報股東會討論，修正時 亦同。 二、本公司於董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明。 三、本公司訂定或修正本程序，應 經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決 議。 四、前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 五、第三項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。	將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。 二、如已設置獨立董事，於董事會 討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。
第十五條：增修訂記錄 (略) 第八次修訂於民國一○二年六月 十三日。 第九次修訂於民國一○八年六月 二十一日。	第十五條：增修訂記錄 (略) 第八次修訂於民國一○二年六月 十三日。	增列本程序修訂日 期。

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【 附件十三 】

昆盈企業股份有限公司

「背書保證作業程序」

修訂前後條文對照表

修訂後	修訂前	修訂原因
第一條：制定目的 一、本公司背書保證作業程序(以 下簡稱本程序)依金融監督管 理委員會(以下簡稱金管會) 「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」(以下簡 稱本準則)有關規定訂定之。 二、凡本公司有關對外背書保證 事項，均依本程序辦理。	第一條：制定目的 一、本公司背書保證作業程序(以 下簡稱本程序)依行政院金融 監督管理委員會(以下簡稱金 管會)「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」(以 下簡稱本準則)有關規定訂定 之。 二、凡本公司有關對外背書保證 事項，均依本程序辦理。	酌作文字修正。
第五條：決策及授權層級 (略) 三、本公司為他人背書保證時，應 充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事 會紀錄。 (略)	第五條：決策及授權層級 (略) 三、本公司已設置獨立董事時，其 為他人背書保證時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 (略)	配合法令修正。
第六條：背書保證辦理程序 (略) 六、本公司因情事變更，致背書保 證對象不符合本程序規定或 金額超限時，應訂定改善計畫 送各獨立董事，並依計畫時程 完成改善。	第六條：背書保證辦理程序 (略) 六、本公司因情事變更，致背書保 證對象不符合本程序規定或 金額超限時，應訂定改善計畫 送各監察人，並依計畫時程完 成改善。	配合法令修正。
第八條：公告申報程序 一、每月十日前，財務部門應將上 月份本公司及子公司背書保 證餘額送交會計部門於規定 期限內按月辦理公告申報。 二、除按月公告申報背書保證餘額 外，本公司及子公司辦理背書 保證金額達下列標準之一 時，財務部門應即檢附相關資 料通知會計部門於事實發生 之即日起算二日內辦理公告 申報，所謂事實發生日，係指	第八條：公告申報程序 一、每月十日前，財務部門應將上 月份本公司及子公司背書保 證餘額送交會計部門於規定 期限內按月辦理公告申報。 二、除按月公告申報背書保證餘額 外，本公司及子公司辦理背書 保證金額達下列標準之一 時，財務部門應即檢附相關資 料通知會計部門於事實發生 之即日起算二日內辦理公告 申報，所謂事實發生日，係指	配合法令修正。

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修訂後	修訂前	修訂原因
簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定背書保證 對象及金額之日等日期孰前 者： (一)本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上。 (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 採用權益法之投資帳面金額 及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上者。 (略)	交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期 孰前者： (一)本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上。 (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期性質之投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上者。 (略)
第十條：內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各獨立董事。 (略）	第十條：內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 (略）	配合法令修正。
第十一條：實施與修訂 一、本程序應經審計委員同意並經 董事會決議通過後，提報股東 會同意後實施，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議送各獨 立董事及提報股東會討論，修 正時亦同。 二、本公司於董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明。 三、本公司訂定或修正本程序，應 經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決	第十一條：實施與修訂 一、本程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。 二、如已設置獨立董事，於董事會 討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	配合法令修正。

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修訂後	修訂前	修訂原因
議。 四、前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 五、第三項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。
第十五條：增修訂記錄 (略） 第十一次修訂於民國一○六年六 月八日。 第十二次修訂於民國一○八年六 月二十一日。	第十五條：增修訂記錄 (略） 第十一次修訂於民國一○六年六 月八日。	增列本程序修訂日 期。

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【 附件十四 】

昆盈企業股份有限公司

「從事衍生性商品交易處理程序」

修訂前後條文對照表

修訂後	修訂前	修訂原因
第一條：制定目的及法令依據 一、建立衍生性商品交易之風險管 理及內部控制制度，以落實資 訊公開及保障投資。 二、本公司「從事衍生性商品交易 處理程序」(以下簡稱本程序) 係依據金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)規定之「公 開發行公司取得或處分資產 處理準則」(以下簡稱本準則) 規定辦理。	第一條：制定目的及法令依據 一、建立衍生性商品交易之風險管 理及內部控制制度，以落實資 訊公開及保障投資。 二、本公司「從事衍生性商品交易 處理程序」(以下簡稱本程序) 係依據行政院金融監督管理 委員會(以下簡稱金管會)規定 之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」(以下簡稱本準 則)規定辦理。	酌作文字修正。
第六條：風險管理措施 (略) 三、定期評估方式： (一)財務部門對衍生性商品交易 所持有之部位至少每週應評 估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應送董事 會授權之高階主管人員。 (二)董事會應定期評估從事衍生 性商品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔風險 是否在公司容許承受之範圍。 (三)董事會授權之高階人員應定 期評估目前使用之風險管理 程序是否適當及確實依公司 所訂定本程序辦理。 四、異常情形處理： 董事會應指定高階人員隨時注意 衍生性商品交易風險之監督與控 制，若市價評估報告有異常情形 (如持有部位已逾損失上限)時，應 即向董事會報告，並採取必要之因 應措施，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。 (略)	第七條：風險管理措施 (略) 三、定期評估方式： (一)財務部門對衍生性商品交易 所持有之部位至少每週應評 估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應呈送董 事會授權之高階主管人員。 (二)董事會應定期評估從事衍生 性商品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔風險 是否在公司容許承受之範圍。 (三)董事會授權之高階人員應定期 評估目前使用之風險管理程 序是否適當及確實依公司所 訂定本程序辦理。 四、異常情形處理： 董事會應指定高階人員隨時注意 衍生性商品交易風險之監督與控 制，若市價評估報告有異常情形 (如持有部位已逾損失上限)時，應 即向董事會報告，並採取必要之因 應措施，已設置獨立董事者，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。 (略)	1.條次變更。 2.配合公司業務需 要。

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修訂後	修訂前	修訂原因
第八條：內部稽核制度 公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對本程序 之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知獨 立董事。	第九條：內部稽核制度 公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對本程序 之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各 監察人。	1.條次變更。 2.配合公司業務需 要。
第九條：董事會紀錄 一、公司從事衍生性商品交易依本 程序或其他法律規定提報董 事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各獨 立董事。 二、公司依前項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄。	第十條：董事會紀錄 一、公司從事衍生性商品交易依本 程序或其他法律規定提報董 事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監 察人。 二、公司已設置獨立董事者，依前 項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。	1.條次變更。 2.配合公司業務需 要。
第十三條：修訂與實施 一、本程序應經審計委員同意並經 董事會決議通過後，提報股東 會同意後實施，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異 議送各獨立董事及提報股東會 討論。 二、本公司依前項規定將本程序提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理由列入會 議紀錄。	第十四條：修訂與實施 一、本程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送交各 監察人。 二、公司已設置獨立董事者，依前 項規定將本程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。	1.條次變更。 2.配合公司業務需 要。
第十四條：增修訂記錄 (略) 第五次修訂於民國一○三年六月 十八日。 第六次修訂於民國一○八年六月 二十一日。	第十五條：增修訂記錄 (略) 第五次修訂於民國一○三年六月 十八日。	1.條次變更。 2.增列本程序修訂 日期。

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【 附件十五 】

昆盈企業股份有限公司

第十一屆董事及獨立董事候選人資料

(單位:股)

				(單位:股)
職稱	姓名	持有股數	主要學經歷	現職
董事	卓世坤	5,877,815	高職 昆盈企業(股)公司 執行長暨總經理	昆盈企業(股)公司董事長 昆盈企業(股)公司執行長 總經理 昆盈企業(香港)(股)公司董事 美國KYE International Corporation 法人董事代表人 英屬開曼群島Genius Holding Co., Ltd.法人董事代表人 英屬維京群島Globalink Holding Co., Ltd.法人董事代表人 英屬維京群島Moustek Investment Co., Ltd.法人董事代表人 英屬維京群島KYE Inc.法人董事代表人 仲強投資(股)公司法人董事代表人 宏城投資(股)公司法人董事代表人 東莞昆盈電腦製品有限公司法人董事代表人 香港KYE Trade Co., Ltd.董事 台灣微米科技(股)公司法人董事代表人 前源科技(股)公司法人董事代表人 東莞高盈電子科技有限公司法人董事代表人 美國KYE Systems America Corporation 法人董事代表人 天明製藥(股)公司法人董事代表人 暨
董事	卓進興	11,959,488	卓盈建設企業有限 公司副總經理	昆盈企業(股)公司監察人
董事	魏永發	463,061	嘉義市私立大同商 職商科 國琳電子(股)公司 董事長	昆盈企業(股)公司董事 國琳電子(股)公司董事長 申旭資訊科技(股)公司董事長 東貝光電科技(股)公司獨立董事 台灣微米科技(股)公司監察人 東莞昆盈電腦製品有限公司法人董事代表人
董事	吳慶輝	0	淡江大學物理系 政治大學企管所科 技班 鼎元光電科技(股) 公司總經理	昆盈企業(股)公司董事 東貝光電科技(股)公司董事長 美國Unity Microelectronics Inc.董事長 前源科技(股)公司董事長 美國Duraled Lighting echnologies Corp.董事長 璨揚投資有限公司董事
董事	胡漢良	0	國立台灣大學會計 與管理決策組碩士 會計師高考及格 漢民微測科技股份 有限公司獨立董事 聯合勸募協會監事	昆盈企業(股)公司監察人 公允聯合會計師事務所合夥會計師 科誠股份有限公司董事 辛耘企業(股)公司董事 友霖生技醫藥(股)公司監察人 安格科技(股)公司董事長 健瑞創業投資有限公司董事 偕行科技(股)公司董事長 鑫亞電通(股)公司董事 光宇材料(股)公司監察人 嘉晶電子(股)公司獨立董事(108.6 豐藝電子(股)公司獨立董事(108.6 . . 14) ) 14
獨立 董事	許鴻租	0	南亞工專紡織科 崧騰企業(股)公司 資深副總經理 崧騰企業(股)公司 董事	昆盈企業(股)公司獨立董事 犇豐國際開發(股)公司總經理 犇豐國際開發(股)公司法人董事代表人
獨立 董事	蔡安地	0	東榮中學 宏泰營造有限公司 總經理	昆盈企業(股)公司獨立董事 宏泰營造有限公司總經理
獨立 董事	高振宇	0	中原大學應用物理 研究所 工研院光電所研究 員 鼎元光電科技(股) 公司研發處協理	安葳科技(股)公司董事長 前源科技(股)公司總經理

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【 附錄一 】

昆盈企業股份有限公司

公司章程 ( 修訂前 )

第一章 總則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為昆盈企業股份 有限公司。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 1.CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 2.CC01060 有線通信機械器材製造業

• 3.CC01070 無線通信機械器材製造業

• 4.CC01080 電子零組件製造業

• 5.CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 6.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 7.CE01010 一般儀器製造業

• 8.F113020 電器批發業

• 9.F113030 精密儀器批發業

• 10.F113070 電信器材批發業

• 11.F113110 電池批發業

• 12.F119010 電子材料批發業

• 13.F401010 國際貿易業

• 14.I501010 產品設計業

• 15.F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 16.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第二條之一 本公司為業務需要，得對外保證。

• 第二條之二 本公司對其他事業之投資不受公司法有關投資總額之限制，惟有關長期 股權之投資依本公司「取得或處分資產處理程序」行之。

• 第 三 條 本公司設總公司於新北市，並得視業務需要於國內外適當地點設立分支 機構。

第二章 股份

• 第 四 條 本公司資本總額定為新台幣參拾玖億元，分為參億玖仟萬股，每股新台 幣壹拾元，分次發行，視業務需要得發行大面額股票。前項資本額中新 台幣貳億伍仟萬元可供本公司員工認股權憑證轉換股份之數額，得分次 發行。授權董事會依公司法及相關法令規章辦理。

• 第 五 條 本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行 之。但發行免印製股票之股份時，前述規定不適用，並應洽證券集中保 管事業機構登錄。

• 第 六 條 股票之更名過戶，自股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或 公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

• 第 七 條 本公司股票辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變 更等股務事項，除法令規章另有規定外，悉依財政部證券暨期貨管理委 員會公布之「公開發行股票公司股務處理準則」 辦理。

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第三章 股東會

• 第 八 條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內，由董事會於三十日前通知各股東召開之，臨時會於必要時， 依法召集之，並於十五日前通知各股東。

• 第 九 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第九條之一 本公司如擬將買回之本公司股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓 予員工時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意，始得辦理，並應於該次股東 會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：

• 一、所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。

• 二、轉讓股數、目的及合理性。

• 三、認股員工之資格條件及得認購之股數。

• 四、對股東權益影響事項：

  • （一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。

  • （二）說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成 之財務負擔。

• 第九條之二 本公司如擬以低於發行日當日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證 時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出 席股東表決權三分之二以上之同意，始得辦理，並應於該次股東會召集 事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：

• 一、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數 及因認股權行使而須發行之新股總數或須買回之股數。

• 二、認股價格訂定之依據及合理性。

• 三、認股權人之資格條件及得認購股數。

• 四、辦理本次員工認股權憑證之必要理由。

• 五、對股東權益影響事項：

  • （一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。

  • （二）以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負 擔。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 十一 條 本公司股東每股有一表決權。

• 第 十二 條 股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授 權範圍，委託代理人一人出席，惟除信託事業或經證券主管機關核准之 股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超 過已發行股份總數表決權之百分之三部分不予計算。

• 前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重覆時以先送達者 為有效，但聲明撤銷前委託者不在此限。

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• 第 十三 條 股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，議事 錄之分發以公告方式為之，在公司存續期間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年，但經 股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

  • 第四章 董事、監察人及經理人

• 第 十四 條 本公司設董事七人至十一人，其中獨立董事二人以上，監察人二人，董 事人數授權由董事會議定，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均 為三年，連選均得連任。

• 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險。

• 本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。

• 第十四條之一 董事選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度，董事候選人 提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法 令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選 名額。

• 第十四條之二 本公司得依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監 察人，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會成立時，監察 人立即解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。

• 第 十五 條 公司董事會由董事組織依法行使董事職權，由三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，並得以同一方式互 選副董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第 十六 條 除公司法另有規定外，每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多 之董事於改選後十五日內召開外，其後之董事會應由董事長召集之， 董事會之召集應載明會議日期、地點及議程，於開會七日前通知各董 事及監察人，但有緊急情事時，得隨時舉行之。董事會召集通知得以 書面、傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知各董事及監察人。

• 第 十七 條 董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，准用本 章程第十條規定代理方式行之。

• 第 十八 條 董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席 及出席董事過半數之同意行之。

• 第 十九 條 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所 有事項代為行使表決權，但每一董事僅以代理其他董事一人為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親 自出席。

• 第 二十 條 董事會組織職權如下：

• 一、營業計劃之擬定。

• 二、盈餘分配或虧損撥補之擬議。

• 三、資本增減之擬定。

• 四、修正公司章程之擬議。

• 五、重要契約之審定。

• 六、總經理、副總經理暨同等職級等以上職員之任免。

• 七、分公司之設置及裁撤。

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• 八、預算之核可及決算之編造。

• 九、逾董事會授權額度之不動產買賣及投資其他事業之決定。

• 十、依主管機關法令及公司內部辦法授權事項之決定。

• 第二十一條 監察人除依法執行其職務外，得列席董事會陳述意見；但不得參加表 決。

• 第二十二條 監察人之職權如下：

• 一、查核公司業務及財務狀況。

• 二、審核並稽核會計簿冊及文件。

• 三、其他依法令所授予之職權。

• 第二十三條 董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運之參與程度及貢 獻價值，並參酌國內同業通常水準議定之。

• 第二十四條 本章程第二十條第一項第六款之各項經理人，經由董事會以董事過半 數之出席，及出席董事過半數同意任免之。

• 第二十五條 總經理承董事會之命依章程處理本公司一切業務，暨任免不屬於本章 程第二十條第一項第六款規定之職員。

第五章 決算及盈餘分配

• 第二十六條 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終 了應辦理決算，年度決算後由董事會依法造具下列各項表冊，於股東 常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書，提交股東 常會請求承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十七條 本公司年度如有獲利，應提撥 1%至 15%為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司 員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥董監酬勞不高於 1%。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董監酬勞。

• 第二十七條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額 時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積； 如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案， 提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、 資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，公司股東 紅利之分派採股票股利或現金股利二種方式發放，其中現金股利 不得低於股東紅利總數之百分之十，餘以股票股利發放，但現金 股利每股若低於 0.1 元（含），得不予發放，全數改以股票股利 發放。

第六章 附則

第二十八條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

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第二十九條 本章程訂立於中華民國七十二年十月十三日。 第一次修正於民國七十二年十一月二十四日。 第二次修正於民國七十四年十月五日。 第三次修正於民國七十七年四月八日。 第四次修正於民國七十七年十一月十五日。 第五次修正於民國七十八年一月四日。 第六次修正於民國七十九年七月十日。 第七次修正於民國八十年五月二十日。 第八次修正於民國八十一年四月二十二日。 第九次修正於民國八十一年十一月二十三日。 第十次修正於民國八十四年七月一日。 第十一次修正於民國八十六年三月二日。 第十二次修正於民國八十六年六月七日。 第十三次修正於民國八十七年五月七日。 第十四次修正於民國八十八年六月七日。 第十五次修正於民國八十九年六月七日。 第十六次修正於民國九十年五月三十一日。 第十七次修正於民國九十一年六月四日。 第十八次修正於民國九十三年六月九日。 第十九次修正於民國九十六年六月十三日。 第二十次修正於民國九十七年六月十三日。 第二十一次修正於民國九十八年六月十六日。 第二十二次修正於民國九十九年六月二十五日。 第二十三次修正於民國一○一年六月二十二日。 第二十四次修正於民國一○三年六月十八日。 第二十五次修正於民國一○四年六月十日。 第二十六次修正於民國一○五年六月六日。

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昆盈企業股份有限公司

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董事長：卓世坤

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【 附錄二 】

昆盈企業股份有限公司

股東會議事規則 ( 修訂前 )

• 一、本公司股東會議事除法令另有規定者外，應依本規則行之。

• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備 核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。

• 會議散會後，除有公司法第一八二條之一第二項之情事外，股東不得另推選 主席於原址或另覓場所續行開會。

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• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。

  • 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

• 十五、議案表決或選舉議案之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。

  • 議案表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

  • 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票 表決相同。

• 十八、股東提出之議案或原議案之修正或替代案，應有股東一人以上附議，議程 之變更，散會之動議亦然。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、本規則經股東會通過施行，修改時亦同。

• 二十二、本規則訂立於民國八十年五月二十日。

   - 第一次修訂於民國八十七年五月七日。
  
   - 第二次修訂於民國九十一年六月四日。
  
   - 第三次修訂於民國九十三年六月九日。
  
   - 第四次修訂於民國一○二年六月十三日。
  

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【 附錄三 】

董事及監察人持股資料

• 一、依據證券交易法第二十六條規定，全體董事最低應持有股數為 12,000,000 股； 全體監察人最低應持有股數為 1,200,000 股。

• 二、截至本次股東常會停止過戶日止股東名簿記載之董事、獨立董事及監察人持有 股數如下：

：	：
		單位：股
職稱	姓名	股數
董事長	卓世坤	5,877,815
董事	廖瑞聰	3,132,752
董事	魏永發	463,061
董事	吳慶輝	0
獨立董事	許鴻租	0
獨立董事	葉源鑫	0
獨立董事	蔡安地	0
全體董事合計		9,473,628
		單位：股
職稱	姓名	股數
監察人	卓進興	11,959,488
監察人	胡漢良	0
全體監察人合計		11,959,488

• 三、董事及監察人解任之情事：無。

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