KX Innovation Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Sep 27, 2024

KX/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2024.09.27)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	옥산레저 주식회사	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			종속회사 주식회사 엠앤씨넷미디어(존속법인)가 종속회사 옥산레저 주식회사(소멸법인)를 합병
2. 합병목적			지배구조 개선 및 경영효율성 제고
3. 합병비율			㈜엠앤씨넷미디어 : 옥산레저㈜ \= 1 : 0.3343667
4. 합병비율 산출근거			1) 본 합병의 경우 비상장법인간의 합병이며 소멸법인인 옥산레저㈜의 경우 평가일 기준 사업을 영위하지 않음에 따라 '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙' 제4조의 수익가치가 없으므로 본 합병당사자들에 대해서는 '상속세 및 증여세법(이하 "상증법") 시행령' 제54조 제1항에 의거 비상장주식등을 평가하여 합병가치 산정하였습니다. 2) 합병법인 ㈜엠앤씨넷미디어의 가치 산정 ※ 상증법상 가치 평가 [가.나를 각각 2와 3의 비율로 가중평균한 가액(다)이, 가. 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액보다 낮은 경우에는 순자산 가치에 100분의 80을 곱한 금액을 평가금액으로 산정] 가. 1주당 순자산가치 = 4,803원 나. 1주당 순손익가치 = 9,970원 다. 가중평균한 주식가치평가액 = 7,903원 라. 1주당 순자산가치의 100분의 80 = 3,843원 마. 최종 1주당 가치 = MAX(다.라.) = 7,903원 3) 피합병법인 옥산레저㈜의 가치 산정 ※ 상증법상 가치 평가 [가.나를 각각 2와 3의 비율로 가중평균한 가액(다)이, 가. 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액보다 낮은 경우에는 순자산 가치에 100분의 80을 곱한 금액을 평가금액으로 산정] 가. 1주당 순자산가치 = 33,031원 나. 1주당 순손익가치 = 0 다. 가중평균한 주식가치평가액 = 13,213원 라. 1주당 순자산가치의 100분의 80 = 26,425원 마. 최종 1주당 가치 = MAX(다.라.) = 26,425원 4) 합병법인의 무상감자 계획에 따라 합병당사자들간 합병법인의 무상감자 조건부 합병 계약 체결되었습니다. ㈜엠앤씨넷미디어의 10:1 무상감자 승인 후 합병 승인 예정임에 따라 상기 2)의 합병법인 ㈜엠앤씨넷미디어의 상증법 평가상 1주당 가치는 감자에 따라 7,903원에서 79,030원으로 변동될 예정입니다. ※ 합병비율 = ㈜엠앤씨넷미디어 : 옥산레저㈜ = 79,030원 : 26,425원 \= 1 : 0.3343667
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	2,136,963
종류주식	0
6. 합병상대회사	회사명		주식회사 엠앤씨넷미디어
주요사업		방송채널사용사업
회사와 관계		계열회사
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	9,558	자본금	1,000
부채총계	1,302	매출액	4,618
자본총계	8,256	당기순이익	1,681
7. 신설합병회사	회사명		해당사항없음
자본금(원)		-
주요사업		해당사항없음
8. 합병일정	주주총회예정일자		2024-10-14
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의제출기간	시작일	2024-10-15
종료일	2024-11-15
합병기일		2024-12-12
합병등기예정일자		2024-12-13
신주권교부예정일		-
9. 주식매수청구권 사항			합병당사자들은 ㈜케이엑스이노베이션을 지배회사로둔 종속회사이며, ㈜케이엑스이노베이션은 자회사를 포함하여 합병당사자들의 자기주식을 제외한 발행주식 100%를 소유하고 있고, 본 합병에 동의하고 있으므로 주식매수청구권 행사는 없습니다.
10. 이사회결의일(결정일)			2024-09-27
-사외이사 참석여부		참석(명)	0
불참(명)	0
-감사(감사위원)참석여부			참석
11. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관한 확정된 계획은 없습니다.
12. 기타 투자판단에 참고할 사항			- 상기 '합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 말 별도 재무제표 기준입니다. - 상기 합병비율 및 조건은 합병법인의 무상감자 조건부 합병으로 합병법인이 관계기관 등의 제재 또는 미승인에 의한 사유로 감자가 철회될 시 합병비율 및 합병신주 등이 변경될 수 있습니다. - 상기 '합병일정'은 보고일 기준 예상 일정이며, 관계기관과 협의 및 승인과정, 합병당사자들의 사정에 따라 변경될 수 있습니다. - 주요종속회사인 옥산레저㈜는 합병 소멸될 예정이며 해산에 관련한 공시는 본 회사합병 결정 공시로 갈음하여 보고합니다.
※ 관련공시	-

※관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	옥산레저 주식회사	영문	-
- 대표자	오세길
- 주요사업	골프장 운영업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	476,385,960,100
지배회사의 연결 자산총액(원)	1,037,593,626,633
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	45.91