KST — Annual Report 2016

Jul 18, 2017

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健和興端子股份有限公司 K.S. TERMINALS INC.

一○六年股東常會 議事手冊

中 華 民 國 一○六 年 六 月 七 日

目 錄

會議議程 ---------------------------------------------------- 1 報告事項 ---------------------------------------------------- 2 承認事項 ---------------------------------------------------- 2 討論事項 ---------------------------------------------------- 3 臨時動議 ---------------------------------------------------- 3 附 件 一、105年度營業報告書 --------------------------------------- 4 二、監察人審查報告書 ---------------------------------------- 6 三、企業社會責任實務守則 ------------------------------------ 7 四、會計師查核報告書暨105年度個體及合併財務報表 ------------- 12 五、盈餘分配表 ---------------------------------------------- 30 六、「公司章程」修訂對照表 ----------------------------------- 31 七、「取得或處分資產作業辦法」修訂對照表 --------------------- 33 八、公司章程(修訂前) ---------------------------------------- 37 九、取得或處分資產作業辦法(修訂前) -------------------------- 41 十、股東會議事規則 ------------------------------------------ 47 十一、董事及監察人持股情形 ---------------------------------- 50 十二、其他說明事項 ------------------------------------------ 51

健和興端子股份有限公司 106 年股東常會會議議程

時間： 民國一０六年六月七日(星期三) 上午九時 地點： 本公司會議室(彰化縣線西鄉彰濱東三路八號) 開會程序：

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、105 年度營業報告書

二、監察人審查105 年度決算表冊報告

三、105 年度員工及董監酬勞分派情形報告 四、訂定『企業社會責任實務守則』報告

肆、承認事項

一、105 年度決算表冊承認案

二、105 年度盈餘分配案

伍、討論事項

一、資本公積發放現金案

二、修訂本公司『公司章程』案

三、修訂本公司『取得或處分資產作業辦法』案

陸、臨時動議

柒、散 會

1

參、報告事項

一、105年度營業報告書

• 說明：(一)105年度營業報告書，詳附件一(本手冊第4-5頁)。 (二)敬請 鑒核。

• 二、監察人審查105年度決算表冊報告

• 說明：(一)監察人審查報告書，詳附件二(本手冊第6頁)。

  • (二)恭請監察人宣讀審查報告書。

  • (三)敬請 鑒核。

• 三、105年度員工及董監酬勞分派情形報告

• 說明：(一)公司章程所載員工酬勞及董事、監察人酬勞有關資訊：

   - 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞、不高於百分之三 為董事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
  

  • (二)董事會通過之決議分派105年度員工酬勞及董監事酬勞如下：

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
分派項目	董事會決議 分派金額(A)	認列費用105年 度估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
員工酬勞	15,800,000	15,800,000	0	無
董監酬勞	6,500,000	6,500,000	0

(三)上述分派金額均以現金方式發放。

• (四)敬請 鑒核。

四、訂定『企業社會責任實務守則』報告

• 說明：(一)本公司為實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發 展，訂定「公司企業社會責任實務守則」，詳附件三(本手冊第7-11頁)。

• (二)敬請 鑒核。

肆、承認事項

一、105年度決算表冊承認案（董事會提）

• 說明：(一)本公司105年度個體及合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所黃子評及凃 清淵會計師查核完竣並出具查核報告，連同營業報告書經監察人審查竣事。

• (二)105年度營業報告書，詳附件二(本手冊第4-5頁)。

• (三)105年度各項財務報表，詳附件四(本手冊第12-29頁)。

• (四)敬請 承認。

決議：

2

二、105年度盈餘分配案（董事會提）

• 說明：(一)本公司105 年度稅後純益新台幣388,330,019 元，依本公司章程規定，擬具 盈餘分配表，詳附件五(本手冊第30 頁)。

• (二)股東紅利每股分配現金股利1.05 元，俟股東常會通過後，授權董事長另訂除 息基準日及發放日辦理，現金股利計算至元為止，元以下捨去，配發未滿一 元之畸零數額，列入公司之其他收入。

• (三)如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配發現金比率因此發生變 動時，擬授權董事長全權處理之。

• (四)本次盈餘分配，以105 年度盈餘先行分配。

• (五)敬請 承認。

決議：

伍、討論事項

一、資本公積發放現金案（董事會提）

• 說明：(一)本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台幣 70,044,701 元，按發放現金基準日股東名簿記載之股東及其持有股份， 每股配發新台幣現金 0.45 元。

• (二)本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂發放現金基準日。

• (三)如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配發現金比率因此發生變 動時，擬授權董事長全權處理之。

• (四)本次現金分配至元為止，元以下捨去，配發未滿一元之畸零款合計數，列入 公司之其他收入。

• (五)敬請 公決。

決議：

• 二、修訂本公司『公司章程』案（董事會提）

• 說明：(一)為配合公司實際運作所需，擬修訂本公司「公司章程」部分內容，詳如附件 六(本手冊第31-32 頁)。

  • (二)敬請 公決。

決議：

• 三、修訂本公司『取得或處分資產作業辦法』案（董事會提）

• 說明：(一)因應金融監督管理委員會證券期貨局106 年2 月9 日金管證發字第 1060001296 號函修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文， 擬修訂本公司「取得或處分資產作業辦法」部分內容，詳如附件七(本手冊第 33-36 頁)。

  • (二)敬請 公決。

決議：

陸、臨時動議

柒、散 會

3

【附件一】

健和興端子股份有限公司

105 年度營業報告

受到全球經濟復甦緩慢、民間消費與投資成長疲弱，105 年的全球經濟仍然沒有令人振 奮的成長，但台灣去年的經濟成長率則呈現逐季好轉、漸入佳境的趨勢。剛就任的美國川普 總統宣示將實施擴張型財政政策，並增加美國的基礎建設與工業投資，其他主要經濟體因貨 幣貶值帶動商品與服務出口增加，促使各機構對今年國、內外總體經濟的成長預測都較去年 樂觀。本公司去年的整體營收與稅後純益較104 年微幅成長，仍未達到年度預定的成長目標， 經營團隊在銷售策略，以及開拓新產品、新商機等方面持續努力。

一、105 年度營業報告

本公司105 年度營收為29.87 億元，較104 年度營收29.59 億元增加0.95% 營業利益為5.67 億元，較104 年4.64 億元增加22.04%。 稅後純益為3.92 億元，較104 年3.80 億元增加3.37%。 每股稅後純益為新台幣2.49 元。

(一)營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項 目	105年度實際數	104年度實際數	增(減)百分比(%)
營業收入淨額	2,987,269	2,959,078	0.95%
營 業 成 本	1,920,699	2,022,892	(5.05%)
營 業 毛 利	1,066,570	936,186	13.93%
營 業 費 用	500,035	471,964	5.95%
營 業 利 益	566,535	464,222	22.04%
稅 前 純 益	562,019	515,019	9.13%
稅 後 純 益	392,283	379,503	3.37%

(二)財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
分	析 項 目	105年度	104年度
財務 收支	利息收入	17,364	19,239
	利息支出	9,104	11,488
獲 利 能 力 分 析	資產報酬率(%)	7.15	7.58
	股東權益報酬率(%)	9.40	9.60
	營業利益占實收資本比率(%)	36.40	29.82
	稅前純益占實收資本比率(%)	36.11	33.09
	純益率(%)	13.13	12.83
	每股稅後盈餘(元)-追溯調整	2.49	2.45

（三）研究發展狀況

• 1.客製化連接器產品：包括小型化多孔連接器與模組化設計的電動馬達控制線組， 並已陸續切入台灣、中國與美國的電動車市場。

• 2.持續擴充AC 與DC 規格的電動車充電槍產品，包括GB、SAE、IEC 與CNS 等符合各 國家地區標準的介面。

4

  - 3.成功導入無鹵、無紅磷的連接器產品。

• 二、106 年度營業計畫概要

• (一)經營方針

  • 1.開發新客戶新產品，亦積極發掘老客戶的新需求。

  • 2.持續導入自動化生產與自動檢測設備，提升製程穩定性、提高生產量，降低製造 成本與品質風險。

  • 3.拓展行動通訊、鐵路交通、綠色能源產業與大電力傳輸相關的連接器產品商機。 4.新建研發中心大樓，積極招募與培育研發人才。

• (二)重要之產銷政策

  • 1.設置海外地區供貨倉庫，提供當地銷售服務與技術支援。

  • 2.新客戶重「質」，老客戶增「量」，以質量並重的銷售策略逐步調整各類產品的產 銷組合。

三、未來公司發展策略

• (一)布建業務、行銷與工程專案團隊，增加KST 產品在原廠(中心廠)客戶的認證項目與 銷售數量。

• (二)針對大電力傳輸、手機高速上網、綠色能源與電動車輛等產業，進行新產品開發與 客戶商機的發掘。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

根據IMF 最新預測，106 年全球經濟將逐漸復甦，全球經濟成長率預估為3.4%，將 優於去年的3.1%，而東南亞、印度與中國等新興或開發中經濟體仍為支持全球成長的主 要動力。臺灣部分，各主要機構預測106 年國內經濟成長率介於1.5%~2.1%之間，經濟 前景較105 年為佳。

潛存風險方面，美國新主張的貿易政策造成全球貿易保護主義升溫，其發佈的移民 、簽證限制法令以及歐洲興起的反體制風潮，對全球區域政治亦帶來不確定性的影響； 另外，國際原物料價格已呈現走揚趨勢，加上國內實施一例一休法規，造成物價上漲， 勞動成本增加，這些因素都是今年要密切關注或可能面臨的挑戰。

各界預期106 年的經濟成長狀況將優於過去兩年，會帶動更多的基礎建設投資與消 費需求，本公司以「新舊並進」的產銷策略，一方面緊跟歐美客戶的訂單成長，另一方 面則積極拓展新興市場的潛在機會，並對內加強「研發創新」與「專業服務」能力，讓 今年在穩健經營的基礎上，邁開更大的成長腳步。

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5

【附件二】

健和興端子股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司105 年度之決算表冊，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所黃子 評、凃清淵會計師審查並簽證竣事，連同營業報告書及盈餘分配之議案複經本監察人查核， 認為尚無不合，爰依公司法第二一九條規定繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司106 年股東常會

監察人：雲財福 陳陽光 徐敬道

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中華民國 一０六 年 三 月 十七 日

6

【附件三】

健和興端子股份有限公司

企業社會責任實務守則

第一章 總則

• 第 一 條：健和興端子股份有限公司（以下簡稱”本公司”）為善盡企業社會責任，並促進 經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，參照主管機關所訂立「上市上櫃公司 企業社會責任實務守則」及相關法令規定，訂定本守則，以資遵循。

• 第 二 條：本守則之範圍包括本公司及集團關係企業之整體營運活動。

• 本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合平衡環境、社會 及公司治理發展之國際趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員 工、社區及社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

• 第 三 條：本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之 同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。

• 第 四 條：本公司對企業社會責任之實踐，區分為以下各層面：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第 五 條：本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本 身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、 制度或相關管理方針及具體推動計畫案。

• 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，本公司董事會將審酌列為股東會議案。

第二章 落實公司治理

• 第 六 條：本公司遵循國內相關法令之規定，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全 公司治理。

• 第 七 條：本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討 其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，應充分考量利害關係人之利益並包 括下列事項：

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方 針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具 體推動計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

• 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，由董事會授

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權總經理及相關負責人員，以具體明確之作業流程處理，並向董事 會報告處理情形。

• 第 八 條：本公司定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

• 第 九 條：本公司為健全企業社會責任之管理，設置推動企業社會責任之專（兼）職單位， 負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並 定期向董事會報告。

• 本公司訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關 係人利益。

• 員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

• 第 十 條：本公司本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利 害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適 回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章 發展永續環境

• 第 十一 條：本公司遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行 營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第 十二 條：本公司致力於提升各項資源之利用效率，並盡可能使用對環境負荷衝擊低之再 生物料，使地球資源能永續利用。

• 第 十三 條：本公司依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度包括下列項目： 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第 十四 條：本公司設置廢水及空污處理專責人員，上述專責人員以擬訂、推動及維護相關 環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

• 第 十五 條：本公司考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原 則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環 境及人類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

• 第 十六 條：為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理 措施。

• 本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地，並 盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控 制技術之措施。

• 第 十七 條：本公司可採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，

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其範疇包括：

• 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。 本公司注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況或溫室氣體盤查結果， 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略之 規劃評估中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第四章 維護社會公益

• 第 十八 條：本公司遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視 等權利。

• 本公司為履行其保障人權之責任，制定相關之管理政策與程序，其包括：

• 一、提出企業之人權政策或聲明。

• 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

• 四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

• 本公司遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、 禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力 資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇， 以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。 對於危害勞工權益之情事，本公司提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程 之平等、透明。申訴管道簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回 應。

• 第 十九 條：本公司提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權 利。

• 第 二十 條：本公司提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施、設 置醫務室、培訓合格急救人員、建立醫師定期巡廠制度，並致力於降低對員工 安全與健康之危害因子，以預防職業災害發生。 本公司對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第二十一條：本公司為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫 與升遷制度。

• 本公司將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源 之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第二十二條：本公司建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策， 有獲得資訊及表達意見之權利。

• 本公司尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與 硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

• 本公司以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十三條：本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，以公平合理之方式對待，其方 式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、

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告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相 關執行策略及具體措施。

• 第二十四條：本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服 務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益 政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

• 第二十五條：本公司依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

• 本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、 誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 第二十六條：本公司應評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低對於消費者與社會造 成之衝擊。

• 本公司對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費 者之申訴，並遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保 護消費者提供之個人資料。

• 第二十七條：本公司應評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與供應商合作， 共同致力落實企業社會責任。

• 本公司於商業往來之前，應評估供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與 企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

• 本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容應包含遵守雙方之企業社會責任政 策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響 時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第二十八條：本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以 增進社區認同。

• 本公司經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等， 將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區 教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第二十九條：本公司依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並充分揭露具 攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推 動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀 況所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、其他企業社會責任相關資訊。

• 第 三十 條：本公司參考國際認可之準則編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任

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情形，其內容包括如下：

一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

二、主要利害關係人及其關注之議題。

三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執 行績效與檢討。

四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

第三十一條：本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據 以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。 第三十二條：本守則經董事會通過後施行並提股東會報告，修正時亦同。 第三十三條：本守則訂立於民國一百零五年十一月七日。

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【附件四】

會計師查核報告

健和興端子股份有限公司 公鑒：

查核意見

健和興端子股份有限公司民國一０五年十二月三十一日及民國一０四年十二月三十一日 之個體資產負債表，暨民國一０五年一月一日至十二月三十一日及民國一０四年一月一日至 十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表 附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果，上開個體財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達健和興端子股份有限公司民國一０五年 十二月三十一日及民國一０四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一０五年一月一日至十 二月三十一日及民國一０四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與健和興端子股份有限公司保持超 然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對健和興端子股份有限公司民國一０五年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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- 存貨評價(包含採用權益法之投資 子公司存貨)

健和興端子股份有限公司及其採用權益法之投資-子公司存貨對財務報表係屬重大。存貨 主要原料為青銅及紅銅，因原料受國際銅價波動影響，可能導致存貨價格變動幅度大，且由於國際 原料價格波動，相關製成品可能因為原料價格過低影響出售價格，基於該等備抵存貨跌價金額對 於財務報表係屬重大，故本會計師將其決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不 限於)，評估管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性，執行觀察存貨盤點程序，評估提列備 抵跌價方法的合理性，抽核測試存貨最近相關進價和售價憑證，以驗證存貨之淨變現價值， 評估存貨淨變現價值之合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六與存貨有關揭露之 適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且 維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估健和興端子股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算健和興端 子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

健和興端子股份有限公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導流程之 責任。

13

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對健和興端子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使健和興 端子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致健和興端子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

14

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對健和興端子股份有限公司民國一０五年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行財務報告 查核簽證文號：金管證審字第1030025503號

金管證審字第0950104133號

黃 子 評 會 計 師：

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中華民國一０六年三月十七日

15

健和興端子股份有限公司 個體資產負債表

民國一０五年十二月三十一日及一０四年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

資 產	資 產	資 產	一０五年十二月三十一日	一０五年十二月三十一日	一０四年十二月三十一日	一０四年十二月三十一日
代碼	會 計 項目	附註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1147 1150 1170 1180 130x 1410 1460 1470 11xx 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1900	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 無活絡市場之債務工具投資-流動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 存貨 預付款項 待出售非流動資產淨額 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四 四及六.4 四、六.4 及七 四及六.5 四及六.9 七 四及六.6 四及六.7 四及六.8 四、六.9 及八 四 四及六.18	$1,065,192 707,342 62,344 64,651 246,770 93,223 597,180 18,157 9,183 35,876 2,899,918 2,699 366,902 1,590,899 808,843 5,248 15,614 8,652 2,798,857 $5,698,775	19 12 1 1 4 2 11 - - 1 51 - 7 28 14 - - - 49 100	$644,174 707,815 - 55,037 235,742 115,913 660,429 21,670 - 19,148 2,459,928 1,788 368,462 1,495,624 858,869 5,291 30,477 13,533 2,774,044 $5,233,972	12 14 - 1 5 2 13 - - - 47 - 7 29 16 - 1 - 53 100
(請參閱個體財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿

16

健和興端子股份有限公司 個體資產負債表(續) 民國一０五年十二月三十一日及一０四年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

負債及權益	負債及權益	負債及權益	一０五年十二月三十一日	一０五年十二月三十一日	一０四年十二月三十一日	一０四年十二月三十一日
代碼	會 計 項目	附註	金 額	％	金 額	％
2100 2150 2170 2180 2200 2230 2300 2322 2540 2570 2645 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3425 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期負債 流動負債小計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債小計 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘小計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 其他權益小計 權益總計 負債及權益總計	四及六.10 七 四 四及六.11 四及六.11 四及六.18 四及六.12 六.13 六.13 六.13	$590,000 16,262 57,872 377 204,410 49,186 12,217 59,532 989,856 268,538 167,256 20,325 456,119 1,445,975 1,556,549 610,987 431,617 32,868 1,660,787 2,125,272 (41,460) 1,452 (40,008) 4,252,800 $5,698,775	10 - 1 - 4 1 - 1 17 5 3 - 8 25 27 11 7 1 29 37 - - - 75 100	$355,000 8,066 41,423 973 185,398 49,230 13,242 116,320 769,652 213,350 160,871 21,268 395,489 1,165,141 1,556,549 610,987 393,837 32,868 1,451,708 1,878,413 22,341 541 22,882 4,068,831 $5,233,972	7 - 1 - 4 1 - 2 15 4 3 - 7 22 30 11 7 1 28 36 1 - 1 78 100

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬

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會計主管：曾玉卿

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健和興端子股份有限公司 個體綜合損益表

民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	會 計 項目	附註	一０五年度	一０五年度	一０四年度	一０四年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 5910 5920 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8360 8349 8360 8361 8325 8380 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨損益 已實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額－可能重分類至損益之項目 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	四、六.14 及七 六.5、六.15 及七 六.15 及七 四、六.16 及七 六.16 六.16 四及六.8 四及六.18 六.17 及六.18 四及六.19	$2,306,145 (1,623,673) 682,472 (21,629) 16,069 676,912 (140,206) (117,420) (69,031) (326,657) 350,255 35,307 (18,433) (8,884) 138,827 146,817 497,072 (108,742) 388,330 17,089 (2,905) (76,869) 911 - 13,068 (48,706) $339,624 $2.49 $2.49	100 (70) 30 (1) - 29 (6) (5) (3) (14) 15 2 (1) - 6 7 22 (5) 17 1 - (3) - - - (2) 15	$2,261,915 (1,651,972) 609,943 (16,069) 8,715 602,589 (127,154) (105,006) (62,099) (294,259) 308,330 23,588 18,066 (9,971) 126,853 158,536 466,866 (89,071) 377,795 (39,064) 6,641 (20,409) (787) (1,754) 3,768 (51,605) $326,190 $2.45 $2.42	100 (73) 27 (1) - 26 (5) (5) (3) (13) 13 1 1 - 6 8 21 (5) 16 (1) - (1) - - - (2) 14

(請參閱個體財務報表附)

董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿

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18

健和興端子股份有限公司 個體權益變動表 民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）		權益總額	$3,814,154 - (153,966) (16,518) 102,322 (3,351) 377,795 (51,605) 326,190 $4,068,831 $4,068,831 - (155,655) 388,330 (48,706) 339,624 $4,252,800	(請參閱個體財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿
	其他權益項目	備供出售金融資產 未實現損益	$1,328 (787) (787) $541 $541 911 911 $1,452
		國外營運機構財務報表換算 之兌換差額	$40,590 146 (18,395) (18,395) $22,341 $22,341 (63,801) (63,801) $(41,460)
	保留 盈 餘	未分配盈餘	$1,302,631 (38,832) (153,966) (3,497) 377,795 (32,423) 345,372 $1,451,708 $1,451,708 (37,780) (155,655) 388,330 14,184 402,514 $1,660,787
		特別盈餘 公積	$32,868 - $32,868 $32,868 - $32,868
		法定盈餘 公積	$355,005 38,832 - $393,837 $393,837 37,780 - $431,617
		資本公積	$555,642 (16,518) 71,863 - $610,987 $610,987 - $610,987
		普通股股本	$1,526,090 30,459 - $1,556,549 $1,556,549 - $1,556,549
		附註	六.13 六.13
		項 目	民國104 年1 月1 日餘額 103 年度盈餘分配 法定盈餘公積 股東現金股利 可轉換公司債認股權 應付公司債轉換普通股 實際取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 104 年淨利 104 年其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國104 年12 月31 日餘額 民國105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘分配 法定盈餘公積 股東現金股利 105 年淨利 105 年其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國105 年12 月31 日餘額
		代碼	A1 B1 B5 C5 I1 M5 D1 D3 D5 Z1 A1 B1 B5 D1 D3 D5 Z1

19

健和興端子股份有限公司 個體現金流量表 民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０四年度	14,861 (196,250) - (39,190) 37 (35,222) 67 (3,744) (12,529) (271,970) 270,000 (100) - (40,364) 20,931 (153,966) (9,171) 87,330 218,525 425,649 $644,174	(請參閱個體財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿
	一０五年度	(62,344) - 4,200 (38,877) - (67,556) 48 (1,607) (8,219) (174,355) 235,000 - 129,000 (130,600) (943) (155,655) (8,693) 68,109 421,018 644,174 $1,065,192
	附註	六1
	項 目	投資活動之現金流量： 無活絡市場之債務工具投資(增加)減少 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之長期股權投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 出售不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 贖回應付公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債(減少)增加 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
	代碼	BBBB B00600 B01200 B01300 B01800 B01900 B02700 B02800 B04500 B06700 BBBB CCCC C00100 C00600 C01600 C01700 C04400 C04500 C05600 CCCC EEEE E00100 E00200
	一０四年度	$466,866 102,238 1,527 850 2,264 9,163 (6,532) 808 (126,853) 16,069 (8,715) 788 (4,441) (2,515) 20,422 (7,457) (4,980) (40,780) 47,732 (26,391) 9,387 1,887 8,864 403 19,150 (8,004) 471,750 6,532 (75,117) 403,165
	一０五年度	$497,072 99,836 1,650 341 (971) 8,884 (5,906) - (138,827) 21,629 (16,069) 7,714 (4,674) 621 3,478 (9,614) (11,369) 22,690 62,628 20,602 (16,728) 8,196 16,449 (596) 18,821 12,876 598,733 5,906 (77,375) 527,264
	附註
	項 目	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 各項攤提 呆帳費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 應付公司債折價攤銷 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 處分不動產、廠房及設備淨損失 處分投資利益 存貨跌價損失(回升利益) 與營業活動相關之流動資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動減少 應收票據增加 應收帳款增加 應收帳款-關係人減少(增加) 存貨減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產(增加)減少 應付票據增加 應付帳款增加 應付帳款-關係人(減少)增加 其他應付款增加 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入
	代碼	AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21700 A22300 A23900 A24000 A22500 A23100 A23700 30000 A31110 A31130 A31150 A31150 A31200 A31230 A31240 A32130 A32150 A32150 A32180 A32230 A33000 A33100 A33500 AAAA

20

會計師查核報告

健和興端子股份有限公司 公鑒：

查核意見

健和興端子股份有限公司及其子公司民國一０五年十二月三十一日及民國 一０四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一０五年一月一日至十二月 三十一日及民國一０四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權 益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果，上開合併財務報表在所有重 大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製，足以允當表達健和興端子股份有限公司及子公司民國一０五年十二月三十一 日及民國一０四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一０五年一月一日至 十二月三十一日及民國一０四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及 合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規 範，與健和興端子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對健和興端子股份有限公司及其 子公司民國一０五年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。

21

存貨評價

截至民國一０五年十二月三十一日止，健和興端子股份有限公司及其子公司 存貨淨額為新台幣888,031 仟元，佔合併總資產15%，對財務報表係屬重大。存 貨主要原料為青銅及紅銅，因原料受國際銅價波動影響，可能導致存貨價格變動 幅度大，且由於國際原料價格波動，相關製成品可能因為原料價格過低影響出售 價格，基於該等備抵存貨跌價金額對於財務報表係屬重大，故本會計師將其決定 為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對存貨 所建立之內部控制的有效性，執行觀察存貨盤點程序，評估提列備抵跌價方法的 合理性，抽核測試存貨最近相關進價和售價憑證，以驗證存貨之淨變現價值，評 估存貨淨變現價值之合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六與存貨有 關揭露之適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及 解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要 內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估健和興端子股份有限公 司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採 用，除非管理階層意圖清算健和興端子股份有限公司及其子公司或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

健和興端子股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會或監察人) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重 大性。

22

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查 核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意 遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對健和興端子股份有限公司及其子公司內部控制之 有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使健和興端子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致健和興端子股份有限公司及其子 公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認 為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

23

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對健和興端子股份有限公司及其 子公司民國一０五年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會 計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

其他

健和興端子股份有限公司及其子公司已編製民國一０五年及一０四年度之 個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證審字第1030025503號 金管證審字第0950104133號 黃 子 評

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會計師：

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中華民國一０六年三月十七日

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健和興端子股份有限公司及子公司

合併資產負債表 民國一０五年十二月三十一日及一０四年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

資 產	資 產	資 產	一０五年十二月三十一 日	一０五年十二月三十一 日	一０四年十二月三十一 日	一０四年十二月三十一 日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1147 1150 1170 130x 1410 1460 1470 11xx 1523 1543 1600 1780 1840 1900	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 無活絡市場之債務工具投資-流動 應收票據 應收帳款 存貨 預付款項 待出售非流動資產淨額 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四 四及六.4 四及六.5 四、六.8 七 四及六.6 四及六.7 四、六.8 及八 四 四及六.17	$1,982,493 707,342 62,344 110,817 470,456 888,031 33,413 9,183 40,820 4,304,899 2,699 367,379 1,095,553 6,152 21,250 30,219 1,523,252 $5,828,151	34 12 1 2 8 15 1 - 1 74 - 6 19 - - 1 26 100	$1,509,381 707,815 - 104,828 443,936 894,692 39,764 - 27,392 3,727,808 1,788 368,939 1,183,733 7,133 34,723 34,672 1,630,988 $5,358,796	28 13 - 2 8 17 1 - 1 70 - 7 22 - 1 - 30 100

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿

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健和興端子股份有限公司及子公司

合併資產負債表(續)

民國一０五年十二月三十一日及一０四年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	一０五年十二月三十一日	一０五年十二月三十一日	一０四年十二月三十一 日	一０四年十二月三十一 日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2150 2170 2200 2230 2300 2322 2540 2570 2645 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3425 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期負債 流動負債小計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債小計 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘小計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 其他權益小計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四及六.9 四及六.10 四及六.10 六.17 四及六.11 六.12 六.12 六.12 六.12	$592,737 16,262 86,767 250,113 78,840 20,139 59,532 1,104,390 268,538 167,256 20,325 456,119 1,560,509 1,556,549 610,987 431,617 32,868 1,660,787 2,125,272 (41,460) 1,452 (40,008) 14,842 4,267,642 $5,828,151	10 - 2 4 2 - 1 19 5 3 - 8 27 27 10 7 1 29 37 (1) - (1) - 73 100	$360,438 8,066 64,723 245,909 69,715 20,978 116,320 886,149 213,350 160,871 21,268 395,489 1,281,638 1,556,549 610,987 393,837 32,868 1,451,708 1,878,413 22,341 541 22,882 8,327 4,077,158 $5,358,796	7 - 1 5 1 - 3 17 4 3 - 7 24 29 11 7 1 27 35 1 - 1 - 76 100

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿

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健和興端子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	項 目	附註	一０五年度	一０五年度	一０四年度	一０四年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8360 8349 8360 8310 8325 8370 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採權益法之關聯企業及合資損益份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額－可能重分類至損益之項目 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	四及六.13 六.5 及六.14 六.14 及七 四、六.15 及七 六.15 六.15 四及六.8 四及六.17 六.16 及六.17 四及六.18	$2,987,269 (1,920,699) 1,066,570 (256,550) (164,172) (79,313) (500,035) 566,535 48,194 (43,606) (9,104) - (4,516) 562,019 (169,736) 392,283 17,089 (2,905) (77,154) 911 - 13,068 (48,991) $343,292 $388,330 3,953 $392,283 $339,624 3,668 $343,292 $2.49 $2.49	100 (64) 36 (9) (5) (3) (17) 19 2 (2) - - - 19 (6) 13 1 - (3) - - - (2) 11	$2,959,078 (2,022,892) 936,186 (238,189) (160,201) (73,574) (471,964) 464,222 39,327 19,244 (11,488) 3,714 50,797 515,019 (135,516) 379,503 (39,064) 6,641 (20,810) (787) (1,754) 3,768 (52,006) $327,497 $377,795 1,708 $379,503 $326,190 1,307 $327,497 $2.45 $2.42	100 (68) 32 (8) (5) (3) (16) 16 1 1 - - 2 18 (5) 13 (1) - (1) - - - (2) 11

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿

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27

健和興端子股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	權益總額	權益總額	權益總額	$3,825,761 - (153,966) (16,518) 102,322 (7,938) 379,503 (52,006) 327,497 $4,077,158 $4,077,158 - (155,655) 392,283 (48,991) 343,292 2,847 $4,267,642	$3,825,761 - (153,966) (16,518) 102,322 (7,938) 379,503 (52,006) 327,497 $4,077,158 $4,077,158 - (155,655) 392,283 (48,991) 343,292 2,847 $4,267,642	$3,825,761 - (153,966) (16,518) 102,322 (7,938) 379,503 (52,006) 327,497 $4,077,158 $4,077,158 - (155,655) 392,283 (48,991) 343,292 2,847 $4,267,642	$3,825,761 - (153,966) (16,518) 102,322 (7,938) 379,503 (52,006) 327,497 $4,077,158 $4,077,158 - (155,655) 392,283 (48,991) 343,292 2,847 $4,267,642	$3,825,761 - (153,966) (16,518) 102,322 (7,938) 379,503 (52,006) 327,497 $4,077,158 $4,077,158 - (155,655) 392,283 (48,991) 343,292 2,847 $4,267,642	$3,825,761 - (153,966) (16,518) 102,322 (7,938) 379,503 (52,006) 327,497 $4,077,158 $4,077,158 - (155,655) 392,283 (48,991) 343,292 2,847 $4,267,642	$3,825,761 - (153,966) (16,518) 102,322 (7,938) 379,503 (52,006) 327,497 $4,077,158 $4,077,158 - (155,655) 392,283 (48,991) 343,292 2,847 $4,267,642	$3,825,761 - (153,966) (16,518) 102,322 (7,938) 379,503 (52,006) 327,497 $4,077,158 $4,077,158 - (155,655) 392,283 (48,991) 343,292 2,847 $4,267,642	$3,825,761 - (153,966) (16,518) 102,322 (7,938) 379,503 (52,006) 327,497 $4,077,158 $4,077,158 - (155,655) 392,283 (48,991) 343,292 2,847 $4,267,642	(請參閱合併財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿
	非控制權益			$11,607 (4,587) 1,708 (401) 1,307 $8,327 $8,327 3,953 (285) 3,668 2,847 $14,842
	歸屬於母公司業主之權益
			總計	$3,814,154 - (153,966) (16,518) 102,322 (3,351) 377,795 (51,605) 326,190 $4,068,831 $4,068,831 - (155,655) 388,330 (48,706) 339,624 $4,252,800	326,190		$4,068,831	$4,068,831 - (155,655) 388,330 (48,706)	339,624		$4,252,800
		其他權益項目	備供出售金融資 產未實現損益	$1,328 (787) (787) $541 $541 911 911 $1,452
			國外營運機構財務報 表換算之兌換差額	$40,590 146 (18,395) (18,395) $22,341 $22,341 (63,801) (63,801) $(41,460)
		保 留 盈餘	未分配盈餘	$1,302,631 (38,832) (153,966) (3,497) 377,795 (32,423) 345,372 $1,451,708 $1,451,708 (37,780) (155,655) 388,330 14,184 402,514 $1,660,787
			特別盈餘公 積	$32,868 - $32,868 $32,868 - $32,868
			法定盈餘公 積	$355,005 38,832 - $393,837 $393,837 37,780 - $431,617
			資本公積	$555,642 (16,518) 71,863 - $610,987 $610,987 - $610,987
			普通股股本 $1,526,090 30,459 - $1,556,549 $1,556,549 - $1,556,549
			附 註	六.12 六.19 六.12 六.19
	項 目			民國104 年1 月1 日餘額 103 年度盈餘分配 法定盈餘公積 股東現金股利 可轉換公司債認股權 可轉換公司債轉換普通股 實際取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 104 年度淨利 104 年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國104 年12 月31 日餘額 民國105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘分配 法定盈餘公積 股東現金股利 105 年淨利 105 年其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增加 民國105 年12 月31 日餘額
	代		碼	A1 B1 B5 C5 I1 M5 D1 D3 D5 Z1 A1 B1 B5 D1 D3 D5 O1 Z1

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健和興端子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０四年度	25,439 (196,727) - (1,750) (139,555) (4,147) 141 (19,281) (335,880) 272,612 - (40,364) (7,938) 20,931 - (100) (10,688) (153,966) 80,487 (14,656) 384,288 1,125,093 $1,509,381	(請參閱合併財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿
	一０五年度	(62,344) - 4,200 - (74,880) (1,809) 58 (10,497) (145,272) 232,299 129,000 (130,600) - (943) 2,847 - (8,914) (155,655) 68,034 (62,953) 473,112 1,509,381 $1,982,493
	附註	六.1
	項 目	投資活動之現金流量： 無活絡市場之債務工具投資(增加)減少 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 出售不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 取得子公司股權 其他非流動負債(減少)增加 非控制權益增加 贖回應付公司債 支付之利息 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
	代碼	BBBB B00600 B01200 B01300 B01800 B02700 B04500 B02800 B06700 BBBB CCCC C00100 C01600 C01700 C05400 C04400 C05800 C01300 C05600 C04500 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200
	一０四年度	$515,019 141,415 2,692 1,246 2,771 2,331 (3,714) 2,264 (19,239) 10,680 808 (4,441) 20,422 12,342 30,975 56,502 (33,483) 5,364 1,817 671 19,433 (5,376) 760,499 19,239 (125,401) 654,337
	一０五年度	$562,019 132,694 2,692 7,704 1,161 118 - (971) (17,364) 9,104 - (4,674) 3,478 (5,989) (27,681) 6,543 23,440 (13,428) 8,196 22,044 4,014 13,429 726,529 17,364 (130,590) 613,303
	附註
	項 目	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 各項攤提 處分不動產、廠房及設備淨損失 呆帳損失 存貨跌價損失 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息收入 利息費用 應付公司債折價攤銷 處分投資利益 與營業活動相關之流動資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 存貨減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產(增加)減少 應付票據增加 應付帳款增加 其他應付款增加 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入
	代碼	AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A22500 A20300 A23700 A22300 A20400 A21200 A20900 A21700 A23100 30000 A31110 A31130 A31150 A31200 A31230 A31240 A32130 A32150 A32180 A32230 A33100 A33500 AAAA

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【附件五】

健和興端子股份有限公司 盈餘分配表 105 年度

單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	1,258,274,646
加：其他綜合損益（確定福利計畫之再 衡量數（105年度）	14,184,118
本年度稅後純益	388,330,019
小計	1,660,788,783
提列項目：
提列法定盈餘公積(10%)	(38,833,002)
提列其他權益減項特別盈餘公積	(7,140,584)
本年度可分配盈餘小計	1,614,815,197
分配項目
股東紅利現金	(163,437,635)
期末未分配盈餘	1,451,377,562
註1：盈餘分配以105 年度盈餘優先分配（截至董事會決議日流通在 外股數155,654,890 股）。

董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿

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30

【附件六】

健和興端子股份有限公司

「公司章程」修訂對照表

	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	第十六條： 股東會之決議，除公司法 另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。 本公司召開股東會時，應 採行以書面或電子方式 行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於 股東會召集通知。	第十六條： 股東會之決議，除公司法 另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。	配合 106.1.18 金管證 交字第 1060000381 號 函文修訂
	第三十一條： 本公司經營電子元件之 產業，配合整體環境及產 業特性，為達公司永續經 營、追求股東長期利益、 穩定經營績效目標，又依 公司之未來資本支出預 算及資金需求情形，本公 司之股利政策依當年度 稅後淨利減除當期應提 列之法定盈餘公積及提 列特別盈餘公積後之餘 額以不低於百分之十以 股東紅利方式分配給股 東，其中現金股利至少占 總發放股東紅利之百分 之十。惟如當年度稅後淨 利未達實收資本額 15% 時，得不分配盈餘;如當 年度公司無盈餘得分派 上年度累積未分配盈 餘，實際分配比率由董事	第三十一條： 本公司經營電子元件之 產業，配合整體環境及產 業特性，為達公司永續經 營、追求股東長期利益、 穩定經營績效目標，又依 公司之未來資本支出預 算及資金需求情形，本公 司之股利政策依可分配 盈餘不低於百分之十以 股東紅利方式分配給股 東，現金股利約占總發放 股東紅利之百分之二十 以上，其餘以股票股利發 放。	增加股東紅利分配之彈 性。

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	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	會擬具盈餘分配議案，提 請股東會決議分派之。
	第三十三條： 本章程訂立於民國六十 七年一月廿日。第一次修 正於民國七十年六月三 日，…，第三十一次修正 於民國一百零三年六月 六日、第三十二次修正於 民國一百零五年六月八 日，第三十三次修正於民 國一百零六年六月七日。	第三十三條： 本章程訂立於民國六十 七年一月廿日。第一次修 正於民國七十年六月三 日，…，第三十一次修正 於民國一百零三年六月 六日、第三十二次修正於 民國一百零五年六月八 日。	增訂修訂日期。

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【附件七】

健和興端子股份有限公司

「取得或處分資產作業辦法」修訂對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
5.1 評估程序： 5.1.1 取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交 易、自(租)地委建或取 得、處分供營業使用之設 備外，交易金額達 5.3.1(5)規定者，應於事 實發生日前取得專業估 價機構出具之估價報 告，並應符合下列規定： 以下略	5.1 評估程序： 5.1.1 取得或處分不動產 或設備，除與政府機構交 易、自(租)地委建或取得、 處分供營業使用之設備 外，交易金額達5.3.1(5) 規定者，應於事實發生日前 取得專業估價機構出具之 估價報告，並應符合下列規 定： 以下略	配合「公開發行司取得或 處分資產理準則」修訂。
5.1.4 取得或處分會員證 或無形資產交易金額達 5.3.1(5)規定者，除與政 府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示 意見。	5.1.4 取得或處分會員證 或無形資產交易金額達 5.3.1(5)規定者，除與政府機 構交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見。	配合「公開發行司取得或 處分資產理準則」修訂。
5.5.3 向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付 款項： 以下略	5.5.3 向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將 下列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款 項： 以下略	配合「公開發行司取得或 處分資產理準則」修訂第 一項所稱國內貨幣市場基 金，係指依證券投資信託 及顧問法規定，經金融監 督管理委員會許可，以經 營證券投資信託為業之機 構所發行之貨幣市場基 金。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
5.6.1 本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓，應 於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示 意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接 或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之 子公司，或其直接或間接 持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開 專家出具之合理性意見。	5.6.1 本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓，應 於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示 意見，提報董事會討論通 過。	配合「公開發行司取得或 處分資產理準則」修訂。 考量公司依企業併購法合 併其百分之百投資之子公 司或其分別百分之百投資 之子公司間合併，其精神 係認定類屬同一集團間之 組織重整，應無涉及換股 比例約定或配發股東現金 或其他財產之行為，爰放 寬該等合併案得免委請專 家就換股比例之合理性表 示意見。
5.3 公告申報程序及標準： 5.3.1 本公司取得或處分 資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事 實發生即日起算二日內 將相關資訊向證期會指 定網站辦理公告申報： (1)向關係人取得不動產 或處分不動產，或與 關係人為取得或處分 不動產外之其他資產 且交易金額達公司實 收資本額百分之二 十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內 證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金， 不在此限。 (2)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (3)從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序	5.3 公告申報程序及標準： 5.3.1 本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實 發生即日起算二日內將 相關資訊向證期會指定 網站辦理公告申報： (1)向關係人取得不動產 或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不 動產外之其他資產且 交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金，不 在此限。 (2)從事大陸地區投資者。 (3)進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (4)從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契	一、配合「公開發行司取 得或處分資產理準則」修 訂。 二、取得或處分供營業使 用之設備公司進行日常業 務所必須之項目，考量若 公司規模較大時，如公告 申報標準過低將導致公告 申報過於頻繁，降低資訊 揭露之重大性。 三、明定公司依規定應公 告項目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申 報。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
規定之全部或個別契 約損失上限金額。 (4)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機 器設備，且其交易對 象非為實質關係人， 交易金額並達下列規 定之一： a.本公司實收資本額未 達新臺幣一百億元， 交易金額達新臺幣五 億元以上。 b.本公司實收資本額達 新臺幣一百億元以 上，交易金額達新臺 幣十億元以上。 (5)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，交易金 額未達新臺幣五億元 以上。（以公司預計投 入之金額為計算基 準） (6)除前五款以外之資產 交易，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情 形不在此限： a.買賣公債。 b.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 (7)參與合併、分割、收 購或股份受讓之上市 或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之	約損失上限金額。 (5)除前三款以外之資產 交易，其交易金額達公 司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不 在此限： a.買賣公債。 b.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 c.取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機 器設備且其交易對象 非為實質關係人，交易 金額未達新臺幣五億 元以上者。 d.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 （以公司預計投入之 金額為計算基準） (6)參與合併、分割、收購 或股份受讓之上市或 股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董 事會決議通過之即日 起算二日內，依規定格 式以網際網 路資訊 系統申報本會備查。 5.3.2 有關5.3.1 交易金額 依下列方式計算之： (1)每筆交易金額。 (2)一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 (3)一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動

35

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
即日起算二日內，依 規定格式以網際網路 資訊系統申報本會備 查。 5.3.2 有關5.3.1 交易金額 依下列方式計算之： (1)每筆交易金額。 (2)一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金 額。 (3)一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不 動產之金額。 (4)一年內累積取得或處 分(取得、處分分別 累積)同一有價證券 之金額。 5.3.3 本公司依規定公告 申報之交易後，有下列情 形之一者，應於事實發生 即日起算二日內將相關 資訊向證期會指定網站 辦理公告申報。 (1)原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 (2)合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預 定日程完成。 5.3.4 依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將 全部項目重行公告申報。	產之金額。 (4)一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之 金額。 5.3.3 本公司依規定公告申 報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生即 日起算二日內將相關資 訊向證期會指定網站辦 理公告申報。 (1)原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解除 情事。 (2)合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定 日程完成。 5.3.4依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

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【附件八】

健和興端子股份有限公司

公司章程（修訂前）

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為健和興端子股份有限公司。 第 二 條：本公司所經營事業如左：

• （一）各種端子之製造加工買賣及內外銷。

• （二）端子有關之塑膠製品之製造加工買賣及內外銷。

• （三）端子有關之機械及電氣線路製造。

• （四）端子之金屬沖壓及端子有關塑膠模具之製造加工。

• （五）CC01080 電子零組件製造業。

• （六）C805050 工業用塑膠製品製造業。

• （七）CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• （八）CQ01010 模具製造業。

• （九）CC01040 照明設備製造業。

• （十）CA01130 銅材二次加工業。

• （十一）CP01010 手工具製造業。

• （十二）CA04010 金屬表面處理業。

• （十三）CC01060 有線通信機械器材製造業。

• （十四）CC01070 無線通信機械器材製造業。

• （十五）F219010 電子材料零售業。

• （十六）F119010 電子材料批發業。

• （十七）C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。

• （十八）CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。(電源插座)

• （十九）上列各項之進出口貿易及代理業務。

• （二十）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於臺灣省彰化縣，必要時得經董事會決議，於國內或國外適當地 點設立分支機構。

• 第 四 條：本公司公告方式依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第 五 條：本公司對外轉投資金額得超過實收資本額百分之四十以上，並授權由董事會執行 之。

• 第 六 條：本公司得因業務需要為關係企業或轉投資事業或同業間對外保證業務。

第二章 股 份

• 第 七 條：本公司額定資本總額為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股新台幣壹拾元整。 保留新台幣伍仟萬元，計伍佰萬股，供員工認股權轉換之用。未發行之股份，授 權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或

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其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、繼承、贈與或印鑑掛失變更或地址變 更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 十 條：本公司發行員工認股權憑證，發行價格得以低於發行日之收盤價，惟應有股東會 決議，股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分 之二以上同意，並得於股東會決議日起一年內分次發行。

• 第十一條：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時應 經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三 分之二以上之同意決議後，始得辦理。

• 第十二條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

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• 第十三條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內 召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知 各股東。

前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

• 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名蓋章， 委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十五條：本公司各股東，每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此 限。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告 為之。

議事錄記載內容及股東會各項資料保存年限，依照公司法第一八三條規定辦理。

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• 第十八條：本公司設董事五~九人，由股東會就有行為能力之人選任之，董事任期三年，連選 得連任。本公司上述董事名額中，獨立董事至少二人，且不得少於董事席次五分 之一；獨立董事採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十九條：董事會設董事長一人，由董事會依公司法規定互選之；並得設副董事長一人，其 產生方式與董事長同。

38

第二十條：董事長請假或董事長因故不能行使職權時，其代理依公司法第208 條規定辦理。 第廿一條：董事會之召集，由董事長依公司法規定召集之，必要時得隨時召集之，但遇有緊 急情事時，其召集通知得以書面或電子郵件方式通知。

• 第廿二條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過 半數之同意行之。

董事應親自出席董事會，不能出席者，得由其他董事代理。董事委託其他董事代 理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理 人以受一人之委託為限。

董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第廿三條：本公司全體董事及監察人之報酬，授權董事會依同業通常水準議定支給。

第廿三條之一：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董

事人數設置各類功能性專門委員會，該委員會應訂定行使職權規章，並經董事會 通過。

第廿三條之二：本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任 購買責任保險。

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第廿四條：本公司設監察人三人，就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。 第廿五條：監察人單獨行使監察權外，並得列席董事會，但不得加入表決。

第六章 經理及職員

• 第廿六條：本公司得設總經理一人，副總經理或協理及經理若干人，其委任及報酬依照公司 法第廿九條規定辦理。

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第廿七條：刪除。

• 第廿八條：每會計年度終了，董事會應編造（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分 派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會卅日前交監察人查核後，提請 股東常會承認。

• 第廿九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞、不高於百分之三為董 事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 第三十條：本公司每年決算後，如有盈餘，應先提繳稅捐，彌補已往年度虧損，就其餘額提 百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提 列，另依主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有盈餘，連同上年度累 積未分配盈餘之可分配盈餘依第三十一條辦理。

• 第三十一條：本公司經營電子元件之產業，配合整體環境及產業特性，為達公司永續經營、 追求股東長期利益、穩定經營績效目標，又依公司之未來資本支出預算及資金 需求情形，本公司之股利政策依可分配盈餘不低於百分之十以股東紅利方式分 配給股東，現金股利約占總發放股東紅利之百分之二十以上，其餘以股票股利 發放。

39

第八章 附 則

第三十二條：本章程未訂事項悉依公司法規定辦理。

第三十三條：本章程訂立於民國六十七年一月廿日。第一次修正於民國七十年六月三日，第 二次修正於民國七十一年十一月四日，第三次修正於民國七十三年四月六日， 第四次修正於民國七十六年八月十二日，第五次修正於民國七十八年八月十四 日，第六次修正於民國七十九年四月十八日，第七次修正於民國八十二年七月 廿五日，第八次修正於民國八十二年十二月十七 日，第九次修正於民國八十三 年六月廿一日，第十次修正於民國八十三年十月十二日，第十一次修正於民國 八十三年十二月五日， 第十二次修正於民國八十四年五月廿二日，第十三次修 正於民國八十五年六月四日，第十四次修正於民國八十五年十月十八日，第十 五次修正於民國八十七年一月二十日，第十六次修正於民國八十七年六月三 日，第十七次修正於民國八十八年五月三日，第十八次修正於民國八十八年七 月九日，第十九次修正於民國八十九年六月十五日，第二十次修正於民國九十 年一月十一日，第二十一次修正於民國九十年五月十六日，第二十二次修正於 民國九十一年六月十四日，第二十三次修正於民國九十二年六月十二日，第二 十四次修正於民國九十四年六月十六日，第二十五次修正於民國九十五年六月 十四日，第二十六次修正於民國九十六年六月十三日，第二十七次修正於民國 九十七年六月十三日，第二十八次修正於民國九十八年六月十六日，第二十九 次修正於民國九十九年六月十五日，第三十次修正於民國一百零一年六月十三 日。第三十一次修正於民國一百零三年六月六日。第三十二次修正於民國一百 零五年六月八日。

40

【附件九】

健和興端子股份有限公司

取得或處分資產作業辦法（修訂前）

1.目的

為加強資產管理，落實資訊公開，並依證券交易法及主管機關有關規定，特訂定本辦法。

2.範圍

有關本公司長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、 海外共同基金、存託憑證、認購〈售〉權證、受益證券及資產基礎證券）、不動產、會員證、 無形資產(專利權、著作權、商標權、特許權等)、衍生性商品、因法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之資產、其他固定資產及其他重要資產之取得或處分，均依本辦 法辦理。

3.定義

• 3.1 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進 (銷)貨合約。

• 3.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓) 者。

• 3.3 關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 3.4 本辦法所稱之「專業估價者」：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。

• 3.5 本辦法所稱之「事實發生日」以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日或需經主管機關核准之投資接獲主管 機關核准之日孰前者為準。

• 3.6 本辦法所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部分免再計入。

• 3.7 本辦法所稱「最近期財務報表」，指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。

• 3.8 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

4.權責

財務部

5.作業程序

• 5.1 評估程序：

• 5.1.1 取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自(租)地委建或取得、處分供營

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業使用之設備外，交易金額達5.3.1(5)規定者，應於事實發生日前取得專業估價 機構出具之估價報告，並應符合下列規定：

• (1)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (2)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (3)專業估價者之估價結果，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外，與交易金額差距達百分之二十以上或二家以上 專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上，應請會計師對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見。

• (4)專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (5)如有正當理由未能即時取得估價報告或會計師意見者，應於事實發生之即日起 算起二週內取得。

• 5.1.2 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考。對於因取得或處分非於證券交易 所或證券商營業處所買賣或私募之有價證券，其交易金額達5.3.1(5)規定者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 5.1.3 經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

• 5.1.4 取得或處分會員證或無形資產交易金額達5.3.1(5)規定者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 5.1.5 前四條交易金額之計算，應依第5.3.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。

5.2 作業程序：

• 5.2.1 由主辦單位將擬取得或處分資產之緣由、標的物、交易相對人、交易價格、收付 條件及價格參考依據等事項評估後，經「資產取得評估小組」審核後，逐級呈核， 「資產取得評估小組」組成人員由董事長指派。相關事項應依本公司內部控制制 度之作業程序辦理。

• 5.2.2 除有價證券之交易，由財務部門負責外，其他資產之取得或處分由各需求單位或 管理部門負責辦理。有關取得或處分資產之授權，應依本公司職務核決權限相關 規定辦理。

• 5.3 公告申報程序及標準：

• 5.3.1 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生即日 起算二日內將相關資訊向證期會指定網站辦理公告申報：

  • (1)向關係人取得不動產或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基

42

金，不在此限。

  - (2)從事大陸地區投資者。

  - (3)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  - (4)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

  - (5)除前三款以外之資產交易，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限：

     - a.買賣公債。

     - b.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

     - c.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上者。

     - d.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 交易金額未達新臺幣五億元以上。（以公司預計投入之金額為計算基準）

  - (6)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，依規定格式以網際網路資訊系統 申報本會備查。

• 5.3.2 有關5.3.1 交易金額依下列方式計算之：

  • (1)每筆交易金額。

  • (2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • (3)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

  • (4)一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。

• 5.3.3 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生即日起算二 日內將相關資訊向證期會指定網站辦理公告申報。

  • (1)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • (2)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 5.3.4 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公 告申報。

• 5.4 子公司資產取得或處分之規定：

• 5.4.1 本公司之子公司應依證期會相關規定擬定取得或處分資產處理程序，經本公司董 事會通過始得據以執行。

• 5.4.2 子公司若非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達應公告申報標準者，其應 公告申報之事項由本公司代為之。

• 5.4.3 子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 5.5 關係人交易處理程序：

• 5.5.1 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本作業辦法評估交易之合理性 外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。及決議程序辦理。

前項交易金額之計算，應依5.3.2 規定辦理。

• 5.5.2 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

43

• 5.5.3 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (1)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (2)選定關係人為交易對象之原因。

• (3)向關係人取得不動產，依『公開發行公司取得或處分資產處理程序』第十五條 及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (4)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (5)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• (6)依5.5.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (7)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • a.前項交易金額之計算，應依本辦法5.3.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。

  • b.本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 5.5.4 公開發行公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• (1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

• (3)公開發行公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依4.5.3 規定辦理： a.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • b.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • c.與關係人簽訂合建契約而，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 取得不動產。

• 5.5.5 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項：

• (1)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。且對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• (2)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (3)應將上述(1)及(2)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

• 5.5.6 本公司經依5.5.5(1)規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價

44

損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 5.5.7 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依5.5.5 及5.5.6 規定辦理。

• 5.5.8 本公司向關係人取得不動產，雖經按規定評估結果均較交易價格為低時，但如因 下列情形，且提出客觀證據及取得不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見 者，免依5.5.5 規定辦理：

  • (1)關係人係取得素地或租地再行興建者，舉證其交易條件與價格符合證期會法令 規定者。

  • (2)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例相當且面積相近者。

• 5.6 合併、分割、收購或股份受讓處理程序：

• 5.6.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。

• 5.6.2 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開 文件，併同5.6.1 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同 意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。

• 5.6.3 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 5.6.4 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 5.6.5 所有參與或知悉公司合併、分割或收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩漏，亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割或收購或股份受讓案相關之所有公司股票及其他具有股權性質之 有價證券。

• 5.6.6 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： (1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • (2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • (3)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • (4)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • (5)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • (6)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 5.6.7 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公 司之權益。

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• 5.6.8 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依本公司合併、分割、收購或股份受讓處理程序辦理。

• 5.7 投資限額：

• 5.7.1 本公司及子公司，各自對個別有價證券之投資金額，不得超過各自公司淨值百分 之十。

• 5.7.2 本公司及子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券總額，各不得逾各自公司 淨值百分之二十。

5.8 其他規定：

• 5.8.1 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 5.8.2 本公司從事衍生性商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易作業辦法」辦理。

• 5.8.3 本公司經理人或主辦人員違反本作業辦法及有關法令規定時，依本公司處罰規定 辦理懲處。若因此導致公司發生損失時，應負連帶賠償責任。

• 5.8.4 獨立董事對本作業辦法或取得與處分資產議案，所表示之同意或反對之明確意見 及反對理由應列入董事會議事錄。

• 5.8.5 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

• 5.8.6 本公司取得或處分資產達應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將 公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 5.8.7 本辦法中有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，及本辦法有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計算之。

6.附則

• 6.1 本作業辦法經董事會通過，送監察人並提股東會同意後實施；如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，應將其異議併送監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 7.使用附件

無

• 8.使用表單

無

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【附件十】

健和興端子股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條：本公司股東會議，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資 遵循。

• 第 二 條：本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股 票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨 時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得 於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第185 第 1 項各款、證券交易法第26 條之1、第43 條之6 之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限（包括標點符號），提案超過一項或300 字者，不予 列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。一股東以出具一委託書，並以委託一人 為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

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第 六 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。

• 第 七 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人如有二人或二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 八 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 九 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

• 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第175 條第1 項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股 東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決。

• 第十一條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違 反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十二條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發言，違反者主席應予制止。

• 第十三條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十四條：法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十五條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十六條：主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十七條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決 之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• ，

• 第十八條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

48

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第182 條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本公司各股東，每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此 限。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東 對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 第二十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異 議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議 案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。

• 第二十一條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第二十二條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果。

  • 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第二十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告 為之。

  • 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經 主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東 無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與 權數比例。

• 第二十四條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

  • 股東會決議事項，如有屬法令規定、主管機關規定之重大訊息者，本公司應於 規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第二十五條：主席得指揮糾察人員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應配帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

  • 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十六條：本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。

• 第二十七條：本規則於八十八年九月十七日訂立，第一次修正於民國九十一年六月十四日， 第二次修正於民國九十五年六月十四日，第三次修正於民國一百零一年六月十 三日。

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【附件十一】

健和興端子股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日止，本公司實收資本額新台幣1,556,548,900 元，已發行 股數計155,654,890 股。

• 二、依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計9,339,293 股，全體監察人最 低應持有股數計933,929 股。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如 下表所列；已符合證券交易所第二十六條規定成數標準。

職稱	戶名	選任日期	任期	選任時持股數	選任時持股數	截至106/04/09 股東名 簿記載之持股數	截至106/04/09 股東名 簿記載之持股數	備註
				股數	持股 比率	股數	持股 比率
董事長	鄭克彬	104.6.10	3 年	6,777,014	4.40%	6,723,014	4.32%
副董事長	鄭有良	104.6.10	3 年	7,848,191	5.10%	7,779,191	5.00%
董 事	鄭義典	104.6.10	3 年	3,344,541	2.17%	3,044,541	1.96%
董 事	紀乃榮	104.6.10	3 年	1,311,805	0.85%	1,311,805	0.84%
董 事	廖本林	104.6.10	3 年	-	-	-	-
獨立董事	賴瑞華	104.6.10	3 年	-	-	-	-
獨立董事	陳亮光	104.6.10	3 年	-	-	-	-
全體董事持股合計				19,281,551	12.52%	18,858,551	12.12%
監察人	雲財福	104.6.10	3 年	518,436	0.34%	518,436	0.33%
監察人	陳陽光	104.6.10	3 年	471,877	0.31%	471,877	0.30%
監察人	徐敬道	104.6.10	3 年	277,653	0.18%	277,653	0.18%
全體監察人持股合計				1,267,966	0.83%	1,267,966	0.81%

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【附件十二】

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• （一）依公司法第172 條之一項規定，持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面 向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以300 字為限（包括標點符 號）。

• （二) 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為106 年03 月31 日至106 年04 月 10 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• （三）本公司並無接獲任何股東提案。

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