KST — AGM Information 2015

Jun 12, 2015

股票代號：3 0 0 3

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健和興端子股份有限公司 K.S. TERMINALS INC.

一○四年股東常會 議事手冊

中 華 民 國 一○四 年 六 月 十 日

目 錄

會議議程 ---------------------------------------------------- 1 報告事項 ---------------------------------------------------- 2 承認事項 ---------------------------------------------------- 3 討論事項 ---------------------------------------------------- 3 選舉事項 ---------------------------------------------------- 4 其他事項 ---------------------------------------------------- 5 臨時動議 ---------------------------------------------------- 5 附 件 一、103年度營業報告書 --------------------------------------- 6 二、監察人審查報告書 ---------------------------------------- 8 三、董事會議事規則修訂對照表 -------------------------------- 9 四、會計師查核報告書暨103年度個體及合併財務報表 ------------- 12 五、盈餘分配表 ---------------------------------------------- 24 六、「董事及監察人選舉辦法」修訂對照表 ---------------------- -25 七、公司章程 ----------------------------------------------- -26 八、股東會議事規則 ----------------------------------------- -29 九、董事會議事規則（修訂前） ------------------------------- -32 十、董事及監察人選舉辦法（修訂前） ------------------------- -36 十一、董事及監察人持股情形 --------------------------------- -37 十二、本次股東常會擬議無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響 -38 十三、員工分紅及董事監察人酬勞 ----------------------------- -39 十四、其他說明事項 ----------------------------------------- -40

健和興端子股份有限公司 104 年股東常會會議議程

時間： 民國一０四年六月十日(星期三) 上午九時 地點： 本公司會議室(彰化縣線西鄉彰濱東三路八號) 開會程序：

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、103 年度營業報告書

• 二、監察人審查103 年度決算表冊報告

• 三、國內第二次無擔保轉換公司債事項報告

• 四、庫藏股執行情形報告

• 五、修訂本公司『董事會議事規則』報告

肆、承認事項

一、103 年度決算表冊承認案

二、103 年度盈餘分配案

伍、討論事項

一、修訂本公司『董事及監察人選舉辦法』案

陸、選舉事項

一、選舉第六屆董事及監察人

柒、其他議案

一、解除本公司新任董事競業禁止限制案

捌、臨時動議

玖、散 會

1

參、報告事項

一、103年度營業報告書

• 說明：(一)103年度營業報告書，詳附件一(本手冊第6-7頁)。 (二)敬請 鑒核。

二、監察人審查103年度決算表冊報告

• 說明：(一)監察人審查報告書，詳附件二(本手冊第8頁)。

• (二)恭請監察人宣讀審查報告書。

• (三)敬請 鑒核。

三、國內第二次無擔保轉換公司債事項報告

• 說明：(一)本公司為購置機器設備及償還銀行借款，發行國內第二次無擔保可轉換公司 債，業經金融監督管理委員會99 年7 月27 日金管證發字第0990037584 號函 及櫃檯買賣中心99 年8 月17 日證櫃債字第0990400469 號函核准在案。

• (二)本次可轉債業已於民國99 年8 月18 日募集完成並發行，發行總額為新台幣 伍億元整，每張面額10 萬元整，票面利率0%，發行期間五年。

• (三)截至股東常會停止過戶日(104 年4 月12 日)止，轉換14,729,100 股。

• (四)敬請 鑒核。

四、庫藏股執行情形報告

說明：(一)茲依證券交易法第二十八條之二規定，於股東會報告本公司買回庫藏股執行 情形如下

如下
買 回 期 次	一百年第三次
買 回 目 的	轉讓予員工
買 回 期 間	100.08.22~100.10.21
買 回 區 間 價 格	每股新台幣17 元至32 元
已買回股份種類及數量	普通股；5,000,000 股
已 買 回 股 份 金 額	23,920 仟元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	普通股：1,107,000 股
累積持有本公司股份數量	-
累積持有本公司股份數量占已發 行股份總數比率（%）	-

• (二)本公司庫藏股1,107,000 股業已於103 年11 月4 日辦理減資變更登記完成。

• (三)敬請 鑒核。

2

• 五、修訂本公司『董事會議事規則』報告

• 說明：(一)配合現行「公開發行公司董事會議事辦法」修訂本公司董事會議事規則部份 內容。

  • (二)修訂內容及對照表，詳附件三(本手冊第9 頁)。

  • (三)敬請 鑒核。

肆、承認事項

• 一、103年度決算表冊承認案（董事會提）

• 說明：(一)本公司103年度個體及合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所黃子評及林 鴻光會計師查核完竣並出具查核報告，連同營業報告書經監察人審查竣事。

  • (二)103年度營業報告書，詳附件一(本手冊第6-7頁)。

  • (三)103年度各項財務報表，詳附件四(本手冊第12-23頁)。

  • (四)敬請 承認。

決議：

• 二、103年度盈餘分配案（董事會提）

• 說明：(一)本公司103 年度稅後純益新台幣388,320,277 元，依本公司章程規定，擬具 盈餘分配表，詳附件五(本手冊第24 頁)。

  • (二)股東紅利每股分配現金股利1 元，俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息 基準日辦理，現金股利計算至元為止，元以下捨去。

  • (三)若因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換等致影響流通 在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會全權處理 之。

  • (四)本次盈餘分配，以103 年度盈餘先行分配。

  • (五)敬請 承認。

決議：

伍、討論事項

一、修訂本公司『董事及監察人選舉辦法』案（董事會提）

• 說明：(一)因應中華民國102 年12 月31 日金管證發字第1020053112 號，上市（櫃）公 司強制設立獨立董事，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份內容。

• (二)修訂內容及對照表，詳如附件六(本手冊第25 頁)。 (三)敬請 公決。

決議：

3

陸、選舉事項

• 一、選舉第六屆董事及監察人。（董事會提）

• 說明：(一)本公司董事及監察人任期將於104 年6 月12 日屆滿，擬於104 年股東常會辦 理改選。

  • (二)依公司章程規定，本次擬選舉董事七人、監察人三人，上述董事名額中，獨 立董事二人，新任董事及監察人自股東會選任日起就任，任期三年，自104 年06 月10 日起至107 年06 月09 日止。為使公司營運能順利接續，本年度 股東常會選出新任董事、監察人，原任董事、監察人同時解任。

  • (三)依公司章程第十八條規定，獨立董事採侯選人提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之。

  • (四)獨立董事被提名人名單業經董事會審查，獨立董事候選人名單詳如下表：

姓名	賴瑞華	陳亮光
學歷	台灣科技大學博士候選人 中山大學企業管理研究所碩士 台灣科技大學工業管理系畢	台南一中畢業 國立海洋大學輪機工程學系
經歷	雲林科大、朝陽科大企管系講師 慶豐富股份有限公司董事長 嘉洋工業公司副總經理 中國生產力中心業務推廣組、專案輔導 組組長 泰昌鞋業公司經理、副總經理 台灣漁具公司廠務部、品保部、管理部 經理 東興紡織公司總經理室高專 宇一製帽公司廠長兼總經理特別助理 中國石油化學開發公司化學工程師、企 劃管理師	台南正道工業股份有限公司法設計開 發專員 迦勒實業有限公司，(麗偉機械股份有 限公司之前外貿公司)股東兼總經理 依諾股份有限公司專營電腦工作母機 出口外銷歐洲美洲及亞洲等地區至今 三十三年
現職	帝寶工業公司總經理 凱威管理顧問公司總經理	依諾股份有限公司董事長
持有股數	0 股	0股

(五)敬請 選舉。 選舉結果：

4

柒、其他事項

• 一、解除本公司新任董事競業限制禁止案（董事會提）

• 說明：(一)依公司法第209 條第一項規定「董事為自己或他人為屬公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」。

  • (二)提請股東常會解除本公司新任董事有關公司法第209 條競業禁止之限制。

  • (三)敬請 公決。

決議：

捌、臨時動議

玖、散 會

5

【附件一】

健和興端子股份有限公司

103 年度營業報告

民國103 年，石油能源與銅、鐵等大宗原物料商品，呈現較明顯的下跌走勢，稍緩解企 業成本上升的壓力；回顧去年，本公司在國內成熟市場的深耕，與國外新興市場的佈局上雖 取得不錯成績，但面對國內、外既複雜又快速變動的政、經情勢，本公司經營團隊更須嚴陣 以待，以提供專業、效率、高品質的產品與服務為一貫的經營宗旨，並持續開發技術型與價 值型的新產品，維繫未來的成長動能。

一、103 年度營業報告

本公司103 年度營收為30.57 億元，較102 年度營收27.83 億元增加9.86%。 營業利益為4.63 億元，較102 年3.76 億元增加23.02%。 稅後淨利為3.92 億元，較102 年3.05 億元增加28.33%。 每股稅後盈餘為新台幣2.59 元。

(一)營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項 目	103年度實際數	102年度實際數	增(減)百分比(%)
營業收入淨額	3,057,172	2,782,808	9.86%
營 業 成 本	2,157,364	2,025,536	6.51%
營 業 毛 利	899,808	757,272	18.82%
營 業 費 用	436,992	381,052	14.68%
營 業 利 益	462,816	376,220	23.02%
稅 前 淨 利	537,835	423,317	27.05%
稅 後 淨 利	391,658	305,195	28.33%

(二)財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
分	析 項 目	103年度	102年度
財務 收支	利息收入	15,236	10,677
	利息支出	12,471	21,438
獲 利 能 力 分 析	資產報酬率(%)	8.42	7.05
	股東權益報酬率(%)	11.17	9.96
	營業利益占實收資本比率(%)	30.33	26.81
	稅前淨利占實收資本比率(%)	35.24	30.16
	淨利率(%)	12.81	10.97
	每股稅後盈餘(元)-追溯調整	2.59	2.24

（三）研究發展狀況

• 1.連接器產品方面：朝車輛型連接器、大電流應用、模組化設計的方向開發。

• 2.電動車充電槍產品繼續延伸開發符合各國認證標準的規格，包括UL、GB、CNS 等。

• 3.104 年度本公司其他計畫擴展的產品，計有下列幾種：

6

     - (1)符合新能源及環保排放標準的車輛應用端子、連接器。

     - (2)多國規格標準的電動車充電槍、充電座與充電樁。

     - (3)更齊全的管路絕緣保護產品。

     - (4)新型電動工具及壓著設備。

• 二、104 年度營業計畫概要

• (一)經營方針

  • 1.拓展新興市場及中國地區的營業據點。

  • 2.促使生產技術與品質系統升級，提升產品價值。

  • 3.發展汽機車、4G 通訊及綠能產業的連接器市場。

  • 4.培育海外營業管理與生產管理人才。

(二)重要之產銷政策

• 1.佈建當地、就近的業務服務與供貨通路。

• 2.規劃海外生產據點，貼近重要客戶的供應鏈並分散風險。

• 3.加強電子商務、網路銷售與區域專業展覽的行銷方法。

三、未來公司發展策略

• (一)整合業務、行銷、工程技術團隊，合作前進海外的國家市場，開發更多潛在的客戶 與商機。

• (二)持續開發綠能、4G 通訊與汽機車產業的接線盒、連接器、充電槍等產品，爭取更多 原廠客戶的開發案。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 台灣的內需市場有限，經濟成長力道主要仰賴出口，但103 年的出口成長率只有2.7%

• ，沒有驚艷的成長；近年政府積極爭取加入多個經濟體的自由貿易協定(TPP)，固然可以 幫助企業消除跨國貿易的關稅障礙，讓台灣與日、韓等國家，拉進一些落後距離，但更 重要的關鍵在於企業本身必須有積極的作為，推動產業轉型，強化產品競爭力，這才是 永續發展之道。任何商機與競爭總是並存而來，本公司專注經營本業逾40 年，已成為全 球專業的端子、連接器廠商之一，但仍舊有許多國家市場未深耕，更多當地優質客戶未 開發；展望104 年，本公司的發展策略以「品質的堅持」、「品牌的經營」、「通路的 建立」，三管齊下為目標，務求在前有美、日連接器大廠，後有大陸、東南亞新興廠商 的激烈競爭中脫穎而出，未來將以品牌、通路、品質這三大元素來提升公司的價值，擺 脫殺價競爭的低毛利循環，為公司股東、員工及台灣產業創造更大的利益。

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會計主管：曾玉卿

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7

【附件二】

健和興端子股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司103 年度之決算表冊，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所黃子 評、林鴻光會計師審查並簽證竣事，連同營業報告書及盈餘分配之議案複經本監察人查核， 認為尚無不合，爰依公司法第二一九條規定繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司104 年股東常會

監察人：雲財福

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陳陽光 徐敬道

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中華民國 一０四 年 三 月 二十三 日

8

【附件三】

健和興端子股份有限公司

「董事會議事規則」修訂對照表

修正條文	修正條文		現行條文	說明
第八條（董事會參考資料、列席人員與董 事會召開） 本公司董事會召開時，財務部（或 董事會指定之議事單位）應備妥相 關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相 關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議及說 明。但討論及表決時應離席。			本公司董事會召開時，財務 部（或董事會指定之議事單 位）應備妥相關資料供與會 董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容 通知相關部門非擔任董事之 經理人員列席。必要時，亦 得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議。	配合一百零一年八月二十 二日「公開發行公司董事 會議事辦法」修訂。
第十二條（應經董事會討論事項） 二、年度財務報告及半年度財務報告。但 半年度財務報告依法令規定無須經 會計師查核簽證者，不在此限。 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大		第十二條（應經董事會討論事項） 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 無。		配合一百零一年八月二十 二日「公開發行公司董事 會議事辦法」修訂。
捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下次董事會追 認。 前項第九款所稱關係人指證券發行人財 務報告編製準則所規範之關係人；所稱對	捐贈。但因重大天然災害所為急難救助
	之公益性質捐贈，得提下次董事會追
非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或
一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽
證之財務報告營業收入淨額百分之一或 實收資本額百分之五以上者。（外國公司
股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，本項有關實收資本額百分之五之金額
，以股東權益百分之二點五計算之。）前
項所稱一年內係以本次董事會召開日期 為基準，往前追溯推算一年，已提董事會
決議通過部分免再計入。

9

修正條文	修正條文	現行條文	說明
第十五條（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要 內容，如有害於公司利益之虞時， 不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董 事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規 定不得行使表決權之董事，依公司 法第二百零六條第三項準用第一 百八十條第二項規定辦理。		第十五條（董事之利益迴制 度） 董事對於會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害 關係，致有害於公司利益之 虞者，得陳述意見及答詢， 不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表 決權。 本公司董事會之決議，對依 前項規定不得行使表決權 之董事，依公司法第二百零 六條第二項準用第一百八 十條第二項規定辦理。	配合一百零一年八月二十 二日「公開發行公司董事 會議事辦法」修訂。
	內容，如有害於公司利益之虞時， 不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董 事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規 定不得行使表決權之董事，依公司 法第二百零六條第三項準用第一 百八十條第二項規定辦理。
第十六條（會議紀錄及簽署事項） 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明及獨 立董事依第十二條第五項規 定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事、 監察人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及 利害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形及反 對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之 一者，除應於議事錄載明外，並應		第十六條（會議紀錄及簽署 事項） 七、討論事項：各議案之決 議方法與結果、董事、 監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保 留意見且有紀錄或書 面聲明暨獨立董事依 第十二條第二項規定 出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法與 結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言 摘要、反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列 情事之一者，除應於議事錄	配合一百零一年八月二十 二日「公開發行公司董事 會議事辦法」修訂。

10

修正條文	現行條文	說明
於董事會之日起二日內於行政院 金融監督管理委員會指定之公開 資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、如有設置審計委員會，未經本 公司審計委員會通過之事 項，而經全體董事三分之二以 上同意通過。 三、董事會通過之薪資報酬優於薪 資報酬委員會之建議。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事及監察人，並應列入本公司 重要檔案，於本公司存續期間妥善 保存。 第一項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。	載明外，並應於董事會之日 起二日內於行政院金融監 督管理委員會指定之公開 資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留 意見且有紀錄或書面 聲明。 二、未經本公司審計委員會 通過之事項，如經全體 董事三分之二以上同 意。 三、董事會通過之薪資報酬 優於薪資報酬委員會 之建議。 董事會簽到簿為議事錄之 一部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後 二十日內分送各董事及監 察人。並應列入本公司重要 檔案，於本公司存續期間永 久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分 發得以電子方式為之。

11

【附件四】

會計師查核報告

健和興端子股份有限公司 公鑒：

健和興端子股份有限公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日 之個體資產負債表，暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二年一月一日至 十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作 ，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大 會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報 告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體 財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達健和興端 子股份有限公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日之財務狀況， 暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二年一月一日至十二月三十一日之財 務績效與現金流量。

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中華民國一０四年三月二十三日

12

健和興端子股份有限公司 個體資產負債表

民國一０三年十二月三十一日及一０二年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

資產	資產	資產	一０三年十二月三十一日	一０三年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日
代碼	會 計項 目	附 註	金額	％	金額	％
1100 1110 1145 1147 1150 1170 1180 130x 1410 1422 1470 11xx 1523 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1900	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 以成本衡量之金融資產-流動 無活絡市場之債券投資-流動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 存貨 預付款項 預付投資款 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四及六.4 四及六.6 四及六.7 四、六.7 及七 四及六.8 四及六.16 七 四及六.5 四及六.9 四及六.10 及八 四及六.11 四及六.23	$425,649 726,073 142,500 14,861 47,580 231,612 75,133 705,646 34,343 - 28,535 2,431,932 2,575 1,392,168 880,278 3,074 24,274 20,900 2,721 9,082 2,335,072 $4,767,004	9 15 3 - 1 5 2 15 1 - 1 52 - 29 18 - 1 - - - 48 100	$600,109 570,411 - 4,816 47,569 251,648 81,561 610,241 34,228 71,250 11,332 2,283,165 3,071 1,179,469 961,377 2,298 21,101 30,829 2,288 14,319 2,214,752 $4,497,917	13 13 - - 1 6 2 14 1 2 - 52 - 26 21 - - 1 - - 48 100

(請參閱個體財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬

會計主管：曾玉卿

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健和興端子股份有限公司 個體資產負債表(續) 民國一０三年十二月三十一日及一０二年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

負債及權益	負債及權益	負債及權益	一０三年十二月三十一日	一０三年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日
代碼	會 計項 目	附 註	金額	％	金額	％
2100 2120 2150 2170 2180 2200 2230 2300 2321 2322 2540 2570 2645 3110 3200 3213 3270 3271 3272 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3425 3500 3xxx	流動負債 短期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 一年內到期應付公司債 一年或一營業週期內到期長期負債 流動負債小計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 存入保證金 非流動負債小計 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 資本公積-轉換公司債溢價 資本公積-合併溢額 資本公積-員工認股權 資本公積-可轉換公司債認股權 資本公積小計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘小計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 其他權益小計 庫藏股票 權益合計 負債及權益總計	四及六.12 四及六.13 七 四及六.14 四及六.15 四及六.15 四及六.23 六.17 六.17 六.14 六.17 四及六.17	$85,000 - 6,179 32,559 570 166,256 44,267 6,483 85,109 125,334 551,757 244,700 156,056 337 401,093 952,850 1,526,090 528,936 352 9,836 16,518 555,642 355,005 32,868 1,302,631 1,690,504 40,590 1,328 41,918 - 3,814,154 $4,767,004	2 - - 1 - 3 1 - 2 3 12 5 3 - 8 20 32 11 - - - 11 8 1 27 36 1 - 1 - 80 100	$100,000 473 4,041 30,601 1,491 144,615 50,057 42,866 455,472 48,192 877,808 320,133 121,390 287 441,810 1,319,618 1,403,438 218,760 352 9,907 90,569 319,588 323,780 32,868 1,107,373 1,464,021 13,348 1,824 15,172 (23,920) 3,178,299 $4,497,917	2 - - 1 - 3 1 1 10 1 19 7 3 - 10 29 31 5 - - 2 7 7 1 25 33 - - - - 71 100

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬

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會計主管：曾玉卿

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14

健和興端子股份有限公司 個體綜合損益表 民國一０三年及一０二年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	會 計項 目	附註	一０三年度	一０三年度	一０二年度	一０二年度
			金額	％	金額	％
4000 5000 5900 5910 5920 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8325 8360 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 已實現營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損失 確定福利之精算(損失)利益 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	四、六.18 及七 六.20 及七 六.20 及七 四、六.21 及七 六.21 六.21 四及六.23 六.22 及六.23 四及六.24	$2,334,823 (1,753,643) 581,180 (8,427) 9,230 581,983 (121,992) (104,832) (55,778) (282,602) 299,381 24,721 28,593 (11,650) 140,523 182,187 481,568 (93,248) 388,320 32,822 (496) (1,810) (5,272) 25,244 $413,564 $2.59 $2.51	100 (75) 25 - - 25 (5) (5) (2) (12) 13 1 1 - 6 8 21 (4) 17 1 - - - 1 18	$2,204,236 (1,690,911) 513,325 (9,230) 4,460 508,555 (112,470) (88,519) (42,173) (243,162) 265,393 21,278 50,011 (20,609) 84,624 135,304 400,697 (88,451) 312,246 43,375 (792) 7,632 (5,833) 44,382 $356,628 $2.24 $2.06	100 (77) 23 - - 23 (5) (4) (2) (11) 12 1 2 (1) 4 6 18 (4) 14 2 - - - 2 16

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿

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15

		權益總額	$2,919,137 - (97,466) 312,246 44,382 356,628 $3,178,299 $3,178,299 - (151,382) (74,051) 447,724 - 388,320 25,244 413,564 $3,814,154	(請參閱個體財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿
歸屬於母公司業主之權益		庫藏股票	$(23,920) - $(23,920) $(23,920) 23,920 - $-
	其他權益項目	備供出售金融資 產未實現損益	$2,616 (792) (792) $1,824 $1,824 (496) (496) $1,328
		國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	$(22,653) 36,001 36,001 $13,348 $13,348 27,242 27,242 $40,590
	保 留 盈 餘	未分配盈餘	$919,111 (35,691) (97,466) 321,246 9,173 321,419 $1,107,373 $1,107,373 (31,225) (151,382) (8,953) 388,320 (1,502) 386,818 $1,302,631
		特別盈餘公 積	$32,868 - $32,868 $32,868 - $32,868
		法定公積	$288,089 35,691 - $323,780 $323,780 31,225 - $355,005
		資本公積	$319,588 - $319,588 $319,588 (74,051) 314,002 (3,897) - $555,642
		普通股股本	$1,403,438 - $1,403,438 $1,403,438 133.722 (11,070) - $1,526,090
		附註	六.17 六.17
		項 目	民國102 年1 月1 日餘額 101 年度盈餘分配 法定盈餘公積 股東現金股利 102 年淨利 102 年其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國102 年12 月31 日餘額 民國103 年1 月1 日餘額 102 年度盈餘分配 法定盈餘公積 股東現金股利 可轉換公司債認股權 可轉換公司債轉換普通股 庫藏股註銷 103 年淨利 103 年其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國103 年12 月31 日餘額

16

健和興端子股份有限公司 個體現金流量表 民國一０三年及一０二年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）			(請參閱個體財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿
	一０二年度	(4,816) - (71,250) (22,915) (56,937) - 1 1,547 (59,914) (214,284) (130,000) 188,000 (183,954) (25,538) - (9,537) (97,466) (258,495) (231,064) 831,173 $600,109
	一０三年度	(10,045) (71,250) - (38,551) (15,572) (2,311) 373 (433) (16,000) (153,789) (15,000) 50,000 (48,291) - 50 (8,086) (151,382) (172,709) (174,460) 600,109 $425,649
	附註	六.1
	項 目	投資活動之現金流量： 無活絡市場之債劵投資增加 以成本衡量之金融資產-流動增加 預付投資款增加 取得採用權益法之長期股權投資 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 出售不動產、廠房及設備價款 存出保證金(增加)減少 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 償還公司債 存入保證金增加 支付之利息 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
	一０二年度	$400,697 100,468 2,340 (1) - 5,018 (84,624) (20,465) 9,230 (4,460) (3,409) 9,300 11,309 (4,164) (139,814) 6,133 (52,364) (30,721) 79,679 (2,481) 8,689 (6,915) (5,028) (6,833) (256) (10,113) 32,677 293,89 3,409 (55,586) 241,715
	一０三年度	$481,568 102,032 1,885 (278) 1,839 (8,446) (140,523) (2,368) 8,427 (9,230) (5,262) 8,080 3,570 (2,674) (151,353) (11) 18,197 6,428 (86,959) (1,925) (17,203) 5,237 2,138 1,958 (921) 21,647 (16,260) 219,593 5,262 (72,817) 152,038
	附註
	項 目	會 計 項 目 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 各項攤提 處分不動產、廠房及設備淨利益 呆帳費用 存貨跌價(回升利益)損失 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 利息收入 利息費用 應付公司債折價攤銷 處分投資利益 與營業活動相關之流動資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動增加 應收票據(增加)減少 應收帳款減少(增加) 應收帳款-關係人減少(增加) 存貨(增加)減少 預付款項增加 其他流動資產(增加)減少 其他非流動資產減少(增加) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人減少 其他應付款增加(減少) 其他流動負債(減少)增加 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

17

會計師查核報告

健和興端子股份有限公司及子公司 公鑒：

健和興端子股份有限公司及子公司民國一０三年十二月三十一日及民國一０二年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一０三年一月一日至十二月三十一日及民國一０二年一 月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果，第一段所述合併財務報表在所有重大方面 係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國 際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達健和興端子股份有限公司及 子公司民國一０三年十二月三十一日及民國一０二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民 國一０三年一月一日至十二月三十一日及民國一０二年一月一日至十二月三十一日之合併財 務績效與合併現金流量。

健和興端子股份有限公司已編製民國一０三年及一０二年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行財務報告 查核簽證文號：金管證審字第1030025503號

(90)台財證(六)第100690號

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會計師：

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中華民國一０四年三月二十三日

18

健和興端子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一０三年十二月三十一日及一０二年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

資 產	資 產	資 產	一０三年十二月三十一日	一０三年十二月三十一日	一０三年十二月三十一日		一０二年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日
代碼	會 計 項目	附註	金額		％		金額		％
1100 1110 1145 1147 1150 1170 130x 1410 1422 1470 11xx 1523 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1900	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 以成本衡量之金融資產 無活絡市場之債券投資-流動 應收票據 應收帳款 存貨 預付款項 預付投資款 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四及六.4 四及六.6 四及六.7 四及六.8 四及六.17 六.3 七 四及六.5 四及六.9 四、六.10 及八 四及六.11 六.24 六.12	$1,125,093 726,073 142,500 25,439 117,170 477,682 953,525 45,345 - 32,756 3,645,583 2,575 26,002 1,138,857 5,722 26,681 27,056 2,721 25,102 1,254,716 $4,900,299		23 15 3 - 2 10 19 1 - 1 74 - 1 23 - 1 1 - - 26 100		$1,174,838 570,411 - 19,498 96,703 477,490 842,614 42,227 71,250 19,449 3,314,480 3,071 21,342 1,208,052 5,081 23,781 36,271 2,331 29,569 1,329,498 $4,643,978		25 12 - 1 2 10 18 1 2 - 71 - - 26 - 1 1 - 1 29 100

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿

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19

健和興端子股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續) 民國一０三年十二月三十一日及一０二年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

負 債及權益	負 債及權益	負 債及權益	一０三年十二月三十一日	一０三年十二月三十一日	一０三年十二月三十一日		一０二年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日
代碼	會 計 項目	附註	金額		％		金額		％
2100 2120 2150 2170 2200 2230 2300 2321 2322 2540 2570 2645 3110 3200 3213 3270 3271 3272 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3425 3500 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 一年內到期應付公司債 一年或一營業週期內到期長期負債 流動負債小計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 存入保證金 非流動負債小計 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 資本公積-轉換公司債溢價 資本公積-合併溢額 資本公積-員工認股權 資本公積-可轉換公司債認股權 資本公積小計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘小計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 其他權益小計 庫藏股票 非控制權益 權益合計 負債及權益總計	四及六.13 四及六.14 四及六.15 四及六.16 四及六.16 六.24 六.18 六.18 六.18 四及六.18 六.18	$87,826 - 6,249 64,052 226,527 66,752 11,596 85,109 125,334 673,445 244,700 156,056 337 401,093 1,074,538 1,526,090 528,936 352 9,836 16,518 555,642 355,005 32,868 1,302,631 1,690,504 40,590 1,328 41,918 - 11,607 3,825,761 $4,900,299		2 - - 1 5 1 - 2 3 14 5 3 - 8 22 31 11 - - - 11 7 1 27 35 1 - 1 - - 78 100		$145,982 473 4,072 66,552 182,221 60,313 54,297 455,472 48,192 1,017,574 320,133 121,390 287 441,810 1,459,384 1,403,438 218,760 352 9,907 90,569 319,588 323,780 32,868 1,107,373 1,464,021 13,348 1,824 15,172 (23,920) 6,295 3,184,594 $4,643,978		3 - - 2 4 1 1 10 1 22 7 2 - 9 31 30 5 - - 2 7 7 1 24 32 - - - - - 69 100

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿

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20

健和興端子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一０三年及一０二年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	項 目	附 註	一０三年度	一０三年度			一０二年度	一０二年度
			金 額		％		金 額		％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8325 8360 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採權益法之關聯企業及合資損益份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 確定福利之精算損益 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	四及六.19 六.21 六.21 及七 四、六.22 及七 六.22 六.22 四及六.24 六.23 六.17 六.24 四及六.25	$3,057,172 (2,157,364) 899,808 (215,078) (152,419) (69,495) (436,992) 462,816 35,707 47,995 (12,471) 3,788 75,019 537,835 (146,177) 391,658 33,112 (496) (1,810) (5,272) 25,534 $417,192 $388,320 3,338 $391,658 $413,564 3,628 $417,192 $2.59 $2.51		100 (71) 29 (7) (5) (2) (14) 15 1 2 - - 3 18 (5) 13 1 - - - 1 14		$2,782,808 (2,025,536) 757,272 (199,293) (126,947) (54,812) (381,052) 376,220 28,608 43,989 (21,438) (4,062) 47,097 423,317 (118,122) 305,195 43,757 (792) 7,632 (5,833) 44,764 $349,959 $312,246 (7,051) $305,195 $356,628 (6,669) $349,959 $2.24 $2.06		100 (73) 27 (7) (5) (2) (14) 13 1 2 (1) - 2 15 (4) 11 2 - - - 2 13
(請參閱合併財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬					會計主管：曾玉卿

21

健和興端子股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一０三年及一０二年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）			權益總額	$2,946,117 - (97,466) 305,195 44,764 349,959 (14,016) $3,184,594 $3,184,594 - (151,382) (74,051) 447,724 - 391,658 25,534 417,192 1,684 $3,825,761	(請參閱合併財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿
			非控制權益	$26,980 (7,051) 382 (6,669) (14,016) $6,295 $6,295 3,338 290 3,628 1,684 $11,607
	歸屬於母公司業主之權益		總計	$2,919,137 - (97,466) 312,246 44,382 356,628 $3,178,299 $3,178,299 - (151,382) (74,051) 447,724 - 388,320 25,244 413,564 $3,814,154
			庫藏股票	$(23,920) - $(23,920) $(23,920) 23,920 - $ -
		其他權益項目	備供出售金 融資產未實 現損益	$2,616 (792) (792) $1,824 $1,824 (496) (496) $1,328
			國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	$(22,653) 36,001 36,001 $13,348 $13,348 27,242 27,242 $40,590
		保 留 盈 餘	未分配盈餘	$919,111 (35,691) (97,466) 312,246 9,173 321,419 $1,107,373 $1,107,373 (31,225) (151,382) (8,953) 388,320 (1,502) 386,818 $1,302,631
			特別盈餘 公積	$32,868 - $32,868 $32,868 - $32,868
			法定公積	$288,089 35,691 - $323,780 $323,780 31,225 - $355,005
			資本公積	$319,588 - $319,588 $319,588 (74,051) 314,002 (3,897) - $555,642
			普通股股本	$1,403,438 - $1,403,438 $1,403,438 133,722 (11,070) - $1,526,090
			附 註	六.18 六.18 六.15 六.18
			項 目	民國102 年1 月1 日餘額 101 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 股東現金股利 102 年度淨利 102 年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益減少 民國102 年12 月31 日餘額 民國103 年1 月1 日餘額 102 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 股東現金股利 可轉換公司債認股權 可轉換公司債轉換普通股 庫藏股註銷 103 年度淨利 103 年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增加 民國103 年12 月31 日餘額

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健和興端子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一０三年及一０二年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０二年度	- 3,816 (71,250) (11,357) (97,658) (838) 10,736 1,748 (95,625) (260,428) (127,488) (25,538) 188,000 (183,954) - (14,016) (10,367) (97,466) (270,829) 30,808 (167,715) 1,342,553 $1,174,838	(請參閱合併財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿
	一０三年度	(71,250) (5,941) - - (47,810) (3,011) 452 (390) (7,460) (135,410) (58,156) - 50,000 (48,291) 50 1,684 (8,906) (151,382) (215,001) 22,505 (49,745) 1,174,838 $1,125,093
	附註	六.1
	項 目	投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 無活絡市場之債劵投資(增加)減少 預付投資款增加 取得採用權益法之長期股權投資 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 出售不動產、廠房及設備價款 存出保證金(增加)減少 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 非控制權益增加(減少) 支付之利息 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
	一０二年度	$423,317 134,965 3,168 (1) - 5,103 4,062 (20,465) (10,677) 10,129 11,309 (4,164) 12,499 (139,814) 575 (87,496) 23,330 (1,903) 2,804 (4,426) (4,997) (3,783) (952) 52,801 405,384 10,677 (83,327) 332,734
	一０三年度	$537,835 138,287 2,811 (118) 1,839 (8,383) (3,788) (2,368) (15,236) 8,901 3,570 (2,674) - (151,353) (20,467) (2,031) (102,528) (4,313) (13,307) 4,467 2,177 (2,500) 48,112 (42,149) 376,784 15,236 (113,859) 278,161
	附註
	項 目	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 各項攤提 處分不動產、廠房及設備淨利益 呆帳損失 存貨跌價(回升利益)損失 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息收入 利息費用 應付公司債折價攤銷 處分投資利益 不動產、廠房及設備減損損失 與營業活動相關之流動資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動增加 應收票據(增加)減少 應收帳款增加 存貨(增加)減少 預付款項增加 其他流動資產(增加)減少 其他非流動資產減少(增加) 應付票據增加(減少) 應付帳款減少 其他應付款增加(減少) 其他流動負債(減少)增加 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

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【附件五】

健和興端子股份有限公司

盈餘分配表 103 年度

103 年度	103 年度	103 年度
單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	915,813,380	註1
減：其他綜合損益（確定福利計劃之精算 損益（103 年度）	(1,502,025)
本年度稅後純益	388,320,277	A
小計	1,302,631,632
提列項目：
提列法定盈餘公積(10%)	(38,832,028)	B
本年度可分配盈餘小計	1,263,799,604
分配項目
股東紅利現金	(153,965,865)
期末未分配盈餘	1,109,833,739
註１：期初未分配盈餘依"財政部990208台財稅字第09800483410 號令：…如為95年度以後年度之庫藏股票交易損失，上市、上櫃 公司於依財務會計準則公報第30號第10段及第13段規定，沖抵同 種類庫藏股票交易所產生之資本公積，並經依序沖抵86年度以前 年度保留盈餘或87年度及以後年度之保留盈餘，其屬依序沖抵庫 藏股票交易上年度及當年度稅後盈餘部分，得分別列為計算庫藏 股票交易上年度及當年度應加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 之減除項目"調整。
註2：盈餘分配以103 年度未分配盈餘優先分配（截至董事會決議日流 通在外股數153,965,865 股）。
註3：（1）董監酬勞（現金）：(A-B)1.49%= 5,200,000 （2）員工紅利（現金）：(A-B)4.29%=15,000,000 103 年度員工紅利及董監酬勞已估列金額20,200,000 元，與擬分 配金額20,200,000 元，差異金額0 元。

註１：期初未分配盈餘依"財政部990208台財稅字第09800483410 號令：…如為95年度以後年度之庫藏股票交易損失，上市、上櫃 公司於依財務會計準則公報第30號第10段及第13段規定，沖抵同 種類庫藏股票交易所產生之資本公積，並經依序沖抵86年度以前 年度保留盈餘或87年度及以後年度之保留盈餘，其屬依序沖抵庫 藏股票交易上年度及當年度稅後盈餘部分，得分別列為計算庫藏 股票交易上年度及當年度應加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 之減除項目"調整。

董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿

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24

【附件六】

健和興端子股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修訂對照表

	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	第五條：本公司於選舉獨 立董事時，應依公司法第 一百九十二條之一規定 採候選人提名制度，由股 東就獨立董事候選人名 單中選任之。本公司之董 事選舉，獨立董事與非獨 立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。	無	依據102 年12 月31 日金管證發字第 1020053112 號函及 提升公司治理之效 能，設立獨立董事之 相關選舉規定說明
	第十六條：本辦法於八十 八年九月十七日訂立，第 一次修正於民國九十一 年六月十四日。第二次修 正於民國一百零一年六 月十三日。第三次修正於 民國一百零四年六月十 日。	第十六條：本辦法於 八十八年九月十七日 訂立，第一次修正於 民國九十一年六月十 四日。第二次修正於 民國一百零一年六月 十三日。	增訂修訂日期

25

【附件七】

健和興端子股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為健和興端子股份有限公司。 第 二 條：本公司所經營事業如左：

• （一）各種端子之製造加工買賣及內外銷。

• （二）端子有關之塑膠製品之製造加工買賣及內外銷。

• （三）端子有關之機械及電氣線路製造。

• （四）端子之金屬沖壓及端子有關塑膠模具之製造加工。

• （五）CC01080 電子零組件製造業。

• （六）C805050 工業用塑膠製品製造業。

• （七）CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• （八）CQ01010 模具製造業。

• （九）CC01040 照明設備製造業。

• （十）CA01130 銅材二次加工業。

• （十一）CP01010 手工具製造業。

• （十二）CA04010 金屬表面處理業。

• （十三）CC01060 有線通信機械器材製造業。

• （十四）CC01070 無線通信機械器材製造業。

• （十五）F219010 電子材料零售業。

• （十六）F119010 電子材料批發業。

• （十七）C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。

• （十八）CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。(電源插座)

• （十九）上列各項之進出口貿易及代理業務。

• （二十）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於臺灣省彰化縣，必要時得經董事會決議，於國內或國外適當地 點設立分支機構。

• 第 四 條：本公司公告方式依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第 五 條：本公司對外轉投資金額得超過實收資本額百分之四十以上，並授權由董事會執行 之。

• 第 六 條：本公司得因業務需要為關係企業或轉投資事業或同業間對外保證業務。

第二章 股 份

• 第 七 條：本公司額定資本總額為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股新台幣壹拾元整。 保留新台幣伍仟萬元，計伍佰萬股，供員工認股權轉換之用。未發行之股份，授 權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄 。

26

• 第 九 條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、繼承、贈與或印鑑掛失變更或地址變 更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 十 條：本公司發行員工認股權憑證，發行價格得以低於發行日之收盤價，惟應有股東會 決議，股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分 之二以上同意，並得於股東會決議日起一年內分次發行。

• 第十一條：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時應 經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三 分之二以上之同意決議後，始得辦理。

• 第十二條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

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• 第十三條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內 召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知 各股東。

前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

• 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名蓋章， 委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十五條：本公司各股東，每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此 限。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告 為之。

議事錄記載內容及股東會各項資料保存年限，依照公司法第一八三條規定辦理。

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• 第十八條：本公司設董事五~九人，由股東會就有行為能力之人選任之，董事任期三年，連選 得連任。本公司上述董事名額中，獨立董事至少二人，且不得少於董事席次五分 之一；獨立董事採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十九條：董事會設董事長一人，由董事會依公司法規定互選之；並得設副董事長一人，其 產生方式與董事長同。

• 第二十條：董事長請假或董事長因故不能行使職權時，其代理依公司法第208 條規定辦理。 第廿一條：董事會之召集，由董事長依公司法規定召集之，必要時得隨時召集之，但遇有緊 急情事時，其召集通知得以書面或電子郵件方式通知。

第廿二條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過

27

半數之同意行之。

董事應親自出席董事會，不能出席者，得由其他董事代理。董事委託其他董事代 理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理 人以受一人之委託為限。

董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第廿三條：本公司全體董事及監察人之報酬，授權董事會依同業通常水準議定支給。

第廿三條之一：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董 事人數設置各類功能性專門委員會，該委員會應訂定行使職權規章，並經董事會 通過。

第廿三條之二：本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任 購買責任保險。

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第廿四條：本公司設監察人三人，就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。 第廿五條：監察人單獨行使監察權外，並得列席董事會，但不得加入表決。

第六章 經理及職員

第廿六條：本公司得設總經理一人，副總經理或協理及經理若干人，其委任及報酬依照公司 法第廿九條規定辦理。

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第廿七條：刪除。

第廿八條：每會計年度終了，董事會應編造（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分 派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會卅日前交監察人查核後，提請 股東常會承認。

第廿九條：本公司每年決算後，如有盈餘，應先提繳稅捐，彌補已往年度虧損，就其餘額提 百分之十為法定盈餘公積，另依主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，次就 其餘額提撥不得高於百分之三為董監事酬勞金、不得低於百分之三為員工紅利。 如尚有盈餘，連同上年度累積未分配盈餘之可分配盈餘依第廿九條之一辦理。

第廿九條之一：本公司經營電子元件之產業，配合整體環境及產業特性，為達公司永續經營、 追求股東長期利益、穩定經營績效目標，又依公司之未來資本支出預算及資金需 求情形，本公司之股利政策依可分配盈餘不低於百分之十以股東紅利方式分配給 股東，現金股利約占總發放股東紅利之百分之二十以上，其餘以股票股利發放。

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第三十條：本章程未訂事項悉依公司法規定辦理。

第三十一條：本章程訂立於民國六十七年一月廿日。第一次修正於民國七十年六月三日，第 二次修正於民國七十一年十一月四日，…………………，第三十次修正於民國 一百零一年六月十三日，第三十一次修正於民國一百零三年六月六日。

28

【附件八】

健和興端子股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條：本公司股東會議，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資 遵循。

• 第 二 條：本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股 票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨 時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得 於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第185 第 1 項各款、證券交易法第26 條之1、第43 條之6 之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限（包括標點符號），提案超過一項或300 字者，不予 列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。一股東以出具一委託書，並以委託一人 為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

29

第 六 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。

• 第 七 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人如有二人或二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 八 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 九 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

• 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第175 條第1 項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股 東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決。

• 第十一條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違 反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十二條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發言，違反者主席應予制止。

• 第十三條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十四條：法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十五條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十六條：主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十七條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決 之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• ，

• 第十八條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

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• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第182 條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本公司各股東，每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此 限。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東 對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 第二十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異 議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議 案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。

• 第二十一條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第二十二條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果。

  • 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第二十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告 為之。

  • 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經 主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東 無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與 權數比例。

• 第二十四條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

  • 股東會決議事項，如有屬法令規定、主管機關規定之重大訊息者，本公司應於 規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第二十五條：主席得指揮糾察人員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應配帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

  • 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十六條：本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。

• 第二十七條：本規則於八十八年九月十七日訂立，第一次修正於民國九十一年六月十四日， 第二次修正於民國九十五年六月十四日，第三次修正於民國一百零一年六月十 三日。

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【附件九】

健和興端子股份有限公司

董事會議事規則（修訂前）

• 第 一 條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開 發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第 二 條：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公 告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 三 條：本公司董事會每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前以書面通知各董事及監察人，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之，其召集通知得以書面或電子郵件方式通知。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條：本公司董事會指定辦理議事事務單位為財務部。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄 送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料 不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條：召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代 理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條：本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條：本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。

• 第 八 條：本公司董事會召開時，財務部（或董事會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會 董事隨時查考。

• 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時， 亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

• 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 九 條：本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得

32

以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄 影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥 善保存。

第 十 條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

• 一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

• （四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

• 第十一條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者， 得變更之。

前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣 布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條：下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之重大事項。

• 八、經薪資報酬委員會建議之董事、監察人及經理人薪資報酬若不採納或修正薪 資報酬委員會之建議，應有全體董事三份之二以上出席，及出席董事過半之 同意行之，並於決議中說明董事會通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會 之建議。

獨立董事者對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席或委由其 他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第十二條之一：除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權 執行之層級、內容等事項，應具體明確。

• 第十三條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

33

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經 主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意 見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決

第二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

• 第十四條：本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具 董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之 虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並 不得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十六條：本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言 摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規 定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

  • 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事 會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公 告申報：

  • 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

  • 二、未經本公司審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。 三、 董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察

• 人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

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第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條：除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依 法令或本公司章程規定，授權董事長行使董事會職權者，其授權內容如下： （一）核定各項重要契約。

• （二）不動產抵押借款及其他借款之核定。

• （三）公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

• （四）轉投資公司董事及監察人之指派。

• （五）增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

• 第十八條：本公司若設常務董事會，常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至 第六條、第八條至十一條、第十三條至十六條規定。但常務董事會屬七日內定期 召集者，得於二日前通知各常務董事。

• 第十九條：本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告，修正時得授權董事 會決議之。

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【附件十】

健和興端子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

• 第 一 條：本公司董事及監察人之選任，悉依主管機關相關規定訂定本辦法。

• 第 二 條：本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及相關法令規定辦理。

• 第 三 條：本公司董事及監察人之選舉，於股東會或股東臨時會行之。

• 第 四 條：本公司董事及監察人之選舉，均採用記名累積投票法，每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者，當選為董事及監察人。

• 第 六 條：本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數 相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 七 條：本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較 多者，依次分別當選為董事或監察人，如有兩人或兩人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、 監察人經查核確認其資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多數 之被選舉人遞充之。

• 第 八 條：選舉票由公司董事會製發，應按股東戶號（或出席證號碼）編號並加填選舉權數。 第 九 條：選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第 十 條：被選舉人如為股東身份，選舉人必須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府 或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，亦得 填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓 名。

• 第十一條：選舉有下列情事者無效：

• (1)不用本辦法規定之選舉票者。

• (2)以空白之選舉票投入票箱者。

• (3)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (4)所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。

• (5)除填被選舉人戶名(姓名)、股東戶號(身份證統一編號)外，夾寫其他文字者。 (6)未填被選舉人戶名(姓名)及股東戶號(身份證統一編號)者。

• (7)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第十二條：董事及監察人之選舉，於投票前需由監票員當眾開驗投票箱。 第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第十四條：投票當選之董事及監察人，由本公司董事會分別發給當選通知書。 第十五條：本辦法經股東會通過後實施，修改時亦同。

• 第十六條：本辦法於八十八年九月十七日訂立，第一次修正於民國九十一年六月十四日。第 二次修正於民國一百零一年六月十三日。

36

【附件十一】

健和興端子股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日止，本公司實收資本額新台幣1,539,658,650 元，已發行 股數計153,965,865 股。

• 二、依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計11,547,439 股，全體監察人最 低應持有股數計1,154,743 股。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如 下表所列；已符合證券交易所第二十六條規定成數標準。

職稱	戶名	選任日期	任期	選任時持股數	選任時持股數	截至104/04/12 股東名 簿記載之持股數	截至104/04/12 股東名 簿記載之持股數	備註
				股數	持股 比率	股數	持股 比率
董 事	鄭克彬	101.6.13	3 年	6,825,014	4.87%	6,777,014	4.40%
董 事	鄭有良	101.6.13	3 年	7,974,191	5.69%	7,848,191	5.10%
董 事	鄭義典	101.6.13	3 年	2,404,487	1.71%	3,344,541	2.17%
董 事	紀乃榮	101.6.13	3 年	1,311,805	0.94%	1,311,805	0.85%
董 事	廖本林	101.6.13	3 年	-	-	-	-
全體董事持股合計				18,515,497	13.21%	19,281,551	12.52%
監察人	雲財福	101.6.13	3 年	518,436	0.37%	518,436	0.34%
監察人	陳陽光	101.6.13	3 年	471,877	0.34%	471,877	0.31%
監察人	徐敬道	101.6.13	3 年	277,653	0.20%	277,653	0.18%
全體監察人持股合計				1,267,966	0.91%	1,267,966	0.83%

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【附件十二】

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年 度 項 目			104 年度 （預估）
期初實收資本額			1,526,090
本年度 配股配息情形	每股現金股利		1 元 (註1)
	盈餘轉增資每股配股數		-
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效 變化情形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率(%)
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率(%)
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率(%)
	年平均投資報酬率(年平均本益比例數)(%)
擬制性 每股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數改配放現 金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉 增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• (註1)本年度配息情形嗣後因員工認股權行使、可轉換公司債轉換等之影響，配息率可能 變動之，屆時依除息基準日股東名簿記載各股東持有股數平均分配之。

• (註2)104 年度未公開財測，故無須揭露104 年度預估資訊。

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【附件十三】

員工分紅及董事監察人酬勞

• （一）公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞有關資訊：

• 本公司每年決算後，如有盈餘，應先提繳稅捐，彌補已往年度虧損，就其餘額提百分 之十為法定盈餘公積，另依主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，次就其餘額提 撥不得高於百分之三為董監事酬勞金、不得低於百分之三為員工紅利。如尚有盈餘， 連同上年度累積未分配盈餘之可分配盈餘依章程第廿九條之一辦理。

• （二）董事會通過之擬議配發員工分紅及董監事酬勞等資訊：

• 本公司民國103 年度盈餘分配議案，已於民國104 年4 月10 日董事會決議通過，有關 董事會通過之擬議盈餘分配情形如下：

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用103年 度估列金額(B)	差異金額 (AB)	差異原因及處理情形
員工紅利	15,000,000	15,000,000	0	無
董監酬勞	5,200,000	5,200,000	0

（三）上年度盈餘用以配發員工紅利及董監事酬勞情形：

單位：新台幣元

上年度盈餘用以配發員工紅利及董監事酬勞情形：	單位：新台幣元
項 目	實際配發金額
員工現金紅利	12,000,000
董監事酬勞	5,200,000

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【附件十四】

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• （一）依公司法第172 條之一項規定，持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面 向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以300 字為限（包括標點符 號）。

• （二) 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為104 年04 月07 日至104 年04 月 16 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• （三）本公司並無接獲任何股東提案。

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