Knight Therapeutics Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

14 avril 2021

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée générale extraordinaire annuelle (l’« assemblée ») des actionnaires de Thérapeutique Knight Inc. (la « société » ou « Knight ») aura lieu comme suit :

Où :

Assemblée virtuelle uniquement par webdiffusion audio en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/483817790

Quand :

Le jeudi 13 mai 2021 à 9 h (heure de l’Est)

Les points à l’ordre du jour qui suivent seront traités, tel que décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire de sollicitation de procurations ») ci-jointe.

Recevoir les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des auditeurs s’y rapportant;
Élire les administrateurs de la société pour l’année à venir;
Renommer Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs de la société et autoriser le conseil d’administration de la société à fixer leur rémunération;
Examiner et, s’il est jugé opportun, adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire approuvant l’adoption d’un régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres omnibus, tel que décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations;
Examiner et, s’il est jugé opportun, adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire approuvant la prorogation d’un nombre total de 1 339 720 options attribuées à certains membres de la haute direction, administrateurs et employés de la société pour une période supplémentaire de trois ans;
Délibérer sur toute autre question pouvant être régulièrement soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Format virtuel seulement

Afin de tenir compte de manière proactive de l’incidence sans précédent sur la santé publique de la COVID-19 et afin d’atténuer les risques à l’égard de la santé et de la sécurité de nos collectivités, actionnaires, employés et autres parties prenantes, l’assemblée aura lieu en format virtuel uniquement par webdiffusion audio en direct. À l’occasion de l’assemblée virtuelle, les actionnaires auront la possibilité de participer sans égard à leur emplacement géographique. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l’assemblée.

Les actionnaires inscrits et les détenteurs de procurations dûment nommés seront en mesure de participer, de soumettre des questions et de voter lors de l’assemblée en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/483817790. Les actionnaires non inscrits (véritables) qui ne se seront pas nommés en bonne et due forme à titre de fondés de pouvoir pourront participer à l’assemblée à titre d’invités, mais les invités ne seront pas en mesure de voter ni de soumettre des questions.

Une version anglaise de la présente circulaire d’information de la direction sera disponible sous le profil de la société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com avant l’assemblée. An English version of this Information Circular is or will be made available under the Corporation’s profile on SEDAR at www.sedar.com prior to the Meeting.

Montréal (Québec), le 14 avril 2021 Par ordre du conseil d’administration, Le chef de la direction et administrateur, Le président du conseil d’administration, (s) Jonathan Ross Goodman (s) James C. Gale Jonathan Ross Goodman, B.A., LL.B., M.B.A. James C. Gale

Veuillez remplir le formulaire de procuration ci-joint et le retourner à l’agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada), dans l’enveloppe fournie à cette fin, voter virtuellement ou voter par téléphone en suivant les instructions données dans le formulaire de procuration ci-joint. Pour que la procuration soit valable, Société de fiducie AST (Canada) doit la recevoir au plus tard à 9 h (heure de l’Est) le 11 mai 2021. Le président de l’assemblée peut, à son gré et sans préavis, renoncer au délai de dépôt des procurations ou le prolonger.

THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SOLLICITATION ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire de sollicitation de procurations ») est fournie relativement à la sollicitation de procurations par ou pour la direction de Thérapeutique Knight Inc. (la « société » ou « Knight ») pour les besoins de l’assemblée annuelle des actionnaires de la société (l’« assemblée ») qui aura lieu à l’heure, à l’endroit et aux fins indiqués dans l’avis de convocation à l’assemblée qui précède ou pour les besoins de toute reprise de cette assemblée en cas d’ajournement.

La sollicitation de procurations se fera principalement par la poste, mais peut également se faire par téléphone, par courriel ou par communication orale par les administrateurs, les dirigeants et les employés de la société et de ses filiales, sans rémunération supplémentaire. Tous les frais associés à la sollicitation de procurations par la société sont assumés par celleci.

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou des dirigeants de la société. Cependant, chaque porteur d’actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») a le droit de désigner une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la société) que les personnes susmentionnées pour le représenter à l’assemblée de la manière et dans la mesure permises selon les modalités du formulaire de procuration ci-joint. Ce droit peut être exercé en indiquant le nom de cette autre personne dans l’espace en blanc réservé à cette fin dans le formulaire de procuration.

Aux termes du paragraphe 148(4) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , l’actionnaire qui a donné une procuration peut la révoquer en déposant un acte écrit signé par lui ou par son mandataire muni d’une autorisation écrite i) soit à l’adresse suivante : 1501, avenue McGill College, 26[e] étage, Montréal (Québec) H3A 3N9, à l’attention de Thérapeutique Knight Inc. a/s de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP, au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, au cours de laquelle la procuration doit être utilisée, ii) soit entre les mains du président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Un actionnaire peut également révoquer une procuration en déposant un autre formulaire de procuration dûment signé portant une date ultérieure de la manière susmentionnée ou de toute autre manière permise par la loi.

VOTE PAR PROCURATION

Tous les droits de vote rattachés aux formulaires de procuration remplis correctement, qui n’ont pas été révoqués au préalable, seront exercés ou feront l’objet d’une abstention de vote lors de l’assemblée, conformément aux instructions qu’ils contiennent lors de tout appel au vote. Dans le cas des formulaires de procuration dépourvus d’instructions concernant les questions posées, les droits de vote connexes seront exercés en faveur de ces questions. Dans l’éventualité, jugée non probable à l’heure actuelle, où toute autre question serait soulevée lors de l’assemblée et soumise à un vote, les droits de vote rattachés au formulaire de procuration pourront être exercés conformément au jugement des personnes qui y sont désignées. Le formulaire de procuration confère aussi un pouvoir discrétionnaire quant aux modifications qui pourraient être apportées à toutes les questions pouvant être dûment soumises aux délibérations de l’assemblée.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Les noms des actionnaires dont les actions ordinaires sont détenues au nom d’un courtier ou d’un autre intermédiaire ne figureront pas sur la liste des actionnaires de la société. Pour pouvoir voter, l’actionnaire qui n’est pas un actionnaire inscrit de la société doit obtenir les documents relatifs à l’assemblée auprès de son courtier ou de l’autre intermédiaire, remplir la demande d’instructions de vote envoyée par le courtier ou l’autre intermédiaire et suivre les directives du courtier ou de l’autre intermédiaire quant aux procédures de vote.

Conformément au Règlement 54‐101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »), la société remet des exemplaires des documents relatifs à l’assemblée aux agences de compensation et aux intermédiaires afin que ces derniers les remettent aux porteurs non inscrits d’actions ordinaires. Les intermédiaires doivent faire parvenir les documents relatifs à l’assemblée aux porteurs non inscrits (les coûts de cet envoi n’étant pas pris en charge par la société), et ils ont souvent recours à une société de services (telle que Broadridge Financial Solutions) afin de permettre à un actionnaire, s’il n’est pas un actionnaire inscrit, de donner des instructions quant à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires dont il est le propriétaire véritable. Si un actionnaire est un actionnaire non inscrit de la société, il peut révoquer à tout moment les instructions de vote qu’il a données à un intermédiaire en avisant ce dernier par écrit. L’actionnaire qui est un actionnaire non inscrit de la société devrait transmettre ses instructions de vote à son intermédiaire ou à son courtier dans un délai suffisant pour que ses votes soient reçus par la société de la manière et dans la mesure permises selon les modalités du formulaire de procuration ci-joint.

VOTE EN PERSONNE PENDANT LA WEBDIFFUSION

Pour un actionnaire inscrit

Les actionnaires inscrits ont la possibilité de participer à l’assemblée, de poser des questions et de voter au moyen de la plateforme de réunion LUMI. Les actionnaires inscrits peuvent ouvrir une session à l’adresse https://web.lumiagm.com/483817790 en cliquant sur « I have a Control Number/No de contrôle », en saisissant le numéro de contrôle à 13 chiffres figurant sur la circulaire, et en entrant le mot de passe knight2021 , puis en cliquant sur le bouton « Login ». Pendant l’assemblée vous devez vous assurer de disposer d’une connexion Internet en tout temps afin de voter lorsque le scrutin sera lancé à l’égard des résolutions présentées à l’assemblée. La responsabilité de disposer d’une connexion Internet vous incombe. Les actionnaires non inscrits doivent suivre les procédures figurant ci-après afin de participer à l’assemblée au moyen de la plateforme de réunion LUMI. Les actionnaires non inscrits qui ne suivent pas les procédures figurant ci-après peuvent toutefois voir la webdiffusion audio en direct de l’assemblée en accédant à la même adresse URL que celle mentionnée plus haut et en cliquant sur « I am a guest/Invité ».

Nommer une autre personne pour qu’elle participe virtuellement à l’assemblée et exerce les droits de vote rattachés à vos actions de Knight en votre nom :

Vous pouvez nommer une personne autre que les administrateurs et dirigeants désignés par la société sur votre formulaire de procuration afin de vous représenter et de voter en votre nom à l’assemblée. Cette personne n’a pas besoin d’être actionnaire. À cette fin, biffez les noms de nos administrateurs et dirigeants imprimés sur le formulaire de procuration et inscrivez le nom de la personne que vous nommez dans l’espace prévu à cette fin. Indiquez vos directives de vote, signez et datez le formulaire de procuration, puis envoyez-le à AST en suivant les directives indiquées. Veuillez vous assurer que la personne que vous nommez est au fait qu’elle a été nommée afin de participer à l’assemblée virtuelle en votre nom.

Afin de participer à l’assemblée virtuelle, votre fondé de pouvoir doit remplir le formulaire en ligne disponible à https://lp.astfinancial.com/ControlNumber ou communiquer avec AST au 1-866-751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 1-212-235-5754 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) au plus tard à 9 h (heure de l’Est) le 11 mai 2021 afin d’obtenir un numéro de contrôle qui lui permettra d’ouvrir une session pour la webdiffusion en direct et de voter à l’assemblée au moyen de la plateforme de réunion LUMI. S’il n’a pas un numéro de contrôle, votre fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de voter à l’assemblée . AST fournira à votre fondé de pouvoir nommé en bonne et due forme un numéro de contrôle à la condition que votre procuration ait été reçue par AST avant cette date limite. Veuillez prendre note que si vous votez par téléphone, vous ne pouvez pas nommer à titre de fondé de pouvoir une autre personne que les administrateurs et hauts dirigeants figurant sur votre formulaire de procuration.

Pour un actionnaire non inscrit

Nous n’avons pas accès aux noms ni aux titres de nos actionnaires non inscrits. C’est pourquoi vous ne pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires de manière virtuelle à l’assemblée que si a) vous vous êtes antérieurement nommé comme fondé de pouvoir pour vos actions ordinaires en inscrivant en lettres moulées votre nom dans l’espace prévu

à cette fin sur votre formulaire de directives de vote et en soumettant votre formulaire comme il est indiqué sur ce dernier, et b) au plus tard à 9 h (heure de l’Est) le 11 mai 2021, vous avez rempli le formulaire en ligne disponible à https://lp.astfinancial.com/ControlNumber ou communiqué avec AST au 1-866-751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 1-212-235-5754 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) afin d’obtenir un numéro de contrôle à 13 chiffres en vue de l’assemblée. Ce numéro de contrôle vous permettra d’ouvrir une session pour visionner la webémission en direct et de voter à l’assemblée. Si vous n’avez pas de numéro de contrôle, vous ne serez pas en mesure de poser de questions ni de voter à l’assemblée .

Vous pouvez également nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir pour vos actions ordinaires en inscrivant son nom en lettres moulées dans l’espace prévu à cette fin sur votre formulaire de directives de vote et en soumettant le formulaire comme il est indiqué sur ce dernier. Si votre fondé de pouvoir a l’intention de participer à l’assemblée virtuelle, il ou elle doit remplir le formulaire en ligne disponible à https://lp.astfinancial.com/ControlNumber ou communiquer avec AST au 1-866-751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 1-212-235-5754 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) au plus tard à 9 h (heure de l’Est) le 11 mai 2021 pour obtenir un numéro de contrôle à 13 chiffres pour l’assemblée. Vos directives de vote doivent avoir été reçues suffisamment à l’avance afin que votre formulaire de directives ait été acheminé par votre intermédiaire à AST avant 9 h (heure de l’Est) le 11 mai 2021.

Vous avez besoin de la dernière version de Chrome, Safari, Edge ou Firefox. Veuillez‐vous connecter à l’avance pour vous assurer que votre navigateur est compatible. SVP NE PAS UTILISER INTERNET EXPLORER

Attention : Les réseaux internes, pares‐feux, de même que les VPN pourraient bloquer la diffusion ou l’accès à la plate‐forme Lumi. Si vous éprouvez des difficultés, veuillez‐vous assurer que votre VPN est désactivé ou que vous n’utilisez pas un ordinateur connecté sur un réseau d’entreprise.

You will need the latest versions of Chrome, Safari, Edge and Firefox. Please log in early to ensure browser compatibility. PLEASE DO NOT USE INTERNET EXPLORER.

Caution: Internal network security protocols including firewalls and VPN connections may block access to the Lumi platform for your AGM. If you are experiencing any difficulty connecting or watching the Meeting, ensure your VPN setting is disabled or use computer on a network not restricted to security settings of your organization.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2022

Les propositions des actionnaires devant être présentées à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2022 de la société doivent être soumises aux fins d’inclusion dans les documents liés aux procurations de la société avant le 12 février 2022.

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Les porteurs d’actions ordinaires dont le nom figure sur la liste des actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 22 mars 2021 (la « date de clôture des registres ») auront le droit de voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Chaque action ordinaire confère un vote à l’égard des questions relatives à l’assemblée.

La société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. À la date de clôture des registres, 128 764 247 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Si deux personnes ou plus détenant des actions ordinaires conjointement assistent à l’assemblée ou y sont représentées par un fondé de pouvoir, elles doivent exercer comme une seule personne les droits de vote rattachés aux actions ordinaires qu’elles détiennent conjointement.

À la date de clôture des registres, à la connaissance de la direction de la société, la seule personne qui était propriétaire de 10 % ou plus des actions ordinaires ou qui exerçait une emprise, directement ou indirectement, sur un tel pourcentage d’actions était la personne suivante :

Nom	Propriété ou emprise
Jonathan Ross Goodman	17,2 %1)

1) M. Goodman est directement propriétaire de 497 941 actions ordinaires et indirectement propriétaire de 21 667 133 actions ordinaires par l’intermédiaire de Long Zone Holdings Inc., société qu’il contrôle, et 300 actions ordinaires sont la propriété de ses enfants.

Les renseignements concernant la propriété des actions ordinaires proviennent de la liste des actionnaires inscrits tenue par Société de fiducie AST (Canada) ou de documents publics qui ont été déposés ou ont été fournis par les personnes ou les sociétés concernées ou pour leur compte.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les personnes suivantes sont les candidats proposés par la direction de la société en vue de leur élection en tant qu’administrateurs (les « administrateurs ») de la société. Les administrateurs exerceront leurs fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société ou jusqu’à ce que leur successeur soit élu ou nommé.

Les personnes désignées en tant que fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par la procuration pour l’élection au conseil d’administration (le « conseil ») des candidats suivants, à moins que l’actionnaire qui a donné la procuration n’ait indiqué que les droits de vote rattachés à ses actions doivent être exercés autrement ou ne doivent pas être exercés dans le cadre de l’élection des administrateurs :

James C. Gale
Jonathan Ross Goodman
Samira Sakhia
Robert N. Lande
Michael J. Tremblay
Nicolás Sujoy
Janice Murray

Le 23 avril 2015, le conseil a adopté une politique sur l’élection des administrateurs à la majorité. Selon cette politique, l’administrateur qui recueille plus d’« abstentions de vote » que de votes « pour » à l’assemblée annuelle des actionnaires doit remettre sa démission au président du conseil. La démission prendra effet si elle est acceptée par le conseil. Le comité de rémunération, de gouvernance et des candidatures (« CRGC ») étudiera l’offre de démission de l’administrateur et fera une recommandation au conseil quant à son acceptation ou à son refus. Le conseil dispose d’un délai de 90 jours suivant l’assemblée annuelle pour prendre sa décision et la rendre publique. Cette politique ne s’applique pas dans le cas d’une élection contestée d’administrateurs.

La direction ne prévoit pas que l’un des candidats proposés ne sera pas en mesure d’agir à titre d’administrateur. Si cela devait être le cas pour quelque raison que ce soit avant l’assemblée, les personnes désignées en tant que fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont le droit de voter pour un autre candidat recommandé par la direction.

Conformément au Règlement relatif aux avis préalables de la société, adopté par le conseil le 5 décembre 2018 et entériné par les actionnaires de la société le 7 mai 2019 (le « Règlement relatif aux avis préalables »), la société doit avoir reçu toute candidature supplémentaire à un poste d’administrateur pour l’assemblée conformément au Règlement relatif aux avis préalables au plus tard le 13 avril 2021 à la fermeture des bureaux. En date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, la société n’a reçu aucun avis de candidature à un poste d’administrateur en lien avec cette assemblée.

Le tableau qui suit donne des renseignements au sujet des candidats à l’élection aux postes d’administrateur.

					Actions
					ordinaires
					détenues en
					propriété	Valeur
					véritable ou sur	cumulative
				Participation	lesquelles une	totale des avoirs
	Fonction		Administrateur	à des	emprise est	en actions des
Nom et lieu de résidence	principale	Âge	depuis	comités	exercée1)	administrateurs2)
James C. Gale (président du conseil) New York, É.-U.	Associé directeur, Signet Healthcare Partners	71	2014	Audit	201 053	277 218 $
Jonathan Ross Goodman3) Québec, Canada	Chef de la direction de la société	53	2013		24 558 644	120 357 981 $
Samira Sakhia Québec, Canada	Présidente et chef de l’exploitation de la société	52	2016		676 418	262 839 $
Robert N. Lande New York, É.-U.	Président de FXCM Group LLC	58	2014	Audit, CRGC	205 714	356 827 $
Michael J. Tremblay Ontario, Canada	Administrateur de sociétés	68	2019	CRGC	40 000	– $
Nicolás Sujoy Buenos Aires, Argentine	Associé, Clara Capital	45	2020		20 000	– $
Janice Murray Québec, Canada	Administratrice de sociétés	55	2020	Audit, CRGC	22 300	12 489 $

Notes :

1) Comprend le nombre d’actions ordinaires détenues en propriété véritable et d’actions ordinaires qui seraient détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise serait exercée si toutes les options sur actions en cours étaient exercées au 19 avril 2021.

2) Correspond à la totalité des actions ordinaires détenues et évaluées au 31 mars 2021.

3) Comprend 21 667 133 actions ordinaires détenues indirectement par Long Zone Holdings Inc., société contrôlée par Jonathan Ross Goodman, et 300 actions ordinaires dont les enfants de M. Goodman sont propriétaires.

Une courte biographie de chaque personne dont la candidature est proposée par la direction en vue de son élection à un poste d’administrateur figure ci-après :

James C. Gale, président du conseil

M. Gale est l’associé fondateur de Signet Healthcare Partners (« Signet »). Il est actuellement président du conseil d’administration d’Alpex Pharma S.A. et de Teligent Inc. et siège au conseil d’administration de Spepharm BV, de Bionpharma Inc., de CoreRx, Inc., de RK Pharma Inc., de Leon Nanodrugs GmbH, de Pharmaceuticals International, Inc. et de Chr. Olesen Synthesis A/S. Avant de fonder Signet, M. Gale était chef des principales activités d’investissement et chef des services bancaires d’investissement chez Gruntal & Co., LLC (« Gruntal »). Avant d’entrer au service de Gruntal, M. Gale a travaillé au sein de Home Insurance Co., société mère de Gruntal. Plus tôt dans sa carrière, M. Gale a été spécialiste principal des services de banque d’investissement chez E.F. Hutton & Co. M. Gale est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Chicago. M. Gale a siégé au conseil d’administration de Laboratoires Paladin Inc. (« Paladin ») de 2008 à 2014.

Jonathan Ross Goodman, administrateur et chef de la direction

M. Goodman a fondé Knight en février 2014. M. Goodman a été cofondateur de Paladin et président et chef de la direction jusqu’à son acquisition par Endo Health Solutions Inc. (« Endo ») en 2014 pour 3,2 milliards de dollars. Sous la direction de M. Goodman, Paladin est devenue une société pharmaceutique spécialisée de premier plan au Canada avec un chiffre d’affaires dépassant les 150 millions de dollars au pays. Avant de cofonder Paladin en 1995, M. Goodman a été consultant pour Bain & Company et il a travaillé dans le domaine de la gestion des marques chez Procter & Gamble. M. Goodman est titulaire d’un baccalauréat ès arts avec grande distinction de l’Université McGill et d’un baccalauréat ès arts avec mention honorable de la London School of Economics. Il est également titulaire d’un baccalauréat en droit et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill.

Samira Sakhia, administratrice, présidente et chef de l’exploitation

M[me] Sakhia s’est jointe à Knight en tant que présidente en août 2016 et elle a été nommée présidente et chef de l’exploitation en juin 2020. Elle a également occupé le poste de chef des finances d’octobre 2017 à mars 2020. Avant d’entrer chez Knight, M[me] Sakhia a été chef des finances de Paladin de 2001 à 2015. Chez Paladin, M[me] Sakhia était responsable des fonctions finances, exploitation, ressources humaines et relations avec les investisseurs. Alors qu’elle était à l’emploi de Paladin, M[me] Sakhia a joué un rôle central dans des transactions d’obtention de licences ou d’acquisition de produits et d’entreprises pharmaceutiques canadiens et internationaux. M[me] Sakhia a dirigé plusieurs fusions-acquisitions et prêts stratégiques ainsi que des rondes de financement par actions à la Bourse de Toronto, et elle a mené à bien la vente de Paladin à Endo pour 3,2 milliards de dollars. M[me] Sakhia siège au conseil de la Société pour la prévention de la cruauté envers les animaux de Montréal et au comité consultatif international de la Faculté de gestion Desautels de l’Université McGill, et elle est membre à titre personnel du conseil des gouverneurs de l’Université McGill et administratrice indépendante du Centre universitaire de santé McGill. M[me] Sakhia est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires, d’un baccalauréat en commerce de l’Université McGill et d’une maîtrise en comptabilité de l’Université McGill.

Robert N. Lande, administrateur

M. Lande est le président de FXCM Group LLC (« FXCM »), une maison de courtage en ligne qui offre des services de négociation de devises étrangères, d’indices boursiers et de produits de base. Auparavant, il a été chef des finances de FXCM, associé directeur et chef de l’exploitation de Riveredge Capital Partners LLC (« Riveredge »), une firme de gestion de placements. Antérieurement, il a travaillé pendant plus de 16 ans au sein du groupe BCE/Bell Canada, où le dernier poste qu’il a occupé était celui de chef des finances de Telecom Américas Ltd., coentreprise formée par Bell Canada International, AT&T (anciennement SBC Communications) et America Movil. M. Lande a siégé au conseil d’administration de Paladin de 1995 à 2014. Analyste financier agréé, M. Lande est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’École de gestion John-Molson de l’Université Concordia et d’un baccalauréat en sciences économiques de l’Université McGill.

Michael J. Tremblay, administrateur

M. Tremblay compte plus de 40 années d’expérience au sein du secteur pharmaceutique canadien. En 2018, il a quitté Astellas Pharma Canada Inc. (« Astellas »), où il a notamment occupé le poste de président des activités canadiennes, pour

prendre sa retraite. Il s’est joint à la société en juin 2000 et a occupé divers postes au sein de la division commerciale de l’organisation avant d’être nommé président en 2010. Avant de se joindre à Astellas, M. Tremblay a occupé des postes à Janssen Canada Inc., à Searle Canada Inc., à Baxter-Travenol Canada, Inc. et à Smith, Kline & French Canada, Inc. Il a siégé à divers conseils d’administration, y compris celui de Community & Home Assistance to Seniors et Innovative Medicines Canada (« IMC »), l’organisation représentant des sociétés pharmaceutiques fondées sur la recherche de premier plan au Canada. À compter de 2011, M. Tremblay a siégé au conseil d’IMC, il a été élu président du conseil en 2015 et a occupé ce poste jusqu’en novembre 2017. M. Tremblay détient un baccalauréat ès sciences en biologie et chimie de l’Université de Windsor.

Nicolás Sujoy, administrateur

M. Sujoy compte plus de 20 ans d’expérience dans les capitaux privés en Amérique Latine. Il était membre du conseil d’administration de GBT (défini ci-après). Il est un des associés fondateurs de la société d’investissement privé Clara Capital. Auparavant, M. Sujoy a travaillé pour Advent International (« Advent ») où il a occupé les postes d’administrateur et de directeur national, participant à des opérations dans les secteurs pharmaceutique, bancaire et des affaires, et il a siégé au conseil d’administration de nombreuses sociétés. Lors de son passage chez Advent, où il a travaillé pendant sept ans, M. Sujoy a dirigé ou co-dirigé des investissements notamment dans Nuevo Banco Comercial et Pronto en Uruguay, et dans Laboratorios LKM et Fada Pharma en Argentine. Il a également participé à l’acquisition de Biotoscana Farma en Colombie, et au montage de la société pharmaceutique régionale GBT. Avant de se joindre à Advent, il a travaillé à titre de gestionnaire de placements chez HSBC Private Equity Latin America où il a participé à des opérations notamment dans les secteurs des télécommunications et de l’énergie. M. Sujoy est détenteur d’un diplôme en économie de l’université Torcuato di Tella d’Argentine.

Janice Murray, administratrice

M[me] Murray jouit d’une vaste expérience dans le secteur pharmaceutique ainsi qu’en leadership en gestion générale, en stratégie, en finance et en ventes et commercialisation. Elle a occupé le poste de chef des finances à Novartis Pharmaceuticals Canada Inc. (« Novartis Canada ») pendant de nombreuses années avant d’être nommée vice-présidente des activités de franchise Ophthalmics. M[me] Murray a ensuite été nommée chef des finances de la région Amérique latine et Canada, où elle était responsable de 10 unités d’exploitation et de ventes de 2 milliards de dollars. Avant de prendre sa retraite en 2019, elle a occupé le poste de présidente de Novartis Canada, où elle a été à la tête de multiples champs thérapeutiques, a lancé de nombreux médicaments novateurs et siégé au conseil de l’Innovative Medicines Canada Industry. Avant de se joindre à Novartis Canada, M[me] Murray a occupé de nombreux postes chez Canadien National, y compris celui de vice-présidente, Stratégie de développement du réseau, vice-présidente, Ventes et développement de marché, et chef de l’audit interne, où elle a dirigé de nombreux projets stratégiques dans le cadre d’acquisitions et de privatisations clés. Elle a obtenu son titre de CPA, CA pendant qu’elle travaillait chez KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. où elle est devenue directrice, Audit. M[me] Murray est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université d’Ottawa et d’une maîtrise en comptabilité de l’Université McGill. M[me] Murray siège au conseil de Boondoc Technologies, de La Fondation VOBOC de la Fondation de la Résidence de soins palliatifs Teresa-Dellar. Elle est détentrice du titre de CPA de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec ainsi que de la désignation ICD.D de l’Institute of Corporate Directors’ Program de l’Université de Toronto – Rotman School of Management.

INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, PÉNALITÉS OU SANCTIONS

Interdictions d’opérations

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la société, aucun des administrateurs n’est, à la date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, ou n’a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui a fait l’objet i) d’une ordonnance rendue pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances ou ii) d’une ordonnance rendue après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions. Aux fins des dispositions qui précèdent, une « ordonnance » s’entend i) d’une interdiction d’opérations, ii) d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou iii) d’une ordonnance interdisant à la société visée l’accès à toute dispense en vertu des lois sur les valeurs mobilières.

Faillites

Hormis les cas décrits ci-après, à la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la société, aucun des administrateurs i) n’est, à la date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, ou n’a été au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a présenté une proposition concordataire aux termes de toute législation en matière de faillite ou d’insolvabilité ou a fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure, d’un arrangement ou d’une transaction avec des créanciers, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic nommé à son égard en vue de détenir son actif ou ii) n’a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, fait faillite, présenté une proposition concordataire aux termes de toute législation en matière de faillite ou d’insolvabilité ou n’a fait l’objet ou n’a été à l’origine d’une procédure, d’un arrangement ou d’une transaction avec des créanciers, ou n’a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic nommé à son égard en vue de détenir son actif.

Le 16 juillet 2013, Paladin a acquis la totalité des actions émises et en circulation d’Allon Therapeutics Inc. (« Allon ») (TSX : NPC) conformément à l’ordonnance de réorganisation prévue dans la proposition concordataire d’Allon aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) et de la Loi canadienne sur les sociétés par actions . Paladin est ainsi devenue l’unique actionnaire d’Allon. M[me] Sakhia a été nommée administratrice d’Allon à la clôture. Allon a cessé d’être un émetteur assujetti après la clôture et ses actions ont été radiées de la cote de la Bourse de Toronto.

Avant d’occuper son poste actuel de président de FXCM, M. Lande était chef des finances de Global Brokerage Inc. (« GLBR »), un actionnaire de FXCM. Le 11 décembre 2017, GLBR a soumis un plan de réorganisation clé en main en vertu du chapitre 11 (le « plan de GLBR ») aux termes d’un accord de soutien à la restructuration conclu avec les porteurs d’obligations, à hauteur d’environ 70 % de la valeur d’une obligation de GLBR échéant en 2018. L’objectif global du plan de GLBR était de permettre à GLBR de proroger l’échéance de l’obligation de cinq ans. Le plan de GLBR a été confirmé le 22 janvier 2018 et GLBR a évité la faillite le 8 février 2018. L’objectif global du plan de GLBR a été atteint et les nouveaux billets garantis ont été distribués en conformité avec le plan de GLBR.

M. Gale est membre du conseil de Sancilio & Company Inc. (« Sancilio ») depuis 2017 en vertu d’une convention d’actionnaire conclue entre Signet Healthcare Partners et d’autres parties prenantes de Sancilio. Le 5 juin 2018, Sancilio et certaines de ses sociétés affiliées se sont volontairement placées sous la protection du Chapitre 11 du Code des faillites des États-Unis.

Pénalités ou sanctions

Aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction de la société n’a fait l’objet i) de pénalités ou de sanctions imposées par un tribunal relativement aux lois sur les valeurs mobilières ou par un organisme de réglementation des valeurs mobilières, ni n’a conclu un accord de règlement avec un organisme de réglementation des valeurs mobilières, ou ii) de quelque autre pénalité ou sanction imposée par un tribunal ou un organisme de réglementation qu’un investisseur raisonnable jugerait importante aux fins de la prise d’une décision de placement.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

La plupart des renseignements présentés dans ce document relativement à la rémunération ont trait à la période close le 31 décembre 2020 ou à des périodes antérieures et sont fondés sur les résultats historiques de Knight. En raison de l’acquisition transformationnelle de Biotoscana Investments S.A. (« GBT ») qui exerce ses activités sur dix marchés différents d’Amérique latine, la rémunération des hauts dirigeants et les références sont en cours de revue. En 2020, la société a retenu les services de Mercer (Canada) Ltd. à titre de consultant indépendant pour mener des revues concurrentielles et des évaluations du programme de rémunération des hauts dirigeants de la société et recommander des stratégies futures. En date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, la revue se poursuit et aucun changement n’a été apporté aux programmes de rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés (au sens donné à ce terme ciaprès) pour l’exercice 2020 comparativement à l’exercice 2019. La rémunération restructurée de 2021 sera décrite dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de l’exercice prochain, à l’égard de laquelle une rémunération variable et fondée sur les risques reflétera davantage le contexte actuel. Le tableau qui suit indique les honoraires de consultation engagés en 2020 et en 2019 :

onsultation engagés en 2020 et en 2019 :
Catégorie	2020	2019
	$	$
Honoraires liés à la rémunération des hauts dirigeants	128 260	–
Tous les autres honoraires	62 630	–
Total des honoraires	190 890	–

Objectif du programme de rémunération

La société s’attache à appliquer un programme de rémunération concurrentiel qui stimule la performance et vise à aligner les intérêts des membres de la haute direction sur ceux des actionnaires de la société. L’approche de Knight en matière de rémunération, y compris celle des membres de la haute direction visés[1] , suit trois principes directeurs :

La rémunération est en phase avec les intérêts des actionnaires
La rémunération incitative à long terme est acquise et payée au fil du temps, ce qui favorise la création de valeur pour les actionnaires à long terme
En conséquence, la rémunération des membres de la haute direction visés est grandement axée sur l’émission d’options sur actions
La rémunération permet à Knight d’attirer, d’embaucher et de maintenir en poste des personnes talentueuses
Les employés talentueux et motivés sont essentiels pour bâtir l’entreprise de Knight
Vise à être concurrentielle dans le secteur pharmaceutique
La rémunération récompense la performance
Conçue pour récompenser les employés qui affichent une performance élevée en vue de l’atteinte des objectifs de la société

Éléments du programme de rémunération de 2020

La rémunération des membres de la haute direction visés comporte trois principales composantes : le salaire de base, la prime annuelle et la participation au régime d’options de la société (au sens donné à ce terme ci-après). De plus, les membres de la haute direction visés au Canada peuvent participer au régime d’achat d’actions à l’intention des employés (le « RAAE ») de la société et au régime enregistré d’épargne-retraite (le « REER ») avec cotisations de l’employeur, et ce, aux mêmes conditions que les autres employés. Knight passe périodiquement en revue ces composantes pour s’assurer qu’elles concordent avec les trois principes directeurs mentionnés précédemment et avec les pratiques ayant cours sur le marché.

1 Les « membres de la haute direction visés » désignent le chef de la direction, le chef des finances et les trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés ou les trois autres personnes qui exercent des fonctions analogues les mieux rémunérées.

Justification des composantes et détermination des montants

Les politiques et les lignes directrices en matière de rémunération qui s’appliquent aux membres de la haute direction visés sont recommandées par le chef de la direction de la société, approuvées par le CRGC et, dans le cas des membres de la haute direction[2 ] de la société, approuvées par le conseil. Le CRGC supervise et examine chaque année les composantes individuelles de la rémunération ainsi que la rémunération globale des membres de la haute direction de la société. Du 7 mai 2019 au 25 juin 2020, le CRGC du conseil se composait des administrateurs indépendants suivants : Robert N. Lande, Michael J. Tremblay, Kevin Cameron et Sylvie Tendler (présidente). Avec prise d’effet le 25 juin 2020, le CRGC était composé de Michael J. Tremblay (président), Robert N. Lande et Janice Murray. Tous les membres du CRGC possèdent une vaste expérience comme membres de la haute direction dans le secteur pharmaceutique qui permet au CRGC de prendre des décisions éclairées en ce qui a trait au caractère approprié des politiques et pratiques de rémunération de la société. Chaque année, après avoir examiné les recommandations du CRGC, le conseil approuve la rémunération de chaque membre de la haute direction.

Salaire de base

La composante salaire de base de la rémunération des membres de la haute direction visés a pour but d’attirer et de maintenir en poste les dirigeants hautement qualifiés qui sont essentiels au succès à long terme de la société. Le niveau du salaire de base des membres de la haute direction visés est établi en fonction de plusieurs facteurs, notamment l’expérience, le degré de responsabilité comparativement à d’autres postes au sein de la société, la performance de la société et l’état de la concurrence sur le marché. Knight examine les salaires de base chaque année et accorde généralement une augmentation lorsqu’un dirigeant assume des responsabilités additionnelles ou accroît sensiblement ses connaissances et son expertise. En outre, le salaire de base peut être ajusté pour tenir compte de l’augmentation du coût de la vie.

Rémunération incitative à court terme : primes annuelles

Les membres de la haute direction visés ont la possibilité de recevoir une prime annuelle en espèces dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Objectif	• Récompenser les membres de la haute direction visés pour les réalisations et la performanceglobale de Knight
Forme de l’attribution	• Paiement en espèces
Période de rendement	• 12 mois
Calcul de l’attribution	• Pourcentage cible de la prime variant entre 30 % et 37,5 % du salaire de base des membres de la haute direction visés • Examen par le CRGC de la rémunération totale, incluant les primes annuelles, attribuée par le groupe de référence aux fins de l’établissement du pourcentage cible de la prime • Pourcentage actuel de versement de la prime aux membres de la haute direction approuvé par le CRGC et le conseil au premier trimestre de chaque exercice après l’approbation des états financiers annuels audités
Mesures de la performance	• Performance globale de Knight, compte tenu de facteurs tels la croissance des revenus, la rentabilité, le développement du portefeuille de produits et les investissements stratégiques
Acquisition des droits	• Versement après la clôture de l’exercice, sur approbation des états financiers annuels audités • Versement final discrétionnaire, fondé sur l’appréciation par le CRGC de la performance globale de Knight

2 Les « membres de la haute direction » désignent le chef de la direction, la présidente et chef de l’exploitation et la vice-présidente au développement des affaires et le vice-président, finances de Knight.

Le versement final de la prime annuelle est approuvé par le CRGC et le conseil à la clôture de l’exercice, à la lumière de l’évaluation de la performance de la société pour l’exercice. Pour l’exercice 2020, aucune prime annuelle n’a été versée aux membres de la haute direction visés.

Rémunération incitative à long terme : options sur actions

Le régime d’options a été approuvé par le CRGC et le conseil sur recommandation du chef de la direction et de la présidente et chef de l’exploitation de la société. Des options sur actions sont généralement attribuées aux membres de la haute direction visés et aux autres employés, au gré du conseil, au moment de leur entrée en poste et annuellement par la suite afin de soutenir leur engagement à l’égard de la rentabilité à long terme et de la création de valeur pour les actionnaires.

Les principales caractéristiques de l’actuel programme de rémunération incitative à long terme pour l’exercice 2020 sont les suivantes :

Objectifs	• Récompenser les membres de la haute direction visés pour leur apport à la
	performance à long terme et leur éventuel apport futur
	• Harmoniser les intérêts de la direction et des actionnaires dans une optique
	d’accroissement de la valeurpour les actionnaires à long terme
Forme de l’attribution	• Options sur actions d’une durée de 7 ans
Calcul de l’attribution	• Valeur totale de la rémunération fondée sur des options établie d’après une évaluation comparative par rapport au groupe de référence • Nombre d’options attribuées qui est variable et tributaire de la valeur par option calculée au moyen du modèle de Black-Scholes avant l’attribution
Acquisition des droits	• Acquisition des droits en tranches égales sur quatre ans • Aucune condition d’acquisition des droits liée au rendement
Prix d’exercice	• Prix d’exercice correspondant au cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto, à la dernière des dates suivantes : `o` le dernier jour de bourse qui précède le jour où l’attribution des options est approuvée par le conseil • la date de fin de la période d’interdiction de négociation si l’attribution des options a eu lieu pendant une telle période

RAAE et REER avec cotisations de l’employeur

Les employés permanents de la société peuvent participer au régime d’achat d’actions à l’intention des employés (le « RAAE ») et au REER avec cotisations de l’employeur dans le cadre du programme de rémunération de Knight. Aux termes du RAAE, les droits sont attribués selon les modalités du régime dont il est question ci-après sous la rubrique « Régime d’achat d’actions à l’intention des employés ». En outre, Knight verse au REER des employés des cotisations pouvant atteindre 4 % des cotisations de ces derniers, à la condition que les employés restent à l’emploi de la société pendant une période de deux ans suivant la date de cotisation.

Rémunération du chef de la direction pour 2020

Une des fonctions essentielles du CRGC est de surveiller et d’évaluer la performance du chef de la direction et de faire des recommandations au conseil à l’égard de sa rémunération aux fins d’approbation. Le conseil se fonde sur le principe que la rémunération du chef de la direction doit être directement liée à la performance globale courante de la société et à son potentiel de croissance soutenue dans l’avenir. Ainsi, pour formuler ses recommandations à l’égard de la rémunération globale du chef de la direction, le CRGC prend en considération la performance absolue et relative de la société ainsi que la comparaison de la rémunération globale du chef de la direction avec celle des rôles équivalents au sein du groupe de référence. Le CRGC examine ces renseignements, de même que la performance individuelle du chef de la direction pour formuler des recommandations quant au salaire et à la rémunération incitative annuelle du chef de la direction pour une année donnée.

Les principales caractéristiques du programme de rémunération du chef de la direction pour l’exercice 2020 sont les suivantes :

Salaire de base

Salaire de base annuel de 315 000 $

Rémunération incitative à court terme : primes annuelles

Pourcentage cible de la prime correspondant à 37,5 % du salaire de base
Le chef de la direction n’a pas reçu de prime pour l’exercice 2020.

Rémunération incitative à long terme : options sur actions

189 848 options sur actions à un prix d’exercice de 7,02 $, évaluées à 510 275 $ selon le modèle de Black-Scholes attribuées le 1[er] juillet 2020
Le nombre d’options sur actions attribuées correspond à 0,2 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation, compte non tenu de la dilution, au 19 avril 2021.
En date du 19 avril 2021, le chef de la direction détenait un total de 2 393 270 options sur actions, ce qui représente 1,9 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation, compte non tenu de la dilution.

RAAE

En 2020, Knight a émis 6 465 actions ordinaires en faveur du chef de la direction dans le cadre du RAAE, y compris 1 258 actions ordinaires fournies par la société.

Rémunération des membres de la haute direction visés (excluant le chef de la direction) pour 2020

Les principales caractéristiques du programme de rémunération des membres de la haute direction visés (excluant le chef de la direction) pour l’exercice 2020 sont les suivantes :

Salaire de base

Salaire de base annuel compris entre 265 000 $ et 310 000 $

Rémunération incitative à court terme : primes annuelles

Pourcentage cible de la prime compris entre 30 % et 35 % du salaire de base
Les membres de la haute direction visés n’ont pas reçu de prime annuelle pour l’exercice 2020.
Deux membres de la haute direction visés en Amérique latine ont reçu conformément à leur contrat d’emploi avec GBT une prime de rétention sans lien avec leur performance personnelle ou celle de la société.

Rémunération incitative à long terme : options sur actions

Un nombre total de 304 132 options sur actions (évaluées à 817 450 $ selon le modèle de Black-Scholes) ont été attribuées aux membres de la haute direction visés (excluant le chef de la direction), ce qui représente 0,2 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation, compte non tenu de la dilution, au 19 avril 2021.
En date du 19 avril 2021, les membres de la haute direction visés (excluant le chef de la direction) détenaient un total de 1 539 810 options, ce qui représente 1,2 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation, compte non tenu de la dilution.

RAAE

En 2020, Knight a émis un nombre total de 13 175 actions ordinaires en faveur des membres de la haute direction visés (excluant le chef de la direction) dans le cadre du RAAE, y compris 2 625 actions ordinaires fournies par la société.

Cessation d’emploi

En cas i) de cessation d’emploi involontaire ou de congédiement déguisé, ii) de modification des responsabilités d’un membre de la haute direction visé ou iii) d’un changement de contrôle, des ententes, s’il y a lieu, une indemnité de départ ou d’autres paiements seront établis conformément aux pratiques de l’industrie et à la législation applicable.

Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

Le tableau qui suit présente sommairement, pour les exercices 2018 à 2020, les renseignements concernant la rémunération des membres de la haute direction visés.

					Rémunération en vertu d’un	Rémunération en vertu d’un
					régime incitatif non fondé sur
					des titres de capitauxpropres
			Attributions	Attributions	Régimes	Régimes	Valeur du
			fondées sur	fondées sur	incitatifs	incitatifs à	régime de	Autre
Nom et poste principal	Exercice	Salaire	des actions	des options	annuels	long terme	retraite	rémunération	Total
		($)	($)1)	($)2)	($)3)	($)	($)	($)4)	($)
Jonathan Ross Goodman Chef de la direction	2020 2019 2018	318 635 309 842 304 948	9 327 7 516 5 206	510 275 510 275 500 000	– 277 594 171 533	– – –	– – –	17 885 20 517 13 005	856 122 1 125 744 994 692
Arvind Utchanah5) Chef des finances	2020 2019 2018	249 885 168 577 137 370	4 112 2 886 –	226 550 233 538 92 667	– 171 000 32 282	– – –	– – –	15 000 14 743 5 461	495 547 590 744 267 780
Samira Sakhia Présidente et chef de l’exploitation	2020 2019 2018	298 404 286 985 266 829	8 165 6 575 –	364 350 364 350 389 000	– 309 750 120 073	– – –	– – –	17 054 19 479 10 662	687 973 987 140 786 564
Amal Khouri13) Vice‐présidente au développement des affaires	2020 2019 2018	268 058 256 711 233 285	7 135 5 727 3 899	226 550 226 550 278 000	– 238 500 87 482	– – –	– – –	17 678 22 018 12 147	519 421 749 506 614 813
Julieta Serna6)7)9) VP directrice, zone AMLAT	2020 2019	302 179 23 102	– –	– –	110 2238) 84 5788)	– –	– –	286 259 241	703 248 107 921
Claudio Coracini6)10)12) Chef de la direction par intérim de GBT	2020 2019	267 360 27 864	– –	– –	49 35811) 91 83211)	– –	– –	393 186 –	709 904 119 696

Notes :

1) Les attributions fondées sur des actions représentent la cotisation de la société reçue par les membres de la haute direction visés aux termes du RAAE. Pour un complément d’information, se reporter à la description du RAAE présentée ci-après sous la rubrique « Régime d’achat d’actions à l’intention des employés ».
2) Les droits rattachés aux attributions fondées sur des options octroyées aux membres de la haute direction visés pour l’exercice 2020 s’acquièrent à raison d’un quart par année. La juste valeur des attributions fondées sur des options octroyées pour l’exercice 2020 a été établie au moyen du modèle de Black-Scholes, méthode reconnue d’évaluation du prix des options, par application des hypothèses présentées dans le tableau suivant. Il n’y a pas de différence entre la juste valeur à la date d’attribution indiquée ci-dessus et la juste valeur comptable pour les besoins de la rémunération fondée sur des actions.

Date d’attribution :	1er juillet 2020
Prix d’exercice	7,02$
Taux d’intérêt sans risque	0,39 %
Rendement de l’action	Néant
Facteur de volatilité	39,11 %
Durée de vie prévue	6,26 ans
Juste valeur (arrondie)	2,69 $

3) La rémunération en vertu d’un régime incitatif annuel non fondé sur des titres de capitaux propres se compose exclusivement des primes annuelles, à moins d’indication contraire.
4) La somme totale au titre de l’autre rémunération pour l’exercice 2020 se compose des cotisations de Knight dans le cadre du programme de REER avec cotisations de l’employeur, d’avantages imposables découlant des intérêts sur les prêts consentis aux employés et d’allocations automobiles, à moins d’indication contraire.
5) M. Utchanah a été nommé directeur des finances en juin 2016 et a été promu au poste de vice-président, finances en août 2019 et à celui de chef des finances en mars 2020.
6) M[me] Serna et M. Coracini se sont joints à la société à la suite de l’acquisition par la société de GBT, le 29 novembre 2019. Leur rémunération pour l’exercice 2019 reflète les sommes gagnées pour le mois de décembre 2019. De plus, le 29 novembre 2019, M[me] Serna et M. Coracini ont reçu des paiements en trésorerie de 266 989 $ [7 602 415 pesos uruguayens] et de 200 116 $ [637 110 réals brésiliens], respectivement, pour les services rendus à GBT avant son acquisition par la société, lesquels ne sont pas pris en compte dans le tableau sommaire de la rémunération qui précède.
7) M[me] Serna a reçu son salaire en pesos uruguayens. Le taux de change moyen pondéré UYU / $ CA était de 31,1307 pour 2020 et de 28,9084 pour décembre 2019.
8) La rémunération en vertu d’un régime incitatif annuel non fondé sur des titres de capitaux propres de M[me] Serna s’est composée d’une prime de rétention de 110 233 $ (83 333 $ US) pour 2020 et d’une prime annuelle de 84 578 $ (2 739 390 UYU) pour l’exercice 2019.
9) M[me] Serna a remis sa démission le 1[er] décembre 2020. Son salaire pour 2020 tient compte des sommes gagnées avant sa démission. La somme au titre de l’autre rémunération pour l’exercice 2020 comprend un règlement de 286 259 $ (223 500 $ US) découlant de sa démission.
10) M. Coracini a reçu sa rémunération en réals brésiliens (« BRL ») chaque mois. Sa rémunération a été comptabilisée en dollars canadiens pour chaque période selon le taux de change mensuel moyen. Le taux de change moyen pondéré des réals brésiliens en dollars canadiens était de 0,2596 pour 2020 et de 0,3206 pour décembre 2019.
11) La rémunération en vertu d’un régime incitatif annuel non fondé sur des titres de capitaux propres de M. Coracini s’est composée d’une prime de rétention de 49 359 $ (33 333 $ US pour 2020 et d’une prime annuelle de 91 832 $ pour l’exercice 2019.
12) M. Coracini a remis sa démission le 1[er] janvier 2021. Son salaire pour 2020 tient compte des sommes gagnées avant sa démission. La somme au titre de l’autre rémunération pour l’exercice 2020 comprend un règlement de 393 186 $ (1 578 426 BRL) découlant de sa démission.
13) M[me] Khouri a été promue chef des affaires le 25 mars 2021, avec prise d’effet le 1[er] janvier 2021.

Attributions fondées sur des options et sur des actions en cours

Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, toutes les attributions en cours à la fin de l’exercice 2020.

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
Nom	Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)1)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre)2)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)2)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Jonathan Ross Goodman	1 186 4703) 290 0003) 250 000 182 482 161 252 133 218 189 848	5,65 8,75 7,76 10,00 7,67 10,10 7,02	2 juin 20214) 24 mars 2022 16 mars 2023 20 mars 2025 19 mars 2026 21 mars 2027 1er juillet 2028	– – – – – – –	2 932	15 686	–
Arvind Utchanah	25 000 27 990 29 388 45 054 11 829 84 288	8,28 7,73 7,67 7,75 10,10 7,02	16 août 2023 20 mars 2025 19 mars 2026 13 août 2026 21 mars 2027 1er juillet 2028	– – – – – –	986	5 275	–
Samira Sakhia	117 498 115 138 225 000 34 821 135 556	7,73 7,67 9,60 10,10 7,02	20 mars 2025 19 mars 2026 21 sept. 2026 21 mars 2027 1er juillet 2028	– – – –	2 724	14 573	–
Amal Khouri	85 000 135 000 125 000 83 970 71 592 74 010 84 288	5,20 8,75 7,76 7,73 7,67 10,10 7,02	25 août 20214) 24 mars 2022 16 mars 2023 20 mars 2025 19 mars 2026 21 mars 2027 1er juillet 2028	12 750 – – – – – –	2 436	13 033	–
Julieta Serna	–	–	–	–	–	–	–
Claudio Coracini	–	–	–	–	–	–	–

Notes :

1) La valeur des options dans le cours non exercées à la fin de l’exercice (dont les droits n’ont pas encore été acquis pour certaines) correspond à l’écart entre le cours de clôture des actions ordinaires le 31 décembre 2020 à la Bourse de Toronto (5,35 $) et les prix d’exercice. Cette valeur n’a pas été réalisée par les membres de la haute direction visés et pourrait ne jamais l’être. Les gains réels, s’il y a lieu, à l’exercice dépendront de la valeur des actions ordinaires à la date d’exercice des options. Voir la rubrique « Régime d’options » pour obtenir de plus amples renseignements.
2) La somme indiquée pour chaque membre de la haute direction visé représente la cotisation de la société dans le cadre du RAAE, dans l’hypothèse où le membre de la haute direction visé conserve son poste au sein de la société et détient les actions initiales pendant deux ans à compter de la date d’achat. La cotisation de la société est calculée en fonction du cours de clôture à la Bourse de Toronto le 31 décembre 2020 (5,35 $). Voir la rubrique « Régime d’achat d’actions à l’intention des employés » pour obtenir de plus amples renseignements.
3) Comprend 20 000 options sur actions attribuées à M. Goodman en sa qualité d’administrateur de la société.
4) Lors de l’assemblée, on demandera aux actionnaires de la société d’adopter une résolution ordinaire approuvant la prorogation d’un nombre total de 1 339 720 options attribuées à certains membres de la haute direction, administrateurs et employés de la société, dont M. Goodman et M[me] Khouri, pour une période supplémentaire de trois ans.

Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur à l’acquisition de l’ensemble des attributions en vertu d’un régime incitatif et la valeur gagnée au cours de l’exercice 2020.

Nom	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)2)
Jonathan Ross Goodman	7 597	0
Arvind Utchanah	3 396	0
Samira Sakhia	6 649	0
Amal Khouri	5 809	0
Julieta Serna	0	110 223
Claudio Coracini	0	49 358

Notes :

1) La valeur des droits acquis au cours de l’exercice à l’égard des attributions fondées sur des options par chaque membre de la haute direction visé représente la valeur en dollars globale qui aurait été réalisée si les options visées par l’attribution fondée sur des options avaient été exercées à la date d’acquisition des droits.
2) La somme indiquée au titre de la rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres est le montant des primes annuelles et de la prime de fidélisation gagnées par les membres de la haute direction visés au cours de l’exercice et est conforme à la somme indiquée dans la colonne « Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres » du Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés.

RESPONSABILITÉ SOCIALE

L’équipe de direction de Knight s’est engagée à favoriser un environnement de responsabilité envers la collectivité. Depuis sa fondation, les employés et la direction de Knight ont participé au Cyclo-défi contre le cancer[MD] du Québec au profit du Centre du cancer Segal de l’hôpital général juif de Montréal. En outre, Knight participe chaque année au Défi Canderel au profit du Centre de recherche sur le cancer Rosalind & Morris Goodman de l’Université McGill et de l’Institut du Cancer de Montréal de l’Université de Montréal. Également, la société a affiché un taux de participation de 100 % à la campagne annuelle Centraide. À titre de société pharmaceutique, Knight a pour objectif de s’assurer que les patients ont accès à ses médicaments et, dans certains cas, Knight fournit ses produits par l’intermédiaire d’un programme de soins de compassion qui s’adresse aux familles à faible revenu ou aux patients qui ne disposent pas d’une couverture gouvernementale ou privée appropriée.

En raison de l’éclosion de la COVID-19, la société et ses employés au Canada et en Amérique latine sont passés au télétravail, y compris ses équipes de vente sur le terrain et ses équipes médicales. La société a pris des mesures pour mettre en place des canaux numériques et virtuels et faire en sorte que les médecins et les patients continuent d’obtenir du soutien en continu. Par ailleurs, Knight a pris des mesures pour soutenir les hôpitaux, les cliniques et les professionnels de la santé au Canada et en Amérique latine, en faisant des dons de fonds et de matériel, y compris d’écouvillons stériles, de masques, de lunettes et autres articles. De plus, la société a élargi ses programmes de soins de compassion et de soutien aux patients pour faire en sorte que les patients continuent non seulement d’obtenir leurs thérapies, mais de les obtenir en toute sécurité. Par exemple, Knight a offert un programme de soutien de compassion pour la PROBUPHINE[MD] aux patients admissibles des provinces avant qu’il soit remboursé par les gouvernement provinciaux. Dans le contexte actuel caractérisé par la pandémie de COVID-19 et les mesures de distanciation sociale en découlant à l’échelle du Canada, la PROBUPHINE[MD] est la solution idéale pour limiter les risques pour les patients vulnérables en faisant en sorte qu’ils obtiennent le traitement nécessaire et limitent leurs visites en clinique et en pharmacie. La PROBUPHINE[MD] , indiquée pour le traitement des troubles liés à l’abus d’opioïdes, est le seul implant sous-cutané conçu pour diffuser de la buprenorphine de manière continue pour une durée de

six mois suivant un seul traitement. Cela permet aux patients nécessitant des doses de 2 mg, 4 mg, 6 mg ou 8 mg de buprenorphine de réduire leurs visites quotidiennes ou hebdomadaires à leur pharmacie ou clinique pour se procurer de la buprenorphine et assure un traitement ininterrompu pour une durée de 6 mois.

ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX

Le marché pharmaceutique est assujetti à une réglementation très stricte dans chacun des territoires dans lesquels la société exerce des activités, notamment en ce qui concerne la fabrication, l’utilisation et l’élimination des substances utilisées pour la production et le produit final. Par l’entremise de sa filiale sud-américaine, Knight exploite quatre (4) installations de fabrication et une installation de recherche et développement, et certaines de ces installations exploitent également des laboratoires en Argentine et un laboratoire au Brésil. Les installations en Argentine et au Brésil sont assujetties à un ensemble de lois et règlements en matière d’environnement, de santé et sécurité aux niveaux fédéral, étatique, provincial et municipal. Ces lois et règlements régissent, entre autres choses, les émissions atmosphériques, les rejets d’eaux usées, l’utilisation, la manutention et l’élimination de substances et déchets dangereux, la contamination des sols et de la nappe phréatique, ainsi que la santé et sécurité des employés. Les installations de fabrication de la Société utilisent des substances dangereuses à divers degrés dans leurs processus. Advenant la découverte d’une contamination auparavant inconnue à ces installations, Knight pourrait devoir prendre des mesures correctives additionnelles imprévues et devoir composer avec d’éventuelles pénalités, fermetures ou suspensions.

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE

La représentation graphique de la performance ci-après compare, du 31 décembre 2015 au 31 décembre 2020, le rendement total cumulatif pour l’actionnaire d’une somme de 100 $ investie dans les actions ordinaires de la société et le rendement total cumulatif pour l’actionnaire de cette même somme investie dans l’indice composé S&P TSX.

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Le graphique montre une baisse de 31 % du rendement total pour la période prescrite, comparativement à une hausse de 34 % pour l’indice composé S&P TSX pour la même période. Compte tenu du stade peu avancé du développement de la société, la tendance dans la rémunération versée par la société aux membres de la haute direction visés n’est pas en corrélation avec la tendance illustrée dans la représentation graphique de la performance.

La rémunération des membres de la haute direction visés est axée sur le développement des affaires depuis cinq ans. Avec l’acquisition transformationnelle de GBT, la rémunération des membres de la haute direction visés est en cours de remaniement et comprendra des mesures de la performance qui élargissent nos critères de compensation au-delà du seul développement des affaires.

Tel qu’il est décrit dans la rubrique présentée au préalable intitulée « Analyse de la rémunération », la rémunération des membres de la haute direction visés est constituée de plusieurs éléments, dont la corrélation avec la tendance illustrée dans la représentation graphique de la performance va comme suit :

Le salaire de base doit être élaboré pour recruter et fidéliser des employés de qualité, ainsi que pour les rémunérer pour leurs services (en fonction des rôles et responsabilités des membres de la haute direction visés) au cours de l’exercice considéré. En conséquence, le cours des actions ordinaires et le rendement total cumulatif pour l’actionnaire sur une période de temps limitée ne sont pas des facteurs déterminants du salaire de base.
La rémunération incitative à court terme sous forme de primes annuelles. Tel qu’il est décrit au préalable dans les « Mesures de la performance » ci-dessus, des facteurs autres que le rendement total pour l’actionnaire sont utilisés pour déterminer les primes à court terme des membres de la haute direction visés.
La rémunération incitative à long terme sous forme d’options sur actions est attribuée et les droits en sont acquis, comme décrit au préalable. Le cours des actions ordinaires au moment de l’attribution a une incidence sur le nombre d’options sur actions attribuées (selon le modèle Black-Scholes), ainsi que sur leur prix d’exercice. Une fois les droits sur une option sur actions acquis, la valeur d’une option sur action qu’un membre de la haute direction visé peut réaliser varie en fonction du cours des actions ordinaires, alignant ainsi les intérêts des membres de la haute direction visés avec ceux des actionnaires de la société. Se reporter aux rubriques présentées au préalable intitulées « Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours » et « Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice ».

Le cours des actions ordinaires est assujetti à des fluctuations en raison de nombreux facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la société. Ils comprennent notamment la perception du marché quant à la capacité de la société à atteindre ses objectifs d’affaires, le volume d’opérations sur actions ordinaires, la fluctuation de l’environnement macroéconomique et des marchés des capitaux ou d’autres développement d’ordre général au sein du secteur des sociétés pharmaceutiques spécialisées ayant une incidence sur la société. Par conséquent, le cours des actions ordinaires et le rendement total pour l’actionnaire pour la période considérée pourraient ne pas rendre compte de la performance financière de la société ou des efforts de la direction pour accroître la valeur pour les actionnaires. Ainsi, pour la période des cinq derniers exercices close le 31 décembre 2020, la rémunération globale des membres de la haute direction visés n’a pas de corrélation directe avec la tendance illustrée dans le graphique précédent.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le CRGC veille à ce que le conseil de Knight soit formé de membres qui possèdent des compétences et une expérience pertinentes pour fournir des conseils et un encadrement efficace à la direction. Chaque année, la direction de Knight formule des recommandations sur la rémunération des administrateurs au CRGC, lequel, après s’être entendu, obtient l’approbation définitive du conseil. Un aspect clé de la rémunération des administrateurs est l’émission d’options sur actions, en ce qu’elle permet d’harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires de Knight.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Au cours de l’exercice 2020, les administrateurs non indépendants n’ont reçu aucune forme de rémunération en échange de leur participation au conseil. La rémunération des administrateurs indépendants s’est établie comme suit pour l’exercice 2020 :

Rémunération en espèces

La rémunération en espèces gagnée par les administrateurs indépendants a totalisé 160 382 $.

Avant le 25 juin 2020

12 000 $ par administrateur indépendant (16 800 $ pour le président du conseil)
3 750 $ par membre du comité d’audit (4 500 $ pour le président du comité)
2 250 $ par membre du CRGC (2 700 $ pour le président du comité)
En vigueur le 25 juin 2020
30 000 $ par administrateur indépendant (40 000 $ pour le président du conseil)
• 7 500 $ par membre du comité d’audit (9 000 $ pour le président du comité)
3 000 $ par membre du CRGC (5 000 $ pour le président du comité)

Rémunération incitative à long terme : options sur actions

20 000 options attribuées à titre de rémunération le 1[er] juillet 2020 à tous les administrateurs (25 000 pour le président du comité)
Rémunération assujettie à un plafond annuel de valeur Black-Scholes de 100 000 $

RAAE

La cotisation annuelle au RAAE des administrateurs non-membres de la haute direction[1] ne peut excéder 10 000 $.
Les attributions aux termes du RAAE sont effectuées selon les modalités énoncées ci-après sous la rubrique « Régime d’achat d’actions à l’intention des employés ».

Autres

Les administrateurs se font rembourser les frais de déplacement engagés pour assister aux réunions du conseil.
Knight n’offre pas de régime de retraite aux administrateurs.
Il n’existe aucune autre entente selon laquelle les administrateurs ont reçu de la société une rémunération pour les services qu’ils ont fournis à ce titre.

1 S’entend de tous les administrateurs, sauf M. Goodman et Mme Sakhia.

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs indépendants

Le tableau qui suit détaille la rémunération gagnée par les administrateurs indépendants de la société au cours de l’exercice 2020.

Nom	Honoraires ($)	Attributions fondées sur des actions ($)1)	Attributions fondées sur des options ($)2)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
James C. Gale	34 025	–	67 214	–	–	–	101 239
Robert N. Lande3)	43 788	2 919	53 771	–	–	–	100 478
Sylvie Tendler4)	7 350	–	–	–	–	–	7 350
Nancy Harrison4)	7 875	–	–	–	–	–	7 875
Michael J. Tremblay	24 625	–	53 771	–	–	–	78 396
Janice Murray5)	21 375	–	53 771	–	–	–	75 146
Kevin Cameron4)	6 344	–	–	–	–	–	6 344
Nicolás Sujoy5)	15 000	–	53 771	–	–	–	68 771

Notes :

1) Représente la cotisation de la société reçue par les administrateurs aux termes du RAAE. Pour un complément d’information, voir la description du RAAE présentée ci-après sous la rubrique « Régime d’achat d’actions à l’intention des employés ».
2) Les droits rattachés aux attributions fondées sur des options octroyées aux administrateurs indépendants à l’égard de l’exercice 2020 s’acquièrent à raison de 50 % à la date d’attribution et de 50 % à la date du premier anniversaire de l’attribution. La juste valeur des attributions fondées sur des options octroyées pour l’exercice 2020 a été établie au moyen du modèle de Black-Scholes, méthode reconnue d’évaluation du prix des options, par application des hypothèses présentées dans le tableau suivant. Il n’y a pas de différence entre la juste valeur à la date d’attribution indiquée ci-dessus et la juste valeur comptable pour les besoins de la rémunération fondée sur des actions.

Date d’attribution :	1er juillet 2020
Taux d’intérêt sans risque	0,39 %
Rendement de l’action	Néant
Facteur de volatilité	39,11 %
Durée de vie prévue	6,26 ans
Juste valeur (arrondie)	2,69 $

3) Comprend une somme de 10 000 $ US gagnée par M. Lande en sa qualité d’administrateur de l’une des filiales en propriété exclusive de la société. Dans le tableau qui précède, ces honoraires ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pour 2020.
4) Sylvie Tendler, Nancy Harrison et Kevin Cameron ont cessé d’exercer leurs fonctions d’administrateurs le 25 juin 2020.
5) Nicolás Sujoy et Janice Murray se sont joints au conseil le 25 juin 2020.

Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau qui suit présente, pour chaque administrateur indépendant, toutes les attributions en cours à la fin de l’exercice 2020.

		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
Nom	Titres sous- jacents aux options non exercées (Nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)1)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (Nbre)2)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)2)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
James C. Gale	20 000 20 000 20 000 20 000 25 000 20 000 25 000	5,65 8,75 7,76 8,05 7,39 10,25 7,02	2 juin 2021 24 mars 2022 16 mars 2023 15 mai 2025 14 mai 2026 16 mai 2027 1er juillet 2027	– – – – – – –	–	–	–
Robert N. Lande	20 000 20 000 20 000 20 000 20 000 20 000 20 000	5,65 8,75 7,76 8,05 7,39 10,25 7,02	2 juin 2021 24 mars 2022 16 mars 2023 15 mai 2025 14 mai 2026 16 mai 2027 1er juillet 2027	– – – – – – –	–	–	–
Sylvie Tendler3)	20 000 20 000 20 000 20 000 20 000	8,75 7,76 8,05 7,39 10,25	24 juin 2021 24 juin 2021 24 juin 2021 24 juin 2021 24juin 2021	– – – – –
Nancy Harrison3)	15 000 20 000	8,26 7,39	24 juin 2021 24 juin 2021	– –	–	–	–
Michael J. Tremblay	20 000 20 000	7,39 7,02	14 mai 2026 1er juillet 2027	– –	–	–	–
Janice Murray4)	20 000	7,02	1er juillet 2027	–
Kevin Cameron3)	20 000	7,39	24juin 2021	–	–	–	–
Nicolás Sujoy4)	20 000	7,02	1erjuillet 2027	–

Notes :

1) La valeur des options dans le cours non exercées à la clôture de l’exercice (certaines dont les droits n’étaient pas acquis) correspond à l’écart entre le cours de clôture des actions ordinaires le 31 décembre 2020 à la TSX (5,35 $) et les prix d’exercice. Cette valeur n’a pas été réalisée par les administrateurs et ne le sera peut-être jamais. Les profits réels, s’il y a lieu, sur l’exercice des options dépendront de la valeur des actions ordinaires à la date d’exercice des options. Voir la rubrique « Régime d’options » ci-dessous pour obtenir de plus amples renseignements.
2) La somme indiquée représente la cotisation de la société dans le cadre du RAAE, dans l’hypothèse où M. Lande conserve son poste au sein de la société et détient les actions initiales pendant deux ans à compter de la date d’achat. La cotisation de la société est calculée en fonction du cours de clôture à la TSX le 31 décembre 2020 (5,35 $). Voir la rubrique « Régime d’achat d’actions à l’intention des employés » pour obtenir de plus amples renseignements.
3) Sylvie Tendler, Nancy Harrison et Kevin Cameron ont cessé d’exercer leurs fonctions d’administrateurs le 25 juin 2020.
4) Nicolás Sujoy et Janice Murray se sont joints au conseil le 25 juin 2020.

Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau qui suit présente, pour chaque administrateur indépendant, la valeur à l’acquisition de l’ensemble des attributions en vertu d’un régime incitatif octroyées et la valeur gagnée au cours de l’exercice 2020.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)1)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
James C. Gale	750	–	–
Robert N. Lande	600	2 919	–
Sylvie Tendler2)	600	–	–
Nancy Harrison2)	600	–	–
Michael J. Tremblay	600	–	–
Janice Murray3)	–
Kevin Cameron2)	600	–	–
Nicolás Sujoy3)	–

Notes :

1) En ce qui concerne les attributions fondées sur des options, la valeur des droits acquis au cours de l’exercice pour chaque administrateur indépendant correspond à la valeur en dollars globale qui aurait été réalisée si les options visées par l’attribution fondée sur des options avaient été exercées à la date d’acquisition des droits.
2) Sylvie Tendler, Nancy Harrison et Kevin Cameron ont cessé d’exercer leurs fonctions d’administrateurs le 25 juin 2020.
3) Nicolás Sujoy et Janice Murray se sont joints au conseil le 25 juin 2020.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Régime d’options

Le 21 mars 2017, le conseil a adopté un régime d’options sur actions (le « régime d’options ») à l’intention des administrateurs, des employés et des consultants qui a été ultérieurement approuvé par les actionnaires lors de l’assemblée du 9 mai 2017. Aux termes du régime d’options, la société peut octroyer des options (les « options ») visant l’achat d’actions ordinaires à tout employé, administrateur ou consultant de la société ou des membres du même groupe qu’elle (chacun étant un « titulaire d’options »). Le régime d’options a pour objectif de permettre à la société d’attirer, de maintenir en poste et de récompenser les personnes dont elle prévoit qu’elles apporteront une contribution significative au succès de la société et des membres du même groupe qu’elle, d’offrir des primes incitatives à ces personnes pour qu’elles fournissent leur meilleur rendement, d’harmoniser plus étroitement les intérêts de ces personnes avec ceux de la société et, en général, de promouvoir l’intérêt de la société et de ses actionnaires. Le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d’options ne peut excéder 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de la société à un moment donné (les « actions ordinaires »), sous réserve des clauses de renouvellement continu du régime d’options décrites ci-dessous et de la capacité du conseil d’apporter des ajustements appropriés par application des dispositions anti-dilution du régime d’options. Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises en tout temps à des initiés aux termes du régime d’options et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la société correspond à 10 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de la société, et le nombre d’actions ordinaires émises à des initiés sur une période de un an dans le cadre du régime d’options et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la société ne peut excéder 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de la société. De surcroît, la valeur annuelle des attributions d’options à un administrateur qui n’est pas un employé de la société ne peut dépasser 100 000 $. En date du 14 avril 2021, le nombre total d’options pouvant actuellement être visées par des attributions aux termes du régime d’options s’élève à 7 377 196. En date du régime incitatif général fondé sur des capitaux propres, aucune autre attribution ne pourra être effectuée en vertu du régime d’options. Chaque option attribuée en vertu du régime d’options continuera d’être régie

par les modalités de ce régime et par l’instrument et l’instrument dans sa version modifiée, selon le cas, attestant d’une telle attribution.

Toutes les actions ordinaires visées par une option ou par une option attribuée aux termes d’un autre mécanisme de rémunération en titres de la société qui a été exercée ou annulée, qui a expiré, qui a fait l’objet d’une renonciation ou qui a autrement été annulée, seront de nouveau disponibles aux fins d’attribution aux termes du régime d’options. Du fait des clauses décrites précédemment, le régime d’options est considéré comme un régime à renouvellement continu.

Dans la mesure où la loi le permet, le conseil peut, à l’occasion, déléguer à un comité (le « comité ») du conseil l’un ou l’autre ou l’ensemble des pouvoirs que lui confère le régime d’options. Le prix d’exercice des options est fixé par le conseil à la date d’attribution et il ne peut être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le jour de bourse qui précède immédiatement la date d’attribution. Le prix d’exercice des options est établi et payable en dollars canadiens. Les droits qui se rattachent aux options sont acquis au gré du comité. Dans l’éventualité où aucune condition spécifique n’est déterminée par le comité en ce qui concerne l’acquisition des droits à des options données, les droits qui se rattachent aux options s’acquièrent en tranches égales à raison de 25 % par année à la date d’anniversaire de l’attribution. La durée des options attribuées dans le cadre du régime d’options peut atteindre dix (10) ans (sous réserve d’une prorogation de la date d’expiration prévue dans l’éventualité où l’option arriverait autrement à expiration pendant une période d’interdiction de négociation, laquelle prorogation ne peut excéder 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d’interdiction de négociation).

Les options attribuées dans le cadre du régime d’options sont non transférables et incessibles, hormis en cas de décès tel qu’il est précisé dans le régime d’options. Le régime d’options prévoit l’exercice sans effet sur la trésorerie des options au gré du comité, de la manière et selon les modalités que celui-ci juge appropriées.

Sauf si le conseil autorise le contraire, les options attribuées dans le cadre du régime d’options seront annulées et cesseront de pouvoir être exercées dans les circonstances suivantes : a) dans le cas où le titulaire des options est un dirigeant, un employé ou un consultant de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle dont l’emploi prend fin pour un « motif sérieux », toutes les options attribuées à ce titulaire d’options, que les droits qui s’y rattachent soient acquis ou non, sont immédiatement annulées et cessent immédiatement d’être exerçables à la date de prise d’effet de la cessation d’emploi du titulaire des options. Un « motif sérieux » s’entend d’un acte posé ou d’un défaut d’agir par le titulaire des options qui constitue un « motif sérieux » au sens de l’article 2094 du Code civil du Québec; b) dans le cas où le titulaire des options est un dirigeant, un employé ou un consultant de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle dont l’emploi prend fin pour un « motif valable », ce titulaire d’options peut exercer des options, dans la mesure où ces options pouvaient être exercées et où les droits connexes étaient acquis à la date de cessation d’emploi, jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date d’expiration de l’option et ii) la date qui tombe 30 jours après la date de prise d’effet de la cessation d’emploi du titulaire des options. Un « motif valable » s’entend de la décision prise par la haute direction ou par le conseil, selon le cas, à l’égard d’un titulaire d’options de mettre fin à l’emploi de ce titulaire d’options en raison de son rendement insatisfaisant, sans toutefois constituer un « motif sérieux » au sens donné à ce terme précédemment; c) dans le cas où le titulaire des options est un dirigeant, un employé ou un consultant de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle dont l’emploi prend fin pour toute raison autre qu’un motif sérieux, un motif valable, un départ à la retraite ou un décès, ce titulaire d’options peut exercer des options attribuées aux termes du régime d’options, dans la mesure où ces options pouvaient être exercées et où les droits connexes étaient acquis i) à la date de cessation d’emploi ou ii) auraient été acquis dans les 90 jours suivant la date de cessation d’emploi, jusqu’à la première des dates suivantes : 1) la date d’expiration de l’option et 2) la date qui tombe 30 jours après la date de prise d’effet de la cessation d’emploi du titulaire des options; d) dans le cas où le titulaire des options est un administrateur de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle, lorsque ce titulaire d’options est destitué du conseil d’administration ou n’est pas réélu en tant qu’administrateur de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle, toutes les options attribuées à ce titulaire d’options, que les droits qui s’y rattachent soient acquis ou non, sont immédiatement annulées et cessent immédiatement d’être exerçables à la date de prise d’effet de la destitution ou de la non-réélection du titulaire des options; e) dans le cas où le titulaire des options est un administrateur de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle, lorsque ce titulaire d’options démissionne de son poste d’administrateur de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle, ce titulaire d’options peut exercer des options, dans la mesure où ces options pouvaient être exercées et où les droits connexes étaient acquis à la date de la démission, jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date d’expiration de l’option et ii) la date qui tombe 30 jours après la date de prise d’effet de la démission du titulaire des options; f) dans le cas où le titulaire des options est un dirigeant, un employé ou un consultant de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle, lorsque ce titulaire d’options prend sa retraite il peut exercer des options, dans la mesure où ces options pouvaient être exercées et où les droits connexes étaient acquis à la date du départ à la retraite,

jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date d’expiration de l’option et ii) la date qui tombe 30 jours après la date de prise d’effet du départ à la retraite du titulaire des options; ou g) dans le cas où le titulaire des options décède, les représentants successoraux, les héritiers, les exécuteurs testamentaires ou les administrateurs successoraux du titulaire des options peuvent exercer des options, dans la mesure où ces options pouvaient être exercées et où les droits connexes étaient acquis à la date du décès, jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date d’expiration de l’option et ii) la date qui tombe six mois après la date du décès.

Advenant un « changement de contrôle » de la société, le conseil peut, à son gré, autoriser l’acquisition accélérée des droits et l’exercice anticipé de la totalité ou d’une partie des options alors en cours dans le cadre de la clôture du changement de contrôle. Sous réserve des dispositions qui précèdent, tous les droits qu’ont les titulaires d’options d’exercer des options en cours, que les droits s’y rattachent soient acquis ou non, sont annulés et toutes les options expirent immédiatement et cessent d’avoir quelque effet que ce soit, au moment et sous réserve de la clôture du changement de contrôle. Un « changement de contrôle » s’entend d’un regroupement ou d’une fusion avec toute autre société (hormis aux termes d’une réorganisation à l’interne sans incidence sur le contrôle de la société), d’une liquidation ou d’une dissolution volontaire ou forcée, de la vente ou du transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des biens ou des actifs de la société, d’un projet d’offre d’acquisition visant la totalité des actions en circulation de la société ou de toute autre opération projetée concernant la société ayant un effet similaire.

Le régime d’options précise les types de modifications pouvant être apportées aux dispositions du régime d’options et de toute option attribuée dans le cadre de celui-ci qui nécessiteront ou non l’approbation des actionnaires pour prendre effet. Selon ses modalités, le régime d’options et toute option attribuée dans le cadre de celui-ci peuvent être modifiés par le conseil d’administration sans le consentement des actionnaires, généralement en vue de ce qui suit : i) assurer la conformité continue aux lois, aux règlements, aux exigences, aux règles ou aux politiques applicables d’un organisme gouvernemental, d’une autorité de réglementation ou d’une bourse de valeurs; ii) apporter des modifications d’ordre administratif, notamment en ce qui concerne l’administration du régime d’options ou qui visent à éliminer toute ambiguïté ou encore à corriger ou à compléter une disposition du régime d’options qui est incorrecte ou incompatible avec une autre disposition du régime; iii) modifier les dispositions du régime d’options ou d’une option ayant trait à l’acquisition des droits et à l’exercice d’une manière qui n’entraîne pas une prolongation au-delà de la date d’expiration initialement prévue de toute option visée, notamment afin de permettre l’acquisition accélérée de droits et l’exercice anticipé d’options lorsque le conseil, à son gré, le juge nécessaire ou souhaitable; iv) modifier les dispositions de résiliation du régime d’options ou de toute option qui, dans le cas d’une option, n’entraînent pas une prolongation au-delà de la date d’expiration initialement prévue de l’option; v) modifier les dispositions relatives au caractère transférable des options dans le cadre du règlement normal d’une succession; vi) modifier le processus suivant lequel un porteur qui désire exercer une option peut le faire, notamment la forme requise de paiement des actions ordinaires achetées, la forme de l’avis d’exercice et le lieu où devront être effectués de tels paiements et délivrés de tels avis; et vii) ajouter une clause d’exercice conditionnel qui donnerait aux participants la possibilité d’exercer conditionnellement dans des circonstances déterminées par le conseil à son gré, en tout temps jusqu’à une date déterminée par le conseil à son gré, la totalité ou une partie des options attribuées à ces participants dont les droits sont acquis et qui peuvent être exercées conformément à leurs modalités, ainsi que toute option dont les droits ne sont pas acquis, mais dont le conseil décrète l’acquisition immédiate des droits et rend immédiatement exerçables dans ces circonstances.

Outre les modifications qui exigent l’approbation des actionnaires conformément aux lois applicables, chacune des modifications suivantes devra généralement être approuvée par les actionnaires à moins que la modification ne découle de la mise en application des dispositions antidilution du régime d’options : i) une modification apportée aux dispositions du régime d’options qui n’est pas une modification de l’ordre de celles dont il est question aux alinéas i) ou ii) du paragraphe précédent nécessitant l’approbation du conseil seulement; ii) une modification qui vise à augmenter le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d’options; iii) une modification qui ferait en sorte de réduire le prix de l’option d’une option en cours (y compris l’annulation et la réémission d’une option constituant une réduction du prix de l’option) ou la prolongation de la période pendant laquelle une option peut être exercée; iv) une modification visant à éliminer ou dépasser les limites du régime décrites dans les présentes; v) une modification visant à élargir les critères d’admissibilité au régime d’options; et vi) une modification apportée aux dispositions du régime d’options qui ferait en sorte de permettre le transfert ou la cession d’options à des fins autres que le règlement normal d’une succession.

Régime d’achat d’actions à l’intention des employés (« RAAE »)

La société a adopté un RAAE à l’intention des employés permanents et des membres du conseil, désignés par le conseil ou par tout comité compétent relevant de celui-ci, dans le cadre duquel ces participants peuvent acheter jusqu’à concurrence de 1 % des actions ordinaires émises et en circulation. En date du 14 avril 2021, 174 680 actions avaient été émises dans le cadre du RAAE (représentant 0,14 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation), de sorte qu’il reste 1 090 366 actions ordinaires disponibles aux fins d’achats futurs. Quatre dates d’inscription par année sont prévues, et les employés deviennent admissibles au régime trois mois après leur entrée en fonction.

Le RAAE prévoit que le prix de souscription unitaire des actions ordinaires susceptibles d’être achetées dans le cadre du RAAE correspond au moins élevé i) du cours de clôture moyen pondéré des actions ordinaires pour les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement la date d’achat applicable ou ii) du prix auquel la société a convenu de vendre les actions ordinaires aux termes d’un prospectus simplifié, en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, pendant la période de trente (30) jours précédant la date d’achat applicable (le « cours de référence »). La société fait un apport correspondant à 25 % des cotisations des participants aux fins de l’acquisition d’actions ordinaires dans le cadre du RAAE, sous réserve de certaines conditions (la « cotisation de la société »). Le participant au RAAE reçoit, au minimum, le nombre d’actions qu’il aurait reçues si la société avait versé sa cotisation à la date de la cotisation du participant. Ainsi, si le cours de référence des actions ordinaires à la date de la cotisation de la société est plus élevé qu’à la date de la cotisation du participant, la société fera une cotisation d’un montant suffisant pour acheter 25 % du nombre d’actions ordinaires achetées par le participant pendant la période de cotisation applicable. À l’inverse, si le cours de référence des actions ordinaires à la date de la cotisation de la société est moins élevé qu’à la date de la cotisation du participant, la société fera une cotisation d’un montant correspondant à 25 % de la cotisation du participant pendant la période de cotisation applicable. Aucune action ordinaire ne sera achetée au nom d’un participant au RAAE si un tel achat entraînait, à quelque moment que ce soit : a) l’émission aux initiés, au cours d’une année, d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation; ou b) l’émission à un initié donné et aux personnes avec qui il a des liens, au cours d’une année, d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 5 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation. En outre, le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises à tout moment à des initiés aux termes du RAAE et des autres mécanismes de rémunération en titres est fixé à 10 % du nombre d’actions ordinaires en circulation de la société. Dans le cadre du RAAE, la cotisation annuelle maximale d’un employé est fixée à 10 % de son revenu annuel. La cotisation annuelle des membres non indépendants du conseil ne peut excéder 10 000 $. Les droits conférés par le RAAE sont incessibles. Si un participant qui demeure employé cesse de recevoir une rémunération de la société pendant un congé autorisé, ses cotisations sont suspendues jusqu’à ce qu’il reprenne son emploi au sein de la société. En cas de décès ou de cessation d’emploi d’un participant et en cas de la cessation de sa participation au RAAE, le participant cesse automatiquement d’être participant, et l’administrateur du régime, sauf instructions contraires, remet à la succession du participant, au participant ou à l’ancien participant, selon le cas, un certificat représentant le nombre d’actions ordinaires entières portées au crédit de son compte.

Le conseil peut modifier le RAAE à tout moment sans le consentement des participants; toutefois, la modification : a) sous réserve de certaines exceptions, ne doit pas modifier de manière défavorable les actions ordinaires déjà émises dans le cadre du RAAE; b) doit avoir reçu toutes les approbations des organismes de réglementation applicables, y compris, au besoin, celle de la Bourse de Toronto; et c) doit être approuvée par les actionnaires, si la loi ou la Bourse de Toronto l’exige, l’approbation des actionnaires n’étant cependant pas requise pour une modification qui consiste à faire ce qui suit, et le conseil peut apporter des modifications qui consistent notamment à faire ce qui suit, sans limitation : i) apporter des modifications d’ordre administratif, comme la correction d’erreurs typographiques, d’erreurs d’écriture ou de fautes grammaticales; ii) ajouter un type d’aide financière et modifier toute disposition portant sur l’aide financière ayant été adoptée; et iii) modifier les critères d’admissibilité au RAAE. La suspension ou la dissolution du RAAE ou une modification importante apportée à celui-ci (y compris la majoration du nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du RAAE) ou la réduction du cours de référence d’une action ordinaire (autrement que pour les motifs antidilution habituels) doit être approuvée par les porteurs de la majorité des actions ordinaires votant en personne ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir à une assemblée des actionnaires de la société. En plus de ce qui précède, la modification importante d’un droit attribué dans le cadre du RAAE à un initié ou à une personne ayant des liens avec un initié, y compris la modification du cours de référence, doit être approuvée à la majorité des voix exprimées à une assemblée des actionnaires, compte non tenu des voix rattachées aux actions dont les participants actuels ou anciens sont propriétaires véritables.

Si une modification est apportée isolément à un droit attribué à un non-initié dans le cadre du RAAE, l’approbation à la majorité des voix exprimées à une assemblée des actionnaires ne devra être obtenue que si la Bourse de Toronto l’exige.

QUESTIONS SPÉCIALES

ADOPTION DU RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Knight offre actuellement un régime d’options (au sens donné à ce terme ci-devant) qui a été approuvé par les actionnaires de Knight en 2017. Le régime d’options prévoit l’attribution d’options visant l’achat d’actions ordinaires aux administrateurs, dirigeants, employés admissibles et consultants admissibles de Knight ou des membres du même groupe qu’elle. Le conseil de Knight estime que le régime d’options permet à la société d’attirer des employés, administrateurs et consultants compétents, d’offrir des primes incitatives à long terme et de récompenser les personnes qui apportent une contribution à la croissance et au succès de la société. De plus, selon le conseil, les attributions en vertu du régime d’options offrent des primes incitatives qui permettent d’harmoniser les intérêts économiques des participants au régime avec ceux des actionnaires de la société. Les options sur actions sont depuis longtemps une composante essentielle des formules de rémunération concurrentielles que privilégient les sociétés de notre secteur et les entreprises en démarrage.

L’évolution du marché du travail a contribué au développement continu de programmes de rémunération novateurs offrant plusieurs formes de rémunération à base de titres de capitaux propres afin d’attirer, de maintenir en poste et de motiver des professionnels talentueux. Dans ce contexte, le conseil estime que l’adoption et l’approbation d’un nouveau régime incitatif à long terme prévoyant l’octroi d’options sur actions ainsi que d’unités d’actions restreintes (« UAR ») et d’unités d’actions liées à la performance (« UAP » et collectivement avec les UAR, les « unités d’actions ») réglées en actions ordinaires (ou, au gré de Knight, selon leur équivalent de trésorerie) fournira à Knight une structure de rémunération incitative à long terme à la fois souple et dynamique qui : i) permet la mise en place des conditions éventuelles d’acquisition des droits liée au rendement; ii) élimine le lien entre les attributions d’options sur actions et le rendement à court terme; et iii) offre à Knight la capacité de fournir une rémunération fondée sur des titres de capitaux propres aux employés internationaux. De plus, aux termes du régime proposé, Knight pourrait octroyer des unités d’actions différées (« UAD ») aux administrateurs du conseil d’administration de la société et des membres désignés du même groupe qu’elle qui ne sont pas des employés. Compte tenu des facteurs qui précèdent, le conseil estime que l’adoption du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres est dans l’intérêt supérieur de Knight. Par conséquent, le conseil a adopté, sous réserve de l’approbation des actionnaires, le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de Thérapeutique Knight Inc. reproduit à l’annexe B des présentes (le « régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres » ou le « régime »). Dans le cadre des obligations relatives à l’inscription à la TSX, les actionnaires doivent approuver le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres.

À l’approbation du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres par les actionnaires, le régime d’options sera gelé et aucun autre octroi ou aucune autre attribution ne pourra s’effectuer en vertu de ce régime. Cependant, le régime d’options sera toujours en vigueur une fois que le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres sera approuvé uniquement pour l’administration des attributions octroyées précédemment qui sont toujours en cours en vertu de ce régime. Si les actionnaires n’approuvent pas le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres, le régime d’options demeurera en vigueur conformément à ses modalités et Knight pourra effectuer encore des attributions d’options sur actions aux termes de ce régime. Au 31 mars 2021, on comptait 5 278 751 options émises en vertu du régime d’options, représentant 4,2 % des actions ordinaires émises et en circulation de Knight.

Les principales caractéristiques du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres sont résumées ci-après.

Administration

Le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres est administré par le conseil. Il revient au conseil de déterminer quels administrateurs, dirigeants, employés admissibles ou consultants admissibles de la société ou des membres du même groupe qu’elle peuvent recevoir des attributions en vertu du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres. De plus, le conseil interprétera les modalités du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres et il pourrait adopter, modifier ou abroger des règles de nature administrative, des règlements, des procédures et des lignes directrices relativement au régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres ou les attributions en vertu de ce régime, s’il le juge approprié.

Sauf si la loi l’oblige, le conseil peut, à l’occasion, déléguer au comité de rémunération, de gouvernance et des candidatures (le « CRGC ») (ou tout autre comité que le conseil considère comme nécessaire, à l’occasion) les pouvoirs que lui confère le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres. Dans un tel cas, le CRGC exercera les pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil de la manière et dans la mesure permises par le conseil, et toutes les décisions ou les mesures prises par le CRGC en lien avec l’administration du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres qui relèvent de sa compétence sont définitives et exécutoires.

Admissibilité

Tous les employés et administrateurs de Knight et des membres désignés du même groupe qu’elle sont admissibles à participer au régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres. En outre, et sous réserve des lois applicables, le conseil peut déterminer, à son gré, quels consultants sont admissibles à participer au régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres. Toutefois, des attributions d’UAR et d’UAP ne peuvent en aucun cas être faites à des consultants ou administrateurs de la société ou des membres désignés du même groupe qu’elle qui ne sont pas des employés.

Actions ordinaires assujetties au régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres et restrictions relatives aux attributions

Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres (y compris le régime d’options) de Knight après la date d’approbation, par les actionnaires, du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres ne peut être supérieure à 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation à un moment donné. À l’approbation du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres, le nombre total d’attributions (au sens donné à ce terme ci-après) pouvant être émises en vertu de ce régime s’élèverait à 7 377 196, compte tenu des options octroyées au 14 avril 2021 en vertu du régime d’options.

Le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres est également assujetti aux restrictions suivantes : i) au plus 10 % des actions ordinaires en circulation peuvent être visées par des attributions aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres ou aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de Knight sur une période de un an; ii) au plus 5 % des actions ordinaires en circulation peuvent être visées par des attributions, à une personne, aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres ou aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de Knight; iii) le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés en tout temps aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres de Knight ne doit pas être supérieur à 10 % des actions ordinaires en circulation, compte non tenu de la dilution, et le nombre d’actions ordinaires devant être émises à des initiés, au cours d’une année, en vertu de tous les mécanismes de rémunération en titres de Knight ne doit pas être supérieur à 10 % des actions ordinaires en circulation, compte non tenu de la dilution; et iv) le nombre total d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission à un fournisseur de services de Knight ne doit pas être supérieur à 2 % du nombre total d’actions ordinaires alors en circulation, à l’exclusion des actions ordinaires émises à ce fournisseur de services à l’exercice d’options sur action ordinaires au cours de la période de 12 mois précédente. Aux fins du régime, les termes « initié », « mécanisme de rémunération en titres » et « fournisseurs de services » sont définis dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX.

En ce qui a trait aux attributions faites dans le cadre du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres, si, pour quelque raison que ce soit, les actions ordinaires devant être émises à l’exercice d’options sur actions ordinaires aux termes du régime ne sont pas émises, pour des raisons telles que la résiliation, l’expiration ou l’annulation, ces actions ordinaires seront disponibles aux fins d’attributions additionnelles aux termes du régime. Si les UAR, UAP ou UAD octroyées aux termes du régime arrivent à expiration, sont résiliées ou sont autrement annulées pour quelque raison que ce soit sans être réglées sous forme de nouvelles actions ordinaires émises, ces actions ordinaires seront disponibles aux fins d’attributions additionnelles aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres.

Le régime est considéré comme un régime à renouvellement continu car les attributions qui ont été exercées doivent être disponibles pour des attributions ultérieures dans le cadre du régime et le nombre d’attributions pouvant être octroyées augmente du fait que le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation s’accroît.

Types d’attribution

Les « attributions » aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres s’entendent des options sur actions, des UAR, des UAP et des UAD. Ces attributions sont analysées de façon plus détaillée ci-dessous.

Options sur actions

Le conseil peut octroyer, en tout temps, des options sur actions à un participant en vertu du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres. Le prix d’exercice des options sur actions sera fixé par le conseil, mais il ne peut être inférieur à la valeur de marché d’une action (soit, pour un jour donné, selon le cours moyen pondéré d’une action en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours précédents au cours desquels les actions ordinaires ont été négociées, ou, si les actions ordinaires ne sont pas inscrites et négociées à la TSX, à toute autre bourse désignée par le conseil à cette fin, et si ces actions ordinaires ne sont pas inscrites et négociées à toute autre bourse, il reviendra au conseil de déterminer, à son gré, la juste valeur de marché de ces actions ordinaires) (la « valeur de marché ») à la date à laquelle l’option sur action est octroyée, excepté dans les cas où l’option sur action est octroyée contre une autre option d’action, sous réserve de l’approbation de la TSX. Il est prévu que les droits rattachés aux options sur actions seront acquis et pourront être exercés à raison du quart de l’option sur action à chaque anniversaire de la date d’attribution sur les quatre années suivant la date d’attribution, à moins d’indication contraire permise par le conseil et la convention d’option du participant. Les options sur actions doivent être exercées au cours d’une période fixée par le conseil qui ne peut excéder dix (10) ans à compter de la date d’attribution, sauf dans le cas où la période d’expiration tombe à l’intérieur d’une période d’interdiction de négociation, auquel cas la période d’expiration sera automatiquement reportée jusqu’à dix (10) jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction de négociation.

Le régime prévoit qu'un participant peut, plutôt qu’exercer toute option sur actions qu’un tel participant peut exercer aux termes du régime, choisir de remettre ces options sur actions en présentant un avis irrévocable de résiliation d’une telle option sur actions, en totalité ou en partie, et demander à Knight, en contrepartie d’une telle remise, d'émettre au participant le nombre d'actions ordinaires, sans égard aux fractions, qui, lorsque multipliées par la valeur de marché, ont une valeur équivalente au nombre d'options sur actions résiliées multiplié par l’écart entre la valeur de marché et le prix d'exercice par action ordinaire pour les actions auxquelles l'option sur actions résiliée a trait.

Le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres prévoit également la résiliation anticipée des options sur actions à la survenance de certains événements, notamment, sans limitation, la cessation d’emploi d’un participant.

Unités d’actions restreintes

Le conseil peut, en tout temps, octroyer des UAR à un participant (autres que des administrateurs qui ne sont pas des employés et consultants) aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres. Les modalités des attributions d’unités d’actions, y compris le nombre, le type et la date d’attribution, les conditions d’acquisition des droits, les périodes d’acquisition des droits qui s’appliquent et toutes les autres modalités afférentes à l’attribution, ainsi que le détermine le conseil, seront décrites dans la convention d’UAR du participant. Une (1) UAR correspond à une (1) action.

Un compte d’inscription des UAR sera tenu au nom de chacun des participants et chacune des attributions théoriques d’UAR, octroyées à l’occasion à un participant, sera portée au crédit du compte du participant. Les UAR dont les droits n’ont pas été acquis par un participant ou qui ont été réglées en sa faveur seront annulées puis supprimées du compte du participant.

Lors de l’acquisition des droits et du règlement d’UAR, Knight peut choisir, à son gré, de régler les UAR dont les droits ont été acquis sous forme d’équivalent de trésorerie, d’actions ordinaires ou d’une combinaison des deux. L’équivalent de trésorerie afférent aux UAR lors du règlement sera calculé à la date de règlement selon la valeur de marché à la date de règlement multipliée par le nombre d’UAR acquises dans le compte théorique d’inscription des UAR du participant. Le nombre de nouvelles actions ordinaires devant être émises et remises à un participant au règlement d’UAR sera calculé à la date de règlement en fonction du nombre d’actions ordinaires entières correspondant au nombre d’UAR entières acquises qui sera alors porté au compte théorique d’inscription des UAR du participant. Si une UAR devait expirer au cours d’une période d’interdiction de négociation, la durée de cette UAR serait automatiquement reportée jusqu’à dix (10) jours ouvrables après

la fin de la période d’interdiction de négociation. Toutefois, dans tous les cas, les UAR arriveront à expiration et devront être réglées au plus tard le 31 décembre de la troisième année civile commençant après la date d’attribution.

Unités d’actions liées à la performance

Le conseil peut, en tout temps, octroyer des UAP à un participant (autres que des administrateurs qui ne sont pas des employés et des consultants) aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres. Les modalités des attributions des UAP, y compris le nombre, le type et la date d’attribution, les conditions d’acquisition des droits, les périodes d’acquisition des droits qui s’appliquent et toutes les autres modalités afférentes à l’attribution, ainsi que le détermine le conseil, seront décrites dans la convention d’UAP du participant. Les UAP sont assujetties à l’atteinte d’objectifs de performance et les droits rattachés aux UAP peuvent s’acquérir selon un calcul fondé sur un coefficient, qui peut être supérieur ou inférieur à 100 %, ce pourcentage ne devant pas excéder 300 %. Un compte d’inscription des UAP sera tenu au nom de chacun des participants et chacune des attributions théoriques d’UAP, octroyées à l’occasion à un participant, sera portée au crédit du compte du participant. Les UAP dont les droits n’ont pas été acquis par un participant ou qui ont été réglées en sa faveur seront annulées puis supprimées du compte du participant.

Lors de l’acquisition des droits et du règlement d’UAP, Knight peut choisir, à son gré, de régler les UAP dont les droits ont été acquis sous forme d’équivalent de trésorerie, d’actions ordinaires ou d’une combinaison des deux. L’équivalent de trésorerie afférent aux UAP lors du règlement sera calculé à la date de règlement selon la valeur de marché à la date de règlement multipliée par le nombre d’UAP acquises dans le compte théorique d’inscription des UAP du participant. Le nombre de nouvelles actions ordinaires devant être émises et remises à un participant au règlement d’UAP sera calculé à la date de règlement en fonction du nombre d’actions ordinaires entières correspondant au nombre d’UAP entières acquises qui sera alors porté au compte théorique d’inscription des UAP du participant. Si une UAP devait expirer au cours d’une période d’interdiction de négociation, la durée de cette unité d’action serait automatiquement reportée jusqu’à dix (10) jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction de négociation. Toutefois, dans tous les cas, les unités d’actions arriveront à expiration et devront être réglées au plus tard le 31 décembre de la troisième année civile commençant après la date d’attribution.

Si les objectifs de performance en lien avec l’acquisition de droits rattachés aux UAP, que détermine le conseil au moment d’octroyer des attributions pour un exercice donné, ne sont pas atteints au cours de cet exercice, les UAP pour lesquelles les droits devaient s’acquérir à la clôture de cet exercice expireront. Les objectifs de performance peuvent s’appliquer à la performance individuelle ou à la performance d’une division ou d’un groupe de la société. Ces objectifs peuvent s’appliquer à la performance de la société par rapport à un indice ou à un groupe de référence, ou encore à tout autre critère que détermine le conseil et pouvant être mesuré sur une période donnée et calculé selon un coefficient de performance.

UAD

Le conseil peut, en tout temps, octroyer des UAD à un participant au régime d’UAD (autre qu’un administrateur de Knight qui n’est pas un employé) aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres. En outre, sous réserve de l’approbation du conseil, un participant au régime d’UAD peut choisir, une fois au cours de chaque exercice, de recevoir la totalité (100 %) de sa rémunération annuelle à titre de membre du conseil (incluant les honoraires pour les comités du conseil, les jetons de présence et la rémunération des présidents des comités) sous la forme d’UAD et le reste, le cas échéant, étant versé en trésorerie conformément aux pratiques courantes de Knight. Un participant au régime d’UAD est en droit de mettre un terme à sa participation au régime.

Une (1) UAD correspond à une (1) action. Le régime autorise des fractions d’UAD. Le nombre d’UAD octroyées à un moment donné aux termes du régime sera calculé comme suit : a) dans le cas d’un montant choisi par un participant au régime d’UAD, en divisant i) la valeur pécuniaire du montant choisi par ii) la valeur de marché d’une action à la date d’attribution qui s’applique; ou b) dans le cas d’une attribution d’UAD, en divisant i) la valeur pécuniaire de cette attribution par ii) la valeur de marché d’une action à la date d’attribution. Knight doit maintenir un compte théorique au nom de chacun des participants au régime d’UAD.

Les droits afférents à toutes les UAD consignées dans un compte théorique au nom d’un participant deviendront acquis à la date de cessation aux fins du régime d’UAD, qui correspond à la journée à laquelle le participant au régime d’UAD cesse d’être un administrateur de Knight pour quelque raison que ce soit.

Lors du règlement des UAD, Knight émettra un nombre de nouvelles actions ordinaires visées par des UAD et entièrement libérées en fonction du nombre d’actions ordinaires entières correspondant au nombre d’UAD entières porté au compte théorique des UAD au nom du participant (les fractions d’actions ordinaires étant réglées en trésorerie). Si un participant au régime d’UAD fait part à Knight de son choix de recevoir un montant en trésorerie afférent à une UAD, la société, avec l’approbation du conseil, peut convenir de verser un montant sous forme de trésorerie correspondant à la valeur de marché globale des actions ordinaires, à la date de cessation aux fins du régime d’UAD, devant être émises au lieu d’émettre des actions ordinaires au participant au régime d’UAD en vertu du régime d’UAD.

Attributions en vertu du régime

En date des présentes, aucune attribution spécifique n’a été octroyée ou n’est envisagée en vertu du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres. De plus, à l’heure actuelle, les types d’attributions futures devant être faites aux participants admissibles aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres et les montants s’y rattachant ne peuvent être déterminés. En raison de la nature discrétionnaire du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres, il est impossible de savoir qui seront les participants à ce régime dans le futur ni le nombre d’options, d’UAR, d’UAP ou d’UAD que recevra une personne ou un groupe.

Cessation d’emploi

Démission :

Sauf si le conseil autorise le contraire, en cas de démission d’un participant qui est un employé, un administrateur ou un consultant de Knight ou d’un membre du même groupe qu’elle, tous les droits, titres et intérêts se rattachant aux attributions qui n’ont pas été acquises à la date à laquelle Knight a reçu la lettre de démission feront l’objet d’une renonciation. Les options sur actions pour lesquelles les droits ont été acquis à la date à laquelle Knight a reçu la lettre de démission pourront être exercées jusqu’à la date la plus rapprochée entre i) la fin de la période d’exercice et ii) 30 jours suivant la date à laquelle Knight a reçu la lettre de démission, après quoi toutes les options sur actions expireront.

Congédiement pour motif sérieux

Sauf si le conseil autorise le contraire, en cas de congédiement pour motif sérieux (au sens donné en vertu de l’article 2094 du Code civil du Québec) d’un participant à l’emploi de Knight ou d’un membre désigné du même groupe qu’elle ou offrant des services à ces derniers, tous les droits, titres et intérêts se rattachant à toutes les attributions du participant qui ont été faites en vertu du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres, qu’elles aient été acquises ou non à la date du congédiement, feront l’objet d’une renonciation.

Congédiement pour motif valable

Sauf si le conseil autorise le contraire, en cas de congédiement pour motif valable d’un participant à l’emploi de Knight ou d’un membre désigné du même groupe qu’elle ou offrant des services à ces derniers, tous les droits, titres et intérêts se rattachant aux attributions qui n’ont pas été acquises à la date du congédiement feront l’objet d’une renonciation. Le participant pourra exercer les attributions pour lesquelles les droits ont été acquis pendant 30 jours suivant la date du congédiement, après quoi tous les droits, titres et intérêts feront l’objet d’une renonciation.

Congédiement sans motif valable

Sauf si le conseil autorise le contraire, en cas de congédiement sans motif valable d’un participant à l’emploi de Knight ou d’un membre désigné du même groupe qu’elle ou offrant des services à ces derniers, ou si un participant a fait l’objet d’un congédiement déguisé : i) toutes les options sur actions d’un participant dont les droits ont été acquis pourront être exercées jusqu’à la date la plus rapprochée entre la date d’expiration de ces options sur actions et 90 jours suivant la date de cessation d’emploi, après quoi toutes les options sur actions expireront; ii) les UAR non acquises d’un participant deviendront acquises, sous réserve de l’approbation du conseil, au prorata des UAR du participant pour lesquelles il est prévu que les droits s’acquerront à la prochaine date prévue d’acquisition des droits selon la convention d’UAR du participant, en fonction du nombre de jours s’étant écoulés entre la date d’octroi de l’attribution et la date de la cessation d’emploi et ces UAR seront

réglées à la prochaine date prévue d’acquisition des droits selon la convention d’UAR du participant; et les UAP non acquises d’un participant deviendront acquises dans le cours normal d’une période de 90 jours après la clôture de l’exercice au cours duquel la cessation d’emploi survient (la « période de 90 jours »). Sous réserve de l’approbation du conseil, les UAP non acquises au cours de la période de 90 jours deviendront acquises au prorata jusqu’à la date de cessation d’emploi, prenant en compte seulement la période s’écoulant entre la date d’attribution et la date de cessation d’emploi, pourvu que les objectifs de performance soient atteints en ce qui a trait à la période au cours de laquelle la cessation d’emploi survient.

Cessation d’emploi en raison d’un décès, d’une invalidité ou d’un départ à la retraite

Sauf si le conseil autorise le contraire, en cas de cessation d’emploi ou de fin de services d’un participant auprès de Knight ou d’un membre désigné du même groupe qu’elle en raison d’un décès, d’une invalidité ou d’un départ à la retraite, toutes les options sur actions du participant qui deviendraient acquises au cours de l’année suivant la date de cessation d’emploi s’acquerront immédiatement avant la date de cessation d’emploi et le participant (ou son exécuteur testamentaire le cas échéant) pourra exercer ces options sur actions ainsi que toutes les options sur actions acquises à la date de cessation d’emploi au cours de l’année suivant la date de cessation d’emploi, après quoi toutes les options sur actions expireront. Les UAR et les UAP seront traitées de la même façon que pour un participant congédié sans motif valable.

Ajustements

Advenant i) un changement dans la structure du capital de Knight, ii) un versement de dividende sous forme d’actions (autre qu’un dividende sous forme d’actions se substituant au dividende en trésorerie dans le cours normal des activités), iii) tout autre changement apporté aux capitaux propres de Knight ou iv) une transaction commerciale, telle qu’une fusion, un concordat, un regroupement, une scission ou une autre restructuration visant Knight qui, selon la direction, justifierait la modification ou le remplacement de toutes attributions existantes (collectivement, les « événements donnant lieu à un ajustement »), le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres prévoit que des ajustements appropriés seront apportés au nombre et au type d’actions ordinaires qui peuvent être acquises à l’exercice d’options sur actions, au prix d’exercice des options sur actions en cours ou au nombre d’UAR, d’UAP ou d’UAD détenues dans le compte du participant (collectivement, les « ajustements ») dans la mesure nécessaire pour préserver proportionnellement les droits et obligations des participants aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres.

Dans le cas où le conseil détermine que les ajustements ne préserveraient pas de façon proportionnelle les droits et obligations des participants, ou qu’il décide par ailleurs qu’ils sont appropriés, le conseil peut autoriser l’acquisition de droits rattachés à des options sur actions en cours et l’exercice de ces options, le cas échéant, qui ne sont pas autrement acquises ainsi que l’annulation de toutes options sur actions en cours n’ayant pas été exercées au cours d’une période donnée. L’acquisition de droits ou l’annulation, selon le cas, entrera en vigueur au plus tard le jour ouvrable précédant la date à laquelle cet événement donnant lieu à un ajustement est survenu.

Changement de contrôle

Advenant un changement de contrôle de Knight, le conseil peut autoriser l’expiration anticipée des options sur actions octroyées aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres au jour ouvrable suivant immédiatement la date à laquelle ce changement de contrôle se réalise, tant que le conseil permet l’acquisition accélérée des droits rattachés aux options sur actions pour qu’elle ait lieu avant la date à laquelle le changement de contrôle se réalise et que Knight informe les participants au sujet de l’acquisition accélérée des droits et de l’expiration anticipée au moins dix (10) jours ouvrables avant la date à laquelle le changement de contrôle survient.

En ce qui a trait aux UAR et aux UAD et advenant un changement de contrôle de Knight, le conseil a le pouvoir de prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger les intérêts économiques des participants et pour éviter la dilution et l’augmentation des attributions rattachées aux UAR ou aux UAP.

Par ailleurs, advenant un changement de contrôle de Knight et lorsque le prix d’exercice d’une option sur action est supérieur à la contrepartie offerte en lien avec une telle transaction, le conseil peut, à son gré, choisir d’annuler cette option sur action sans effectuer de paiement au participant détenant une telle option.

Modification et résiliation

Le conseil peut en tout temps modifier, suspendre ou résilier le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres, sous réserve de la loi applicable selon laquelle il est nécessaire d’obtenir l’approbation des actionnaires, d’un organisme gouvernemental ou d’un organisme de réglementation, à la condition qu’une telle mesure n’ait pas d’incidence défavorable et importante à l’égard des droits d’un participant se rattachant à une attribution faite antérieurement, ou ne les modifie pas autrement, sans le consentement du participant visé ou à moins que cette mesure ne soit prévue dans le cadre du régime ou de la convention d’attribution afférente à cette attribution.

Le conseil peut, à son gré et sans l’approbation des actionnaires, modifier le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres ou toute attribution sans le consentement des actionnaires, généralement en vue de ce qui suit : i) apporter des modifications d’ordre administratif, notamment pour clarifier la signification d’une disposition existante du régime ou de toute convention, corriger ou compléter une disposition incompatible du régime avec une autre disposition du régime ou de toute convention, corriger des erreurs grammaticales ou typographiques ou modifier les définitions du régime en ce qui a trait à l’administration de ce dernier; ii) modifier les dispositions du régime ayant trait à l’acquisition des droits, de la convention d’attribution et de toute attribution faite en vertu du régime; iii) modifier les dispositions régissant la cessation d’emploi d’un participant ou la résiliation de contrat; iv) devancer la date à laquelle une attribution peut être exercée en vertu du régime; ou v) modifier le régime ou une attribution au besoin pour se conformer à la loi ou aux exigences d’une bourse de valeurs à laquelle les titres de Knight sont inscrits.

Nonobstant ce qui précède ou toute autre disposition du régime, les modifications suivantes apportées au régime exigent l’approbation des actionnaires : i) une augmentation du nombre maximal de nouvelles actions ordinaires pouvant être émises relativement aux attributions faites dans le cadre du régime; ii) une réduction du prix d’exercice d’une option sur action à l’avantage d’un initié de Knight; iii) le report de la date d’expiration d’une attribution à l’avantage d’un initié de Knight, sauf dans le cas d’une prorogation découlant d’une période d’interdiction de négociation; iv) une augmentation du nombre maximal d’attributions pouvant être octroyées à des initiés de Knight et aux personnes avec qui ils ont des liens en tout temps; et v) toute modification des dispositions de modification du régime.

Cession

Sauf si la loi l’exige, les droits d’un participant aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres ne peuvent être anticipés, cédés, transférés, aliénés, vendus, nantis, hypothéqués ou grevés et ils ne peuvent faire l’objet d’une saisie ou d’un processus judiciaire relativement au paiement des dettes et obligations d’un participant.

Résolution ordinaire

Pour prendre effet, la résolution approuvant le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres doit être approuvée par au moins la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires présents ou représentés par un fondé de pouvoir et ayant droit de voter à l’assemblée des actionnaires qui se tiendra le 13 mai 2021 (l’« assemblée »). Si les actionnaires n’approuvent pas l’adoption du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres, ce régime ne sera pas mis en œuvre; Knight se réserve toutefois le droit d’adopter d’autres régimes et mécanismes de rémunération qu’elle juge appropriés et dans l’intérêt de Knight.

En l’absence d’indications ou d’instructions dans le formulaire de procuration, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront EN FAVEUR de l’adoption du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres.

Le texte de la résolution ordinaire qui sera votée à l’assemblée au cours de laquelle les actionnaires se prononceront est présenté ci-dessous.

« ATTENDU que le conseil d’administration de Thérapeutique Knight Inc. a adopté le 14 avril 2021 le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de Knight qui ne prévoit pas un nombre maximal fixe d’actions ordinaires de Knight pouvant être émises dans le cadre des présentes;

ET ATTENDU que des actions ordinaires de Knight seront réservées aux fins d’émission aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de Knight, représentant jusqu’à 10 % du nombre total d’actions ordinaires de Knight pouvant être émises et en circulation à un moment donné;

ET ATTENDU que, conformément aux règles de la Bourse de Toronto, les actionnaires doivent approuver, à tous les trois ans, toutes les options, tous les droits ou autres titres qui n'ont pas été attribués aux termes d’un mécanisme de rémunération en titres qui ne prévoit pas l’émission d’un nombre maximal fixe de titres;

IL EST RÉSOLU , à titre de résolution ordinaire des porteurs d’actions ordinaires de Knight, que :

sous réserve de l’approbation de la Bourse de Toronto et de toutes les autres autorités de réglementation qui s’appliquent, le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de Knight, et la mise en réserve aux fins d’émission dans le cadre de celui-ci jusqu’à 10 % du nombre total d’actions ordinaires de Knight émises et en circulation à un moment donné, soit et est par les présentes approuvé et adopté, sous la forme jointe à la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Knight datée du 14 avril 2021;
Knight peut continuer d’octroyer des attributions aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de Knight jusqu’au 13 mai 2024, soit la date qui tombe trois ans après la date de l’assemblée des actionnaires au cours de laquelle leur approbation est sollicitée;
tout administrateur ou dirigeant de Knight, de son propre chef, soit et est par les présentes autorisé, pour le compte et au nom de Knight, à signer ou faire en sorte que soit signé, remettre ou fait en sorte de remettre tous les documents, et de prendre ou faire en sorte que soient prises toutes les autres mesures qui, de l’avis de cet administrateur ou dirigeant peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de donner plein effet à cette résolution, cette décision devant être attestée de façon concluante par la signature et la remise de tels documents, ou par la prise d’une telle mesure. »

LE CONSEIL ESTIME QUE L’ADOPTION DU RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES EST DANS L’INTÉRÊT DE KNIGHT. PAR CONSÉQUENT, LE CONSEIL RECOMMANDE À L’UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION ORDINAIRE APPROUVANT LE RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE PARTICIPATION.

PROROGATION DES OPTIONS

La société souhaite proroger la durée de certaines options détenues par des membres de la haute direction, administrateurs et employés de la société (la « prorogation de la durée des options »). Selon les règles de la Bourse de Toronto, i) toute prorogation de la durée des options à terme au profit d’un initié doit être approuvée en vertu de l’alinéa 613(i)ii) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide de la TSX »), et ii) les votes se rapportant aux titres détenus directement ou indirectement par des initiés bénéficiant directement ou indirectement de cette prorogation doivent être exclus.

Chacune des personnes mentionnées dans le tableau ci-dessous détient des options devant expirer aux dates indiquées dans le tableau, et il est proposé de repousser la date d’expiration de ces options. En outre, le tableau ci-dessous présente les détails des options qu’il est proposé de soumettre à la prorogation de la durée des options. La prorogation de la durée des options vise à contrer l’incidence sans précédent de la pandémie de COVID-19 et à permettre aux détenteurs d'options d'exercer leurs options après la fin de la pandémie, ainsi qu'à retenir les employés. En conséquence, on demande aux actionnaires d’approuver la prorogation de la durée des options telle qu’elle est indiquée ci-dessous.

Détenteur des options	Date d’attribution	Nombre d’options	Prix d’exercice	Cours1)	Date d’expiration actuelle	Date d’expiration modifiée
Jonathan Ross Goodman	2 juin 2014	1 186 470	5,65 $	5,12 $	2 juin 2021	2 juin 2024
James C. Gale	2 juin 2014	20 000	5,65 $	5,12 $	2 juin 2021	2 juin 2024
Robert N. Lande	2 juin 2014	20 000	5,65 $	5,12 $	2 juin 2021	2 juin 2024
Employé non identifié # 1	2 juin 2014	750	5,65 $	5,12 $	2 juin 2021	2 juin 2024
Amal Khouri	25 août 2014	85 000	5,20 $	5,12 $	25 août 2021	25 août 2024
Employé non identifié # 2	10 septembre 2014	20 000	6,00 $	5,12 $	10 septembre 2021	10 septembre 2024
Employé non identifié # 3	24 novembre 2014	7 500	6,69 $	5,12 $	24 novembre 2021	24 novembre 2024

Note :

1) Représente le cours de clôture des actions ordinaires de la société à la Bourse de Toronto à la date de clôture des registres.

À moins qu’elles ne reçoivent des instructions contraires, les personnes désignées par la direction ont l’intention de voter au moyen des formulaires de procuration ci-joints en faveur de la résolution sur la prorogation des options (définie ci-après). Suit le libellé de la résolution sur la prorogation des options qui sera soumise pour examen lors de l’assemblée :

« IL EST RÉSOLU, à titre de résolution ordinaire des actionnaires de Thérapeutique Knight Inc. :

QUE les modifications suivantes des dates d’expiration des options attribuées aux personnes mentionnées dans le tableau ci-dessous aux termes du régime d’options sur actions de la société, dans sa version modifiée à l’occasion, soient par les présentes approuvées :

présentes approuvées :
Détenteur des options	Date d’attribution	Nombre d’options	Prix d’exercice	Date d’expiration actuelle	Date d’expiration modifiée
Jonathan Ross Goodman	2 juin 2014	1 186 470	5,65 $	2 juin 2021	2 juin 2024
James C. Gale	2 juin 2014	20 000	5,65 $	2 juin 2021	2 juin 2024
Robert N. Lande	2 juin 2014	20 000	5,65 $	2 juin 2021	2 juin 2024
Employé non identifié # 1	2 juin 2014	750	5,65 $	2 juin 2021	2 juin 2024
Amal Khouri	25 août 2014	85 000	5,20 $	25 août 2021	25 août 2024
Employé non identifié # 2	10 septembre 2014	20 000	6,00 $	10 septembre 2021	10 septembre 2024
Employé non identifié # 3	24 novembre 2014	7 500	6,69 $	24 novembre 2021	24 novembre 2024

QUE tout administrateur ou dirigeant de la société est par les présentes autorisé, pour le compte et au nom de la société, à prendre toutes les mesures et à signer tous les documents pouvant être souhaitables pour donner effet à la présente résolution (collectivement, la « résolution sur la prorogation des options »). »

LE CONSEIL ESTIME QUE L’ADOPTION DE LA RÉSOLUTION SUR LA PROROGATION DES OPTIONS EST DANS L’INTÉRÊT SUPÉRIEUR DE KNIGHT. PAR CONSÉQUENT, LE CONSEIL RECOMMANDE À L’UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION SUR LA PROROGATION DES OPTIONS.

En vertu de l’alinéa 613(i) du Guide de la TSX, la résolution sur la prorogation des options doit être approuvée par la majorité des voix exprimées à l’assemblée par tous les porteurs d’actions ordinaires présents à l’assemblée ou représentés par procuration, autres que les actions ordinaires détenues directement ou indirectement par MM. Jonathan Ross Goodman, James C. Gale et Robert N. Lande et M[me] Amal Khouri.

INFORMATION SUR LES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Régime d’options

Le tableau qui suit indique le nombre de titres devant être émis à l’exercice d’options attribuées dans le cadre du régime d’options. La société n’a aucun régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres n’ayant pas été approuvé par les porteurs de titres.

Catégorie de régime	Nombre d’actions ordinaires devant être émises lors de l’exercice des options ou des bons ou droits en cours	Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons et droits en cours	Nombre d’actions ordinaires restant à émettre en vertu du régime d’options (à l’exclusion des titres indiqués dans lapremière colonne)
Régime d’options sur actions approuvé par les porteurs de titres	5 298 806	7,50 $	7 705 128
Régime d’options sur actions non approuvé par les porteurs de titres	–	–	–
Total	5 298 806	7,50 $	7 705 128

Au 31 décembre 2020, 5 298 806 options étaient en cours aux termes du régime d’options actuel et du régime d’option qui était en vigueur avant l’adoption du régime d’options actuel, représentant 4,07 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société. Au 31 décembre 2020, 7 705 128 options pouvaient encore être émises aux termes du régime d’options, représentant 5,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société.

Le tableau suivant résume le taux d’épuisement (soit le nombre d’options attribuées dans le cadre du régime d’options au cours d’un exercice donné divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour le même exercice) relatif au régime d’options pour les trois derniers exercices :


Exercice	Taux d’épuisement

2018	0,5 %
2019	0,6 %
2020	0,7 %

RAAE

Le tableau qui suit indique le nombre d’actions ordinaires émises et disponibles aux fins d’émission ultérieure dans le cadre du RAAE au 31 décembre 2020. La société n’a aucun RAAE n’ayant pas été approuvé par les porteurs de titres.

Catégorie de régime	Nombre d’actions ordinaires émises en vertu du RAAE	Prix d’exercice moyen pondéré des actions ordinaires émises en vertu du RAAE	Nombre d’actions ordinaires restant à émettre en vertu du RAAE (à l’exclusion des titres indiqués dans la première colonne)
RAAE approuvé par les porteurs de titres	160 016	7,53 $	1 140 377
RAAE non approuvé par les porteurs de titres	–	–	–
Total	160 016	7,53 $	1 140 377

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le tableau qui suit présente, au 14 avril 2021, l’encours total des prêts consentis par la société à ses administrateurs et à ses membres de la haute direction visés.

	Montant total des prêts ($)1)
Objet	Consentis par la société ou ses filiales	Consentis par une autre entité
Achat de titres	375 000	–
Autres prêts	–	–
Total	375 000	–

1) Le montant des prêts ne tient pas compte des intérêts sur ceux-ci, qui ont été imputés au taux de 1 % par année au cours de l’exercice 2020.

Le tableau qui suit présente en détail, à l’égard de l’exercice 2020, l’encours des prêts consentis par la société à ses administrateurs et à ses membres de la haute direction visés dans le cadre des programmes d’achat de titres.

Nom de l’emprunteur et					Nombre de titres
fonction principale (chacun	Rôle de la		Encours le plus		achetés grâce à l’aide	Remise de dette
étant, aux fins des présentes,	société ou de	Garantie	élevé au cours de	Encours au	financière au cours	au cours de
l’« emprunteur »)	la filiale	du prêt	l’exercice 2020	31 mars 2021	de l’exercice 2020	l’exercice 2020
			($)1)	($)1)	(Nbre)	($)
Amal Khouri Vice‐présidente au développement des affaires	Prêteur	Titres achetés	375 000	375 000	–	–

1) Le montant des prêts ne tient pas compte des intérêts sur ceux-ci, qui ont été imputés au taux de 1 % par année au cours de l’exercice 2020.

Les prêts indiqués dans le tableau ci-dessus (collectivement, les « prêts ») ont été consentis par la société dans le cadre i) de son placement privé par acquisition ferme de bons de souscription spéciaux effectué le 19 mars 2014 (chaque bon de souscription spécial donnait son porteur le droit de recevoir un nombre équivalant d’actions ordinaires, ii) de son appel public à l’épargne par acquisition ferme d’actions ordinaires effectué le 27 mai 2016 et iii) de son appel public à l’épargne par acquisition ferme d’actions ordinaires effectué le 22 décembre 2016.

		Montant		Nombre de
Nom	Date	emprunté	Prix unitaire	titres achetés
		($)	($)	(Nbre)
Amal Khouri	19 mars 2014 27 mai 2016 22 déc. 2016	225 000 100 000 50 000	3,50 8,00 10,00	64 286 12 500 5 000

Les prêts portent intérêt au taux de 1 % par année. La différence entre le taux réglementaire de l’Agence du revenu du Canada et le taux d’intérêt sur les prêts représente un avantage imposable qui se chiffrait à 1 % du 1[er] avril 2020 au 31 décembre 2020.

Les prêts doivent être remboursés i) à la date à laquelle l’emprunteur vend les actions ordinaires qu’il détient ou, si elle est antérieure, ii) dans les 90 jours suivant la cessation de l’emploi de l’emprunteur au sein de la société. Les recours contre les actifs respectifs des emprunteurs, sauf les actions sous-jacentes, se limitent à 50 % de l’encours des prêts consentis, majorés de l’intérêt impayé.

ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

La société souscrit une assurance responsabilité pour ses administrateurs et ses dirigeants. La prime annuelle est payable par la société. La couverture d’assurance aux termes des polices est limitée à 15 000 000 $ au total par année d’assurance. Il n’y a pas de franchise pour les demandes de règlement faites par les administrateurs ou les dirigeants aux termes de ces polices d’assurance.

GOUVERNANCE

Selon le conseil et les membres de la haute direction de la société, le respect de bonnes pratiques de gouvernance est d’une importance primordiale.

Le conseil surveille les changements apportés aux pratiques de gouvernance et aux exigences des organismes de réglementation. Conformément au Règlement 58‐101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et à l’ Instruction générale 58‐201 relative à la gouvernance , la société est tenue de présenter certains renseignements au sujet de ses pratiques de gouvernance. On trouvera à l’annexe A de la présente circulaire de sollicitation de procurations les commentaires du conseil quant au respect de cette réglementation.

En plus de l’information présentée à l’annexe A de la présente circulaire de sollicitation de procurations, le texte qui suit donne certains renseignements au sujet des comités du conseil. Le conseil a mis sur pied un comité d’audit et le CRGC.

Comité d’audit

Le comité d’audit est composé de trois administrateurs indépendants. Robert N. Lande est président du comité d’audit et les deux autres membres sont James C. Gale et Janice Murray.

Le comité d’audit s’est réuni à six reprises au cours de l’exercice 2020. Il est principalement chargé d’examiner les méthodes comptables et les contrôles financiers de la société, la présentation de ses états financiers, l’information financière continue de la société et les principaux risques commerciaux auxquels la société est exposée, et de surveiller l’évolution de ces divers éléments. Les membres du comité d’audit consultent Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., les auditeurs externes de la société, comme ils le jugent nécessaire, à tout moment au cours d’un exercice. Pour plus de renseignements sur le comité d’audit et sa charte, le lecteur est prié de se reporter à la notice annuelle de la société (annexe B) pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Comité de rémunération, de gouvernance et des candidatures

À l’heure actuelle, le CRGC se compose de trois administrateurs indépendants. Michael J. Tremblay est président du CRGC et les deux autres membres sont Robert N. Lande et Janice Murray. Les principales fonctions du CRGC sont les suivantes :

a) traiter les questions de gouvernance et d’examiner et d’approuver la rémunération des membres de la haute direction de la société, de passer en revue le mode d’établissement de la politique de rémunération de la direction puis de surveiller de manière indépendante les mécanismes et les pratiques de rémunération de la société afin d’assurer que ceux-ci favorisent et récompensent les comportements qui contribuent à l’atteinte des objectifs stratégiques de la société. Le rôle du CRGC consiste également à faire des recommandations au conseil quant aux administrateurs et aux employés à temps plein qui devraient recevoir des options sur actions dans le cadre du régime d’options.
b) évaluer la taille du conseil; déterminer les compétences des administrateurs en poste et celles pouvant être requises; évaluer la performance du conseil et de ses comités et l’apport de chaque administrateur, compte tenu des connaissances, de l’expérience et des caractéristiques personnelles de chacun (expérience professionnelle, compétences, parcours, race et genre); et, sans accorder d’importance indue à un aspect en particulier, recommander au conseil les candidats aux postes d’administrateur que les actionnaires seront appelés à élire aux assemblées annuelles.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le CRGC s’est réuni une fois pour discuter du niveau de rémunération des membres de la haute direction visés, ainsi qu’à une occasion pour discuter des candidatures aux postes d’administrateur en vue de l’assemblée.

INFORMATION SUR LE COMITÉ D’AUDIT

Pour l’information sur le comité d’audit dont la communication est exigée aux termes de l’Annexe 52-110A1, on consultera la notice annuelle (l’annexe B) de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui est disponible sur SEDAR, sous le profil de la société, au www.sedar.com.

NOMINATION DES AUDITEURS

Sauf en cas d’instructions d’abstention, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par les procurations sollicitées par les présentes seront exercés pour la reconduction du mandat d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., à titre d’auditeurs de la société, pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, et pour l’autorisation donnée au conseil d’administration de la société de fixer leur rémunération. Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été nommé à titre d’auditeurs de la société pour la première fois à l’exercice 2014.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Des renseignements complémentaires et d’autres renseignements sont présentés dans les états financiers comparatifs, le rapport de gestion et la notice annuelle de la société pour le dernier exercice de la société. On peut obtenir des exemplaires de ces documents et d’autres renseignements relatifs à la société sur SEDAR, sous le profil de la société, au www.sedar.com. On peut obtenir gratuitement des exemplaires supplémentaires de ces documents sur demande adressée au secrétaire de la société, au 3400, boul. de Maisonneuve Ouest, bureau 1055, Montréal (Québec) H3Z 3B8 ou en composant le 514 484-4483.

AUTRES QUESTIONS

Mis à part les points à l’ordre du jour présentés dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de la société (l’« avis de convocation »), la direction de la société n’a connaissance d’aucune autre question devant être soumise à l’assemblée. Toutefois, en cas de modification des points à l’ordre du jour ou de la soumission en bonne et due forme de toute autre question à l’assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint jouissent d’un pouvoir discrétionnaire leur permettant de voter selon leur bon jugement sur toute modification apportée aux points à l’ordre du jour présentés dans l’avis de convocation et sur toute autre question régulièrement soumise à l’assemblée.

VERSION ANGLAISE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration de la société a approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations et son envoi aux porteurs des actions ordinaires de la société.

(s) Jonathan Ross Goodman

(s) James C. Gale

Jonathan Ross Goodman, B.A. LL.B., M.B.A. Chef de la direction

Administrateur

Montréal (Québec)

Le 14 avril 2021

James C. Gale Président du conseil d’administration

Administrateur

New York (New York)

Le 14 avril 2021

ANNEXE A

ÉNONCÉ DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE

La société est d’avis que l’application de pratiques de gouvernance efficaces est un élément essentiel du succès global d’une société par actions. Selon le Règlement 58‐101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et l’ Instruction générale 58‐201 relative à la gouvernance (l’« Instruction générale 58-201 »), la société est tenue de communiquer des renseignements au sujet de ses pratiques de gouvernance. La présente annexe a pour but de satisfaire à cette exigence. La société respecte également les dispositions du Règlement 52‐110 sur le comité d’audit , tel qu’il en est question précédemment sous la rubrique « Information sur le comité d’audit ».

Obligations d’information aux termes du Règlement 58-101

1) Conseil d’administration

a) Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.

Le conseil d’administration (le « conseil ») a examiné l’indépendance de chaque administrateur de la société (un « administrateur ») au sens où l’entend le Règlement 58-101. Un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la société, y compris une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. Après avoir examiné le rôle et les relations de chaque administrateur, le conseil a établi que la majorité des administrateurs actuels sont indépendants, en l’occurrence :

James C. Gale Robert N. Lande Michael J. Tremblay Nicolás Sujoy Janice Murray

En outre, le conseil a établi que la majorité des candidats aux postes d’administrateur proposés par la direction sont indépendants, en l’occurrence :

James C. Gale Robert N. Lande Michael J. Tremblay Nicolás Sujoy Janice Murray

b) Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.

Après avoir examiné le rôle et les relations de chaque administrateur, le conseil a établi que les candidats aux postes d’administrateur suivants proposés par la direction ne sont pas indépendants, pour les raisons mentionnées cidessous :

Jonathan Ross Goodman, chef de la direction de la société, au motif qu’il est membre de la haute direction de la société et qu’il détient plus de 10 % des actions ordinaires de la société.

Samira Sakhia, présidente et chef de l’exploitation de la société, au motif qu’elle est membre de la haute direction de la société.

ANNEXE A

c) Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d’administration fait pour favoriser l’indépendance de leur jugement dans l’exécution de leur mandat.

La majorité (cinq sur sept) des administrateurs sont indépendants. De plus, la majorité (cinq sur sept) des candidats aux postes d’administrateur proposés par la direction sont indépendants.

d) Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l’équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur concerné.
M. Gale est administrateur de Teligent, Inc. et de Hyloris Pharmaceuticals SA.
e) Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil d’administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.

Le conseil est d’avis que les structures et les procédures appropriées sont en place pour assurer son fonctionnement en toute indépendance de la direction. Les administrateurs indépendants peuvent se réunir en l’absence des membres de la direction s’ils le jugent approprié. Au cours de l’exercice 2020, les administrateurs indépendants se sont officiellement réunis à deux reprises en l’absence des membres de la direction.

f) Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d’administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n’a ni président indépendant ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants.
M. Gale agit à titre de président du conseil actuellement et est un administrateur indépendant.
g) Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur.

Voici le relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil tenues, par téléconférence ou en personne, au cours de l’exercice 2020 :

Administrateur	Réunions avant le 25juin 2020	Réunions le 25 juin 2020 ou après
James C. Gale	4 réunions sur 4	7 réunions sur 7
Jonathan Ross Goodman	4 réunions sur 4	7 réunions sur 7
Samira Sakhia	4 réunions sur 4	7 réunions sur 7
Robert N. Lande	4 réunions sur 4	7 réunions sur 7
Michael Tremblay	4 réunions sur 4	6 réunions sur 7
Nicolás Sujoy1	sans objet	7 réunions sur 7
Janice Murray1	sans objet	7 réunions sur 7
Sylvie Tendler2	4 réunions sur 4	sans objet
NancyHarrison2	4 réunions sur 4	sans objet
Kevin Cameron2	3 réunions sur 4	sans objet

1 Nicolás Sujoy et Janice Murray se sont joints au conseil le 25 juin 2020.

2 Mme Tendler, Mme Harrison et M. Cameron ont cessé d’exercer leurs fonctions d’administrateurs le 25 juin 2020.

ANNEXE A

2) Mandat du conseil d’administration

a) Donner le texte du mandat écrit du conseil d’administration. En l’absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités.

Le conseil a la responsabilité globale de la planification stratégique et de la direction générale des activités commerciales et des affaires internes de la société. Dans l’exécution de ses fonctions, le conseil est chargé notamment de ce qui suit :

l’adoption du processus de planification stratégique de la société;
l’approbation des budgets annuels des dépenses d’exploitation et des dépenses en immobilisations;
le repérage des principaux risques liés aux activités de la société et la mise en œuvre de systèmes appropriés pour gérer ces risques;
la planification de la relève pour le compte de la société, y compris la nomination et la surveillance de la haute direction;
la politique de communications de la société;
l’approbation des acquisitions, des aliénations, des investissements et des financements dépassant certains seuils d’importance relative; et l’intégrité des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion de la société.

Le conseil s’acquitte de ses responsabilités lui-même et par l’entremise de comités du conseil dotés de responsabilités précises. En outre, la direction doit obtenir l’approbation du conseil pour les opérations importantes, y compris celles qui portent sur des investissements stratégiques, ainsi que pour les dépenses d’exploitation et les dépenses en immobilisations qui dépassent un certain seuil d’importance relative. La fréquence des réunions et la nature des questions qui y sont abordées dépendent des occasions et des risques qui se présentent à la société.

3) Descriptions de poste

a) Indiquer si le conseil d’administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.

Le conseil a établi une description de poste pour le poste de président du conseil et pour celui de président de chaque comité du conseil.

b) Indiquer si le conseil d’administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S’ils ne l’ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction.

Le conseil a établi une description de poste pour le poste de chef de la direction.

4) Orientation et formation continue

a) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne :
i) le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs;
ii) la nature et le fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur.

Les candidats aux postes d’administrateur sont choisis selon leur expérience en gestion des affaires et en gouvernance d’entreprise, une attention particulière étant portée aux candidats qui possèdent des compétences spécialisées dans un domaine d’intérêt stratégique pour la société. Les nouveaux administrateurs sont informés des activités commerciales et des affaires internes de la société de même que du rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs au moyen d’entretiens avec la direction et les autres administrateurs et de présentations périodiques de la direction sur les principaux enjeux commerciaux, sectoriels et concurrentiels.

ANNEXE A

En outre, à chaque réunion trimestrielle du conseil, les administrateurs peuvent assister aux présentations de la direction sur divers aspects des activités de la société.

b) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n’assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs.

Les administrateurs assistent à des présentations occasionnelles ayant pour but de les tenir au courant des changements qui se produisent au sein de la société et à l’égard des exigences et des normes réglementaires et sectorielles.

5) Éthique commerciale

a) Indiquer si le conseil d’administration a adopté ou non un code écrit à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des salariés. Si le conseil a adopté un code écrit :
i) indiquer comment une personne ou une entreprise peut en obtenir un exemplaire;
ii) décrire comment le conseil surveille la conformité au code ou, si le conseil n’assure pas un suivi de la conformité, expliquer si le conseil s’assure ou non de la conformité au code et de quelle manière;
iii) faire un renvoi à toute déclaration de changement important déposée depuis l’ouverture du dernier exercice clos de l’émetteur concernant la conduite d’un administrateur ou d’un dirigeant qui s’écarte du code.

Le conseil a adopté un code de conduite et d’éthique écrit à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des employés. Une personne ou une entreprise peut en obtenir un exemplaire sur SEDAR, sous le profil de la société, au www.sedar.com.

Le conseil s’assure de la conformité au code en exigeant que tous les dirigeants soient responsables du maintien de la réputation de la société en matière d’intégrité, d’honnêteté et de comportement éthique en agissant comme modèle de conformité et en favorisant un milieu de travail qui appuie un tel comportement.

Aucune déclaration de changement important n’a été déposée depuis le 1[er] janvier 2020 relativement à la conduite d’un administrateur ou d’un dirigeant qui s’écarte du code.

b) Indiquer les mesures prises par le conseil d’administration pour garantir l’exercice d’un jugement indépendant par les administrateurs lors de l’examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.

Il est interdit à tout dirigeant de négocier des opérations dans lesquelles il pourrait avoir un intérêt important, réel ou apparent. En outre, les membres du conseil doivent déclarer tout conflit d’intérêts qu’ils pourraient avoir relativement à des opérations et à des contrats. Si un membre du conseil se trouve en conflit d’intérêts, réel ou apparent, il ne peut voter sur l’opération ou le contrat en cause.

c) Indiquer les autres mesures prises par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.

La promotion d’une culture d’intégrité fait partie du mandat du conseil. Le conseil exige que tous les dirigeants soient responsables du maintien de la réputation de la société en matière d’intégrité, d’honnêteté et de comportement éthique en agissant comme modèle de conformité et en favorisant un milieu de travail qui appuie un tel comportement. De plus, l’une des tâches principales qui figurent dans la description de poste du chef de la direction est de « promouvoir une culture d’entreprise qui favorise l’adoption de pratiques éthiques et encourage l’intégrité individuelle ».

ANNEXE A

Le conseil a adopté des procédures de dénonciation permettant aux employés de signaler leurs préoccupations au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit, de manière confidentielle et sous le couvert de l’anonymat. Les plaintes sont acheminées directement au président du comité d’audit.

6) Sélection des candidats au conseil d’administration

a) Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d’administration.

Au moment de recommander des candidats aux postes d’administrateur, le CRGC examine objectivement l’indépendance, le sens aigu des finances, les compétences et les autres aptitudes des candidats ainsi que le temps que ceux-ci peuvent consacrer à leurs fonctions d’administrateurs.

b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.

Tous les membres du CRGC sont « indépendants » au sens où l’entend le Règlement 58-101.

c) Si le conseil d’administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

La fonction candidatures du CRGC a les tâches principales suivantes : évaluer la taille du conseil; déterminer les compétences des administrateurs en poste et celles pouvant être requises; évaluer chaque année la performance du conseil, de ses comités et des présidents de ses comités, ainsi que l’apport de chaque administrateur; et recommander au conseil les candidats aux postes d’administrateur que les actionnaires peuvent être appelés à élire aux assemblées annuelles de la société. Le CRGC est chargé de trouver de nouveaux candidats qualifiés aux postes d’administrateur.

7) Rémunération

a) Indiquer la procédure en vertu de laquelle le conseil d’administration fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants.
b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité de la rémunération composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération.
c) Si le conseil d’administration a un comité de la rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

Le conseil a demandé au CRGC de se pencher sur les questions touchant la rémunération des membres de la direction et des administrateurs, de faire rapport et de formuler des recommandations au conseil à ce sujet. Aux fins de l’établissement de ses recommandations, le CRGC prend en considération plusieurs facteurs, dont la performance, le programme de rémunération et les niveaux de rémunération d’autres sociétés pharmaceutiques cotées en bourse.

Tous les membres du CRGC sont « indépendants » au sens où l’entend le Règlement 58-101.

Le CRGC est chargé de fixer et d’examiner la rémunération versée aux membres de la direction de la société ainsi que de choisir et d’administrer les régimes incitatifs à court et à long terme de la société qui leur sont destinés. Le CRGC est chargé d’examiner et de recommander un plan de relève pour la haute direction de la société. Il a également pour responsabilité de fixer et d’examiner la rémunération versée aux administrateurs et d’évaluer l’apport de chaque administrateur à la performance du conseil. En 2020, la société a retenu les services de Mercer (Canada) Ltd. à titre de consultant indépendant pour mener des revues concurrentielles et des évaluations du programme de rémunération des hauts dirigeants de la société et recommander des stratégies futures.

ANNEXE A

8) Autres comités du conseil

a) Si le conseil d’administration a d’autres comités permanents, outre le comité d’audit, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.

Le conseil n’a pas d’autres comités permanents.

9) Évaluation

a) Indiquer si le conseil d’administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l’affirmative, exposer la procédure d’évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d’administration s’assure que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s’acquittent efficacement de leurs fonctions.

Bien qu’il n’ait pas établi de processus officiel pour l’évaluation de sa performance ou de celle de ses membres, le conseil examine son rôle de manière informelle et continue. De plus, les administrateurs sont encouragés à discuter de tous les enjeux avec le président du conseil ou les autres administrateurs et à porter toute question particulière à leur attention. À cette fin, certains membres du conseil tiennent des réunions à huis clos pour discuter de l’efficacité et de l’apport des autres administrateurs.

Le conseil est d’avis que son processus informel d’évaluation de la performance est suffisant pour évaluer son efficacité et son apport ainsi que ceux de ses comités et de chacun de ses membres. Aucune question particulière n’a été soulevée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

10) Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d’administration

a) Indiquer si l’émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration ou prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l’affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs.

La société n’a pas fixé la durée du mandat de ses administrateurs ni prévu d’autres mécanismes de renouvellement du conseil. Reconnaissant l’incidence positive des nouveaux points de vue au conseil, elle ajoute à l’occasion de nouveaux administrateurs. Cependant, la société n’a pas fixé la durée du mandat, car elle attache de l’importance à la continuité du conseil et à la connaissance approfondie qu’ont d’elle les membres du conseil avec qui elle a une relation de longue date.

11) Politiques sur la représentation des femmes, des Autochtones, des membres des minorités visibles et des personnes handicapées au conseil d’administration
a) Indiquer si l’émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateur. Dans la négative, en indiquer les motifs.

Les sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions qui ont des titres négociés sur les marchés publics, comme Knight, sont tenues de fournir à leurs actionnaires des informations sur les politiques et les pratiques de la société en matière de diversité au sein du conseil et de la haute direction ainsi que le nombre et le pourcentage de membres du conseil et de la haute direction qui sont des femmes, des Autochtones (Premières Nations, Inuits et Métis, les « Autochtones »), des membres des minorités visibles et des personnes handicapées.

Le conseil de Knight reconnaît que la diversité et la visibilité accrue des femmes, ainsi que d’autres minorités, y compris les Autochtones, les membres des minorités visibles et les personnes handicapées, au conseil et à la haute direction de la société enrichit le processus de prise de décisions et a une importance à l’égard de la bonne gouvernance de la société. Le 5 décembre 2018, le conseil a officiellement adopté une politique écrite en matière de diversité. Le conseil est d’avis que la gouvernance est favorisée lorsque le conseil est composé d’administrateurs hautement qualifiés qui proviennent d’horizons divers et qui reflètent l’évolution démographique des marchés dans lesquels la société exerce ses activités, le bassin de personnes compétentes dotées de l’expertise requise, ainsi que

ANNEXE A

la clientèle et l’effectif en pleine mutation de la société. Pour ce faire, le CRGC, lorsqu’il cerne des candidats à recommander en vue de leur nomination ou de leur élection au conseil : i) ne prend en considération que les candidats qui sont hautement qualifiés en fonction de leur expérience, de leur expertise fonctionnelle, ainsi que de leurs compétences et qualités personnelles; ii) tient compte des critères de diversité, notamment le sexe, l’âge, l’origine ethnique (y compris les Autochtones et les membres des minorités visibles), l’origine géographique et les handicaps; et iii) effectue des recherches de candidats qui satisfont les critères du conseil en matière de compétences et de diversité pour aider celui-ci à atteindre ses objectifs sur le plan de la diversité. Dans le cadre de sa politique de diversité, le conseil vise une composition du conseil dans laquelle chaque sexe est représenté par au moins 30 pour cent des administrateurs.

En gardant à l’esprit les objectifs susmentionnés, notamment en matière de diversité, lorsqu’ils recommandent des candidats pour siéger au conseil d’administration, le conseil et le chef de la direction fondent leurs décisions sur le mérite. La société cherche toujours à choisir les meilleures personnes pour remplir ces rôles, en tenant compte de facteurs tels les compétences, les caractéristiques personnelles, les connaissances professionnelles et l’expérience.

12) Prise en compte de la représentation des femmes, des Autochtones, des membres des minorités visibles et des personnes handicapées dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d’administrateur
a) Indiquer si le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des femmes, des Autochtones, des membres des minorités visibles et des personnes handicapées au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateur pour le premier ou un nouveau mandat et, dans l’affirmative, de quelle façon. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.

Voir le paragraphe 11 a) qui précède.

13) Prise en compte de la représentation des femmes, des Autochtones, des membres des minorités visibles et des personnes handicapées dans la nomination des membres de la haute direction
a) Indiquer si l’émetteur tient compte ou non de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.

Lorsqu’ils recommandent des candidats à des postes de haute direction, le conseil et le chef de la direction fondent leurs décisions sur le mérite. La société cherche toujours à choisir les meilleures personnes pour remplir ces rôles, en tenant compte de facteurs tels les compétences, les caractéristiques personnelles, les connaissances professionnelles et l’expérience.

Le conseil estime également que la diversité est importante pour faire en sorte que les profils des administrateurs couvrent un éventail assez large de points de vue, d’expérience et d’expertise pour assurer l’efficacité de l’administration et de la gestion. Les facteurs de diversité dont tient compte le conseil sont notamment le genre, la race (y compris les Autochtones et les membres des minorités visibles), l’origine ethnique, l’identité sexuelle, l’âge, l’appartenance culturelle, la religion et les handicaps.

Afin de favoriser la diversité au sein de la direction, Knight prend en compte concrètement la diversité, notamment pour ce qui est de la représentation des femmes, des Autochtones, des membres des minorités visibles et des personnes handicapées, lorsqu’il recherche des candidats qualifiés pour des postes de direction. Cet engagement se reflète dans les pratiques de la société, qui a notamment une longue tradition de représentation des femmes, des membres des minorités visibles et des personnes handicapées au sein de la haute direction. À l’heure actuelle, deux des quatre membres de la haute direction, soit 50 %, sont des femmes. En outre, la présence de deux membres, soit 50 %, de la haute direction appartenant à des minorités religieuses et de deux membres, soit 50 %, de la haute direction appartenant à une minorité visible de la population canadienne ainsi que d’un membre, soit 25 %, de la haute direction ayant un handicap fait ressortir la diversité au sein de la haute direction.

ANNEXE A

Étant donné cet engagement dynamique et démontré et vu la prise en compte de la diversité dans ses pratiques existantes, Knight n’a pas adopté de politique officielle sur la diversité ni de cibles précises en la matière pour ce qui est de la sélection des candidats aux postes de haute direction.

14) Cibles de l’émetteur concernant la représentation des femmes, des Autochtones, des membres des minorités visibles et des personnes handicapées au conseil d’administration et à la haute direction
a) Pour l’application de la présente rubrique, on entend par « cible » de l’émetteur un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, de femmes, d’Autochtones, de membres des minorités visibles et de personnes handicapées devant occuper des postes d’administrateur ou de membres de la haute direction avant une date précise.
b) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation des femmes, des Autochtones, des membres des minorités visibles et des personnes handicapées à son conseil d’administration. Dans la négative, en indiquer les motifs.

Voir le paragraphe 11 a) qui précède.

c) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs.

Voir le paragraphe 13 a) ci-dessus.

15) Nombre de femmes, d’Autochtones, de membres des minorités visibles et de personnes handicapées au conseil d’administration et à la haute direction
a) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes, d’Autochtones, de membres des minorités visibles et de personnes handicapées siégeant au conseil d’administration de l’émetteur.

À l’heure actuelle, deux membres du conseil d’administration sur sept sont des femmes (29 %), aucun n’est autochtone (0 %), un membre sur sept est issu d’une minorité visible (14 %) et un membre sur sept est une personne handicapée (14 %).

Deux des sept personnes dont la candidature est proposée par la direction en vue de leur élection à un poste d’administrateur sont des femmes (29 %), aucune n’est autochtone (0 %), une sur sept est issue d’une minorité visible (14 %) et une sur sept est une personne handicapée (14 %).

ANNEXE A

b) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes occupant un poste à la haute direction de l’émetteur, y compris de toute filiale importante de l’émetteur.

À l’heure actuelle, deux membres de la haute direction sur cinq sont des femmes (40 %), aucun n’est autochtone (0 %), deux membres sur cinq sont issus des minorités visibles (40 %) et un membre sur cinq est une personne handicapée (20 %).

Titre	Issu des minorités visibles (en nombre)	Issu des minorités visibles (en %)	Femme (en nombre)	Femme (en %)	Personne handicapée (en nombre)	Personne handicapée (en %)
Directeur à l’échelle régionale/mondiale1)	2	10 %	8	40 %	s.o.	s.o.
Membre de la haute direction	2	40 %	2	40 %	1	20 %
Membre du conseil d’administration2)	1	14 %	2	29 %	1	14 %

1) Un « administrateur » interne correspond à un poste de haute direction au sein de la société qui relève directement d’un vice-président.

2) Membres du conseil d’administration.

ANNEXE A

ANNEXE B

THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC. RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

14 avril 2021

Approuvé par le conseil d’administration le 14 avril 2021

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TABLE DES MATIÈRES

TABLE DES MATIÈRES	TABLE DES MATIÈRES
Rubrique 1 Établissement, objectif et durée .............................................................................................................. 1
1)	Établissement du régime ....................................................................................................................................... 1
2)	Objectif .................................................................................................................................................................. 1
3)	Régime remplaçant ............................................................................................................................................... 1
Rubrique 2 Interprétation ........................................................................................................................................... 1
1)	Définitions ............................................................................................................................................................. 1
2)	Interprétation ........................................................................................................................................................ 7
Rubrique 3 Administration .......................................................................................................................................... 7
1)	Administration ....................................................................................................................................................... 7
2)	Délégation au comité ............................................................................................................................................ 8
3)	Admissibilité .......................................................................................................................................................... 8
4)	Impôt et autres retenues à la source .................................................................................................................... 8
5)	Information ............................................................................................................................................................ 8
6)	Indemnisation ........................................................................................................................................................ 9
7)	Lois applicables ...................................................................................................................................................... 9
8)	Nombre total d’actions visées par des attributions .............................................................................................. 9
9)	Conventions d’attribution ................................................................................................................................... 10
Rubrique 4 Options ................................................................................................................................................... 10
1)	Attribution d’options ........................................................................................................................................... 10
2)	Modalités des options ......................................................................................................................................... 10
3)	Prix d’exercice ..................................................................................................................................................... 10
4)	Durée des options ............................................................................................................................................... 10
5)	Paiement du prix d’exercice ................................................................................................................................ 10
6)	Émission d’actions ............................................................................................................................................... 11
7)	Conditions préalables à la livraison d’actions...................................................................................................... 11
8)	Prorogation des options arrivant à expiration pendant une période d’interdiction de négociation. ................. 11
9)	Incidence de l’exercice ........................................................................................................................................ 11
Rubrique 5 Unités d’actions restreintes ................................................................................................................... 11
1)	Attribution d’UAR ................................................................................................................................................ 11
2)	Nombre d’UAR ..................................................................................................................................................... 11
3)	Compte d’inscription des UAR ............................................................................................................................. 12
4)	Règlement des UAR ............................................................................................................................................. 12
5)	Calcul des montants ............................................................................................................................................ 13
Rubrique 6 Unités d’actions liées à la performance ................................................................................................. 13
1)	Attribution d’UAP ................................................................................................................................................ 13
2)	Nombre et type d’unités d’actions ...................................................................................................................... 13
3)	Compte d’inscription des UAP ............................................................................................................................. 14

ANNEXE B

4)	Objectifs de performance .................................................................................................................................... 14
5)	Règlement des UAP ............................................................................................................................................. 14
6)	Calcul des montants ............................................................................................................................................ 15
Rubrique 7 Dispositions de recouvrement ............................................................................................................... 16
Rubrique 8 Unités d’actions différées ....................................................................................................................... 16
1)	Attribution d’unités d’actions différées .............................................................................................................. 16
2)	Équivalence ......................................................................................................................................................... 17
3)	Droit de résiliation ............................................................................................................................................... 17
4)	Calcul ................................................................................................................................................................... 18
5)	Acquisition des droits .......................................................................................................................................... 18
6)	Règlement à l’égard des unités d’actions différées............................................................................................. 18
7)	Calcul des montants ............................................................................................................................................ 19
Rubrique 9 Cessation d’emploi ................................................................................................................................. 19
1)	Démission ............................................................................................................................................................ 19
2)	Congédiement pour motif sérieux....................................................................................................................... 19
3)	Congédiement pour motif valable ....................................................................................................................... 19
4)	Retraite, décès, invalidité ou cession d’une entité participante ......................................................................... 20
5)	Congédiement sans motif valable ....................................................................................................................... 20
6)	Pouvoir discrétionnaire de permettre l’exercice ................................................................................................. 20
7)	Options ne pouvant être exercées ...................................................................................................................... 21
8)	Congé ................................................................................................................................................................... 21
9)	Aucune indemnisation pour préjudice ................................................................................................................ 21
Rubrique 10 Généralités ......................................................................................................................................... 21
1)	Généralités .......................................................................................................................................................... 21
2)	Restructuration du capital de la société .............................................................................................................. 21
3)	Autres événements ayant une incidence sur la société ...................................................................................... 22
4)	Exercice immédiat des attributions ..................................................................................................................... 22
5)	Changement de contrôle ..................................................................................................................................... 22
6)	Fractions d’actions............................................................................................................................................... 23
7)	Obligations légales............................................................................................................................................... 23
8)	Droits du participant aux attributions ................................................................................................................. 23
9)	Droits du participant............................................................................................................................................ 23
10)	Modification ou cessation ................................................................................................................................... 23
11)	Divisibilité ............................................................................................................................................................ 25
12)	Restrictions d’ordre général et cession ............................................................................................................... 25
13)	Fluctuations des marchés .................................................................................................................................... 25
14)	Absence de droits d’actionnaire .......................................................................................................................... 26

ANNEXE B

15) Régime non capitalisé et non garanti .................................................................................................................. 26 16) Non-exclusivité .................................................................................................................................................... 26 17) Autres avantages du personnel ........................................................................................................................... 26 18) Conséquences fiscales ......................................................................................................................................... 26 19) Date de prise d’effet ............................................................................................................................................ 26 Annexe « A » .................................................................................................................................................................. 27 Annexe « B » ................................................................................................................................................................... 28 Annexe « C » ................................................................................................................................................................... 29 Annexe « D » .................................................................................................................................................................. 31 Annexe « E » ................................................................................................................................................................... 32 Annexe « F » ................................................................................................................................................................... 33 Annexe « G » .................................................................................................................................................................. 34 Annexe « H » .................................................................................................................................................................. 35 Annexe « I » .................................................................................................................................................................... 36 Annexe « J ».................................................................................................................................................................... 37

iii

ANNEXE B

THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC. RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Rubrique 1 Établissement, objectif et durée

1) Établissement du régime

Thérapeutique Knight Inc. (« Knight » ou la « société »), société constituée en vertu des lois du Canada, établit par les présentes un régime de rémunération incitative dont la dénomination est Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de 2021 (dans sa version modifiée à l’occasion conformément à ses modalités, le « régime »). Le régime permet l’attribution d’options d’achat d’actions ordinaires, d’unités d’actions restreintes, d’unités d’actions différées et d’unités d’actions liées à la performance. Le régime a été approuvé par le conseil (au sens donné à ce terme ci-après) le 14 avril 2021, sous réserve d’approbation par les actionnaires de la société. Le régime prendra effet à la date de son approbation par le conseil (la « date de prise d’effet »). Le régime entrera en vigueur à la date de prise d’effet et le demeurera jusqu’à sa résiliation par le conseil conformément au paragraphe 10) de la rubrique 10 des présentes.

2) Objectif

Le régime vise i) à promouvoir une importante harmonisation entre les dirigeants et les employés de la société et des sociétés membres du même groupe qu’elle (au sens donné à ce terme ci-après) et les objectifs de croissance à long terme de la société; ii) à lier une partie de la rémunération des employés participants à la performance de la société à long terme et iii) à attirer, à motiver et à retenir les employés clés pour favoriser le succès commercial de la société et de ses filiales.

3) Régime remplaçant

En ce qui concerne les options, le régime tiendra lieu de régime remplaçant le régime d’options d’achat d’actions actuel de la société adopté par le conseil le 15 mars 2017 et approuvé à l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 9 mai 2017 (le « régime antérieur »). Aucune attribution additionnelle ne sera octroyée aux termes du régime antérieur à compter de la date de prise d’effet du régime. Chaque option attribuée aux termes du régime antérieur continuera d’être régie par les modalités de ce régime et par l’instrument et l’instrument dans sa version modifiée, selon le cas, attestant d’une telle attribution.

Rubrique 2 Interprétation

1) Définitions

Aux présentes, à moins que le contexte ne commande une autre interprétation, les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-après, respectivement :

« action » désigne une action ordinaire de la société.

« administrateur » désigne un membre du conseil d’administration de toute entité participante qui n’est pas un employé.

« attribution » désigne une option, une UAR, une UAP ou une UAD attribuée aux termes du régime.

« avis d’exercice ou de remise » désigne un avis écrit reproduisant en substance le formulaire prévu à l’annexe « A » des présentes signé par un participant et énonçant l’intention du participant d’exercer une option donnée ou de la remettre à la société.

ANNEXE B

« avis de choix aux termes du régime d’UAD » désigne un avis reproduisant en substance le formulaire prévu à l’annexe « F » des présentes (sous réserve de toute modification ou de tout ajout à ce dernier qui pourraient, au gré du conseil, être jugés nécessaires ou souhaitables).

« avis de règlement d’UAD » désigne un avis, reproduisant en substance le formulaire prévu à l’annexe « G » des présentes (sous réserve de toute modification ou de tout ajout à ce dernier qui pourraient, au gré du conseil, être jugés nécessaires ou souhaitables) remis par la société et indiquant la méthode de règlement des unités d’actions différées choisie.

« avis de règlement d’unités d’actions » désigne un avis, reproduisant en substance le formulaire prévu à l’annexe « H » des présentes (sous réserve de toute modification ou de tout ajout à ce dernier qui pourraient, au gré du conseil, être jugés nécessaires ou souhaitables) remis par la société et indiquant la méthode de règlement des unités d’actions choisie.

« avis de résiliation » a le sens qui est donné à ce terme à l’alinéa 3) a) de la rubrique 8.

« changement de contrôle » désigne, à moins que le conseil n’en décide autrement, l’occurrence, dans le cadre d’une seule transaction ou d’une série de transactions connexes, de l’un des événements suivants :

a) toute transaction [autre qu’une transaction décrite au point b) ci-après] aux termes de laquelle toute personne ou tout groupe de personnes agissant conjointement ou de concert acquièrent une participation véritable directe ou indirecte dans des titres de la société représentant 50 % ou plus du total des droits de vote de la totalité des titres de la société alors émis et en circulation assortis d’un droit de vote pour l’élection des administrateurs de la société;
b) la réalisation d’un arrangement, d’un regroupement, d’une fusion ou d’une autre transaction semblable engageant (directement ou indirectement) la société et, immédiatement après la réalisation d’un tel arrangement, d’un tel regroupement, d’une telle fusion ou d’une telle transaction semblable, les actionnaires de la société immédiatement avant la réalisation ne détenant pas en propriété véritable, directement ou indirectement, soit i) des titres à droit de vote en circulation représentant plus de 50 % des droits de vote combinés ayant cours de l’entité cessionnaire ou de l’entité issue d’un tel arrangement, d’un tel regroupement, d’une telle fusion ou d’une telle transaction semblable ou ii) plus de 50 % du droit de vote combiné ayant cours de l’entité mère de l’entité cessionnaire ou de l’entité issue d’un tel arrangement, d’un tel regroupement, d’une telle fusion ou d’une telle autre transaction semblable, dans chaque cas dans une proportion essentiellement égale à celle que représentait leur propriété véritable de titres à droit de vote en circulation de la société immédiatement avant une telle transaction;
c) la vente, la location, l’échange, l’octroi sous licence ou toute autre cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs consolidés de la société à une personne autre que la personne qui était une société membre du même groupe qu’elle au moment d’un tel échange, d’une telle vente, d’une telle location, d’un tel octroi sous licence ou d’une telle autre cession, autre qu’une vente, une location, un échange, un octroi sous licence ou toute autre cession à une entité, de plus de 50 % du droit de vote combiné des titres à droit de vote détenus en propriété véritable par les actionnaires de la société dans une proportion essentiellement égale à celle que représentait leur propriété véritable de titres à droit de vote en circulation de la société immédiatement avant un tel échange, une telle vente, une telle location, un tel octroi sous licence ou une telle autre cession;

ANNEXE B

e) l’adoption d’une résolution par le conseil ou les actionnaires de la société visant essentiellement à liquider les actifs de la société ou à procéder à la dissolution des activités de la société ou au réaménagement significatif de ses affaires dans le cadre d’une ou de plus d’une transaction ou série de transactions ou de l’amorce de procédures pour une telle liquidation, d’une telle dissolution ou d’un tel réaménagement (sauf lorsqu’un tel réaménagement fait partie d’une réorganisation de bonne foi de la société dans des circonstances où les activités de la société sont poursuivies et la participation des actionnaires de la société demeure essentiellement la même au terme du réaménagement);
f) le fait que des personnes qui, à la date des présentes, sont membres du conseil (le « conseil en poste » ) cessent pour quelque raison que ce soit de constituer au moins la majorité des membres du conseil; pourvu, toutefois, que si la nomination ou l’élection (ou la mise en candidature pour l’élection) de tout nouveau membre du conseil est approuvée ou recommandée par un vote majoritaire des membres du conseil en poste toujours en place, ces nouveaux membres soient, aux fins du régime, considérés comme faisant partie du conseil en poste.

« comité » désigne le comité du conseil auquel il incombe de recommander au conseil la rémunération des employés clés, des administrateurs et des consultants.

« compte d’inscription des UAP » a le sens qui est donné à ce terme au paragraphe 3) de la rubrique 6.

« compte d’inscription des UAR » a le sens qui est donné à ce terme au paragraphe 3) de la rubrique 5.

« conditions d’acquisition des droits liées au passage du temps » désigne toute condition liée à un service continu auprès d’une entité participante pour une période donnée relativement à l’acquisition des droits rattachés aux unités d’actions déterminée par le conseil au moment de l’attribution.

« conseil » désigne le conseil d’administration de la société, à moins qu’un comité ait été constitué et que l’administration du régime incombe à ce comité, auquel cas toute occurrence du terme conseil dans le régime est réputée désigner le comité.

« consultant » a le sens qui est donné à ce terme dans le Règlement 45‐106 sur les dispenses de prospectus dans sa version modifiée à l’occasion.

« convention d’attribution » désigne une convention d’options, une convention d’UAP, une convention d’UAR ou une convention d’UAD aux termes de laquelle une attribution est octroyée, selon le contexte.

« convention d’options » désigne une convention écrite et signée intervenue entre un participant et la société, reproduisant en substance le formulaire prévu à l’annexe « B » des présentes sous réserve de toute modification ou de tout ajout à ce dernier qui pourraient, au gré du conseil, être jugés nécessaires ou souhaitables, et attestant des modalités et conditions selon lesquelles une option a été attribuée dans le cadre du régime.

« convention d’UAD » désigne une convention écrite et signée intervenue entre un participant au régime d’UAD et la société, reproduisant en substance le formulaire prévu à l’annexe « E » des présentes sous réserve de toute modification ou de tout ajout à ce dernier qui pourraient, au gré du conseil, être jugés nécessaires ou souhaitables, et attestant des modalités et conditions selon lesquelles une UAD a été attribuée dans le cadre du régime.

« convention d’UAP » désigne une convention écrite et signée intervenue entre un participant et la société, reproduisant en substance le formulaire prévu à l’annexe « C » des présentes sous réserve de toute modification ou de tout ajout à ce dernier qui pourraient, au gré du conseil, être jugés nécessaires ou souhaitables, et attestant des modalités et conditions selon lesquelles une UAP a été attribuée dans le cadre du régime.

ANNEXE B

« convention d’UAR » désigne une convention écrite et signée intervenue entre un participant et la société, reproduisant en substance le formulaire prévu à l’annexe « D » des présentes sous réserve de toute modification ou de tout ajout à ce dernier qui pourraient, au gré du conseil, être jugés nécessaires ou souhaitables, et attestant des modalités et conditions selon lesquelles une UAR a été attribuée dans le cadre du régime.

« date d’acquisition des droits » désigne la date à laquelle les conditions d’acquisition des droits liées au passage du temps, les objectifs de performance pour la période de performance et/ou toute autre condition d’acquisition des droits rattachés aux unités d’actions ont été satisfaites.

« date d’attribution » désigne la date à laquelle le conseil octroie une attribution aux termes du régime.

« date d’expiration » s’entend :

a) en ce qui a trait à une option, du dixième (10[e] ) anniversaire de sa date d’attribution, à moins qu’une date antérieure ne soit précisée par le conseil;
b) en ce qui a trait à une unité d’action, de la date précisée dans la convention d’attribution pertinente, le cas échéant, comme étant la date à laquelle l’unité d’action sera résiliée et annulée ou, si aucune date n’est précisée ou qu’une date ultérieure est précisée dans la convention d’attribution, le 31 décembre de la troisième (3[e] ) année civile commençant après la date d’attribution et, dans tous les cas, sous réserve d’une prorogation si la date d’expiration survient au cours d’une période d’interdiction de négociation, auquel cas, sous réserve de l’alinéa 5) b) de la rubrique 4 en ce qui a trait aux unités d’actions, la date d’expiration sera reportée jusqu’à dix (10) jours après la fin de la période d’interdiction de négociation.

« date de cessation aux fins du régime d’UAD » d’un participant au régime d’UAD désigne la date à laquelle le participant au régime d’UAD cesse d’être un administrateur et, le cas échéant, un employé de la société pour toute raison que ce soit.

« date de cessation d’emploi » désigne le dernier jour d’un emploi réel et actif d’un participant ou la fin de son mandat d’administrateur ou de consultant, selon le cas, mais ce terme n’inclut pas une période de préavis réglementaire, contractuel ou raisonnable ni toute période de maintien du salaire ou d’emploi réputé.

« date de paiement des UAD » s’entend, en ce qui concerne une unité d’action différée attribuée à un participant au régime d’UAD, de la date survenant au plus tard le 31 décembre de l’exercice suivant l’exercice au cours duquel la date de cessation aux fins du régime d’UAD est survenue.

« date de règlement des UAP » a le sens qui est donné à ce terme au sous-alinéa 5) a) i) de la rubrique 6.

« date de règlement des UAR » a le sens qui est donné à ce terme au sous-alinéa 4) a) i) de la rubrique 5.

« dont les droits sont acquis » signifie i) en ce qui a trait à une option, qui est devenue exerçable et ii) en ce qui a trait aux unités d’actions, dont les conditions d’acquisition des droits liées au passage du temps, les objectifs de performance et/ou toute autre condition d’acquisition des droits relativement à la totalité ou à un pourcentage du nombre d’unités d’actions couvertes par une attribution déterminée par le conseil relativement à chaque UAR ou UAP attribuée aux termes du régime, selon le cas, ont été satisfaites. Les expressions « acquérir des droits » et « acquisition de droits » ont une signification correspondante.

« entité participante » désigne la société et toute société qui est membre du même groupe qu’elle et qui est désignée par le conseil à l’occasion.

« exercice sans effet sur la trésorerie » a le sens qui est donné à ce terme à l’alinéa 5) b) de la rubrique 4.

ANNEXE B

« filiale » s’entend d’un émetteur qui est contrôlé directement ou indirectement par un autre émetteur et comprend une filiale de cette filiale, ou toute autre entité dans laquelle la société détient une participation et qui est désignée par l’administrateur du régime, à l’occasion, à titre de filiale aux fins du régime.

« invalidité » ou « frappé d’invalidité » désigne toute incapacité ou inaptitude d’un participant donné, y compris toute incapacité physique ou mentale, maladie ou affection du participant comme déterminée par un médecin compétent ou par un tribunal, qui empêche ou empêchera vraisemblablement le participant de s’acquitter des tâches essentielles de son poste (en prenant en considération tout accommodement raisonnable consenti par la société) pour une période continue de 180 jours ou pour toute période cumulative de 270 jours sur toute période de 360 jours consécutifs.

« jour ouvrable » désigne toute journée autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié dans la province de Québec au cours de laquelle les banques commerciales de Montréal, au Québec, sont ouvertes.

« montant choisi » a le sens qui est donné à ce terme à l’alinéa 3) a) de la rubrique 8.

« motif sérieux » s’entend d’un acte posé ou d’un défaut d’agir par l’employé qui constitue un « motif sérieux » au sens de l’article 2094 du Code civil du Québec .

« motif valable » s’entend de la décision prise par la haute direction à l’égard d’un employé, ou par le conseil à l’égard d’un employé qui est membre de la direction, selon le cas, de mettre fin à l’emploi de cet employé en raison de son rendement insatisfaisant, sans toutefois constituer un « motif sérieux » au sens donné à ce terme aux présentes.

« objectifs de performance » désigne des objectifs de performance qui sont exprimés sous forme de l’atteinte d’un niveau donné eu égard à un critère précis ou de l’atteinte d’un certain pourcentage d’augmentation ou de diminution du critère précis et qui peuvent être appliqués à l’une ou plusieurs des entités suivantes : la société, une filiale de la société, une division de la société ou d’une filiale de la société ou une personne, ou être appliqués à la performance de la société ou d’une filiale de la société par rapport à un indice du marché, d’un groupe de sociétés autres ou d’une combinaison de ces éléments, ou en fonction de tout autre critère, établi par le conseil à son gré, qui pourrait être mesuré sur une période donnée.

« option » désigne un droit attribué à un participant d’acheter des actions selon les modalités du régime.

« participant au régime d’UAD » désigne un administrateur de la société qui a été désigné par la société aux fins de la participation au régime, qui a accepté de participer au régime et à qui des unités d’actions différées ont été ou seront attribuées aux termes des présentes.

« participant » désigne un employé, un administrateur ou un consultant d’une entité participante qui, suivant une décision du conseil, peut participer au régime (et comprend, selon le cas, un participant au régime d’UAD).

« performance cible » a le sens qui est donné à ce terme au paragraphe 4) de la rubrique 6.

« période d’acquisition des droits » signifie, en ce qui a trait à une attribution, une période précisée par le conseil débutant à la date d’attribution et se terminant au plus tard immédiatement après la date d’expiration.

« période d’exercice » s’entend de la période au cours de laquelle une option attribuée aux termes du régime peut être exercée.

ANNEXE B

« période d’interdiction de négociation » désigne toute période prescrite par la société au cours de laquelle les personnes désignées, y compris des initiés de la société, ne peuvent procéder à des transactions sur les titres de la société conformément aux exigences des autorités en valeurs mobilières ou aux politiques écrites de la société (y compris, il est entendu, toute période au cours de laquelle des personnes désignées ne sont pas autorisées à procéder à des transactions, car elles disposent d’informations d’importance significative qui ne sont pas du domaine public), mais ce terme n’inclut pas une période au cours de laquelle une autorité de réglementation suspend la négociation des titres de la société.

« période de performance » s’entend, en ce qui concerne les UAP, de la période précisée par le conseil pour l’atteinte de l’un ou l’autre des objectifs de performance applicables comme condition préalable à l’acquisition des droits.

« personne » désigne un particulier, une entreprise à propriétaire unique, une société de personnes, une association non constituée en société, un syndicat non constitué en société, un organisme non constitué en société, une fiducie, une personne morale ou une personne physique agissant à titre de fiduciaire, d’exécuteur, d’administrateur judiciaire ou d’autre représentant légal d’une telle personne.

« prix d’exercice » s’entend du prix auquel les actions peuvent être achetées à l’exercice d’une option.

« régime antérieur » a le sens qui est donné à ce terme au paragraphe 3) de la rubrique 1.

« régime » a le sens qui est donné à ce terme au paragraphe 1) de la rubrique 1.

« rémunération annuelle à titre de membres du conseil » désigne la rémunération annuelle versée par la société à un administrateur au cours d’un exercice donné pour son mandat au sein du conseil, conjointement avec les honoraires pour les comités du conseil, les jetons de présence et la rémunération des présidents des comités.

« retenues à la source applicables » a le sens donné à ce terme au paragraphe 4) de la rubrique 3.

« retraite » désigne une démission dans des circonstances qui, de l’avis du conseil et à son gré, constitue un départ à la retraite et selon des modalités pouvant être précisées par le conseil.

« société membre du même groupe » a le sens donné à ce terme dans le Règlement 45‐106 sur les dispenses de prospectus .

« société » désigne Thérapeutique Knight Inc. ainsi que toutes ses sociétés remplaçantes.

« unité d’action différée » ou « UAD » s’entend d’une unité désignée comme étant une unité d’action différée représentant le droit de recevoir une action (ou son équivalent de trésorerie) conformément aux modalités du régime.

« unité d’action liée à la performance » ou « UAP » désigne un droit attribué à un participant de recevoir une action ou son équivalent de trésorerie et dont les droits sont généralement acquis, le cas échéant, suivant une période d’emploi continu et sous réserve de l’atteinte des objectifs de performance et de la satisfaction des autres conditions d’acquisition des droits, le cas échéant, tel que peut le déterminer le conseil.

« unité d’action restreinte » ou « UAR » désigne un droit attribué à un participant de recevoir une action ou son équivalent de trésorerie et dont les droits sont généralement acquis, le cas échéant, suivant une période d’emploi continu et sous réserve des conditions d’acquisition liées au passage du temps applicables au participant d’une entité participante.

« unité d’action » s’entend d’une UAR ou d’une UAP, selon le contexte.

ANNEXE B

« valeur de marché » désigne, pour une journée donnée, le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action à la Bourse de Toronto pour les cinq (5) jours précédents au cours desquels les actions ont été négociées ou, si ces actions ne sont ni inscrites ni affichées à des fins de négociation à la Bourse de Toronto, à toute autre bourse sélectionnée par le conseil à cette fin. Si ces actions ne sont ni inscrites ni affichées à des fins de négociation à la cote d’une bourse, la valeur de marché correspondra à la juste valeur de marché de ces actions établie par le conseil à son gré.

2) Interprétation

Le régime doit être interprété comme suit :

a) L’utilisation de titres a pour objectif de faciliter la consultation et n’a aucune incidence sur la structure ou l’interprétation du régime.
b) Lorsque le contexte l’exige, le singulier comprend le pluriel et vice versa, et le masculin comprend le féminin et les genres neutres.
c) Les mentions de rubriques et de paragraphes sont des mentions de rubriques et de paragraphes dans le régime, à moins d’indication contraire.
d) Tous les montants payés et les valeurs à déterminer en vertu du régime sont libellés en dollars canadiens. Les valeurs établies en monnaies autres que le dollar canadien seront converties en dollars canadiens au moyen du taux de change en vigueur le jour de l’attribution. Tous les montants versés en monnaies autres que le dollar canadien seront convertis du dollar canadien vers la monnaie pertinente au moyen du taux de change en vigueur à la date précédant ce paiement.
e) Lorsque le conseil exerce son pouvoir discrétionnaire pour l’administration des modalités et des conditions du régime ou de toute attribution, le terme « gré » s’entend de « seule et entière discrétion » du conseil.
f) Toute occurrence des termes « y compris », « comprend », « incluant » ou « inclut » dans le régime sous-entend « sans s’y limiter ».

Rubrique 3 Administration

1) Administration

Le régime sera administré par le conseil, et le conseil a pleine autorité, à son gré, pour interpréter les dispositions du régime. Aux fins de l’administration et de l’interprétation du régime, le conseil peut adopter, modifier ou annuler toute directive administrative ou d’autres règles et règlements liés au régime et prendre toute décision ou toute autre mesure nécessaire ou souhaitable pour la mise en œuvre et l’administration du régime qu’il juge, à son gré, nécessaire ou souhaitable. Les décisions et mesures prises par le conseil relevant de sa compétence aux termes du régime sont définitives et exécutoires pour la société, les sociétés membres du même groupe qu’elle et toutes autres personnes.

Dans la mesure du possible, toute attribution émise à tout contribuable américain (au sens donné à ce terme à l’annexe « J ») sera assujettie aux dispositions additionnelles figurant à l’annexe « J ».

ANNEXE B

2) Délégation au comité

Dans la mesure où la loi applicable le permet, le conseil peut, à l’occasion, déléguer au comité l’un ou l’autre ou l’ensemble des pouvoirs que lui confère le régime. Dans un tel cas, le terme conseil désigne et comprend le comité, et le comité exercera les pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil de la façon et dans la mesure permise par le conseil. Toutes les décisions ou les mesures prises par le comité découlant de ou relativement à l’administration ou l’interprétation du régime qui relèvent de sa compétence sont définitives et exécutoires pour les entités participantes et toutes autres personnes.

3) Admissibilité

La participation au régime est entièrement volontaire.

Tous les employés et administrateurs des entités participantes sont admissibles au régime. En outre, et sous réserve des lois applicables, le conseil peut déterminer à son gré quels consultants sont admissibles au régime. Toutefois, des attributions d’UAR et d’UAP ne peuvent en aucun cas être octroyées à des administrateurs et consultants aux termes du régime.

L’admissibilité au régime ne confère pas à une personne le droit de recevoir des attributions aux termes du régime. En outre, aucun participant ne peut revendiquer le droit de se voir octroyer des attributions (y compris, sans s’y limiter, toute attribution attribuée en remplacement de toute attribution échue aux termes du régime).

4) Impôt et autres retenues à la source

Nonobstant toute autre disposition aux présentes, l’entité participante pertinente pourra retenir sur tout montant payable à un participant, aux termes du régime ou autrement, la somme nécessaire pour faire en sorte que l’entité participante respecte toutes ses obligations en matière de retenues d’impôt à la source ou autres retenues à la source liées au règlement des attributions décrites aux présentes (les « retenues d’impôt à la source applicables »). Par ailleurs, l’entité participante pertinente pourrait choisir de régler le montant de l’équivalent de trésorerie en versements au cours de l’année où les droits rattachés à l’attribution sont acquis, conformément aux lois locales en matière d’emploi. Il incombe au participant de produire toute déclaration fiscale qui pourrait être exigée au cours des périodes stipulées dans les lois applicables en raison de la participation du participant au régime. La société ne peut être tenue responsable des incidences fiscales que pourrait subir un participant des suites de sa participation au régime, et le participant indemnisera la société et la dégagera de toute responsabilité à l’égard de l’ensemble des pertes, obligations, dommages, pénalités ou charges (y compris les frais juridiques) qui pourraient être imputés à la société ou que la société pourrait subir et qui résultent ou découlent de tout passif fiscal lié au régime ou qui s’y rattachent d’une quelconque façon. À moins que la Loi canadienne de l’impôt sur le revenu ou toute autre loi applicable ne l’exige pas, il est entendu qu’aucun paiement en trésorerie ne sera effectué ni aucune action ne sera émise jusqu’à ce que : a) un montant suffisant pour couvrir les retenues d’impôt à la source applicables exigibles au règlement des attributions (y compris, il est entendu, l’exercice de toute option) ait été reçu par la société (ou retenu par la société comme susmentionné, selon le cas); b) le participant prenne des arrangements, à la satisfaction du conseil, à son gré, pour vendre le nombre d’actions nécessaires à l’obtention du montant correspondant aux retenues d’impôt à la source applicables et remettre le produit de la vente de ces actions à la société; ou c) le participant ait pris d’autres arrangements, à la satisfaction du conseil, à son gré, pour couvrir les retenues d’impôt à la source applicables exigibles au règlement des attributions (y compris, il est entendu, l’exercice de toute option).

5) Information

Le participant est tenu de fournir à la société toute l’information que la société lui demande pour être en mesure d’administrer le régime.

ANNEXE B

6) Indemnisation

La société indemnise et dégage de toute responsabilité chaque membre du conseil et du comité à l’égard de l’ensemble des coûts ou charges découlant de tout acte ou de toute omission d’agir relativement au régime dans la mesure permise par loi applicable. Cette indemnisation s’additionne à tout droit d’indemnisation dont un membre du conseil ou du comité pourrait disposer à titre d’administrateur ou autrement.

7) Lois applicables

Le régime et toutes les conventions d’attribution conclues aux termes du régime seront interprétés et appliqués conformément aux, et les droits et obligations respectifs des parties régies selon, les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada applicables à cette province.

8) Nombre total d’actions visées par des attributions

Le nombre maximal d’actions pouvant être émises aux termes du régime et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres (y compris le régime antérieur) de la société après la date des présentes ne peut excéder 10 % du nombre d’actions émises et en circulation de temps à autre. En outre, l’octroi d’attributions aux termes du régime est assujetti aux restrictions suivantes :

a) au plus 10 % des actions en circulation de la société peuvent être émises aux termes du régime ou aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la société sur une période de un (1) an;
b) au plus 5 % des actions en circulation de la société peuvent être émises à une seule et même personne aux termes du régime ou aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la société;
c) le nombre d’actions pouvant être émises à des initiés en tout temps aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres de la société ne doit pas être supérieur à 10 % des actions en circulation, compte non tenu de la dilution, et le nombre d’actions qui seront émises à des initiés, au cours d’une (1) année, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres de la société ne doit pas être supérieur à 10 % des actions en circulation, compte non tenu de la dilution;
d) le nombre total d’actions réservées aux fins d’émission à un seul et même fournisseur de services de la société ne doit pas être supérieur à 2 % du nombre total d’actions alors en circulation, à l’exclusion des actions émises à ce fournisseur de services à l’exercice d’options au cours de la période de douze (12) mois précédente.

Aux fins du régime, les termes « initié », « mécanisme de rémunération en titres » et « fournisseurs de services » ont le sens qui leur est donné dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX.

Si pour quelque raison que ce soit, les actions devant être émises à l’exercice d’options attribuées aux termes du régime ne sont pas émises, notamment pour cause de résiliation, d’expiration ou d’annulation d’une option, ces actions redeviendront disponibles aux fins d’émission aux termes du régime. Si des unités d’actions ou des UAD attribuées aux termes du régime arrivent à expiration, sont résiliées ou sont autrement annulées pour quelque raison que ce soit sans être réglées sous forme d’actions nouvellement émises, ces actions redeviendront disponibles aux fins d’émission aux termes du régime.

Le régime est considéré comme un régime à renouvellement continu, car les attributions qui ont été exercées sont disponibles à des fins d’attribution ultérieure aux termes du régime et le nombre d’attributions pouvant être octroyées augmente à mesure que le nombre d’actions émises et en circulation s’accroît.

ANNEXE B

9) Conventions d’attribution

Tous les octrois d’attributions aux termes du régime seront attestés au moyen de conventions d’attribution. Tout dirigeant ou administrateur de la société est autorisé et habilité à signer et à remettre des conventions d’attribution aux participants pour le compte de la société.

Rubrique 4 Options

1) Attribution d’options

Le conseil peut, à son gré et à l’occasion, sous réserve des dispositions du régime et de toutes autres modalités et conditions prescrites par le conseil, attribuer des options à tout participant, et le participant signera une convention d’option pour en attester.

2) Modalités des options

Sous réserve de la présente rubrique 4, le conseil déterminera ce qui suit à son gré, et ce, à l’égard de chaque option :

a) le nombre d’actions pouvant être émises à l’exercice d’une telle option;
b) le prix d’exercice sous réserve du paragraphe 3) de la rubrique 4;
c) la date d’expiration;
d) le calendrier d’acquisition des droits, le cas échéant;
e) toutes autres modalités et conditions que le conseil pourrait, à son gré, juger appropriées.

3) Prix d’exercice

Le prix d’exercice de toute option sera déterminé par le conseil, mais ne peut être inférieur à la valeur de marché d’une action à la date d’attribution, sauf si une option est attribuée en échange d’une autre option, sous réserve de l’approbation de la Bourse de Toronto.

4) Durée des options

Sous réserve du paragraphe 8) de la rubrique 4 et de toute résiliation anticipée aux termes du régime, chaque option arrive à échéance à la date d’expiration.

5) Paiement du prix d’exercice

a) Sous réserve des dispositions du régime et de toute convention d’options, les options peuvent être exercées sur présentation au chef de la direction et/ou au chef des finances de la société d’un avis d’exercice ou de remise rempli et accompagné du paiement intégral du prix d’exercice applicable et de toutes les retenues d’impôt à la source applicables. Le prix d’exercice, ainsi que toutes les retenues d’impôt à la source applicables, peuvent être payés par transfert électronique, chèque certifié, traite bancaire ou mandat bancaire à l’ordre de la société.
b) Un participant peut, plutôt que d’exercer toute option qu’il a le droit d’exercer aux termes du régime, choisir de remettre ces options (un « exercice sans effet sur la trésorerie ») en présentant un avis irrévocable de résiliation d’une telle option, en totalité ou en partie, et demander à la société, en contrepartie d’une telle remise, d’émettre au participant le nombre d’actions, sans égard aux fractions, qui, lorsque multipliées par la valeur de marché, ont une valeur équivalente au nombre d’options résiliées multiplié par la différence entre la valeur de marché et le prix d’exercice par action pour les actions auxquelles l’option résiliée a trait.

ANNEXE B

6) Émission d’actions

Aucune action ne sera émise ni transférée jusqu’au paiement intégral du prix d’exercice et de toutes les retenues d’impôt à la source applicables à la société et à la satisfaction de toutes les modalités d’émission des actions. Dès que possible après la réception d’un avis d’exercice ou de remise, le paiement intégral du prix d’exercice et la satisfaction de toutes les modalités d’émission des actions, la société remettra au participant un ou des certificats représentant les actions acquises.

7) Conditions préalables à la livraison d’actions

L’obligation de la société d’émettre et de livrer des actions à l’exercice d’une option est assujettie aux conditions suivantes :

a) la satisfaction de toutes les exigences aux termes des lois applicables à l’égard de celles-ci et l’obtention de toutes les approbations jugées nécessaires ou souhaitables par la société relativement à l’autorisation, l’émission ou la vente de celles-ci, y compris l’approbation des actionnaires, au besoin;
b) si de telles actions sont inscrites à la cotes d’une bourse canadienne ou d’un marché publiant des cours au Canada, la conformité aux exigences de cette bourse ou de ce marché;

8) Prorogation des options arrivant à expiration pendant une période d’interdiction de négociation.

Si une option devait autrement arriver à expiration au cours d’une période d’interdiction de négociation, l’échéance de cette option serait automatiquement prorogée de manière à survenir dix (10) jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction de négociation.

9) Incidence de l’exercice

Un participant ne conserve aucun droit, titre ou intérêt dans une option ayant été exercée.

Rubrique 5 Unités d’actions restreintes

1) Attribution d’UAR

Le conseil peut, à son gré et à l’occasion, sous réserve des dispositions du régime et de toutes autres modalités et conditions prescrites par le conseil, attribuer des UAR à tout participant, et le participant signera une convention d’UAR. Chaque UAR sera constituée d’un droit de recevoir une action, un paiement en trésorerie ou une combinaison des deux [comme stipulé à l’alinéa 4) a) de la rubrique 5] au règlement d’une telle UAR.

2) Nombre d’UAR

a) Chaque convention d’attribution d’UAR décrit le type et la date d’attribution des unités d’actions dont elle atteste, le nombre d’UAR faisant l’objet de ladite attribution, les conditions d’acquisition des droits applicables et les périodes d’acquisition des droits applicables, et elle peut préciser d’autres modalités ou conditions cohérentes avec les modalités du régime établies par le conseil ou requises aux termes de toute autre disposition du régime.
b) Le nombre d’UAR, y compris les fractions d’UAR, attribuées en tout temps aux termes de la présente rubrique 5 sera calculé en divisant i) le montant du paiement devant être effectué en UAR, comme déterminé par le conseil, par ii) le plus élevé de A) la valeur de marché d’une action à la date d’attribution et B) un montant établi par le conseil à son gré.
c) Une (1) UAR équivaut à une (1) action.

ANNEXE B

3) Compte d’inscription des UAR

Un compte, nommé « compte d’inscription des UAR » sera maintenu par une entité participante au nom de chacun des participants, et chacune des attributions théoriques d’unités d’actions reçues par un participant de temps à autre sera portée au crédit du compte du participant. Les UAR dont les droits n’ont pas été acquis par un participant, ou qui sont réglées en sa faveur, sont annulées puis cessent d’être consignées au compte d’inscription des UAR du participant à la date à laquelle ces UAR font l’objet d’une résiliation ou d’une annulation aux termes du régime ou à la date à laquelle elles sont payées, selon le cas.

4) Règlement des UAR

a) Sauf disposition contraire dans une convention d’attribution :
i) la totalité des UAR dont les droits sont acquis et qui sont visées par une attribution donnée ainsi que les UAR connexes peuvent être réglées le premier jour ouvrable suivant leur date d’acquisition des droits (la « date de règlement des UAR »);
ii) la société a le droit de remettre au participant, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de règlement des UAR, un avis de règlement d’unités d’actions l’informant de la méthode de règlement des unités d’actions eu égard à une partie ou à la totalité des unités d’actions dont les droits sont acquis et qui sont détenues par le participant;
iii) dans l’avis de règlement d’unités d’actions, la société choisira, à son gré, y compris en ce qui concerne toute fraction d’unité d’action, de régler les unités d’actions dont les droits sont acquis sous forme de leur équivalent de trésorerie [établi conformément à l’alinéa 5) a) de la rubrique 5], d’actions [établies conformément à l’alinéa 5) b) de la rubrique 5] ou d’une combinaison des deux; attendu, toutefois, que la société se réserve à tout moment pertinent le droit de modifier la méthode de règlement (et ce, même si un avis de règlement d’unités d’actions a déjà été remis au participant).
b) Sauf indication contraire dans une convention d’attribution, sous réserve de l’alinéa 4) c) de la rubrique 5, le règlement des unités d’actions sera effectué promptement après la remise d’un avis de règlement d’unités d’actions et prendra la forme stipulée dans l’avis de règlement d’unités d’actions (à moins de modification par la société), à savoir :
i) dans le cas du règlement des UAR sous forme de leur équivalent de trésorerie, par la livraison de l’équivalent de trésorerie au participant;
ii) dans le cas du règlement des UAR sous forme d’actions, par la livraison d’un certificat d’actions au participant ou par l’inscription du nom du participant au registre des actions pour ces actions;
iii) dans le cas d’un règlement des UAR au moyen d’une combinaison d’actions et de trésorerie, par une combinaison des éléments i) et ii) susmentionnés.

Sous réserve du paragraphe ci-après, si une UAR devait autrement arriver à expiration au cours d’une période d’interdiction de négociation, l’échéance de cette UAR serait automatiquement prorogée de manière à survenir dix (10) jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction de négociation.

ANNEXE B

Nonobstant toute autre disposition du régime, la date de règlement des UAR (et de tout paiement ultérieur à leur égard) ne surviendra, en aucun cas et pour quelque UAR que ce soit attribuée aux termes des présentes, après la fin de la troisième année civile suivant la première année de service d’un participant à l’égard de laquelle les UAR ont été attribuées ou créditées, et toute UAR qui n’aurait pas été réglée et payée au plus tard à cette date arrivera automatiquement à expiration ou bénéficiera d’une période d’acquisition des droits accélérée puis sera réglée et payée à cette date, au gré de la société.

c) Sauf indication contraire dans une convention d’attribution, si le participant ne reçoit pas d’avis de règlement d’unités d’actions à l’égard de ses UAR dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de règlement des UAR, le règlement sera effectué sous forme d’actions nouvellement émises comme stipulé à l’alinéa 5) b) de la rubrique 5.

5) Calcul des montants

a) Aux fins de l’établissement de l’équivalent de trésorerie des UAR à verser aux termes des sousalinéas 4) b) i) et 4) b) iii) de la rubrique 5, le calcul sera effectué à la date de règlement des UAR en fonction de la valeur de marché à la date de règlement des UAR multipliée par le nombre d’unités d’actions dont les droits sont acquis et qui sont consignées dans le compte d’inscription des UAR du participant que la société désire régler en trésorerie aux termes de l’avis de règlement d’unités d’actions.
b) Aux fins de l’établissement du nombre de nouvelles actions devant être émises et livrées à un participant au règlement des UAR aux termes des sous-alinéas 4) b) ii) et 4) b) iii) de la rubrique 5, le calcul sera effectué à la date de règlement des UAR en fonction du nombre entier d’actions correspondant au nombre entier d’unités d’actions dont les droits sont acquis et qui seront alors consignées dans le compte d’inscription des UAR que la société désire régler aux termes de l’avis de règlement d’unités d’actions. Les actions nouvellement émises seront émises en contrepartie des services rendus par le participant, et les droits acquis par le participant aux termes du régime seront entièrement satisfaits par une telle émission d’actions. Au besoin, la société versera également un paiement en trésorerie au participant pour la valeur des fractions d’unités d’actions toujours au crédit du participant après que le nombre maximal d’actions entières ait été émis par la société, calculé en multipliant i) le nombre de fractions d’UAR par ii) la valeur de marché à la date de règlement des UAR.

Rubrique 6 Unités d’actions liées à la performance

1) Attribution d’UAP

Le conseil peut, à son gré et à l’occasion, sous réserve des dispositions du régime et de toutes autres modalités et conditions prescrites par le conseil, attribuer des UAP à tout participant, et le participant signera une convention d’UAP. Chaque UAP sera constituée d’un droit de recevoir une action, un paiement en trésorerie ou une combinaison des deux [comme stipulé à l’alinéa 6) a) de la rubrique 6] à l’atteinte des objectifs de performance établis par le conseil pour les périodes de performance visées.

2) Nombre et type d’unités d’actions

a) Chaque convention d’attribution décrit le type et la date d’attribution des UAP dont elle atteste, le nombre d’UAP faisant l’objet de ladite attribution, les conditions d’acquisition des droits applicables, y compris les objectifs de performance à atteindre au cours de toute période de performance, la durée de toute période de performance et les périodes d’acquisition des droits applicables, et elle peut préciser d’autres modalités ou conditions

ANNEXE B

cohérentes avec les modalités du régime établies par le conseil ou requises aux termes de toute autre disposition du régime.

b) Les UAP sont assujetties à l’atteinte d’objectifs de performance et leurs droits peuvent être acquis selon un calcul fondé sur un coefficient, qui peut être supérieur ou inférieur à 100 %, ce pourcentage ne devant pas excéder 300 %.

3) Compte d’inscription des UAP

Un compte, nommé « compte d’inscription des UAP » sera maintenu par une entité participante au nom de chacun des participants, et chacune des attributions théoriques d’UAP reçues par un participant de temps à autre sera portée au crédit du compte du participant. Les UAP dont les droits n’ont pas été acquis par un participant, ou qui sont réglées en sa faveur, sont annulées puis cessent d’être consignées au compte d’inscription des UAP du participant à la date à laquelle ces UAP font l’objet d’une résiliation ou d’une annulation aux termes du régime ou à la date à laquelle elles sont payées, selon le cas.

4) Objectifs de performance

Le conseil publiera des objectifs de performance avant la date d’attribution des attributions auxquelles les objectifs de performance ont trait. Les objectifs de performance peuvent être fondés sur l’atteinte d’objectifs de l’entreprise, d’une division ou d’un groupe ou d’objectifs individuels, et peuvent porter sur une performance par rapport à un indice ou à un groupe de référence ou selon tout autre facteur établi par le conseil. Le conseil peut modifier les objectifs de performance au besoin pour les harmoniser avec les objectifs d’entreprise de la société, sous réserve de toute restriction stipulée dans une convention d’attribution, un contrat d’emploi ou tout autre accord conclus avec un participant. Les objectifs de performance peuvent comprendre un seuil de performance en deçà duquel aucun paiement ne sera effectué (ou aucun droit ne sera acquis), des niveaux de performance auxquels des paiements précis seront effectué (ou des droits précis seront acquis) (la « performance cible ») et un niveau maximal de performance au-delà duquel aucun paiement additionnel ne sera effectué (ou auquel tous les droits seront acquis), comme stipulé dans la convention d’attribution pertinente.

5) Règlement des UAP

a) Sauf disposition contraire dans une convention d’attribution :
i) la totalité des UAP dont les droits sont acquis et qui sont visées par une attribution donnée ainsi que les unités d’actions connexes peuvent être réglées le premier jour ouvrable suivant la date d’acquisition des droits (la « date de règlement des UAP »);
ii) la société a droit de remettre au participant, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de règlement des UAP, un avis de règlement d’unités d’actions l’informant de la méthode de règlement des UAP eu égard à une partie ou à la totalité des unités d’actions dont les droits sont acquis et qui sont détenues par le participant dont les droits sont acquis;
iii) dans l’avis de règlement d’unités d’actions, la société choisira, à son gré, y compris en ce qui concerne toute fraction d’UAP, de régler les unités d’actions dont les droits sont acquis sous forme de leur équivalent de trésorerie [établi conformément à l’alinéa 6) a) de la rubrique 6], d’actions [établies conformément à l’alinéa 6) b) de la rubrique 6] ou d’une combinaison des deux; attendu, toutefois, que la société se réserve à tout moment pertinent le droit de modifier la méthode de règlement (et ce, même si un avis de règlement d’unités d’actions a déjà été remis au participant).

ANNEXE B

b) Sauf indication contraire dans une convention d’attribution, sous réserve de l’alinéa 5) c) de la rubrique 6, le règlement des UAP sera effectué promptement après la remise d’un avis de règlement d’unités d’actions et prendra la forme stipulée dans l’avis de règlement d’unités d’actions (à moins de modification par la société), à savoir :
i) dans le cas du règlement des UAP sous forme de leur équivalent de trésorerie, par la livraison de l’équivalent de trésorerie au participant;
ii) dans le cas du règlement des UAP sous forme d’actions, par la livraison d’un certificat d’actions au participant ou par l’inscription du nom du participant au registre des actions pour ces actions;
iii) dans le cas d’un règlement des UAP au moyen d’une combinaison d’actions et de trésorerie, par une combinaison des éléments i) et ii) susmentionnés.

Sous réserve du paragraphe ci-après, si une UAP devait autrement arriver à expiration au cours d’une période d’interdiction de négociation, l’échéance de cette unité d’action serait automatiquement prorogée de manière à survenir dix (10) jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction de négociation.

Nonobstant toute autre disposition du régime, la date de règlement des UAP (et de tout paiement ultérieur à leur égard) ne surviendra, en aucun cas et pour quelque UAP que ce soit attribuée aux termes des présentes, après la fin de la troisième année civile suivant la première année de service d’un participant à l’égard de laquelle les UAP ont été attribuées ou créditées, et toute UAP qui n’aurait pas été réglée et payée au plus tard à cette date arrivera automatiquement à expiration ou bénéficiera d’une période d’acquisition des droits accélérée puis sera réglée et payée à cette date, au gré de la société.

c) Sauf indication contraire dans une convention d’attribution, si le participant ne reçoit pas d’avis de règlement d’unités d’actions à l’égard de ses UAP dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de règlement des UAP, le règlement sera effectué sous forme d’actions nouvellement émises comme stipulé à l’alinéa 6) b) de la rubrique 6.

6) Calcul des montants

a) Aux fins de l’établissement de l’équivalent de trésorerie des UAP à verser aux termes des sousalinéas 5) b) i) et 5) b) iii) de la rubrique 6, le calcul sera effectué à la date de règlement des UAP en fonction de la valeur de marché à la date de règlement des UAP multipliée par le nombre d’unités d’actions dont les droits sont acquis et qui sont consignées dans le compte d’inscription des UAP du participant que la société désire régler en trésorerie aux termes de l’avis de règlement d’unités d’actions.
b) Aux fins de l’établissement du nombre de nouvelles actions devant être émises et livrées à un participant au règlement des UAP aux termes des sous-alinéas 5) b) ii) et 5) b) iii) de la rubrique 6, le calcul sera effectué à la date de règlement des UAP en fonction du nombre entier d’actions correspondant au nombre entier d’unités d’actions dont les droits sont acquis et qui seront alors consignées dans le compte d’inscription des UAP que la société désire régler aux termes de l’avis de règlement d’unités d’actions. Les actions nouvellement émises seront émises en contrepartie des services rendus par le participant, et les droits acquis par le participant aux termes du régime seront entièrement satisfaits par une telle émission d’actions. Au besoin, la société versera également un paiement en trésorerie au participant pour la valeur des fractions d’unités d’actions toujours au crédit du participant après que le nombre maximal d’actions entières ait été émis par la société, calculé en multipliant i) le

ANNEXE B

nombre de fractions d’unités d’actions par ii) la valeur de marché à la date de règlement des UAP.

Rubrique 7 Dispositions de recouvrement

Si le conseil détermine qu’un participant a été impliqué dans un acte de détournement, fraude, violation de l’obligation fiduciaire ou tout autre manquement constituant un motif sérieux de congédiement au cours de l’emploi ou du mandat du participant et ayant substantiellement contribué à une obligation de retraitement des états financiers de la société (que ce soit exigé par la loi, les principes comptables, les politiques réglementaires ou aux termes d’un règlement avec les autorités de réglementation ayant autorité sur la société), ce participant pourrait être tenu de restituer toute attribution non exercée ou non rachetée à des fins d’annulation et de rembourser le produit de la vente ou de toute autre cession des actions émises ou pouvant être émises au rachat ou à l’exercice d’une attribution (y compris aux termes d’un exercice sans effet sur la trésorerie) ou toute trésorerie reçue au rachat d’une attribution, si la vente, la cession ou la réception de trésorerie est survenue dans les trois exercices suivant le premier appel public à l’épargne ou le premier dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers (ou tout ayant droit de cette dernière) des états financiers devant être retraités. Le terme « produit » s’entend, eu égard à toute vente ou autre cession d’actions émises ou pouvant être émises à l’exercice ou au rachat d’une attribution, d’un montant jugé approprié (après impôt, en prenant en considération tout remboursement d’impôt possible après le recouvrement) par le conseil pour rendre compte de l’incidence du retraitement sur les états financiers de la société, jusqu’à concurrence :

a) d’un montant égal au nombre d’actions vendues ou cédées multiplié par la différence entre la valeur de marché par action au moment de ladite vente ou cession et le prix d’exercice;
b) dans le cas d’un exercice sans effet sur la trésorerie, d’un montant égal au nombre d’actions vendues ou cédées multiplié par la valeur de marché par action au moment de ladite vente ou cession;
c) dans le cas d’un rachat en trésorerie, du montant total en trésorerie reçu par le participant.

Le conseil peut, pour déterminer le montant approprié du recouvrement susmentionné, prendre en considération les pénalités ou amendes imposées par des tiers, comme les forces de l’ordre, les autorités de réglementation ou d’autres autorités. Le pouvoir du conseil d’établir la sanction appropriée pour le participant s’ajoute à, et ne remplace pas, toute réparation qui pourrait être demandée par de telles entités et tout autre recours dont disposent la société ou ses filiales. Les montants qui peuvent être recouvrés aux termes de cette rubrique constituent une estimation provisoire raisonnable des préjudices qui pourraient être subis par la société advenant le manquement susmentionné par un participant et ne seront pas réputés constituer une pénalité. Si un tribunal ou un arbitre détermine que l’une ou l’autre des provisions figurant à la présente rubrique 7 est inexécutoire en raison de la durée de la disposition ou pour toute autre raison, la durée ou le champ d’application de la disposition, selon le cas, seront restreints de sorte que la disposition devienne exécutoire et, dans sa version restreinte, la disposition sera alors applicable et appliquée.

Rubrique 8 Unités d’actions différées

1) Attribution d’unités d’actions différées

Sous réserve de la présente rubrique 8, le conseil peut recommander l’attribution, à l’occasion, d’unités d’actions différées à un participant au régime d’UAD. L’attribution d’une unité d’action différée sera attestée par une convention d’UAD signée au nom de la société. La société maintiendra un compte théorique pour chaque participant au régime d’UAD, dans lequel sera inscrit le nombre d’unités d’actions différées attribuées ou créditées à un tel participant au régime d’UAD. L’attribution d’unités d’actions différées à un participant au régime d’UAD, ou le règlement d’une unité d’action différée, aux termes du régime ne donnera pas au participant au régime d’UAD le droit de recevoir, ni n’empêchera ce dernier de recevoir, des unités d’actions différées attribuées ultérieurement.

ANNEXE B

2) Équivalence

Une (1) unité d’action différée équivaut à une (1) action. Les fractions d’unités d’actions sont permises aux termes du régime.

1) Avis de choix; montant choisi

a) Sous réserve de l’approbation du conseil d’administration, un participant au régime d’UAD peut choisir, en déposant un avis de choix aux termes du régime d’UAD, une fois par exercice, de se faire verser jusqu’à la totalité (100 %) de sa rémunération annuelle à titre de membre du conseil sous forme d’unités d’actions différées (le « montant choisi »), le solde étant payé en trésorerie conformément aux pratiques usuelles de la société constituant à verser une telle rémunération en espèces. Dans le cas d’un participant au régime d’UAD existant, le choix doit être effectué, signé et remis à la société avant la clôture de l’exercice précédent l’exercice au cours duquel le choix sera applicable. Dans le cas d’un nouveau participant au régime d’UAD, le choix doit être effectué, signé et remis à la société le plus tôt possible et, dans tous les cas, au plus tard 30 jours après la nomination de l’administrateur, ce choix étant en vigueur du premier jour du trimestre de la société suivant la date de la réception par la société du choix jusqu’au dernier jour de ce même exercice. Pour la première année du régime, les participants au régime d’UAD doivent procéder à ce choix le plus tôt possible et, dans tous les cas, au plus tard 30 jours après l’adoption du régime, ce choix étant en vigueur du premier jour du trimestre de la société suivant la date de la réception par la société du choix jusqu’au dernier jour de ce même exercice. Si aucun choix n’est fait pour un exercice donné, le participant au régime d’UAD, qu’il soit nouveau ou existant, sera payé en trésorerie conformément aux pratiques usuelles de la société consistant à verser une telle rémunération en espèces.
b) L’avis de choix aux termes du régime d’UAD peut, sous réserve de tout montant minimal requis par le conseil, à l’occasion, désigner le pourcentage de la rémunération annuelle à titre de membre du conseil pour l’exercice applicable qui sera différée au moyen d’unités d’actions différées, le pourcentage résiduel étant payé en trésorerie conformément aux pratiques usuelles de la société consistant à verser une telle rémunération en espèces.
c) En l’absence d’une désignation contraire (y compris la remise d’un avis de choix aux termes du régime d’UAD par un participant au régime d’UAD demandant le versement d’un pourcentage plus ou moins grand de sa rémunération annuelle à titre de membre du conseil sous forme d’unités d’actions différées que le pourcentage qu’il avait auparavant choisi), l’avis de choix du participant au régime d’UAD demeurera en vigueur à moins d’être résilié.

3) Droit de résiliation

a) Chaque participant au régime d’UAD a droit de résilier son choix aux termes du régime d’UAD en déposant auprès du chef des finances de la société, ou de tout autre dirigeant de la société désigné par le conseil, un avis indiquant le choix de résilier la réception d’unités d’actions différées additionnelles reproduisant en substance le formulaire prévu à l’annexe « I » des présentes (l’« avis de résiliation »). Cet avis de résiliation aura prise d’effet à la date à laquelle il sera reçu par la société.
b) Par la suite, toute portion de la rémunération annuelle à titre de membre du conseil du participant au régime d’UAD payable et, sous réserve de conformité au paragraphe 3) de la rubrique 8, toutes ses rémunérations annuelles à titre de membre du conseil subséquentes seront versées en trésorerie conformément aux pratiques usuelles de la société consistant à verser une telle rémunération en espèces.

ANNEXE B

4) Calcul

Le nombre d’unités d’action différées (y compris les fractions d’unités d’actions différées) octroyées à tout moment aux termes du régime sera calculé comme suit : a) dans le cas d’un montant choisi, en divisant i) la valeur pécuniaire du montant choisi de l’attribution au participant au régime d’UAD par ii) la valeur de marché d’une action à la date d’attribution applicable; ou b) dans le cas d’une attribution d’unités d’actions différées aux termes du paragraphe 1) de l’article 8, en divisant i) la valeur pécuniaire d’une telle attribution par ii) la valeur de marché d’une action à la date d’attribution.

5) Acquisition des droits

Les droits afférents à toutes les unités d’actions différées consignées dans le compte d’inscription des UAD théorique du participant au régime d’UAD seront acquis à la date de cessation aux fins du régime d’UAD, à moins que le conseil n’en décide autrement à son gré et conformément à l’alinéa 10) f) de la rubrique 10.

6) Règlement à l’égard des unités d’actions différées

a) En ce qui a trait à une attribution d’unités d’actions différées octroyée à un participant au régime d’UAD, le règlement doit se faire le plus rapidement possible après la date de cessation aux fins du régime d’UAD et au plus tard à la date de paiement des UAD.
b) Dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de cessation aux fins du régime d’UAD, la société remettra au participant au régime d’UAD (ou, advenant le décès du participant, à ses représentants légaux) un avis de règlement d’UAD indiquant la méthode de règlement des unités d’actions différées eu égard à toutes les unités d’actions différées détenues par le participant au régime d’UAD.
c) Dans l’avis de règlement d’UAD, la société choisira, à son gré, y compris en ce qui concerne toute fraction d’unité d’action différée, de régler les unités d’actions différées dont les droits sont acquis sous forme de leur équivalent de trésorerie [établi conformément à l’alinéa 7) a) de la rubrique 8], d’actions [établies conformément à l’alinéa 7) b) de la rubrique 8] ou d’une combinaison des deux; attendu, toutefois, que la société se réserve à tout moment pertinent le droit de modifier la méthode de règlement (et ce, même si un avis de règlement d’UAD a déjà été remis au participant).
d) Sauf indication contraire dans une convention d’attribution, sous réserve du paragraphe 7) de la rubrique 8, le règlement des unités d’actions différées sera effectué promptement après la remise d’un avis de règlement d’UAD et prendra la forme stipulée dans l’avis de règlement d’UAD (à moins de modification par la société), à savoir :
i) dans le cas du règlement des unités d’actions différées sous forme de leur équivalent de trésorerie, par la livraison de l’équivalent de trésorerie au participant du régime d’UAD;
ii) dans le cas du règlement des unités d’actions différées sous forme d’actions, par la livraison d’un certificat d’actions au participant du régime d’UAD ou par l’inscription du nom du participant au régime d’UAD au registre des actions pour ces actions;
iii) dans le cas d’un règlement des unités d’actions différées au moyen d’une combinaison d’actions et de trésorerie, une combinaison des éléments i) et ii) susmentionnés.

ANNEXE B

e) Si un participant au régime d’UAD ne reçoit pas d’avis de règlement d’UAD eu égard à ses unités d’actions différées dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de cessation aux fins du régime d’UAD, le règlement prendra la forme d’actions nouvellement émises comme stipulé à l’alinéa 7) b) de la rubrique 8.

7) Calcul des montants

a) Pour un règlement en trésorerie, aux fins de l’établissement de la valeur de marché totale des actions qui seraient autrement émises au règlement de telles UAD, le calcul sera effectué en fonction de la valeur de marché à la date de cessation aux fins du régime d’UAD divisée par le nombre d’unités d’actions différées consignées dans le compte d’inscription des UAD théorique du participant à la date de cessation aux fins du régime d’UAD.
b) Aux fins de l’établissement du nombre de nouvelles actions devant être émises et livrées à un participant au régime d’UAD au règlement d’unités d’actions différées, le calcul sera effectué à la date de cessation aux fins du régime d’UAD, ou le jour ouvrable suivant si la date de cessation aux fins du régime d’UAD n’est pas un jour ouvrable, en fonction du nombre entier d’actions correspondant au nombre entier d’unités d’actions différées alors consignées dans le compte d’inscription des UAD théorique du participant au régime d’UAD. Les actions nouvellement émises seront émises en contrepartie des services rendus auprès de la société par le participant au régime d’UAD, et les droits acquis par le participant au régime d’UAD aux termes du régime seront entièrement satisfaits par une telle émission d’actions. Au besoin, la société versera également un paiement en trésorerie au participant au régime d’UAD pour la valeur des fractions d’unités d’actions différées toujours au crédit du participant au régime d’UAD après que le nombre maximal d’actions entières ait été émis par la société, calculé en multipliant i) le nombre de fractions d’unités d’actions différées par ii) la valeur de marché à la date de cessation aux fins du régime d’UAD.

Rubrique 9 Cessation d’emploi

1) Démission

Si un participant démissionne de son emploi ou de son poste d’administrateur ou de consultant auprès d’une entité participante, il renonce à tous ses droits, titres et intérêts dans les attributions du participant dont les droits ne sont pas acquis à la date de remise de la lettre de démission à la société. Le participant peut exercer les options du participant dont les droits sont acquis à la date de remise de la lettre de démission à la société jusqu’à la date la plus rapprochée entre i) la fin de la période d’exercice et ii) 30 jours suivant la date de remise de la lettre de démission à la société, après quoi toutes les options expireront.

2) Congédiement pour motif sérieux

Si une entité participante congédie un participant pour un motif sérieux ou si le participant cesse d’être un administrateur ou un consultant pour une telle raison, tous les droits, titres et intérêts d’un participant dans toutes ses attributions font l’objet d’une renonciation, que les droits en soient acquis ou non à la date de congédiement.

3) Congédiement pour motif valable

Si une entité participante congédie un participant pour un motif valable ou si le participant cesse d’être un administrateur ou un consultant pour une telle raison, tous les droits, titres et intérêts d’un participant dans toutes ses attributions dont les droits ne sont pas acquis à la date de congédiement font l’objet d’une renonciation et tous les droits, titres et intérêts d’un participant dans toutes ses attributions dont les droits sont acquis font l’objet d’une renonciation trente (30) jours après la date de congédiement s’ils ne sont pas exercés avant cette date.

ANNEXE B

4) Retraite, décès, invalidité ou cession d’une entité participante

Si l’emploi ou un autre poste occupé par un participant auprès d’une entité participante prend fin en raison du décès, de l’invalidité ou départ à la retraite du participant, ou en raison du fait que la personne qui emploie le participant ou dont le participant est un administrateur cesse d’être une entité participante :

a) les droits rattachés à toutes les options dont les droits seraient acquis dans l’année suivant la date de cessation d’emploi sont acquis immédiatement avant la date de cessation d’emploi et le participant ou ses représentants légaux, selon le cas, peuvent exercer ces options et toute option dont les droits étaient acquis à la date de cessation d’emploi pendant la période d’un an suivant la date de cessation d’emploi, après quoi toutes les options arrivent à expiration;
b) si les droits rattachés aux UAR d’un participant ne sont pas acquis, sous réserve de l’approbation du conseil, les droits rattachés à la partie des UAR du participant pour laquelle il est prévu que les droits s’acquerront à la prochaine date d’acquisition des droits prévue selon la convention d’UAR pour les UAR visées seront acquis en proportion du nombre de jours s’étant écoulés entre la date d’attribution et la date de la cessation d’emploi, et ces UAR seront réglées conformément aux dispositions de la rubrique 5 à la prochaine date d’acquisition des droits prévue selon la convention d’UAR.
c) si les droits rattachés aux UAP d’un participant ne sont pas acquis, les droits rattachés à toute UAP demeurant au crédit d’un tel participant seront acquis (et l’UAP réglée) selon le cours normal durant une période de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la clôture de l’exercice au cours duquel la cessation d’emploi survient (la « période de 90 jours »). Sous réserve de l’approbation du conseil, les droits rattachés à toute UAP dont les droits ne sont pas acquis selon le cours normal durant la période de 90 jours seront acquis à la date de cessation d’emploi uniquement en proportion du nombre de jours écoulés durant la période allant de la date d’attribution à la date de cessation d’emploi, pourvu que les objectifs de performance soient atteints pour la période de performance au cours de laquelle la cessation d’emploi survient.

5) Congédiement sans motif valable

Si le participant est congédié sans motif valable, qu’il remet sa démission, car il fait l’objet d’un congédiement déguisé ou qu’il cesse d’être un administrateur ou un consultant pour une telle raison :

a) toutes les options du participant dont les droits sont acquis à la date de cessation d’emploi pourront être exercées 90 jours suivant la date de cessation d’emploi, ou jusqu’à leur date d’expiration si ce délai est plus court, à défaut de quoi elles expireront.
b) les droits rattachés aux UAR qui ne sont pas acquis deviendront acquis conformément à l’alinéa 4) b) de la rubrique 9;
c) les droits rattachés aux UAP qui ne sont pas acquis deviendront acquis conformément à l’alinéa 4) c) de la rubrique 9.

6) Pouvoir discrétionnaire de permettre l’exercice

Sous réserve des lois applicables, le conseil peut, à son gré et en tout temps, permettre l’exercice d’une partie ou de la totalité des options détenues par le participant ou la succession du participant, selon le cas, de la façon et selon les modalités autorisées par le conseil à son gré, pourvu que le conseil n’autorise en aucun cas l’exercice d’une option aux termes de cette rubrique après l’expiration de la période d’exercice d’une option donnée.

ANNEXE B

7) Options ne pouvant être exercées

Sauf en cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite d’un participant ou si la personne qui emploie le participant ou dont le participant est un administrateur ou un consultant cesse d’être une entité participante aux termes du paragraphe 3) de la rubrique 9, toute option détenue par un participant qui ne peut être exercée ou dont les droits ne sont pas acquis à la date de cessation d’emploi expire et est annulée sur-le-champ.

8) Congé

Aux fins du régime, un participant à qui on accorde un congé par écrit ou qui a droit à un congé prévu par la loi est réputé demeurer à l’emploi de la société ou de l’entité participante pertinente, selon le cas, pendant ce congé.

9) Aucune indemnisation pour préjudice

Un participant n’aura droit à aucune indemnisation pour préjudice ni à aucune autre indemnisation découlant de ou liée au fait de ne pas avoir reçu une attribution d’options, d’UAR, d’UAP ou d’actions qui aurait été octroyée au participant ou dont les droits auraient été acquis après la date de cessation d’emploi du participant. Toutefois, rien aux présentes ne vise à limiter les droits liés à la cessation d’emploi prévus par la loi et de tels droits prévus par la loi s’appliqueront, au besoin, en dépit de cet énoncé contraire.

Rubrique 10 Généralités

1) Généralités

Les dispositions du régime et de toute convention d’attribution et l’existence de toute attribution n’affectent d’aucune manière le droit de la société ou de ses actionnaires ou des sociétés membres du même groupe qu’elle de prendre toute mesure que ce soit, y compris tout changement à la structure du capital de la société ou à ses activités, toute acquisition, cession, fusion, regroupement ou consolidation, la création ou l’émission d’obligations, de débentures, d’actions ou d’autres titres de la société ou d’une société membre du même groupe qu’elle ou l’établissement des droits et des modalités s’y rattachant, la dissolution ou la liquidation de la société ou de l’une des sociétés membres du même groupe qu’elle, toute vente ou tout transfert d’une partie ou de la totalité de leurs actifs ou activités respectifs ou, encore, le fait de cesser d’être un émetteur assujetti ou d’être coté en bourse, que cette mesure ou procédure entreprise par la société ait un effet néfaste ou non sur le régime ou toute attribution aux termes de celui-ci.

2) Restructuration du capital de la société

Si la société procède à un fractionnement ou à un regroupement d’actions ou à toute restructuration similaire du capital, si elle verse un dividende en actions (sauf un dividende en actions tenant lieu d’un dividende ordinaire en trésorerie) ou si tout autre changement est apporté à la structure du capital de la société qui, de l’avis du conseil, nécessiterait la modification ou le remplacement des attributions existantes afin d’ajuster :

a) le nombre d’actions pouvant être acquises à l’exercice de toute option en cours;
b) le prix d’exercice de toute option en cours;
c) le nombre d’unités d’actions ou d’UAD consignées dans le compte d’inscription des unités d’actions ou le compte théorique du participant, selon le cas,

afin de préserver de façon proportionnelle les droits et obligations des participants, le conseil autorisera la prise des mesures nécessaires, équitables et appropriées à cette fin, telles qu’elles seront établies par le conseil à son gré.

ANNEXE B

3) Autres événements ayant une incidence sur la société

Advenant une fusion, un arrangement, un regroupement, une scission, une autre réorganisation ou toute autre opération d’entreprise ayant un effet semblable mettant en cause la société qui, de l’avis du conseil, nécessiterait la modification ou le remplacement des attributions afin d’ajuster :

a) le nombre d’actions pouvant être acquises à l’exercice de toute option en cours;
b) le prix d’exercice de toute option en cours;
c) le nombre d’unités d’actions ou d’UAD consignées dans le compte d’inscription des unités d’actions ou le compte théorique du participant, selon le cas;
d) le type d’actions visées par les attributions en cours,

4) Exercice immédiat des attributions

Dans le cas où le conseil détermine que les mesures indiquées aux paragraphes 2) et 3) de la rubrique 10 ne préserveraient pas de façon proportionnelle les droits et obligations des participants dans les circonstances ou qu’il détermine par ailleurs que cela est approprié, le conseil peut autoriser l’acquisition de droits rattachés à des attributions en cours dont les droits ne sont pas encore autrement acquis et l’exercice de ces attributions, selon le cas, avec prise d’effet au plus tard le jour ouvrable précédant immédiatement la date à laquelle survient l’événement mentionné aux paragraphes 2) et 3) de la rubrique 10, selon le cas, ainsi que l’annulation de toute option en cours n’ayant pas été exercée au cours d’une période donnée.

5) Changement de contrôle

Advenant un changement de contrôle, le conseil peut autoriser l’expiration accélérée des options attribuées aux termes du régime de sorte qu’elle survienne le jour ouvrable suivant immédiatement la date du changement de contrôle, pourvu que :

a) le conseil accélère l’acquisition des droits rattachés aux options pour qu’elle ait lieu avant la date à laquelle le changement de contrôle se réalise
b) la société informe les participants de l’acquisition et de l’expiration accélérées des droits au moins dix (10) jours ouvrables avant la date du changement de contrôle.

Advenant un changement de contrôle, le conseil a le pouvoir de prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver les intérêts économiques des participants dans les UAR ou les UAP, de manière à empêcher leur dilution ou accroissement, y compris, sans toutefois s’y limiter : i) en s’assurant que la société, son ayant droit actuel ou éventuel ou toute entité qui pourrait émettre des titres en échange d’actions au moment de la prise d’effet du changement de contrôle remette à chaque participant de nouvelles UAR ou UAP, des UAR ou UAP de remplacement ou des UAR ou UAP modifiées, selon le cas, dont les droits continueront de s’acquérir après le changement de contrôle selon des modalités et des conditions semblables à celles du régime; ii) en faisant en sorte que la totalité ou une partie des droits rattachés aux unités d’actions en cours soient acquis immédiatement avant le changement de contrôle ou iii) en prévoyant une combinaison de ce qui précède.

Par ailleurs, advenant un changement de contrôle et lorsque le prix d’exercice d’une option est supérieur à la contrepartie offerte dans le cadre d’une telle transaction, le conseil peut, à son gré, choisir d’annuler cette option sans verser de paiement au participant détenant une telle option.

ANNEXE B

6) Fractions d’actions

Aucune fraction d’action ne sera émise à l’exercice d’une option ou au règlement d’une unité d’action. Ainsi, si en raison de tout ajustement au prix d’exercice ou au nombre d’actions pouvant être émises à l’exercice d’une option effectué aux termes du régime ou de tout ajustement du nombre d’unités d’actions consignées dans le compte d’inscription des unités d’actions du participant, le participant devient admissible à recevoir une fraction d’action à l’exercice d’une option ou au règlement d’une unité d’action, le participant aura le droit d’acquérir seulement le nombre d’actions entières, et aucun paiement ni aucun autre ajustement ne sera effectué à l’égard de telles fractions d’actions résiduelles.

7) Obligations légales

La société n’est tenue d’octroyer aucune attribution que ce soit, ni d’émettre aucune action ou aucun autre titre que ce soit ni de faire aucun paiement ou de prendre aucune autre mesure si, de l’avis du conseil, à son gré, une telle mesure constituerait une violation, par un participant ou la société, de toute disposition de toute exigence ou obligation juridique ou réglementaire imposée par tout gouvernement ou toute autorité gouvernementale. Aucune attribution ne sera octroyée et aucune action ne sera émise aux termes du régime si une telle attribution ou une telle émission nécessite l’enregistrement du régime, des attributions ou des actions aux termes des lois sur les valeurs mobilières d’un territoire étranger, tout octroi présumé d’attributions ou toute émission présumée d’actions aux termes du régime qui contrevient à la présente disposition étant nulle et sans effet. Les actions émises aux participants aux termes du régime pourraient être assujetties à des restrictions quant à la vente ou à la revente aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables.

8) Droits du participant aux attributions

À moins d’indication contraire dans le régime, les attributions octroyées au préalable aux termes du régime, qu’elles soient alors exerçables ou non, ne sont pas affectées par toute modification apportée à la relation ou la propriété de la société et d’une société membre du même groupe qu’elle.

9) Droits du participant

L’octroi de toute attribution ne doit pas être interprété comme conférant à un participant le droit de demeurer à l’emploi de la société ou d’une entité participante ni de continuer à occuper un poste d’administrateur ou de consultant de celles-ci.

10) Modification ou cessation

a) En sus de tout autre droit prévu au régime, mais sous réserve des alinéas 10) b) et 10) c) de la rubrique 10, le conseil peut : i) modifier, suspendre ou résilier le régime ou toute portion de celui-ci en tout temps et sans préavis à ni approbation d’un quelconque participant ou ii) odifier toute attribution en cours de quelque manière que ce soit dans la mesure où le conseil aurait initialement eu le pouvoir d’octroyer l’attribution ainsi modifiée, à la suite de quoi le régime sera modifié ou résilié, selon le cas, de la manière et dans la mesure requise par les lois applicables et les autres règles et réglementations applicables.

ANNEXE B

b) Le conseil ne prendra aucune mesure aux termes de l’alinéa 10 a) de la rubrique 10 qui pourrait, de façon importante, nuire aux ou réduire les droits d’un participant rattachés à une attribution antérieure, à moins i) qu’une telle mesure soit permise aux termes du régime ou de la convention d’attribution associée à cette attribution ou ii) d’avoir obtenu le consentement préalable de tout participant touché, et pourvu qu’une telle mesure soit prise conformément à la loi applicable et sous réserve de toute approbation réglementaire requise, y compris l’approbation de toute bourse sur laquelle les actions sont alors cotées, et de l’approbation des actionnaires.
c) Sous réserve de l’alinéa 10) e) de la rubrique 10, le conseil peut, à l’occasion, à son gré et sans l’approbation des actionnaires, apporter des modifications au régime ou à toute attribution qui ne nécessite pas l’approbation des actionnaires aux termes de l’alinéa 10) d) de la rubrique 10, généralement en vue de ce qui suit :
i) apporter des modifications d’ordre administratif, notamment pour clarifier la signification d’une disposition existante du régime ou de toute convention, corriger ou compléter une disposition du régime qui ne serait pas cohérente avec toute autre disposition du régime ou d’une convention, corriger des erreurs grammaticales ou typographiques ou modifier les définitions du régime en ce qui a trait à l’administration de ce dernier;
ii) modifier les dispositions ayant trait à l’acquisition des droits du régime, de toute convention d’attribution et de toute attribution faite en vertu du régime;
iii) modifier les dispositions régissant l’incidence de la cessation d’emploi ou de la résiliation du contrat ou du mandat d’administrateur d’un participant;
iv) devancer la date à laquelle une attribution peut être exercée en vertu du régime;
v) modifier le régime ou une attribution au besoin pour se conformer à la législation applicable ou aux exigences d’une bourse à laquelle les titres de la société sont cotés ou de tout autre organisme de réglementation ayant autorité sur la société, le régime, les participants ou les actionnaires de la société.
d) Nonobstant ce qui précède ou toute autre disposition du régime, les modifications suivantes apportées au régime exigent l’approbation des actionnaires :
vi) toute augmentation du nombre maximal de nouvelles actions pouvant être émises dans le cadre des attributions octroyées aux termes du régime;
vii) toute réduction du prix d’exercice d’une option à l’avantage d’un initié de la société;
viii) tout report de la date d’expiration d’une attribution à l’avantage d’un initié de la société, sauf dans le cas d’une prorogation découlant d’une période d’interdiction de négociation;
ix) toute augmentation du nombre maximal d’attributions pouvant être octroyées à des initiés et aux personnes avec qui ils ont des liens en tout temps;
x) toute modification de l’alinéa 10) c) de la rubrique 10 ou du présent alinéa 10) d) de la rubrique 10 du régime.

ANNEXE B

e) Si le régime est résilié, les dispositions du régime ainsi que toute directive administrative et les autres règles et règlements adoptés par le conseil et en vigueur à ce moment au titre du régime continueront d’être en vigueur tant que des attributions ou des droits aux termes du régime demeureront en cours.
f) Ne sera apportée au régime aucune modification faisant en sorte que le régime cesse d’être, eu égard aux unités d’actions différées, un régime visé au paragraphe 6801(d) de la Loi canadienne de l’impôt sur le revenu ou à toute disposition remplaçant cette dernière.

11) Divisibilité

Si l’une ou l’autre des dispositions du régime ou de toute convention d’attribution est réputée illégale ou inexécutoire par tout tribunal d’un territoire donné, les autres dispositions seront réputées divisibles et demeureront applicables selon leurs modalités, et toutes les dispositions demeureront applicables dans tous les autres territoires.

12) Restrictions d’ordre général et cession

Sauf si la loi l’exige, les droits d’un participant aux termes du régime ne peuvent être anticipés, cédés, transférés, aliénés, vendus, nantis, hypothéqués donnés en garantie ou grevés et ils ne peuvent faire l’objet d’une saisie ou d’un processus judiciaire relativement au paiement des dettes et obligations d’un participant.

Sous réserve de l’approbation du conseil ou du comité, un participant qui est un particulier peut choisir, en tout temps, de prendre part au régime en détenant ou en transférant toute attribution octroyée aux termes du régime dans ou vers un régime enregistré d’épargne retraite établi par le participant à son bénéfice exclusif ou dans une société de portefeuille contrôlée par ce même participant. Aux fins du présent paragraphe 12) de la rubrique 10, une société de portefeuille personnelle est réputée être contrôlée par un participant si : i) des titres à droit de vote représentant plus de 50 % des votes aux fins de l’élection des administrateurs de ladite société sont détenus, autrement qu’à titre de garantie seulement, par ce participant ou à son bénéfice et que les votes rattachés à ces titres à droit de vote donnent le droit, s’ils sont exercés, d’élire la majorité des membres du conseil d’administration de cette société et ii) si la totalité des titres de capitaux propres de ladite société sont détenus, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement, par ce participant ou à son bénéfice, à celui de son conjoint ou de sa conjointe ou à celui de ses enfants ou de ses petits-enfants. Si un participant choisit de détenir l’attribution octroyée aux termes du régime dans un régime enregistré d’épargne retraite ou dans une société de portefeuille personnelle, les dispositions du régime continueront de s’appliquer au même titre que si le participant détenait cette attribution directement.

Les droits et obligations aux termes du régime peuvent être cédés par la société à une société remplaçant la société, à toute société issue d’une fusion, d’une réorganisation, d’un regroupement ou d’un arrangement avec la société ou à toute société qui se porte acquéreuse de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou des activités de la société.

13) Fluctuations des marchés

Aucun montant ne sera versé à ou relativement à un participant aux termes du régime pour l’indemniser en raison d’une fluctuation à la baisse du cours des actions, et aucune autre forme d’avantage ne sera conféré à ou relativement à un participant à cette fin.

La société ne fait aucune déclaration ni garantie que ce soit aux participants à l’égard du régime ou des attributions. Les participants sont expressément informés que la valeur des attributions fluctuera au fil de la fluctuation du cours des actions.

ANNEXE B

En cherchant à obtenir les avantages conférés par la participation au régime, un participant convient d’accepter exclusivement tous les risques liés à une baisse du cours des actions sur le marché et tout autre risque lié aux attributions.

14) Absence de droits d’actionnaire

Les attributions ne peuvent en aucun cas être réputées constituer des actions ou d’autres titres de la société ni donner droit au participant d’exercer des droits de vote ou tout autre droit lié à la propriété d’actions ou d’autres titres de la société. L’octroi d’attributions à un participant ne fait pas de ce dernier un détenteur d’actions.

15) Régime non capitalisé et non garanti

Le régime n’est pas capitalisé et la société ne garantit pas ses obligations aux termes du régime. Si un participant ou sa succession détient des droits en vertu d’attributions aux termes du régime, ces droits ne seront pas supérieurs aux droits d’un créancier non garanti de la société.

16) Non-exclusivité

Aucune disposition du régime n’empêche le conseil d’adopter des conventions de rémunération autres ou additionnelles au bénéfice d’un participant, sous réserve de toute approbation réglementaire ou des actionnaires.

17) Autres avantages du personnel

Le montant de toute rémunération réputée avoir été reçue par un participant par suite de l’exercice d’une option ou du règlement d’une UAR ou d’une UAP ne constituera pas une rémunération aux fins du calcul de tout autre avantage du personnel auquel le participant a droit, incluant, sans toutefois s’y limiter, les avantages au titre de tout régime de retraite, prime, accord d’intéressement, régime d’assurance ou de maintien du salaire, sauf de la manière explicitement indiquée par écrit par le conseil.

18) Conséquences fiscales

Il incombe au participant de produire toute déclaration fiscale et de payer tous les impôts exigibles en vertu des lois canadiennes et d’autres lois fiscales dans les délais prescrits par ces lois en raison de sa participation au régime. Aucune entité participante ne pourra être tenue responsable de toute incidence fiscale que ce soit que pourrait subir un participant en raison de sa participation au régime.

19) Date de prise d’effet

Le régime prendra effet le 14 avril 2021, sous réserve de l’approbation des actionnaires.

ANNEXE B

Annexe « A » AVIS D’EXERCICE OU DE REMISE DES OPTIONS DE THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC. Option 1 - Paiement du prix d’exercice

Je, [nom en caractères d’imprimerie], exerce aux présentes les options d’acheter actions ordinaires (les « actions ») de Thérapeutique Knight Inc. (la « société ») à un prix d’exercice de $ par action (le « prix d’exercice »). Cet avis d’exercice est remis à l’égard des options visant l’achat de actions de la société qui m’ont été attribuées le [inscrire la date] conformément à la convention d’option conclue entre la société et moi-même le [inscrire la date].

En ce qui concerne ce qui précède :

a) Je joins un chèque certifié ou une traite bancaire à l’ordre de la société; ou

b) J’ai procédé à un transfert de fonds électronique disponible immédiatement à la société, dans un cas comme dans l’autre, au montant de $ [inscrire le montant] pour le paiement intégral des actions à recevoir à l’exercice des options. Je donne par les présentes instruction à la société d’émettre les actions en mon nom.

En ce qui concerne l’exercice d’options, je m’engage et conviens aux présentes de payer à la société, en sus du prix d’exercice, tout montant que la société sera tenue de remettre à toute autorité fiscale pertinente relativement à l’exercice des options et je comprends que l’exercice des options est conditionnel à un tel paiement de ma part à la société.

Date :

Signature du participant :

Option 2 - Remise des options

Je, [nom en caractère d’imprimerie], donne par les présentes un avis irrévocable à la société et donne instruction à la société d’acheter et de résilier options en contrepartie desquelles je demande par conséquent à la société d’émettre à mon intention le nombre d’actions (sans égard aux fractions d’actions) qui, multipliées par la valeur de marché représente une valeur équivalente au nombre d’options résiliées multiplié par la différence entre la valeur de marché et le prix d’exercice des options résiliées.

Cet avis de remise est signifié à l’égard des options visant l’achat de _ actions de la société qui m’ont été attribuées le [inscrire la date] conformément à la convention d’option conclue entre la société et moi le [inscrire la date]. Je donne par les présentes instruction à la société d’émettre les actions en mon nom.

En ce qui concerne la remise d’options, je m’engage et conviens aux présentes de payer à la société, en sus du prix d’exercice, tout montant que la société sera tenue de remettre à toute autorité fiscale relativement à la remise des options et je comprends que la remise des options est conditionnelle à un tel paiement de ma part à la société.

Date :

Signature du participant :

ANNEXE B

Annexe « A »

Annexe « B » CONVENTION D’OPTIONS DE THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC.

Thérapeutique Knight Inc. (la « société ») attribue par les présentes au participant mentionné ci-après des options (les « options ») visant l’achat, conformément aux et sous réserve des modalités et restrictions de la présente convention et des modalités du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « régime ») de la société, dont une copie est jointe à la présente convention d’options, le nombre et la catégorie d’actions au prix d’exercice par action figurant ci-après :

Nom du participant : Date d’attribution : Nombre d’actions visées par les options (les « actions ») : Date d’expiration :

Date d’acquisition des droits Nombre d’options avec droits acquis Prix d’exercice

Les modalités du régime sont intégrées par renvoi à titre de modalités de la présente convention. Tous les termes clés de la présente convention ont le sens qui leur est donné dans le régime. Le participant reconnaît qu’il a reçu, lu et compris le régime.

Tout avis lié aux options, y compris à l’exercice de celles-ci, doit être signifié par écrit. Tout avis remis à la société doit être livré en personne ou par courrier recommandé prépayé à l’adresse suivante :

Thérapeutique Knight Inc. 3400, boul. de Maisonneuve Ouest Bureau 1055 Montréal, QC, H3Z 3B8 À l’attention du chef des finances

Tout avis remis au participant doit être envoyé à l’adresse principale du participant figurant aux registres de la société. La société ou le participant peuvent désigner une autre adresse à cette fin sur présentation d’un avis écrit au participant ou à la société, respectivement.

La présente convention a été conclue et doit être interprétée conformément aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales canadiennes applicables.

THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC.

Par : Nom : Poste :

J’ai lu la convention qui précède, ainsi que le régime et j’accepte par les présentes les options visant l’achat d’actions conformément aux et sous réserve des modalités de cette convention et du régime. Je conviens d’être lié(e) par les modalités de cette convention et du régime.

Date :

Signature du participant :

ANNEXE B

Annexe « B »

Annexe « C » CONVENTION D’UNITÉS D’ACTIONS LIÉES À LA PERFORMANCE DE THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC.

Thérapeutique Knight Inc. (la « société ») attribue par les présentes au participant mentionné ci-après des unités d’actions liées à la performance (les « UAP ») visant la réception, conformément aux et sous réserve des modalités et restrictions de la présente convention et des modalités du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « régime ») de la société, dont une copie est jointe à la présente convention d’unités d’actions liées à la performance, le nombre et la catégorie d’actions de la société (ou leur équivalent de trésorerie) figurant ci-après :

Nom du participant : Date d’attribution : Nombre d’UAP : Nombre et catégorie des actions visées par les UAP : Période de performance : Date d’expiration :

Les droits rattachés aux UAP seront acquis à l’atteinte des objectifs de performance établis ci-après avant la date d’expiration :

[Inscrire les objectifs de performance]

Si les objectifs de performance ne sont pas atteints avant la date d’expiration, les UAP seront résiliées et nulles et caduques.
Tout avis lié aux UAP doit être signifié par écrit. Tout avis remis à la société doit être livré en personne ou par courrier recommandé prépayé à l’adresse suivante :

Thérapeutique Knight Inc. 3400, boul. de Maisonneuve Ouest Bureau 1055 Montréal, QC, H3Z 3B8 À l’attention du chef des finances

Tout avis remis au participant doit être envoyé à l’adresse principale du participant figurant aux registres de la société. La société ou le participant peut désigner une autre adresse à cette fin sur présentation d’un avis écrit au participant ou à la société, respectivement.

La présente convention a été conclue et doit être interprétée conformément aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales canadiennes applicables.

THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC.

Par : Nom : Poste :

Annexe « C »

ANNEXE B

J’ai lu la convention qui précède, ainsi que le régime et j’accepte par les présentes les UAP conformément aux et sous réserve des modalités de cette convention et du régime. Je conviens d’être lié(e) par les modalités de cette convention et du régime.

Date :

Signature du participant :

Annexe « C »

ANNEXE B

Annexe « D » CONVENTION D’UNITÉS D’ACTIONS RESTREINTES DE THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC.

THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC. (la « société ») attribue par les présentes au participant mentionné ci-après des unités d’actions restreintes (les « UAR ») visant la réception, conformément aux et sous réserve des modalités et restrictions de la présente convention et des modalités du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « régime ») de la société, dont une copie est jointe à la présente convention d’unités d’actions liées à la performance, le nombre et la catégorie d’actions (ou leur équivalent de trésorerie) figurant ci-après :

Nom du participant : Date d’attribution : Nombre d’UAR : Nombre et catégorie des actions visées par les UAR : Date d’expiration :

Les modalités du régime sont intégrées par renvoi à titre de modalités de la présente convention. Tous les termes clés de la présente convention ont le sens qui leur est donné dans le régime. Le participant reconnaît qu’il a reçu, lu et compris le régime.
Les droits rattachés aux UAR seront acquis [inscrire les modalités d’acquisition des droits].
Tout avis lié aux UAR doit être signifié par écrit. Tout avis remis à la société doit être livré en personne ou par courrier recommandé prépayé à l’adresse suivante :

Thérapeutique Knight Inc. 3400, boul. de Maisonneuve Ouest Bureau 1055 Montréal, QC, H3Z 3B8 À l’attention du chef des finances

La présente convention a été conclue et doit être interprétée conformément aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales canadiennes applicables.

THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC.

Par : Nom : Poste :

J’ai lu la convention qui précède, ainsi que le régime et j’accepte par les présentes les UAR conformément aux et sous réserve des modalités de cette convention et du régime. Je conviens d’être lié(e) par les modalités de cette convention et du régime.

Date :

Signature du participant :

ANNEXE B

Annexe « D »

Annexe « E » CONVENTION D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES DE THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC.

Thérapeutique Knight Inc. (la « société ») attribue par les présentes au participant au régime d’UAD mentionné ci-après des unités d’actions différées (les « UAD ») visant la réception, conformément aux et sous réserve des modalités et restrictions de la présente convention et des modalités du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « régime ») de la société, dont une copie est jointe à la présente convention d’UAD, le nombre et la catégorie d’actions (ou leur équivalent de trésorerie) figurant ci-après :

Nom du participant au régime d’UAD : Date d’attribution : Nombre d’UAD : Nombre et catégorie des actions visées par les UAD :

Les modalités du régime sont intégrées par renvoi à titre de modalités de la présente convention. Tous les termes clés à la présente convention ont le sens qui leur est donné dans le régime. Le participant reconnaît qu’il a reçu, lu et compris le régime. Les contribuables américaines devraient revoir l’annexe « J » du régime.

Tout avis lié aux UAD doit être signifié par écrit. Tout avis remis à la société doit être livré en personne ou par courrier recommandé prépayé à l’adresse suivante :

Thérapeutique Knight Inc. 3400, boul. de Maisonneuve Ouest Bureau 1055 Montréal, QC, H3Z 3B8 À l’attention du chef des finances

La présente convention a été conclue et doit être interprétée conformément aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales canadiennes applicables.

THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC.

Par : Nom : Poste :

J’ai lu la convention qui précède, ainsi que le régime et j’accepte par les présentes les UAD conformément aux et sous réserve des modalités de cette convention et du régime. Je conviens d’être lié(e) par les modalités de cette convention et du régime.

Date :

Signature du participant :

ANNEXE B

Annexe « E »

Annexe « F » AVIS DE CHOIX AUX TERMES DU RÉGIME D’UAD

Conformément au régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « régime ») de Thérapeutique Knight Inc. (la « société »), je choisis par les présentes de recevoir % de ma rémunération annuelle à titre de membre du conseil sous forme d’unités d’actions différées au lieu de distributions en trésorerie. Je confirme ce qui suit :

a) J’ai reçu et lu une copie des modalités du régime et ai revu et examiné les modalités et conviens d’être lié(e) par celles-ci aux termes du présent avis de choix et du régime.
b) Je reconnais que, conformément aux modalités du régime, des impôts et d’autres retenues à la source seront exigibles au règlement des unités d’actions différées. Lors du règlement des unités d’actions différées, la société procédera aux ou prendra des arrangements avec moi pour procéder aux retenues exigées par la loi à ce moment.
c) La valeur des unités d’actions différées est fondée sur la valeur des actions et, par conséquent, n’est pas garantie.
d) Le présent choix est irrévocable sauf indication du contraire dans le régime ou les annexes au régime.

Les termes clés qui sont utilisés dans le présent avis sans être définis ont le sens qui leur est donné dans le régime.

Date :

Nom du participant au régime d’UAD :

Signature du participant au régime d’UAD :

ANNEXE B

Annexe « F »

Annexe « G » AVIS DE RÈGLEMENT D’UAD DE THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC.

Eu égard aux unités d’actions différées dont les droits sont acquis et qui vous ont été attribuées par Thérapeutique Knight Inc. (la « société ») aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « régime »), la société choisit aux présentes de régler les unités d’actions différées (y compris toute fraction d’action différée) de la manière suivante [la société doit choisir une option] :

( ) i) un équivalent de trésorerie, calculé conformément à l’alinéa 7) a) de la rubrique 8 du régime;
( ) ii) des actions, dont le nombre est calculé conformément à l’alinéa 7) b) de la rubrique 8 du régime;
( ) iii) un équivalent de trésorerie pour ____ unités d’actions différées et des actions pour unités d’actions différées.

[Si la société opte de verser un équivalent de trésorerie, inclure la phrase suivante :] [Je reconnais que la société déduira le montant des retenues d’impôt à la source applicables du paiement à recevoir, conformément aux modalités du régime.]

[Si la société opte pour les actions, inclure ce qui suit :]

[Je (ne cochez qu’une seule réponse) :

( ) i) joins des espèces, un chèque certifié, une traite bancaire ou un mandat bancaire à l’ordre de la société au montant de $ à titre de paiement entier des retenues d’impôt à la source applicables.
( ) ii) m’engage à organiser, d’une manière satisfaisante pour le conseil, la vente du nombre d’actions devant être vendues pour recueillir un montant équivalant aux retenues d’impôt à la source et de faire en sorte que le produit de la vente de telles actions soit remis à la société;
( ) iii) choisis, si la société le permet, de régler en trésorerie un montant équivalant au nombre d’unités d’actions différées nécessaire pour couvrir les retenues d’impôt à la source, ce montant étant retenu par la société.]

Les termes clés qui sont utilisés dans le présent avis sans être définis ont le sens qui leur est donné dans le régime

Date :

Nom du participant au régime d’UAD :

Annexe « G »

ANNEXE B

Annexe « H » AVIS DE RÈGLEMENT D’UNITÉS D’ACTIONS DE THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC.

Eu égard aux UAR dont les droits sont acquis le et qui vous ont été attribuées par Thérapeutique Knight Inc. (la « société ») aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « régime »), la société choisit aux présentes de régler les UAR (y compris toute fraction d’UAR) de la manière suivante [la société doit choisir une option] :

et qui vous ont été attribuées par Thérapeutique

( ) i) un équivalent de trésorerie, calculé conformément à l’alinéa 5) a) de la rubrique 5 du régime;
( ) ii) des actions, dont le nombre est calculé conformément à l’alinéa 5) b) de la rubrique 5 du régime;

( ) iii) un équivalent de trésorerie pour UAR et des actions pour __ UAR.

Eu égard aux UAP dont les droits sont acquis le

et qui vous ont été attribuées par Thérapeutique

Knight Inc. aux termes du régime, la société choisit aux présentes de régler les UAP (y compris toute fraction d’UAP) de la manière suivante [la société doit choisir une option] :

( ) i) un équivalent de trésorerie, calculé conformément à l’alinéa 6) a) de la rubrique 6 du régime;
( ) ii) des actions, dont le nombre sera calculé conformément à l’alinéa 6) b) de la rubrique 6 du régime;
( ) iii) un équivalent de trésorerie pour UAP et des actions pour ___ UAP.

[Si la société opte pour les actions, inclure la phrase suivante :] [Je (ne cocher qu’une seule réponse) :

( ) i) joins des espèces, un chèque certifié, une traite bancaire ou un mandat bancaire à l’ordre de la société au montant de $ à titre de paiement entier des retenues d’impôt à la source applicables.
( ) ii) m’engage à prendre des arrangements, d’une manière satisfaisante pour le conseil, pour la vente du nombre d’actions devant être vendues afin de recueillir un montant équivalant aux retenues d’impôt à la source et de faire en sorte que le produit de la vente de telles actions soit remis à la société;
( ) iii) choisis, si la société le permet, de régler en trésorerie un montant équivalant au nombre [d’UAR][d’UAP] nécessaire pour couvrir les retenues d’impôt à la source, ce montant étant retenu par la société.]

Les termes clés qui sont utilisés dans le présent avis sans être définis ont le sens qui leur est donné dans le régime

Date :

Nom du participant :

Signature du participant :

ANNEXE B

Annexe « H »

Annexe « I » AVIS DE RÉSILIATION AUX TERMES DU RÉGIME D’UAD

Nonobstant mon choix précédent signifié sur l’avis de choix aux termes du régime d’UAD daté du

je choisis par les présentes de résilier ma participation au régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « régime ») de Thérapeutique Knight Inc. (la « société ») avec prise d’effet à la date à laquelle le présent avis de résiliation est reçu par la société.

Je comprends que les unités d’actions différées déjà attribuées aux termes du régime ne peuvent être réglées avant la date de cessation aux fins du régime d’UAD.

Je confirme que j’ai reçu et lu une copie des modalités du régime et je conviens de continuer à être lié(e) par le régime.

Les termes clés qui sont utilisés dans le présent avis sans être définis ont le sens qui leur est donné dans le régime

Date :

Nom du participant au régime d’UAD :

ANNEXE B

Annexe « I »

Annexe « J »

Dispositions particulières applicables aux contribuables américains

La présente annexe « J » présente les dispositions particulières du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « régime » ) applicables aux participants assujettis au paragraphe 409A de l’ Internal Revemue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée. Les termes définis dans le régime et utilisés à la présente ont le sens qui leur est donné dans le régime, modifié à l’occasion.

1. DÉFINITIONS

Dans la présente annexe « J » :

1.1. « Code » désigne l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée, ainsi que toute réglementation du Trésor américain et autres indications réglementaires exécutoires aux présentes.
1.1. « Paragraphe 409A » désigne le paragraphe 409A du code.
1.2. « Contribuable américain » désigne un participant qui est un citoyen ou résident permanent des États-Unis aux fins du code ou un participant dont la rémunération aux termes du régime serait autrement assujettie à l’impôt sur le revenu aux termes du code.

2. CONFORMITÉ AU PARAGRAPHE 409A

Nonobstant toute mention contraire dans le régime, il est entendu que tout paiement aux termes du régime est soit exempté aux fins du paragraphe 409A ou conforme à celui-ci, et toute disposition du régime doit être interprétée de manière cohérente avec les exigences de celui-ci afin d’éviter les impôts ou pénalités aux termes du paragraphe 409A. Chaque contribuable américain est entièrement responsable et imputable de l’acquittement de tous les impôts et pénalités pouvant être imposés à un ou pour le compte d’un contribuable américain relativement au régime ou à tout autre régime administré par la société (y compris tout impôt et pénalités aux termes du paragraphe 409A) et ni la société ni toute filiale de la société n’ont une quelconque obligation d’indemniser ou autrement dégager tout contribuable américain (ou bénéficiaire de celuici) de tout impôt ou pénalité.

3. ATTRIBUTIONS D’OPTIONS AUX CONTRIBUABLES AMÉRICAINS

3.1. Prix d’exercice. Pour éviter toute ambiguïté et malgré toute mention contraire au paragraphe 3 de la rubrique 3 du régime ou autrement, toute option émise à un contribuable américain aura un prix d’exercice correspondant minimalement à la « juste valeur de marché » à la date d’attribution, laquelle valeur sera établie conformément au paragraphe 409A. Aux fins de ce qui précède et conformément aux règles de la Bourse de Toronto, si les actions sont négociées en bourse, le prix d’exercice de toute option émise à un contribuable américain correspondra au montant le plus élevé entre i) la valeur de marché par action à la date d’attribution et ii) le cours de clôture des actions le jour précédant la date d’attribution.
3.2. Durée des options. Pour éviter toute ambiguïté et malgré toute mention contraire au paragraphe 8 de la rubrique 4 du régime ou autrement, en aucun cas, y compris en raison d’une période d’interdiction de négociation, la durée d’une option attribuée à un contribuable américain ne sera prorogée au-delà de la date à laquelle elle aurait expiré conformément à ses modalités si toute option de ce type comporte un prix d’exercice inférieur à la « juste valeur de marché » des actions à la date de la prorogation proposée. Une telle prorogation constituerait autrement une violation du paragraphe 409A.
3.3. Ajustements. Nonobstant toute mention contraire dans le régime, tout ajustement à une option émise à un contribuable américain sera apporté conformément aux exigences du paragraphe 409A.

ANNEXE B

Annexe « J»

4. ATTRIBUTION D’UNITÉS D’ACTIONS

4.1. Acquisition des droits et règlement. Nonobstant toute mention contraire dans la rubrique 4 du régime, la convention d’UAR, la convention d’UAP ou autrement, toute UAR ou UAP émise à un contribuable américain sera réglée dans les trente (30) jours suivant la date d’acquisition des droits applicable, qui sera clairement établie dans la convention d’attribution ou à toute autre date à laquelle les conditions d’acquisition des droits auront été satisfaites. Afin d’éviter toute ambiguïté, la date d’acquisition des droits pour toute UAP sera la date à laquelle le conseil détermine que les objectifs de performance applicables sont satisfaits au terme de la période de performance pertinente.
i) Cessation d’emploi. Nonobstant toute mention du contraire à la rubrique 6 du régime ou autrement, advenant la cessation de l’emploi d’un contribuable américain en raison de circonstances figurant au paragraphe 3 de la rubrique 6, intitulé « Retraite, décès, invalidité ou cession d’une entité participante » ou du paragraphe 4 de la rubrique 6, intitulé « Congédiement sans motif valable » déclenchant des dispositions de protection de l’acquisition des droits aux présentes, les dispositions suivantes seront applicables : i) toute acquisition spéciale des droits rattachés aux UAR approuvée par le conseil, au prorata ou autrement, sera réputée survenir à la date de cessation d’emploi, ii) le règlement de toute UAR dont les droits sont réputés acquis sera effectué au plus tard soixante-quatorze (74) jours après la date de cessation, iii) toute exemption des conditions d’acquisition des droits liées au passage du temps applicables aux UAP dont les droits ne sont pas acquis pouvant être approuvée par le conseil sera réputée avoir été consentie à la date de cessation d’emploi, et toute cette portion des UAP demeurera admissible à l’acquisition des droits sous réserve de la satisfaction des objectifs de performance restants et sera réglée par la suite au plus tard soixante-quatorze (74) jours après la date d’acquisition des droits applicable.

5. UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

5.1. Avis de résiliation. Nonobstant toute mention contraire à la rubrique 8 du régime ou autrement, les contribuables américains auront le droit de mettre fin à leur participation au régime en remettant un Avis de résiliation, décrit dans le régime, attendu, toutefois, qu’un tel avis de résiliation ne prendra effet que le premier jour de l’exercice suivant l’exercice au cours duquel il a été reçu par la société et en aucun cas le contribuable américain ne sera autorisé à révoquer son choix de participer au régime relativement à toute rémunération gagnée au cours du même exercice. Pour éviter toute ambiguïté, si tout contribuable américain émet un avis de résiliation, seule la rémunération annuelle à titre de membre du conseil pour le prochain exercice sera payable en trésorerie. Si tout contribuable américain met fin à sa participation au régime et désire par la suite recommencer à participer au régime, il ou elle devra faire un nouveau choix conformément au paragraphe 3 de l’article 8 du régime qui entrera en vigueur seulement à l’égard de toute rémunération annuelle à titre de membre du conseil pour l’exercice suivant.
5.2. Acquisition des droits et règlement des unités d’actions différées. Sauf mention contraire dans toute convention d’UAD, les droits rattachés à toutes les UAD émises à un contribuable américain seront acquis à la date d’attribution. Le calendrier de règlement de toute UAD émise à un contribuable américain sera précisé par écrit aux termes soit d’un avis de règlement d’UAD ou, autrement et signifié à la société simultanément avec le choix de report initial conformément au paragraphe 3 de la rubrique 5 du régime; pourvu que, si tout contribuable américain omet de choisir un calendrier de règlement ou de remplir un avis de règlement d’UAD en temps opportun, conformément au paragraphe 3 de la rubrique 5 et à la présente annexe « J », les UAD émises au contribuable américain seront réglées dans les trente (30) jours suivant la cessation de l’emploi ou du mandat du contribuable américain, mais en aucun cas plus tard que le dernier jour de l’année civile ou cours de laquelle est survenue la cessation d’emploi ou du mandat.
5.3. Distributions aux contribuables américains. Nonobstant toute mention contraire dans le régime ou autrement, aucun règlement d’unités d’actions différées émises aux termes du régime ne sera fait relativement à un contribuable américain à moins et jusqu’à ce que l’emploi ou le mandat du contribuable américain ne prenne fin.

ANNEXE B

Annexe « J»

5.4. Distributions aux employés déterminés. Uniquement dans la mesure où cela est exigé par le paragraphe 409A, tout paiement lié aux unités d’actions différées assujetti au paragraphe 409A et devenu payable à la cessation du mandat ou des suites de celle-ci à tout administrateur admissible étant un employé déterminé ne sera pas versé avant la date correspondant au sixième mois de la cessation d’emploi (ou, si elle est antérieure, de la date de décès de l’employé déterminé en question). Des suites de ce délai applicable de six mois aux fins du paiement, tous les paiements différés pourront être versés à l’employé déterminé sous forme de paiement forfaitaire à la première date de paiement possible.

6. CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Conformément au paragraphe 5 de la rubrique 10 du régime et nonobstant toute mention contraire aux présentes ou autrement, toutes les UAD en cours émises à un contribuable américain seront réglées dans les trente (30) jours suivant un changement de contrôle, pourvu que ce changement de contrôle constitue un « changement de contrôle » aux fins du paragraphe 409A.

7. ÉMISSION D’ACTIONS ET RESTRICTIONS SUR LES TRANSFERTS

Nonobstant toute mention contraire, la société n’a aucune obligation d’émettre des actions aux termes du régime à tout contribuable américain (ou toute autre personne aux États-Unis), à moins que ces actions n’aient été inscrites aux fins de la vente aux termes de la loi intitulée U.S. Securities Act of 1933 ou que de telles actions soient offertes et vendues sans inscription de ce type aux termes de et conformément à une dispense disponible. La société ne sera aucunement tenue d’inscrire ses actions qui seront offertes ou vendues aux termes du régime aux fins de la vente aux termes de la loi intitulée U.S. Securities Act of 1933 . En vertu des lois applicables, la vente et la revente d’actions émises et vendues aux contribuables américains (ou à toute personne aux États-Unis) dans le cadre de l’exercice ou du règlement d’attributions pourraient être assujetties à des restrictions. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le conseil pourrait faire en sorte qu’une ou des légendes soient ajoutées aux certificats d’actions remis aux termes du régime pour faire mention de manière appropriée de telles restrictions ou pourrait faire en sorte que les actions livrées aux termes du régime sous forme d’inscription en compte soient détenues sous réserve des instructions de la société ou sous réserve d’ordonnances d’arrêt de transfert appropriées. Si les actions ne peuvent être émises à un contribuable américain (ou à une autre personne aux États-Unis) à l’exercice ou au règlement d’une attribution en raison de restrictions juridiques ou réglementaires, l’obligation de la société d’émettre toute action prendra fin et la société réglera l’attribution en trésorerie.

8. MODIFICATION DE L’ANNEXE « J »

Nonobstant toute mention du contraire dans le régime ou autrement, le conseil conserve le pouvoir et l’autorité de modifier ou mettre à jour la présente annexe « J » dans la mesure ou le conseil, à son gré, le juge nécessaire ou souhaitable pour se conformer à toute directive émise aux termes du paragraphe 409A. Ces modifications seront apportées sans l’approbation des contribuables américains.

ANNEXE B

Annexe « J»

AI assistant

Knight Therapeutics Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

47189_rns_2021-04-26_ea8503d9-02b4-43d5-ab9d-86f30797c225.pdf

THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC.

Où :

Quand :

Format virtuel seulement

THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SOLLICITATION ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

VOTE PAR PROCURATION

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

VOTE EN PERSONNE PENDANT LA WEBDIFFUSION

Pour un actionnaire inscrit

Pour un actionnaire non inscrit

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2022

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

James C. Gale, président du conseil

Jonathan Ross Goodman, administrateur et chef de la direction

Samira Sakhia, administratrice, présidente et chef de l’exploitation

Robert N. Lande, administrateur

Michael J. Tremblay, administrateur

Nicolás Sujoy, administrateur

Janice Murray, administratrice

INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, PÉNALITÉS OU SANCTIONS

Interdictions d’opérations

Faillites

Pénalités ou sanctions

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Objectif du programme de rémunération

Éléments du programme de rémunération de 2020

Justification des composantes et détermination des montants

Salaire de base

Rémunération incitative à court terme : primes annuelles

Rémunération incitative à long terme : options sur actions

RAAE et REER avec cotisations de l’employeur

Rémunération du chef de la direction pour 2020

Salaire de base

Rémunération incitative à court terme : primes annuelles

Rémunération incitative à long terme : options sur actions

RAAE

Rémunération des membres de la haute direction visés (excluant le chef de la direction) pour 2020

Salaire de base

Rémunération incitative à court terme : primes annuelles

Rémunération incitative à long terme : options sur actions

RAAE

Cessation d’emploi

Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

Attributions fondées sur des options et sur des actions en cours

Notes :

Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

RESPONSABILITÉ SOCIALE

ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE

CONSEIL D’ADMINISTRATION

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Rémunération en espèces

Avant le 25 juin 2020

Rémunération incitative à long terme : options sur actions

RAAE

Autres

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs indépendants

Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours

Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Régime d’options

Régime d’achat d’actions à l’intention des employés (« RAAE »)

QUESTIONS SPÉCIALES

ADOPTION DU RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Administration

Admissibilité

Actions ordinaires assujetties au régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres et restrictions relatives aux attributions

Types d’attribution

Options sur actions

Unités d’actions restreintes

Unités d’actions liées à la performance

UAD

Attributions en vertu du régime

Cessation d’emploi

Démission :

Knight Therapeutics Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2021