Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Oct 23, 2018

证券代码： 600143 证券简称：金发科技 公告编号：临 2018-055 债券代码：136783 债券简称：16 金发 01

金发科技股份有限公司

关于收购宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限 公司 100% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：金发科技股份有限公司拟以现金支付方式收购宁波银商 投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司 100%的股权，股权转让价 款分别为 10,040.38 万元和 7,567.66 万元。本次交易完成后，宁波银商 投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司将成为金发科技股份有限 公司实际控制的公司，纳入公司合并财务报表范围。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易已经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过，无需 提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2018 年 10 月 23 日，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”） 分别与宁波银商投资有限公司（以下简称“宁波银商”）和宁波万华石化投资有限 公司（以下简称“万华投资”）各股东签署了股权转让合同。根据股权转让合同， 金发科技拟分别以人民币 10,040.38 万元和人民币 7,567.66 万元收购宁波银商和 万华投资 100%股权。

金发科技于 2018 年 10 月 23 日召开第六届董事会第十三次（临时）会议， 审议通过了《关于收购宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司 100%股权的议案》，公司拟以现金方式收购宁波银商和万华投资 100%的股权。

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本次交易完成后, 宁波银商和万华投资将成为金发科技实际控制的公司，纳入公 司合并财务报表范围。

本次对外收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关制度 的规定，本次对外收购事项属公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会 审议。

二、 交易对方情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。

（一） 宁波银商股权转让合同的交易对方

1、陈建国

• 男，中国国籍，住址为浙江省诸暨市，公民身份号码：339011****6231。最

• 近三年主要为宁波银商执行董事。

• 截至本公告出具日，除持有宁波银商 90%的股份外，陈建国未控制其他公司。

• 2、于淑萍

• 女，中国国籍，住址为陕西省铜川市，公民身份号码：610203****4228。最

• 近三年主要为宁波银商的监事。

• 截至本公告出具日，除持有宁波银商 10%的股份外，于淑萍未控制其他公司。

• （二）万华投资股权转让合同的交易对方

• 1、宁波万华科技投资有限公司

企业名称：宁波万华科技投资有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：913302017645324539

住所：宁波大榭开发区行政商务区海光楼 409-2-A 室

法定代表人：赵利勇

注册资本：人民币 2,000 万元

主要股东：赵利勇、龚白玉

经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担

保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；其他危险化学品：正丁烷、

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异辛烷、液化石油气（仅用于工业原料）、盐酸、松节油、石油醚、石脑油、羟 基乙硫醚、煤焦油、5-氯-2-甲基苯胺、六氟丙酮水合物、硫酸、甲基叔丁基醚、 甲醇、1，3-二甲苯、1，2-二甲苯、2-丁酮、粗苯、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、 丙烯、丙烷的批发（在许可证有效期内经营）；化工原料及产品、石油制品、沥 青、润滑油、燃料油、凝析油、渣油、白油、导热油、变压器油、液体石蜡、有 机热载体、五金交电、建筑材料、机电设备、纺织品的批发、零售；自营和代理 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外；经济技术信息咨询服务，商品信息咨询服务。

主要业务最近三年发展状况：主要从事实业投资、化工原料及产品的批发、 零售业务，发展状况良好。

公司与宁波万华科技投资有限公司不存在产权、业务、 资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。

最近一年主要财务指标：2017 年末的资产总额为 18,556 万元、资产净额为 6,465 万元，2017 年度的营业收入为 22,953 万元、净利润为 1,515 万元。以上数 据未经审计。

2、腾龙精线集团有限公司

企业名称：腾龙精线集团有限公司 企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91330206677653345K

住所：浙江省宁波市北仑区小港陈山东路 69 号 7 幢 1 号一层 101 室 法定代表人：陈佩君

注册资本：人民币 12,600 万元

主要股东：宁波腾业贸易有限公司持股 94.44%、宁波龙创贸易有限公司持 股 5.56%

经营范围：实业投资，投资咨询，广告设计、制作、发布，网站建设，办公 用房及机械设备租赁；钢材、金属材料及制品的批发、零售；自营和代理各类货 物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。

主要业务最近三年发展状况：主要从事实业投资，旗下宁波市和鼎置业有限 公司主要从事房地产开发业务，旗下腾龙精线集团宁波钢材有限公司主要从事钢

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材、金属材料及制品贸易。

公司与腾龙精线集团有限公司不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员 等方面的其它关系。

最近一年主要财务指标：2017 年末的资产总额为 14,633.08 万元、所有者权 益为 11,803.08 万元，2017 年度的营业收入为 0 元、净利润为 1,134.27 万元。以 上数据未经审计。

三、交易标的基本情况

（一）宁波银商投资有限公司

1、基本情况

类别：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2005 年 3 月 4 日

注册地址：宁波市开发区新碶恒阳小区一期 5 号楼二单元 401 室

法定代表人：陈建国

注册资本：人民币 10,000.00 万元

营业期限：2005 年 3 月 4 至 2025 年 3 月 3 日

经营范围：实业投资；石油制品、化工原料及产品、金属材料、建筑装潢材

料、五金交电、电子器材的批发、零售；商务咨询服务

2、股权结构

（1）收购前的股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈建国	9,000.00	90.00
2	于淑萍	1,000.00	10.00
合计：		10,000.00	100.00

（2）收购完成后的股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	金发科技股份有限公司	10,000.00	100.00

3、财务状况

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宁波银商 2017 年及 2018 年前三季度的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017年12月31日	2018年9月30日
资产总额	694,505,711.18	507,096,650.32
负债总额	603,614,360.17	407,096,650.32
净资产总额	90,891,351.01	100,000,000.00
	2017年	2018年1-9月
营业收入	48,388,740.93	70.00
净利润	631,469.30	9,108,648.99

注：宁波银商 2017 年财务数据经宁波威远会计师事务所有限公司审计，并出具无保留 审计意见，该事务所不具有从事证券、期货业务资格。2018 年前三季度财务数据未经审计。

4、权属状况

本次交易标的宁波银商产权清晰，除了持有的参股公司宁波海越新材料有限 公司（以下简称为“宁波海越”）31%的股权已经对外质押担保以外，不存在其 他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、业务概况

宁波银商主要从事实业投资、货物批发、零售业务。 宁波银商现持有宁波海越 31%的股权，宁波海越的基本情况如下： 类别：有限责任公司 成立日期：2011 年4 月21 日 注册地址：浙江省北仑区戚家山街道宏源路 168 号 法定代表人：许明 注册资本：人民币 137,000.00 万元

营业期限：2011 年 4 月 21 日至 2031 年 4 月 20 日 经营范围：丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、 异丁烷、氢气、混合 C5 的生产（在许可证有效期内经营）。 氮肥、煤灰煤渣、 合成橡胶、燃料油的批发、零售；以服务外包方式从事企业生产线管理；自营和 代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和 技术）

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股权结构：海越能源集团股份有限公司持股 51%、宁波银商持股 31%、万 华投资持股 18%。

（二）宁波万华石化投资有限公司

1、基本情况

类别：有限责任公司

成立日期：2011 年 3 月 30 日

注册地址：浙江省宁波市大榭开发区海光楼 409-2-C 室 法定代表人：赵利勇

注册资本：人民币 10,900 万元

营业期限：2011 年 3 月 30 日至 2031 年 3 月 29 日

经营范围：实业项目投资；石油制品、沥青、化工原料及产品、五金交电、 建筑材料、机电设备、纺织品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口， 但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；经济技术信息咨询服务，商品 信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、股权结构

（1）收购前的股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宁波万华科技投资有限公司	5,450.00	50.00
2	腾龙精线集团有限公司	5,450.00	50.00
合计：		10,900.00	100.00

（2）收购完成后的股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	金发科技股份有限公司	10,900.00	100.00

3、财务状况

万华投资 2017 年及 2018 年前三季度的主要财务数据如下：

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		单位：元
项目	2017年12月31日	2018年9月30日
资产总额	246,629,009.02	246,617,753.84
负债总额	170,941,186.70	170,941,166.70
净资产总额	75,687,822.32	75,676,587.14
	2017年	2018年1-9月
营业收入	0	0
净利润	-8,396,485.71	-11,235.18

注：万华投资 2017 年财务数据经宁波文汇会计师事务所有限公司审计，并出具无保留审 计意见，该事务所不具有从事证券、期货业务资格。2018 年前三季度财务数据未经审计。

4、权属状况

本次交易标的万华投资产权清晰，除了持有的参股公司宁波海越 18%的股权 已经对外质押担保以外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情 况。

5、业务概况

万华投资主要从事实业投资、化工原料及产品的批发、零售业务。万华投资 持有宁波海越新材料有限公司 18%的股权。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）宁波银商投资有限公司股权转让合同

1、合同主体

合同签订日：2018 年 10 月 23 日

转让方：陈建国、于淑萍

受让方：金发科技

目标公司：宁波银商

2、股权转让价格

转让方陈建国将其持有的目标公司的 90%股权转让给受让方，股权转让价款

为人民币 9,036.34 万元。

转让方于淑萍将其持有的目标公司的 10%股权转让给受让方，股权转让价款

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为人民币 1,004.04 万元。

各方同意委托双方认可的第三方评估机构对目标公司进行评估。若评估值低 于前述目标公司账面净资产值的比例在 15%范围内，转让价款不做调整。若评估 值低于前述目标公司账面净资产值的比例超过 15%，转让价款按评估值进行调 减。若评估值高于前述目标公司账面净资产值，转让价款仍按原账面净资产值确 定。

3、价款支付

自合同生效之日起三个工作日内，受让方按合同约定的股权转让价款的 20% 支付至转让方指定的银行账户。若受让方未按约定按时足额支付相应股权价款 的，转让方有权在三个工作日解除本合同。自本次股权转让完成工商变更登记手 续之日起十个工作日内，受让方按合同约定的股权转让价款的 80%支付至转让方 指定的银行账户。

转让方延迟办理前述股权转让工商变更登记的，应以受让方已支付的金额为 基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率标准向转让方计付迟延交付违约金， 逾期超过十个工作日的，受让方有权解除本合同。

截止公告日，公司尚未支付交易对价。

4、目标公司资产权益分配

本次股权转让后，目标公司名下下列资产或权益由转让方享有和承担，目标 公司及受让方配合转让方处置该等资产，具体包括：

序号	资产名称	说明事项
1	目标公司截至基准日的货币资金1,214,577.05元。	无
2	本合同约定的应由目标公司或受让方继续享有或承担之外 的其他资产或权益及其损益。	无

本次股权转让后，目标公司名义下列资产或权益继续由目标公司享有，受让

方通过受让目标公司股权方式取得对该等资产或权益的最终实际权益，具体包 括：

序号	资产名称	说明事项
1	宁波海越新材料有限公司（简称“宁波海越”）全部42,470.00 万元出资对应的股权（占宁波海越股本比例为31%）及其权 益和相关资产。	转让方协调配合受让方行使相关股东权利。
2	新碶恒阳小区一期5#楼二单元401室房屋，与第3项合并价值 100万元	国土证号：仑国用（2005）第01552号 房产证号：甬房权证仑（开）字第2005003737号
3	新碶恒阳小区5#楼二单元汽车库02车位，与第2项合并价值 100万元	国土证号：仑国用（2005）第01550号 房产证号：甬房权证仑（开）字第2005003830

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5、债权债务处置

本次股权转让后，目标公司名下下列债权债务继续由目标公司承担和享有， 具体包括：

序号	债权名称	说明事项
1	目标公司提供给宁波海越的股东借款人民币7,500.00万元 （大写柒仟伍佰万元）。	-
-	债务名称	-
1	目标公司应付宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司 （简称“ 北仑电力公司” ）的其他应付款人民币 【400,296,235.59】元（大写【肆亿零贰拾玖万陆仟贰佰叁 拾伍元伍角玖分】）（不含利息或资金占用费或任何费用）。	（1）自本次股权转让完成工商变更登记手续之日 起十个工作日内，目标公司应当将本项债务支付 至债权人指定的银行账户。 （2）如经审计前述关联方借款本息实际金额小于 约定的金额，按照审计的金额进行调整，但审计 金额差异在50万元以内的，不作调整。如经审计 前述关联方借款本息实际金额大于约定的金额， 则目标公司承担的金额为以400,296,235.59元为 限，如有超出部分由转让方承担。

因本次股权转让，目标公司名下下列债权或债务由转让方享有和承担，目标

公司及受让方配合转让方处置该等债权或债务，具体包括：

序号	债权名称	说明事项
1	目标公司应收宁波鸿基能源化工有限公司的人民币6,000,000元	该等债权由转让方享有和承担，并自 行负责及承担催收风险。
2	目标公司可收取的除本合同约定应继续由目标公司或受让方享有的债 权之外的其他债权。
-	债务名称	说明事项
1	目标公司应付宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司（简称“北 仑电力公司”）的其他应付款人民币7,214,577.05元.	-
2	目标公司应付的除本合同约定应继续由目标公司或受让方承担的债务 之外的其他债务及或有债务。	该等债务由转让方承担，本次股权转 让完成后，转让方不清偿或处置债务 导致目标公司或受让方实际承担该等 债务或遭受损失的，转让方应给予目 标公司或受让方同等补偿。

转让方及目标公司承诺已向受让方真实、完整、有效的披露目标公司的债务 情况（包括或有债务，含担保、诉讼等或有债务），没有任何隐瞒和遗漏。如目 标公司存在前述约定之外的任何债务（包括或有债务），均应由转让方承担和解 决，如日后出现目标公司或受让方实际承担责任的，转让方均应予以足额补偿给 目标公司或受让方。

6、对宁波海越的担保事项

合同签订后，目标公司在本次收购之前因历史原因以目标公司自身名义对宁 波海越的银行借款债务提供的担保，仍由股权转让完成后的目标公司继续承担。 涉及受让方应提交董事会或股东大会审议的，由受让方依法定程序办理。

合同签订前，目标公司寻求的第三方王志良夫妇及其控制的宁波经济技术开 发区北仑电力燃料有限公司为宁波海越的银行借款债务提供的担保，在合同签订

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后由目标公司、受让方、贷款银行、原担保方王志良夫妇及其控制的北仑电力公 司共同向宁波海越贷款银行申请办理关于同意解除王志良夫妇及其控制的北仑 电力公司为宁波海越的银行借款债务提供担保的函。

合同签订后，目标公司除前述约定之外的其他任何形式的担保及可能承担的 责任（包括或有债务），由转让方承担及负责办理解除手续，如日后导致目标公 司承担责任的，由转让方负责补偿给目标公司。

7、违约责任及争议解决

除合同另有约定外，若因一方违约造成另一方或目标公司遭受经济损失或承 担法律责任的，则违约方应依法赔偿因此给守约方造成的损失及责任。

合同及各方签订的与合同有关的文件均适用中华人民共和国法律。因合同引 起或与合同有关的任何争议，各方应尽力友好协商解决。协商不成的，提交起诉 方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

8、合同生效

本合同经公司董事会审议批准后生效。

（二）宁波万华石化投资有限公司股权转让合同

1、合同主体 合同签订日：2018 年 10 月 23 日

转让方：宁波万华科技投资有限公司、腾龙精线集团有限公司 受让方：金发科技

目标公司：万华投资

2、股权转让价格

转让方宁波万华科技投资有限公司将其持有的目标公司的 50%股权转让给受 让方，股权转让价款为人民币 3,783.83 万元。

转让方腾龙精线集团有限公司将其持有的目标公司的 50%股权转让给受让 方，股权转让价款为人民币 3,783.83 万元。

各方同意委托双方认可的第三方评估机构对目标公司进行评估。若评估值低 于前述目标公司账面净资产值的比例在 15%范围内，转让价款不做调整。若评估 值低于前述目标公司账面净资产值的比例超过 15%，转让价款按评估值进行调 减。若评估值高于前述目标公司账面净资产值，转让价款仍按原账面净资产值确

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定。

3、价款支付

自合同生效之日起三个工作日内，受让方按合同约定的股权转让价款的 20% 支付至转让方指定的银行账户。若受让方未按约定按时足额支付相应股权价款 的，转让方有权在三个工作日解除合同。自本次股权转让完成工商变更登记手续 之日起十个工作日内，受让方按合同约定的股权转让价款的 80%支付至转让方指 定的银行账户。

转让方延迟办理前述股权转让工商变更登记的，应以受让方已支付的金额为 基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率标准向转让方计付迟延交付违约金， 逾期超过十个工作日的，受让方有权解除本合同。

截止公告日，公司尚未支付交易对价。

4、资产权益分配

本次股权转让后，目标公司名下的下列资产或权益继续由目标公司享有，受 让方通过受让目标公司股权方式取得对该等资产或权益的最终实际权益，具体包 括：

序号	资产名称	说明事项
1	宁波海越新材料有限公司（简称“宁波海越”）全 部24,660.00万元出资对应的股权（占宁波海越股 本比例为18%）及其权益和相关资产。	转让方协调配合受让方行使相关股东权 利。

5、债权债务处置

本次股权转让后，目标公司名下的下列债务继续由目标公司承担，具体包括：

序号	债务名称	说明事项
1	目标公司的关联方向 目标公司提供的借款 本息171,123,412.86 元。	（1）自本次股权转让完成工商变更登记手续之日起十个工作日内，目 标公司应当将本项债务支付至债权人指定的银行账户。 （2）如经审计前述关联方借款本息实际金额小于171,123,412.86元， 按照审计的金额进行调整，但审计金额差异在50万元以内的，不作调 整。如经审计前述关联方借款本息实际金额大于171,123,412.86元， 则目标公司承担的金额为以171,123,412.86元为限，如有超出部分由 转让方承担。

转让方及目标公司承诺已向受让方真实、完整、有效的披露目标公司的债务

情况（包括或有债务，含担保、诉讼等或有债务），没有任何隐瞒和遗漏。如目 标公司存在前述约定之外的任何债务（包括或有债务），均应由转让方承担和解

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决，如日后出现目标公司或受让方实际承担责任的，转让方均应予以足额补偿给 目标公司或受让方。

• 6、对宁波海越的担保事项

合同签订后，目标公司在本次收购之前因历史原因以目标公司自身名义对宁 波海越的银行借款债务提供的担保，仍由股权转让完成后的目标公司继续承担。 涉及受让方应提交董事会或股东大会审议的，由受让方依法定程序办理。

合同签订前，目标公司寻求的第三方赵利勇及其配偶龚白玉（合称原担保方） 为宁波海越的银行借款债务提供的担保，在合同签订后由目标公司、受让方、贷 款银行、原担保方共同向宁波海越贷款银行申请办理关于同意解除原担保方为宁 波海越的银行借款债务提供担保的函。

合同签订后，目标公司前述约定之外的其他任何形式的担保及可能承担的责 任（包括或有债务），由转让方承担及负责办理解除手续，如日后导致目标公司 承担责任的，由转让方负责补偿给目标公司。

7、违约责任及争议解决

除合同另有约定外，若因一方违约造成另一方或目标公司遭受经济损失或承 担法律责任的，则违约方应依法赔偿因此给守约方造成的损失及责任。

合同及各方签订的与合同有关的文件均适用中华人民共和国法律。因合同引 起或与合同有关的任何争议，各方应尽力友好协商解决。协商不成的，提交起诉 方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

8、合同的生效

本合同经公司董事会审议批准后生效。

五、涉及收购资产的其他安排

• 1、本次收购资产的资金来源为公司自有资金或者自筹资金。

• 2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

• 3、本次交易前金发科技与各股东之间不存在关联交易，本次交易后如存在

• 涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次交易完成后, 宁波银商和万华投资将成为金发科技实际控制的 100%持

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股公司，纳入公司合并财务报表范围，公司通过宁波银商和万华投资合计间接持 有宁波海越 49%股权。宁波海越是石化新材料领域的战略新兴企业，拥有年产 60 万吨丙烷脱氢装置、60 万吨异辛烷装置和 4 万吨甲乙酮装置，以及配套的码 头、储罐、蒸汽和环保装置。通过本次收购，公司可以借助宁波海越的产业优势 和市场影响力向上游原材料丙烯等进行产业布局，增加产业协同性，提升全产业 链的技术创新能力，实现上下游产业整合，符合公司“强化中间，拓展两头，技 术引领，跨越发展”战略和全体股东的利益。

本次收购存在的风险：

1、由于本次交易资金来源为自有资金或者自筹资金，根据股权转让合同， 公司在短期内需要承担较大的货币资金支出，对公司流动性具有一定影响。

2、截止本公告披露日，目标公司的股权尚未交割完毕，本次收购存在交易 各方不按约履行的违约风险。

3、股权转让合同生效后，公司须为宁波银商和万华投资的参股公司宁波海 越按持股比例向国家开发银行等银行申请的人民币借款和美元借款提供合计金 额 49%的连带责任保证担保和股权质押担保。同时，宁波银商和万华投资应继续 履行对宁波海越的原有担保责任。以上事项涉及需经公司股东大会审议的，若未 能取得股东大会审议通过，本次收购可能面临履行风险。

4、公司、目标公司及其参股公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不 可控因素带来不利影响的可能性。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会 二〇一八年十月二十四日

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