Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 9, 2017

证券代码： 600143 证券简称：金发科技 公告编号：临 2017-047 债券代码： 136783 债券简称： 16 金发 01

金发科技股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划收购资产的重 大事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”），经公司向上海证券交易所申请， 本公司股票已于 2017 年 1 月 9 日起停牌，公司于 2017 年 1 月 20 日发布了《金 发科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临 2017-008 号）。 2017 年 4 月 6 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大 资产重组继续停牌的议案》，股东大会同意公司向上海证券交易所申请重大资产 重组继续停牌。

公司于 2017 年 5 月 8 日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议 通过了《关于终止重大资产重组的议案》，现将有关情况公告如下：

一、 本次筹划重大资产重组的基本情况

（一） 筹划重大资产重组背景、原因

本次重组标的是一家国际化工集团（“卖方”或“交易对方”）旗下的两个全 球业务分部（简称“标的资产”），标的资产具有上下游完全一体化的多个经营单 元，分布在多个国家和地区。

由于标的资产拥有行业领先的研发、生产技术和销售网络以及优质的客户群 体，其业务发展方向与金发科技在化工新材料领域的战略发展方向以及全球布局 的战略规划具有较高的协同性。

（二） 本次重组框架

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为一家全球知名的化工公司。

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2、交易方式

本次重大资产重组的交易方式初步拟定为现金购买。

3、标的资产

本次重大资产重组标的资产为两个全球业务分部。

二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一） 推进重大资产重组所做的工作

根据本次重大资产重组涉及标的资产的交易对方及其财务顾问的安排，本次 重大资产重组项目采取一对多的竞标方式确定标的资产的买方。公司于 2017 年 1 月 9 日筹划重大事项停牌。停牌期间，公司及各中介机构积极开展对标的资产 的尽职调查工作。

根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规 定，公司于 2017 年 2 月先后向广东省发展和改革委员会、国家发展和改革委员 会提交了竞标项目信息报告的请示，并于 2017 年 2 月 24 日收到国家发展和改革 委员会外资司出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确 字[2017] 205 号）。

根据本次重大资产重组涉及标的资产的交易对方及其财务顾问的安排，公司 于欧洲中部时间 2017 年 3 月 10 日向交易对方的财务顾问递交了最后阶段的约束 性报价投标书。

投标完成后，公司及本公司聘请的中介机构展开了以下事项：

• 对标的资产开展确认性的尽职调查；

• 就交易文件的内容和交易对方进行了进一步的磋商；

• 就交易对方及其财务顾问对本次交易的融资确定性安排和过渡性协议安

• 排等交易细节与交易对方进行了沟通；

• 公司于 2017 年 3 月 24 日和交易对方就本次交易的下一步安排进行了会

• 谈；

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 根据投标交易进程，公司及公司聘请的中介机构于 2017 年 4 月 13 日与 涉及标的资产的一家合营公司的其他股东在美国就本次交易相关事项进行了会 谈。

本次交易的标的资产包括一家合营公司的股权，卖方仅持有该合营公司的部 分股权，该合营公司还具有其他股东。在尽职调查过程中，公司及公司聘请的中 介机构审阅了合营公司原有股东间的协议安排，发现本次交易中本公司购买卖方 持有的该合营公司股权，还需要取得合营公司其他股东对购买方主体资格的同意。 公司和公司聘请的财务顾问进行了大量的准备工作，准备了可能取得合营公司的 其他股东同意的几套方案。根据投标交易进程，2017 年 4 月 13 日，公司及公司 聘请的中介机构与涉及该事项的合营公司的其他股东在美国进行了会谈。截至本 公告日，本公司尚未收到该合营公司的其他股东同意卖方向本公司出让其持有的 合营公司的股权的正式决定。

（二） 已履行的信息披露义务

公司于 2017 年 1 月 9 日发布《金发科技股份有限公司关于筹划重大事项的 停牌公告》（公告编号：临 2017-005 号）。2017 年 1 月 13 日，公司发布了《金发 科技股份有限公司关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：临 2017-007 号）。

经与有关各方论证和协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定， 确定该事项对公司构成了重大资产重组，公司于 2017 年 1 月 20 日发布了《金发 科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临 2017-008 号）。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公 司于 2017 年 1 月 25 日发布了《金发科技股份有限公司关于前 10 大股东持股情 况的公告》（公告编号：临 2017-009 号）。

2017 年 2 月 9 日，公司发布了《金发科技股份有限公司关于重大资产重组 继续停牌的公告》（公告编号：临 2017-011 号），初步确定了本次重组的交易对 方、交易方式及交易标的资产。因本次重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚 未确定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 2 月 9 日起继续停 牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

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公司于 2017 年 3 月 6 日召开公司第五届董事会第二十三次（临时）会议， 审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所 申请重大资产重组继续停牌。经申请，公司股票自 2017 年 3 月 9 日起继续停牌， 预计继续停牌时间不超过一个月，并于 2017 年 3 月 9 日发布了《金发科技股份 有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临 2017-017 号）。

公司于 2017 年 3 月 20 日召开公司第五届董事会第二十四次（临时）会议， 审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司于 2017 年 4 月 6 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，股东会同意公司向上海证券 交易所申请重大资产重组继续停牌，公司股票自 2017 年 4 月 9 日起继续停牌， 预计继续停牌时间不超过一个月，并于 2017 年 4 月 7 日发布了《金发科技股份 有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临 2017-027 号）。

2017 年 2 月 3 日、2017 年 2 月 16 日、2017 年 2 月 23 日、2017 年 3 月 2 日、2017 年 3 月 16 日、2017 年 3 月 23 日、2017 年 3 月 30 日、2017 年 4 月 14 日、2017 年 4 月 21 日、2017 年 4 月 28 日、2017 年 5 月 6 日，公司分别发布了 《金发科技股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2017-010 号、临 2017-012 号、临 2017-013 号、临 2017-014 号、临 2017-018 号、临 2017-023 号、临 2017-024 号、临 2017-030 号、临 2017-031 号、临 2017-043 号、临 2017-044 号）。

三、 终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组项目采取一对多的竞标方式确定标的资产的买方。根据竞 标交易流程，卖方在签订最终的交易文件之前，有权随时终止与潜在买家的谈判 和交易。

根据交易对方及其财务顾问的安排，公司于欧洲中部时间 2017 年 3 月 10 日向交易对方的财务顾问递交了最后阶段的约束性报价投标书。

北京时间 2017 年 5 月 5 日晚，公司得到卖方及其财务顾问的通知，本次交 易中的部分交易标的其他股东尚未同意卖方向本公司出让卖方持有的该部分交 易标的股权，卖方决定在现阶段终止与本公司的交易。

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基于以上信息，公司董事会决定终止本次重大资产重组。

四、 承诺

根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 2 个月内， 不再筹划重大资产重组事项。

五、 股票复牌安排

公司将在 2017 年 5 月 11 日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开 情况公告的同时，向上海证券交易所申请股票复牌。

鉴于项目是由卖方采取国际竞标交易方式确定标的资产的买方，且卖方为欧 洲上市公司，其与其他买家的交易可能仍在进行，根据本公司与卖方等主体签订 的保密协议，本公司较难披露有关交易对方和标的资产的更多信息，否则可能引 发有关主体对本公司提起的违约或侵权诉讼。待卖方与其他买方签署正式交易文 件并做出公告后，本公司将以公告形式披露卖方及标的资产的详细信息。感谢广 大投资者的理解，并请注意相关投资风险。

公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者 长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会 二〇一七年五月十日

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