Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2017-037 债券代码：136783 债券简称：16 金发01

金发科技股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 金发科技股份有限公司全资子公司武汉金发科技有限公司拟与广东粤商高新 科技股份有限公司共同对武汉金发科技实业有限公司进行增资。

• 广东粤商高新科技股份有限公司系金发科技股份有限公司关联方，本次交易 构成关联交易。

• 本次交易前的过去12 个月，金发科技股份有限公司与广东粤商高新科技股份 有限公司未发生关联交易。

一、关联交易概述

武汉金发科技有限公司（以下简称武汉金发）拟与广东粤商高新科技股份有限公 司（以下简称粤商高科）、武汉金发科技实业有限公司（以下简称武汉实业）签订《投 资协议书》，协议约定：武汉金发与粤商高科对武汉实业进行增资，武汉实业注册资 本变更为1,000 万元，武汉金发与粤商高科以现金出资足额认缴，武汉金发以现金增 资390 万元，累计出资490 万元，持有武汉实业49%股权；粤商高科以现金增资510 万元，持有武汉实业51%股权，同时，粤商高科注入现金5,201.15 万元，计入武汉实 业“资本公积”。

武汉金发为金发科技股份有限公司（以下简称金发科技）的全资子公司，袁志敏 先生系金发科技控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以 下简称上市规则）10.1.5 之（一）中规定的关联自然人情形，同时，袁志敏先生担任 粤商高科董事长，根据《上市规则》10.1.3 之（三）的规定，粤商高科系金发科技的 关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额为6,101.15 万元，未达到金发 科技最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上市规则》10.2.5 条和《金发科技 股份有限公司董事会议事规则（2015 年修订）》第十六条的规定，本次交易无需提交

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股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易前的过去12 个月，金发科技与粤商高科未发生关联交易。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

武汉金发为金发科技的全资子公司，袁志敏先生系金发科技控股股东，符合《上 市规则》10.1.5 之（一）中规定的关联自然人情形，同时，袁志敏先生担任粤商高科 董事长，根据《上市规则》10.1.3 之（三）的规定，粤商高科系金发科技的关联方。 （二）关联人基本情况

1、名称：广东粤商高新科技股份有限公司。

2、企业性质：其他股份有限公司(非上市)

3、注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道241 号总部经济区A4 栋第七层全层

4、法定代表人：袁志敏

5、注册资本：60,000 万元

6、主营业务：能源技术研究、技术开发服务;材料科学研究、技术开发;新材料 技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;企业自有资金投资; 投资管理服务;投资咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。

7、主要股东或实际控制人：广州金发科技创业投资有限公司出资28,200 万元， 占粤商高科总股本47%；北京金汇海投资有限公司出资23,400 万元，占粤商高科总股 本39%；佳都新太科技股份有限公司出资4,200 万元，占粤商高科总股本7%；广东省 粤科金融集团有限公司出资3,000 万元，占粤商高科总股本5%；广州摩致投资合伙企 业（有限合伙）出资1,200 万元，占粤商高科总股本2%

9、粤商高科最近三年主要业务是科技产业园区的开发、建设、运营管理以及科 技企业股权投资。

10、粤商高科的第一大股东广州金发科技创业投资有限公司持有粤商高科47%股 份，金发科技持有广州金发科技创业投资有限公司100%股权。金发科技董事长袁志敏 先生兼任粤商高科董事长；金发科技董事李建军先生兼任粤商高科董事；金发科技财 务总监奉中杰先生兼任粤商高科董事。

11、粤商高科主要业务是科技产业园区的开发、建设、运营管理以及科技企业股 权投资，截止2016 年12 月31 日总资产为805,823,164.48 元，归属于母公司所有者

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权益为 619,650,391.87 元，2016 年度营业收入为10,919,327.83，归属于母公司所 有者的净利润为3,078,566.95 元。

粤商高科2017 年1 至3 月经营数据如下：总资产为801,189,472.09 元，归属于 母公司所有者权益为621,796,167.48 元，营业收入为7,593,632.63 元，归属于母公 司所有者的净利润为2,145,775.61 元。（上述数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

• 1、名称：武汉金发科技实业有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 3、法定代表人：戴福乾

• 4、注册地址：武汉经济技术开发区博学路3 号

• 5、统一社会信用代码：420100000443562

• 6、注册资本：人民币100 万元

• 7、成立日期：2014 年10 月16 日

8、经营范围：新材料科学研究及技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让； 房地产开发，商品房销售，物业管理；投资与投资管理；仓储服务；商务咨询服务； 自有房产出租；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制 进出口的产品和技 术）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

9、出资比例：

资比例：
名 称	持股金额（万元）	持股比例
武汉金发科技有限公司	100	100%

10、 武汉实业最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

		单位：元
财务指标	2016 年度	2017 年1-3 月
营业收入	0	0
净利润	-5,210,718.87	-957,645.45
总资产	239,545,691.62	238,588,046.17
净资产	239,472,188.47	238,514,543.02

注：2016 年度财务数据经立信会计师事务所审计，出具无保留意见；2017 年1-3 月数据尚未 经会计师事务所审计。

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四、投资协议书的主要内容

武汉金发拟与粤商高科、武汉实业签署《投资协议书》，甲方为武汉金发，乙方 为粤商高科，武汉实业为目标公司。协议的主要内容如下：

目标公司于2015 年竞得位于中国武汉市经济技术开发区地块内的国有建设用地 使用权（以下简称“项目地块”）。由甲乙双方对目标公司进行重组，目标公司重组 后作为项目运营的唯一主体，持有项目地块并负责项目整体开发建设及运营。 1、目标公司股权比例

甲、乙双方同意对目标公司进行增资扩股，股权比例由甲方持有目标公司100% 股权，变更为甲方持有目标公司49%股权，乙方持有目标公司51%股权，甲、乙双方 同股同权。

2、目标公司尽调及审计

甲乙双方同意，在目标公司增资扩股前进行尽调和审计，由甲乙双方共同委托有 资质的审计机构，对目标公司接受原股东出资情况、目标公司财产情况、债权债务情 况等事项进行审计，确定目标公司的现有净资产。审计结果以外的债务，为原股东方 的单方面债务的，由原股东自行承担并予以处理，如目标公司嗣后进行了承担，则有 权向原股东追偿。

3、目标公司资产作价

甲乙双方同意，目标公司现有资产为项目地块的国有建设用地使用权，在对目标 公司资产评估的基础上，按以下公式计算：甲乙双方同意如下作价=计容积率建筑面 积*1502.99 元/平方米（计容积率建筑面积按实际报建面积为准）。现根据规划条件 初步计算计容积率建筑面积为196008.4 平方米，资产评估总价为294,600,600 元， 其中资产成本为244,628,800 元，资产溢价49,971,800 元。

4、出资方式

甲乙双方同意，甲乙双方对目标公司所持有的土地资产进行评估，双方确定其价 值为294,600,600 元，扣除目标公司负债244,628,800 元，后增值的49,971,800 元 为甲方拥有的权益，乙方注入目标公司现金人民币52,011,465.31 元，计入目标公司 的资本公积。

五、关联交易的目的以及对金发科技的影响

上述关联交易涉及武汉金发配套生活用地的开发。土地开发非武汉金发的主营业 务，而粤商高科的主营业务包括了科技产业园区的开发、建设和运营管理，对土地的

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开发建设和运营具有更加专业的经验。通过引入粤商高科注资及专业团队运营和管理 本项目，有利于公司聚焦化工新材料主业，有利于项目实施的效率提升和风险控制， 同时降低项目公司对上市公司的资金占用，项目建成的物业将优先服务于武汉金发员 工，有利于优才引入。

交易所涉的土地资产价格以评估机构的评估值为准，定价客观、公允，不存在损 害公司和非关联股东的利益的情形，符合全体股东的利益。

本次交易对金发科技持续经营能力、损益及资产状况均不构成重要影响。

六、关联交易履行的审议程序

金发科技第五届董事会第二十五次会议于2017年4月21日召开，会议审议并通过 了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事袁志敏先生和李建军先生回避表决。

本次交易已获得金发科技独立董事的事前认可，同意将该议案提交金发科技第五 届董事会第二十五次会议审议。独立董事对该议案发表了如下独立意见：

本次交易事项交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，公司关联董事回避了表 决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形 成的决议合法有效。

七、备查文件

• （一）金发科技第五届董事会第二十五次会议决议

• （二）金发科技第五届监事会第十四次会议决议

• （三）金发科技独立董事事前认可该交易的书面意见

• （四）金发科技独立董事的独立意见

• （五）投资协议书

• （六）评估报告

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

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