Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 13, 2017

广发证券股份有限公司关于金发科技股份有限公司停复牌 相关事项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）系金发科技股份有限公司 （以下简称“金发科技”、“公司”）本次重大资产重组的境内独立财务顾问，广 发证券就金发科技股份有限公司本次重大资产重组停复牌相关事项进行了核查， 并发表意见如下：

一、尚未签署并披露重组框架协议的具体原因

（一）核查情况

根据本次重大资产重组涉及标的资产的交易对方及其财务顾问的安排，本次 重大资产重组项目由出售方采取一对多的竞标方式确定标的资产的购买方。公司 于2017 年1 月9 日筹划重大事项停牌。本次停牌期间，公司及各中介机构积极 开展对标的资产的全面尽职调查工作，并根据尽职调查的进度情况向交易对方及 其财务顾问递交了最后阶段的约束性报价投标书，目前该项工作已完成。

根据本次重大资产重组涉及标的资产的交易对方及其财务顾问的安排，交易 对方及其财务顾问需要对各参与投标主体的要约报价、价格调整方式、融资确定 性安排、过渡性协议安排意见等因素进行综合评估。同时，交易对方及其财务顾 问还需要向个别标的资产的少数股东就各投标主体的主体资格及其合规性征求 意见。在此基础上，交易对方及其财务顾问才能确定进入一对一谈判阶段的最终 买方，并签订本次重组的框架协议或类似协议。

目前，交易对方及其财务顾问的上述工作尚在进行当中，尚未确定公司为一 对一谈判阶段的最终买方。因此截至目前，公司尚未与交易对方签署并披露重组 框架协议或类似协议。

（二）广发证券核查意见

公司股票于2017 年1 月9 日起停牌。由于交易流程较长，截至目前，交易 对方及其财务顾问的上述工作尚在进行当中，尚未最终确定公司为一对一谈判阶 段的最终买方，因此公司未能够在停牌3 个月期满并申请延期复牌时与交易对方 签订重组框架协议并公告。

广发证券认为：本次重大资产重组项目采取一对多的竞标方式，上述交易流 程符合海外一对多竞标项目的惯例，交易进程和节奏主要由交易对方及其财务顾 问主导。因本次跨境并购交易尚未进入一对一谈判阶段，因此金发科技尚未与交 易对方签署重组框架协议。广发证券将督促公司及其他中介机构积极推进本次重 组的相关工作，并及时披露本次重大资产重组的进展和相关信息。

二、目前重组的具体进展情况

（一）核查情况

截至目前，公司已根据国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》的 相关规定，取得了国家发改委为本次重大资产重组项目开展海外竞标出具的《境 外收购或竞标项目信息报告确认函》。

公司已根据本次重大资产重组涉及标的资产的交易对方及其财务顾问的安 排，向交易对方及其财务顾问递交了最后阶段的约束性报价投标书。

目前，公司及公司聘请的各个中介机构正积极与交易对方及其财务顾问就本 次交易的融资确定性安排、过渡性协议安排意见等交易细节进行沟通，同时也正 在与交易标的的少数股东就公司购买交易标的的主体资格及其合规性进行沟通。

在公司的主体资格及合规性获得交易标的的少数股东的同意及公司的要约 报价、价格调整方式、融资确定性安排、过渡性协议安排意见等获得卖方及其财 务顾问的同意后，本次交易将进入与交易对方的一对一谈判阶段，公司将及时与 交易对方签订重组框架协议或类似协议。

公司将在与交易对方签订重组框架协议或类似协议后，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等

规定，编制重大资产重组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌，在审计和评 估等相关工作完成后，编制和披露重大资产重组报告书及其他相关文件。

（二）广发证券核查意见

广发证券认为：目前，公司及公司聘请的各个中介机构正积极推进本次重大 资产重组的相关工作，正在与交易对方及其财务顾问就本次交易的融资确定性安 排、过渡性协议安排意见等交易细节进行沟通，同时，也正在与交易标的的少数 股东就公司购买交易标的的主体资格及其合规性进行沟通。

广发证券将督促公司及时与交易对方签订重组框架协议或类似协议，并根据 《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复 牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，及时向上海证券交易所申请复牌。