Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 26, 2016

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-064 债券代码：136783 债券简称：16 金发01

金发科技股份有限公司

关于参与发起设立粤科科技保险有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：粤科科技保险有限公司（暂定名称，以成立后的名称为准） ●投资金额：拟投资人民币 1.1 亿元，持股比例约 11%（上述投资额和持股 比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行 调整）

特别风险提示：

●发起设立粤科科技保险事项所涉及有关内容仍需监管机构及相关有权部 门的审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确 定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）， 敬请投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履 行信息披露义务。

一、对外投资概述

1、金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）拟与广东 省粤科金融集团有限公司、和谐爱奇投资管理（北京）有限公司和深圳市华超投 资控股集团有限公司等 7 家公司共同发起设立粤科科技保险有限公司（以下简称 “粤科保险”）。粤科保险注册资本人民币（下同）10 亿元，公司拟投资 1.1 亿元，持股比例约为 11%.（上述投资总额和持股比例仍需有关主管部门审批， 在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，公司将根据调整后的投 资总额依据相关规定履行审批程序）

2、本次对外投资金额为 1.1 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的 10% （公司 2015 年年度经审计净资产为 832,981.06 万元），根据《金发科技股份有 限公司董事会议事规则（2015 年修订）》第六章第十五条的规定，该议案无须 提交公司董事会和股东大会审议，由董事长审批决定。

3、本次对外投资中不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

近日，粤科保险全体发起人陆续签署了《粤科科技保险有限公司（筹）出资

协议书》。

二、投资协议主体的基本情况

• 1、广东省粤科金融集团有限公司（主发起人）

企业类型：有限责任公司(国有独资)

地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 4501 房

法定代表人：侯外林

注册资本：人民币 180,000 万元

经营范围：科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资 管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险 投资人才培训。

• 2、和谐爱奇投资管理（北京）有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

地址：北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦五层 5835 室

法定代表人：熊晓鸽

注册资本：人民币 20,000 万元

经营范围：企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

3、深圳市华超投资控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司

地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼 21 层

法定代表人：陆伟民

注册资本：人民币 6000 万元

经营范围：

• 4、广东省建筑工程集团有限公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

地址：广东省广州市荔湾区流花路 85 号

法定代表人：丘小广

注册资本：人民币 275,590.5 万元

经营范围：建筑工程施工总承包特级，市政公用工程施工总承包壹级，建筑 装修装饰工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，机电工程施工总承包壹 级，地基与基础工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、起重设备安装 工程专业承包贰级、水利水电工程施工总承包叁级。物业管理，承包境外工程及 境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员，技术培训。

5、中山大学达安基因股份有限公司

企业类型：股份有限公司

地址：广州市高新技术产业开发区香山路 19 号

法定代表人：何蕴韶

注册资本：人民币 72,492.0472 万元

经营范围：生物技术推广服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务; 医疗设备维修;货物进出口（专营专控商品除外）;食品科学技术研究服务;生物技 术开发服务;软件开发;医学研究和试验发展;医疗设备租赁服务;计算机技术开发、 技术服务;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;建筑工程后期装饰、装 修和清理;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;机电设备安装服务;专用设备 安装（电梯、锅炉除外）;室内装饰、装修;通用机械设备零售;风险投资;投资咨 询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;非许可类医疗器械经营;医疗诊断、监 护及治疗设备制造;临床检验服务;医疗诊断、监护及治疗设备零售;生物药品制造; 二、三类医疗器械批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;股权投资;股权投资管理。

6、金发科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司

地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33 号 法定代表人：袁志敏

注册资本：人民币 256,000 万元

经营范围：塑料粒料制造;初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危 险化学品除外）;降解塑料制品制造;新材料技术咨询、交流服务;企业自有资金投 资;物流代理服务;材料科学研究、技术开发;电子设备回收技术咨询服务;金属制 品批发;化工产品批发（危险化学品除外）;办公用机械制造;货物进出口（专营专 控商品除外）;技术进出口;场地租赁（不含仓储）;房地产开发经营;其他仓储业 （不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;物业管理;生物分解塑料制 品制造;仓储代理服务;新材料技术开发服务;商品批发贸易（许可审批类商品除 外）;新材料技术转让服务;新材料技术推广服务;日用化工专用设备制造;泡沫塑 料制造;再生物资回收与批发。

7、广州金域医学检验集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司

地址：广州市国际生物岛螺旋三路 10 号

法定代表人：梁耀铭

注册资本：人民币 38,920.4577 万元

经营范围：投资咨询服务;商品信息咨询服务;生物技术开发服务;生物技术咨 询、交流服务;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;计算机房维护服 务;水质检测服务;环境保护监测;水污染监测;化工产品检测服务;医学研究和试验 发展;生物技术转让服务;企业总部管理;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;物业管 理;电话信息服务;食品检测服务;租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经 营）。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式

粤科保险注册资本 10 亿元，金发科技拟以自有资金 1.1 亿元投资入股粤科 保险，约占其总股本的 11%（上述投资总额和持股比例仍需有关主管部门审批， 在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整）

2、标的公司的基本情况

名称：粤科科技保险有限公司（暂定名称，以成立后的名称为准）

注册资本：10 亿元

公司类型：有限责任公司

发起人认缴出资额及股权比例：

序号	发起人名称	认缴出资额（万元）	股权比例
1	广东省粤科金融集团有限公司	20,000	20%
2	和谐爱奇投资管理（北京）有限 公司	17,000	17%
3	深圳市华超投资控股集团有限公 司	16,000	16%
4	广东省建筑工程集团有限公司	16,000	16%
5	中山大学达安基因股份有限公司	15,000	15%
6	金发科技股份有限公司	11,000	11%
7	广州金域医学检验集团股份有限 公司	5,000	5%
合计		100,000	100%

四、协议主要内容

第二条 公司名称、注册资本、出资方式、注册地、经营范围及宗旨 公司名称：粤科科技保险有限公司 注册资本：10 亿元人民币 出资方式：货币

注册地：广州

经营范围：科技企业的财产保险、保证保险、责任保险、信用保险；科技企 业人员的健康保险/意外伤害保险、重大疾病保险、责任保险；科技专利保险； 与国家科技政策配套的科技保险业务；其他科技保险相关业务；其他财产保险公 司的所有业务，包括承保人民币、外币的各种财产损失保险、责任保险、保证保 险、信用保险等业务；上述业务的再保险分出业务；国家法律、法规允许或国务 院批准的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

公司宗旨：以科技定位、创新发展、定制化服务、产业链协同为指导思路， 以科技保险为入手点，创新化发展为手段，服务科技产业创新，推动产业升级转 型。

第六条 出资人的权利

公司依法成立后，享有公司章程规定的股东权利。各出资人有权对申筹资金 使用情况行使监督权。

第七条 出资人的义务

• 1.按比例承担申筹资金，并按规定时间缴至指定账户；

• 2.承担申筹公司的相关工作；

• 3.如实向筹备组提供材料；

4.在规定的时间内，以货币方式实缴出资。未足额缴纳出资的出资人，应当 向其他已足额缴纳出资的出资人承担本协议约定的违约责任。

• 5.公司依法成立后，承担公司章程规定的股东义务。

第八条 董事会及监事会

1.董事会：公司设董事会，成员为 9 人，其中 4 名董事和 1 名独立董事由主 发起人广东省粤科金融集团有限公司提名；和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 提名 1 名董事；深圳市华超投资控股集团有限公司提名 1 名董事；中山大学达安 基因股份有限公司提名 1 名董事；广东省建筑工程集团有限公司提名 1 名独立董 事。董事长由广东省粤科金融集团有限公司在其提名的董事人选中推荐，由全体 董事过半数选举产生和罢免。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。各方同意 在股东会上投票支持本协议约定的董事候选人。出资人股权比例的变化不影响广 东省粤科金融集团有限公司可提名的董事名额。

2.监事会：公司设监事会，成员 3 人，其中 2 名为股东代表监事，1 名为职 工代表监事。金发科技股份有限公司提名 1 名监事；广州金域医学检验集团股份 有限公司提名 1 名监事。监事会设主席 1 人，由金发科技股份有限公司推荐，由 全体监事过半数选举和罢免。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 各方同意在股东会上投票支持本协议约定方式提名的监事候选人。

第九条 申筹期间

申筹期间至 2017 年 3 月 31 日止，若公司无法于此期间内申筹成功，则本协 议应自动终止。申筹费用承担及申筹资金处理按照本协议第五条约定执行。但各 出资人一致同意延长申筹期间的除外。

五、对外投资的目的及对公司的影响

本次参与发起设立粤科保险，时值国家大力推进金融改革、金融行业创新的 良好发展机遇，粤科保险的成立是公司在投资花城人寿保险后，在金融保险领域 新的投资，有利于强化公司立体金融服务生态体系，盘活公司可用资源，延伸市 场价值链，形成新的利润增长点，推动公司业务发展，保证公司发展战略规划的 实现，为股东创造更大的价值。同时，还有利于进一步优化公司对外投资结构， 增强公司整体抗风险能力，促进公司良性长远发展。

本次对外投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对 公司主营业务造成不利影响。

六、存在的风险

1、审批风险：关于发起设立粤科保险事项尚需监管机构或相关有权部门的 审批，存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后 的经营风险等）。

2、短期盈利风险：粤科保险的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所 需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后才逐步实现，本项投资 可能存在短期内不能获得投资收益的风险。

3、竞争风险：在国家加快发展现代保险服务业的政策引导下，保险业务总 体发展趋势明显，市场竞争将更加激烈。作为新设立的保险公司，面临新市场格 局下的市场竞争。

公司将按照相关要求，根据粤科保险报批、筹建、设立的后续进展实际情况， 及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

七、备查文件

《粤科科技保险有限公司（筹）出资协议书》。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日