Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 25, 2016

股票代码： 600143 股票简称：金发科技

金发科技股份有限公司 非公开发行股票

之

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人(主承销商):

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(广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)

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广发证券股份有限公司关于

金发科技股份有限公司非公开发行股票

之发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可【2016】2952 号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简 称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的金发科 技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“发行人”、“公司”）非公开发行 A 股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认 购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。

一、发行人本次发行的整体情况

1、金发科技本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元， 发行数量 156,784,786 股，占发行后总股本的比例为 5.77%。

2、发行对象及认购方式：公司本次非公开发行股票的发行对象为袁志敏、 广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）（广发原驰•金 发科技 1 号定向资产管理计划），共 2 名发行对象。发行对象均以人民币现金 认购本次非公开发行的全部股票。

3、发行价格：本次发行的价格为 5.39 元/股。

4、锁定期：发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内 不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）及上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

1、2016年2月26日，公司召开了第五届董事会第十五次（临时）会议，逐项 审议并通过了与本次非公开发行股票有关的议案，并于2016年3月1日进行了公告。

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2、2016年3月17日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，逐项审议并通 过了与本次非公开发行股票有关的议案，并于2016年3月18日进行了公告。

3、2016年6月28日，公司召开了第五届董事会第十七次（临时）会议，审议 通过《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并于2016年6月29 日进行了公告。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行已于 2016 年 8 月 24 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于 2016 年 8 月 29 日封卷，并于 2016 年 12 月 2 日收到中国证监会证监许可【2016】 2952 号文核准。

三、本次发行过程及发行对象具体情况

（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定

1 、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格为 5.39 元 / 股 。

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议 决议公告日（即 2016 年 3 月 1 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%，即 5.49 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 2016 年 5 月 23 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议并通过 2015 年度 利润分配方案，以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 2,560,000,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派现金人民币 1 元（含税），公司于 2016 年 6 月 16 日完成了上述 权益分配事项，本次发行价格调整为 5.39 元/股。

经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，公司对本次非公开发 行股票方案进行调整，增加本次非公开发行股票的其他条件：“公司在收到中国 证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内，若上述价格高于本次股票发行期首日 前二十个交易日公司股票交易均价的 70%，则向本次非公开发行的发行对象发出 《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低

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于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%，则不向本次非 公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司暂不启动本次非公开发行股票发 行工作。”本次发行的发行期首日为 2016 年 12 月 13 日，前二十个交易日公司股 票交易均价为 7.63 元，本次发行价格 5.39 元/股高于本次股票发行期首日前二十 个交易日公司股票交易均价的 70%（5.34 元/股），满足上述条件。

2 、发行数量及发行对象

本次非公开发行的股票数量不超过 156,784,786 股（含 156,784,786 股）， 其中：袁志敏认购数量为 55,658,627 股；广发资管认购数量为不超过 101,126,159 股。

经公司第五届董事会第十五次（临时）会议和 2016 年第一次临时股东大会 审议通过，本次非公开发行股票的数量不超过 153,928,961 股（含 153,928,961 股），其中，袁志敏拟认购数量为 54,644,808 股，广发资管拟认购数量为不超 过 99,284,153 股。

序号	发行对象	认购股份数量 （股）	认购金额 （万元）
1	袁志敏	54,644,808	30,000
2	广发证券资产管理（广 东）有限公司（广发原驰 •金发科技1号定向资产 管理计划）	99,284,153	54,507
合计		153,928,961	84,507

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 2016 年 5 月 23 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议并通过 2015 年 度利润分配方案，以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 2,560,000,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派现金人民币 1 元（含税），公司于 2016 年 6 月 16 日完成 了上述权益分配事项，本次发行数量由不超过 153,928,961 股调整为不超过 156,784,786 股。调整后具体情况如下所示：

序号	发行对象	认购股份数量 （股）	认购金额 （万元）
1	袁志敏	55,658,627	30,000

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2	广发证券资产管理（广 东）有限公司（广发原驰 •金发科技1号定向资产 管理计划）	101,126,159	54,507
合计		156,784,786	84,507

本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 股票。最终的发行对象、认购数量、认购金额与最终预案披露的穿透后的发行 对象、认购数量、认购金额相一致。

袁志敏为自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投 资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案手续。

广发资管为专业资产管理机构，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记。广发资管已于 2014 年 6 月 6 日取得《中国证券业协会会员证》，会员证书号码：0952，具有管 理资产管理计划的资格。广发资管以其管理的“广发原驰•金发科技 1 号定向资 产管理计划”参与公司本次非公开发行股票的认购，“广发原驰•金发科技 1 号 定向资产管理计划”已设立完成，并已在中国证券投资基金业协会办理资产管理 计划备案，产品编号为 SF7012。

上述第 2 项的发行对象符合《证券投资基金法》、《证券公司客户资产管 理业务管理办法》等有关法律法规的规定。

3 、募集资金用途及募集资金总额

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 84,507.00 万元（含 84,507.00 万元），其中 31,000.00 万元用于偿还银行贷款，其余募集资金在扣除发行费用 后将用于补充公司流动资金，具体如下：

序号	项目名称	拟使用募集资金投入金额（万元）
1	偿还银行贷款	31,000.00
2	补充流动资金	扣除发行费用后的剩余募集资金净额

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本次非公开发行的募集资金使用计划有利于进一步扩大公司经营规模，优 化公司的资产负债结构，进一步推进公司发展战略的实施。

（二）本次发行情况

1 、获配及缴款通知书的发送

2016 年 12 月 12 日，发行人和广发证券向袁志敏、广发资管（广发原驰•金 发科技 1 号定向资产管理计划）2 名认购对象发出《金发科技股份有限公司非公 开发行股票获配及缴款通知书》。

2 、缴付认股款项情况

截至 2016 年 12 月 14 日 15 时止，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129201585680）共收到本次发行认购资金 84,507.00 万元。

至此，本次发行认购工作全部结束。

四、本次发行的验资情况

2016 年 12 月 14 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-141 号” 《金发科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“经我们审验，截至 2016 年 12 月 14 日 15 时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行 股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购 资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币捌亿肆仟伍佰零柒万元 （￥845,070,000.00）”。

2016 年 12 月 15 日，广发证券将认购款项在扣除承销及保荐费用后划转至 金发科技指定的账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了 审验并出具了“信会师报字[2016]第 410772 号”《验资报告》：“经我们审验， 截至 2016 年 12 月 15 日止，金发科技共计募集货币资金人民币 845,070,000.00 元（大写：人民币捌亿肆仟伍佰零柒万元整），扣除与发行有关的费用人民币 12,238,784.79 元（大写：人民币壹仟贰佰贰拾叁万捌仟柒佰捌拾肆元柒角玖分）， 金发科技实际募集资金净额为人民币 832,831,215.21 元（大写：人民币捌亿叁仟 贰佰捌拾叁万壹仟贰佰壹拾伍元贰角壹分），其中计入“股本”人民币 156,784,786

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元（大写：人民币壹亿伍仟陆佰柒拾捌万肆仟柒佰捌拾陆元），计入“资本公积 - 股本溢价”人民币 676,046,429.21 元（大写：人民币陆亿柒仟陆佰零肆万陆仟肆 佰贰拾玖元贰角壹分）”。

五、本次发行的律师见证情况

广东南国德赛律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律 见证，并出具了《关于金发科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对 象合规性的法律意见书》，认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准 和授权；本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；本次发行 所涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规 范性法律文件的规定，合法，有效；金发科技本次非公开发行的实施过程和实施 结果公平、公正，合法、有效。

六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

广发证券认为：

金发科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的 原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合 金发科技股份有限公司第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届董事会第十 七次（临时）会议和 2016 年第一次临时股东大会规定的条件。

本次非公开发行的 2 名发行对象中，袁志敏为自然人，不属于《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记 或私募基金备案手续；广发资管为专业资产管理机构，不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规范的私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记， 广发资管已于 2014 年 6 月 6 日取得《中国证券业协会会员证》，会员证书号码：

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0952，具有管理资产管理计划的资格，广发原驰•金发科技 1 号定向资产管理计 划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案，产品编号为 SF7012， 符合《证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等有关法律 法规的规定。发行对象的认购资金均来源于自有资金或自筹资金，不包含任何杠 杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。

本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的 确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

特此汇报！

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