Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 21, 2016

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-055 债券代码：136783 债券简称：16 金发01

金发科技股份有限公司

关于参与发起设立花城人寿保险股份有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：花城人寿保险股份有限公司（暂定名称，以成立后的名称 为准）

● 投资金额：拟投资人民币 1.6 亿元，持股比例约 16%（上述投资额和持 股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进 行调整）

特别风险提示：

●发起设立花城人寿保险事项所涉及有关内容仍需监管机构及相关有权部 门的审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确 定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）， 敬请投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履 行信息披露义务。

一、对外投资概述

1、金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）拟与广东 海印集团股份有限公司、广州市香雪制药股份有限公司和广州立白企业集团有限 公司等 6 家公司共同发起设立花城人寿保险股份有限公司（以下简称“花城人 寿”）。花城人寿保险注册资本人民币（下同）10 亿元，公司拟投资 1.6 亿元， 持股比例约为 16%.（上述投资总额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料 申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，公司将根据调整后的投资总额 依据相关规定履行审批程序）

2、本次对外投资金额上限为 1.6 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产 的 10% （公司 2015 年年度经审计净资产为 832,981.06 万元），根据《金发科技 股份有限公司董事会议事规则（2015 年修订）》第六章第十五条的规定，该议 案无须提交公司董事会和股东大会审议，由董事长审批决定。

3、本次对外投资中不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

近日，花城人寿全体发起人陆续签署了《花城人寿保险股份有限公司发起人 协议书》。

二、投资协议主体的基本情况

1、广东海印集团股份有限公司（主发起人）

企业类型：其他股份有限公司(上市)

地址：广东省广州市越秀区东华南路 98 号 21-32 层

法定代表人：邵建明

注册资本：224986.2979 万人民币元

经营范围：销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业管理（持 有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计算机软、硬件开发及 技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、广州市香雪制药股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(上市)

地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号

法定代表人：王永辉

注册资本：66,147.63 万人民币元

经营范围：中药材种植；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含头孢菌素类）， 颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服 制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经 营）；市场策划，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

3、广州立白企业集团有限公司

企业类型：其他有限责任公司

地址：广州市荔湾区陆居路 2 号

法定代表人：李若虹

注册资本：45,000.00 万元人民币

经营范围：厨房用具及日用杂品零售；自然科学研究和试验发展；化学工程 研究服务；日用家电设备零售；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学 品除外）；清洁用品批发；肥皂及合成洗涤剂制造；化妆品制造；口腔清洁用品 制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；销售洗涤设备；材料科学研究、 技术开发；手工纸制造；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除 外）；家用电器批发；工程和技术研究和试验发展；自有房地产经营活动；通用 机械设备销售；信息技术咨询服务；房屋租赁；技术进出口；清扫、清洗日用品 零售；化妆品及卫生用品批发；洗衣服务；化妆品及卫生用品零售；停车场经营 增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；消毒 剂制造。

4、广东圣丰集团有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

地址：广州市天河区广州大道中 988 号圣丰广场北塔 23 层 06 室 法定代表人：江南

注册资本：12,000.00 万元人民币

经营范围：投资策划、管理和咨询；物业管理；酒店管理；室内装饰及设计； 销售：工业生产资料（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限 制经营的项目须取得许可后方可经营），建筑材料，五金，交电，化工（不含危 险化学品），家用电器；百货。

5、广州华新集团有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

地址：广州市海珠区翠竹路 18 号裕丰大厦楼裙一至三层

法定代表人：冯耀良

注册资本：49,000.00 万元人民币

经营范围：策划创意服务;商品信息咨询服务;企业管理咨询服务;场地租赁 （不含仓储）;广告业;信息技术咨询服务。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式

花城人寿保险注册资本 10 亿元，金发科技拟以自有资金 1.6 亿元投资入股 花城人寿保险，约占其总股本的 16%（上述投资总额和持股比例仍需有关主管部

门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，金发科技投资 总额不超过 1.6 亿元）

• 2、标的公司的基本情况

名称：花城人寿保险股份有限公司（暂定名称，以成立后的名称为准） 注册资本：10 亿元

公司类型：股份有限公司

发起人认购股份数及持股比例：

序号	发起人名称	认购股份数（万股）	持股比例
1	广东海印集团股份有限公司	20,000	20%
2	金发科技股份有限公司	16,000	16%
3	广州市香雪制药股份有限公司	16,000	16%
4	广州立白企业集团有限公司	16,000	16%
5	广东圣丰集团有限公司	16,000	16%
6	广州华新集团有限公司	16,000	16%
合计		100,000	100%

四、协议主要内容

第二章 经营宗旨和业务范围

第六条 花城人寿保险的经营宗旨是植根于广东，面向全国，以市场为导向、 以客户为中心，利用移动互联网技术致力于提供高效差异化保险服务。公司经营 期限：永久存续。

第七条 花城人寿保险业务范围为：

• （一） 普通型保险，包括人寿保险和年金保险；

• （二） 健康险；

• （三） 意外伤害保险；

• （四） 分红型保险；

• （五） 万能型保险；

• （六） 拓展类业务，包括投资型连结保险和变额年金；

• （七） 资金运用业务；

• （八） 中国保监会批准的其他业务。

花城人寿保险的业务范围由章程规定，报国务院保险监督管理机构批准。

第四章 注册资本和股本结构

第十五条 花城人寿保险成立时的注册资本为人民币 1,000,000,000 元（以 经国务院保险监督管理机构批准并经工商行政管理部门登记的注册资本为准）， 全部资本划分为等额股份，每股面值人民币 1 元，共计 1,000,000,000 股，均为 人民币普通股。

第十六条 经主发起人征得拟认购股份数三分之二的发起人同意，前条所述 注册资本可以增加或缩减。

第五章 股份认购和出资缴付

第十八章 花城人寿保险成立时的全部股份由全体发起人认购。

发起人应对保险公司经营过程中的偿付能力等监管指标及防范和处置支付 风险承担责任。

第十九条 发起人按照每股人民币 1 元的价格认购花城人寿保险股份。

第二十条 发起人必须以合法拥有的自有资金以货币形式认购花城人寿保 险股份并一次性足额缴纳出资，不得以其债权、实物、有价证券等折价入股，不 得以借贷资金入股或以他人委托资金入股。

第二十一条 花城人寿保险筹建获国务院保险监督管理机构批准后，全体发 起人应按照筹建工作小组的通知和安排将其出资支付至指定账户。

第二十三条 发起人未按照第二十一条的规定按期、足额缴付出资的，应以 其认缴出资额为基数按每日万分之五支付违约金；逾期 10 个工作日仍未足额支 付的，筹建工作小组有权取消该发起人入股资格，且该发起人应按照其认缴出资 额的 20%向其他发起人支付违约金。违约发起人支付的违约金在非违约发起人之 间按照认购股份比例进行分配。上述违约金不足以弥补给其他发起人造成的损失 的，违约发起人还应当赔偿损失。

第九章 公司治理

第四十一条 花城人寿保险设股东大会，由全体股东组成，是公司的权力机 构。

第四十二条 花城人寿保险设董事会，董事会由 7 名董事组成。董事由股东

大会选举产生。董事会设董事长 1 名，由董事会选举产生，董事长为公司的法定 代表人。

第四十五条 花城人寿保险设监事会，由 5 名监事组成，其中外部监事 2 名，职工代表担任的监事不少于全体监事的 1/3。监事会中的股东代表由股东大 会选举产生，职工代表由保险公司职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席 1 名，由监事会选举产生。

第十章 发起人的权利和义务

第四十八条 发起人享有如下权利：

（一） 参加发起人会议并行使表决权；

（二） 参加创立大会并行使表决权；

（三） 在花城人寿保险依法成立后，根据法律法规和花城人寿保险章程的 规定享有股东权利；

（四） 如花城人寿保险不能成立，在承担发起人义务的前提下，有权收回 剩余的已经缴付的出资（包括其相应的孳息）；

• （五） 其他发起人违约并造成损失时，有权要求该等违约发起人赔偿；

（六） 法律法规规定及本协议书约定的其他权利；

• （七） 在董事会提名委员会正式成立前，由主发起人履行董事会提名委员

• 会在本公司章程草案项下的相应职权。

第四十九条 发起人承担如下义务：

（一） 按照本协议书的规定认购花城人寿保险的股份，缴付出资；

• （二） 根据筹建工作小组的要求，及时提供花城人寿保险筹建及开业过程

• 中所需发起人提交的资料，为花城人寿保险的设立提供协助和便利；

• （三） 提供的资料不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四） 不得存在关联方共同向花城人寿保险投资入股情况；

• （五） 对因其违反本协议书项下义务而给其他发起人造成的损失承担赔偿

• 责任；

• （六） 如花城人寿保险未能成立，发起人对筹建过程中的债务和费用承担

• 连带责任；

• （七） 除花城人寿保险未能设立的情形外，不得要求退股，也不得抽回其

• 股份；

（八） 花城人寿保险依法成立后，发起人应遵守花城人寿保险章程，根据 有关法律法规和保险公司章程的规定承担股东义务；

（九） 花城人寿保险依法成立后，发起人应遵守法律法规、保险公司章程 及国务院保险监督管理机构关于股份转让的规定；

（十） 发起人的实际控制人须向保险公司做出书面承诺，承诺除非经保险 公司董事会书面同意，其对发起人的实际控制权自保险公司开业之日起 3 年内不 发生改变；

（十一）法律法规规定及本协议书约定的其他义务。

第十二章 违约责任

第五十二条 除本协议书另有约定外，发起人违反本协议书项下义务的，该 等发起人应该向其他发起人承担其认缴出资额 20%的违约金，并赔偿其他发起人 的所有损失。

五、对外投资的目的及对公司的影响

本次参与发起设立花城人寿保险公司，时值国家大力推进金融改革、金融行 业创新的良好发展机遇，花城人寿的成立是公司发展银行、保理及小额贷款等业 务外，在金融业务领域的又一重要布局，有利于建立公司立体金融服务生态体系， 盘活公司可用资源，延伸市场价值链，形成新的利润增长点，推动公司业务发展， 保证公司发展战略规划的实现，为股东创造更大的价值。同时，还有利于进一步 优化公司对外投资结构，增强公司整体抗风险能力，促进公司良性长远发展。

本次对外投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对 公司主营业务造成不利影响。

六、存在的风险

1、审批风险：关于发起设立花城人寿保险事项尚需监管机构或相关有权部 门的审批，存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成 立后的经营风险等）。

2、短期盈利风险：花城人寿保险的开办和收入实现需要一定周期，产生盈 利所需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后才逐步实现，本项 投资可能存在短期内不能获得投资收益的风险。

3、竞争风险：在国家加快发展现代保险服务业的政策引导下，人寿保险业 务总体发展趋势明显，市场竞争将更加激烈。作为新设立的人寿保险公司，面临 新市场格局下的市场竞争。

公司将按照相关要求，根据花城人寿保险报批、筹建、设立的后续进展实际

情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

七、备查文件

• 1、《花城人寿保险股份有限公司发起人协议书》。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十二日