Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 29, 2016

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-010

金发科技股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、金发科技股份有限公司拟向包括公司控股股东袁志敏以及广发证券资产 管理（广东）有限公司在内的2名特定投资者非公开发行股票，并以现金方式认 购，募集资金总额不超过84,507.00万元（含84,507.00万元）。其中，袁志敏认 购30,000.00万元，广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人的广发原驰• 金发科技1号定向资产管理计划认购金额不超过54,507.00万元。根据《上海证券 交易所股票上市规则》的规定，本次交易涉及关联交易。

2、本次非公开发行方案已经公司2016 年2 月26 日召开的第五届董事会第 十五次（临时）会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核 准。

3、除公司在定期报告和临时公告中披露的关联交易外，公司与袁志敏、相 关董事、监事、高级管理人员之间均无其他需要特别说明的历史关联交易。

一、关联交易概述

金发科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“金发科技”） 拟非公开发行总额不超过153,928,961 股（含153,928,961 股）的A 股股票，发 行对象包括袁志敏与广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”） 作为管理人的广发原驰•金发科技1号定向资产管理计划（以下简称“金发1号”）。

袁志敏为公司的控股股东，持有公司17.76%股权。袁志敏拟以现金认购人 民币30,000.00 万元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即54,644,808 股。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

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金发1 号拟以现金认购不超过人民币54,507.00 万元，按照本次非公开发行 确定的发行价格折算，即不超过99,284,153 股。金发1 号由2016 年度员工持股 计划全额认购，资金来源为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工用于 认购员工持股计划份额的出资额，金发1 号与公司构成关联关系。根据《上海证 券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，交易尚需获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。

二、关联方情况

（一）袁志敏

1、袁志敏简历

1993 年创办金发科技股份有限公司，1993 年至今担任公司董事长，2009 年 1 月起兼任国家级企业技术中心主任。曾获“十一五”国家科技计划执行突出贡 献奖、广东省和广州市劳动模范、广东省优秀中国特色社会主义事业建设者等荣 誉称号，组织研发的“新型阻燃热塑性树脂系列产品开发及产业化”项目曾获国 家科技进步二等奖，现担任第十二届全国人大代表、广东上市公司协会副理事长、 广州市第十二届政协常委、广州市工商联合会（总商会）主席、广州市科学技术 协会副主席等社会职务。

2、关联关系的说明

袁志敏为公司的控股股东，持有公司17.76%股权。根据《上海证券交易所 股票上市规则》规定，袁志敏为本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。 过去12 个月内，公司与袁志敏未发生同类性质的关联交易。

（二）广发资管及金发1 号

1、广发资管基本情况

公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司

成立日期：2014 年1 月2 日

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注册地址：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-285

注册资本：100,000.00 万元

法定代表人：张威

经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业 务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：广发资管是广发证券股份有限公司的全资子公司，广发证券股 份有限公司持有广发资管100%股权。

2、金发1 号基本情况

（1）概况

金发科技2016 年度员工持股计划设立后，委托广发资管管理，并全额认购 资产管理人设立的“广发原驰·金发科技1 号定向资产管理计划”。金发科技 2016 年度员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他 员工。金发1 号认购公司非公开发行股票金额不超过人民币54,507.00 万元，存 续期限为48 个月。

（2）简要财务报表

金发1 号资管计划尚未设立，故无财务报表。

（3）关联关系的说明

因公司董事、监事、高级管理人员属公司关联自然人，根据《上海证券交易 所股票上市规则》的规定，其参与金发1 号的认购事项涉及关联交易。

（4）过去12 个月内，公司与广发资管及金发1 号未发生同类性质的关联交 易。

三、关联交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过153,928,961 股 （含153,928,961 股）的股份（其中，金发1 号认购股数不超过99,284,153 股），

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本次非公开发行股票的认购价格为5.49 元/股。本次发行募集资金总额在扣除发 行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金。

四、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临 时）会议决议公告日（2016年3月1日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发 行价格为5.49元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次 募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

五、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容

本公司与袁志敏、广发资管分别签署了《金发科技股份有限公司附条件生效 的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容如 下：

（一）与袁志敏签署的《股份认购协议》内容摘要

1、协议主体与签订时间

甲方：金发科技股份有限公司

乙方：袁志敏

签订时间：2016 年2 月

2、发行价格和认购数额

（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司 第五届董事会第十五次（临时）会议）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次 发行价格，为本次发行定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的90%（注： 定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币5.49 元/

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股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增 股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（2）本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

甲乙双方同意并确认，乙方将以自有或自筹资金人民币30,000.00 万元（大 写：人民币叁亿圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数， 即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数 字取整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间内有派息、送股、资本公积金转增股 本或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等 比例调减或由各发行对象自行协商一致调减。

3、认购方式与支付方式

（1）认购方式

乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

（2）支付方式

协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面 缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入 保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用 后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

4、限售期

双方同意并确认，乙方认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日 （以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让。

5、认购协议成立与生效

（1）本协议经双方依法签署后成立。

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（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

②本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

（3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足 和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失 的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不 需要承担责任。

6、违约责任

（1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或 所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违 约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项 下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续 履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失。

（2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（二）与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•金发科技1 号 定向资产管理计划）签署的《股份认购协议》内容摘要

1、协议主体与签订时间

甲方：金发科技股份有限公司

乙方：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•金发科技1 号定 向资产管理计划）

签订时间：2016 年2 月

2、发行价格和认购数额

（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司 第五届董事会第十五次（临时）会议）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次 发行价格，为本次发行定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的90%（注：

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定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币5.49 元/ 股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增 股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（2）本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

认购数量：甲乙双方同意并确认，乙方将以其受托管理的现金认购不超过人 民币54,507.00 万元（大写：人民币伍亿肆仟伍佰零柒万圆整）按照本次非公开 发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次 非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间内有派息、送股、资本公积金转增股 本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等 比例调减或由各发行对象自行协商一致调减。

3、认购方式与支付方式

（1）认购方式

乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

（2）支付方式

协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面 缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入 保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用 后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

4、限售期

双方同意并确认，乙方管理的资产管理计划通过本协议认购的股票应在本次 非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以

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锁定，不得转让。参与本次认购的资产管理计划的委托人在上述锁定期内，不得 部分或全部转让其资产管理计划份额或退出，乙方不得配合或同意相关委托人转 让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。

5、认购协议成立与生效

（1）本协议经双方依法签署后成立。

• （2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准； ②本次非公开发行依法获得中国证监会的核准；

③乙方管理的广发原驰•金发科技1 号定向资产管理计划依法合规成立，且 其委托人于规定缴款日之前及时足额将认购款项划入资产管理计划账户。

本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生 效日。

（3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足 和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失 的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不 需要承担责任。

6、违约责任

（1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或 所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违 约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项 下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续 履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

（2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

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本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发 展战略，有利于进一步发展公司业务，为股东创造更多的价值。公司控股股东袁 志敏以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司发 展前景的信心和对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实 施。

（二）本次交易对公司的影响

袁志敏、金发1号认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权 发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，有利于增强公司资金实力，为 公司业务的拓展提供坚实的基础。

七、关联交易履行的审议程序

公司董事会已按照《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015 年修订）》 等相关规定于2016 年2 月26 日召开了第五届董事会第十五次（临时）会议，审 议通过了本次关联交易事宜，关联董事袁志敏、李南京、熊海涛、陈义、蔡彤旻、 聂德林和宁红涛已对相关议案回避表决。

公司独立董事在召开第五届董事会第十五次（临时）会议前对本次关联交易 事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会会议审议；在董事会审议 相关议案时，公司独立董事亦对关联交易事项发表了明确同意的独立意见。独立 董事对本次关联交易发表的独立意见将于同日刊登在上海证券交易所网站。

此项交易尚需经公司股东大会的审议，与该项交易有利害关系的关联股东将 在股东大会上对相关议案回避表决。本次非公开发行方案需经中国证监会的核 准。

八、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议；

• 2、公司非公开发行股票预案；

3、公司与袁志敏、广发资管分别签署的《金发科技股份有限公司附条件生 效的非公开发行股份认购协议》；

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• 4、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。 特此公告。

金发科技股份有限公司董事会 二〇一六年三月一日

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