Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 29, 2016

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-009

金发科技股份有限公司

第五届监事会第九次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

金发科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第 九次（临时）会议通知于2016 年2 月22 日以电子邮件和短信方式发出，会议于 2016 年2 月26 日以通讯表决方式召开，会议应出席监事5 人，实际出席监事5 人，会议由监事会主席叶南飚先生主持。会议召集及召开方式符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和《金发科技股份有限公司监事会议事规则（2015 年修 订）》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论与审议，以记名投票的方式进行了表决，会议形成以下 决议：

(一) 审议通过《关于金发科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议 案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司 监事会逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项 进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议。

• (二) 审议《关于金发科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》 公司本次非公开发行股票的方案如下：

1、股票种类和面值

本次非公开发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

2、发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次 发行核准文件的有效期内实施。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为袁志敏和广发证券资产管理（广东）有限 公司（以下简称“广发资管”），合计2 名发行对象；其中，广发资管以其拟设 立并管理的“广发原驰•金发科技1 号定向资产管理计划”参与认购。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

4、定价方式和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决 议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%(定价 基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量)，即5.49 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 5、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过153,928,961 股（含153,928,961 股）， 其中，袁志敏拟认购数量为54,644,808 股，广发资管拟认购数量不超过 99,284,153 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。 6、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过84,507.00 万元（含84,507.00 万元），其中31,000 万元用于偿还银行贷款，其余在扣除发行费用后用于补充 流动资金。

7、股票上市地

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

8、限售期安排

本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次非公开发行股票发行结

束之日起开始计算。

9、未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利 润。

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案 之日起十二个月。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2016 年第一次临 时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准 的方案为准。

审议本议案时，因公司全体5 名监事参与本次员工持股计划，回避了该议案 的表决，监事会无法形成决议，因此监事会一致同意将本议案直接提交公司股东 大会审议。

(三) 审议《关于金发科技股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

《金发科技股份有限公司2016 年度非公开发行A 股股票预案》全文详见同 日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

审议本议案时，因公司全体5 名监事参与本次员工持股计划，回避了该议案 的表决，监事会无法形成决议，因此监事会一致同意将本议案直接提交公司股东 大会审议。

(四) 审议通过《关于金发科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《金发科技股份有 限公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议

(五) 审议通过《关于金发科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的 议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《金发科技股份有

限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议。

• (六) 审议《金发科技股份有限公司2016 年度员工持股计划(草案)(非公开

• 发行方式认购)》及其摘要

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《金发科技股份有 限公司2016 年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》和《金发科技股 份有限公司2016 年度员工持股计划(草案)摘要(非公开发行方式认购)》。

审议本议案时，因公司全体5 名监事参与本次员工持股计划，回避了该议案 的表决，监事会无法形成决议，因此监事会一致同意将本议案直接提交公司股东 大会审议。

• (七) 审议《金发科技股份有限公司2016 年度员工持股计划管理办法》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《金发科技股份有 限公司2016 年度员工持股计划管理办法》。

审议本议案时，因公司全体5 名监事参与本次员工持股计划，回避了该议案 的表决，监事会无法形成决议，因此监事会一致同意将本议案直接提交公司股东 大会审议。

• (八) 审议《关于金发科技股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议 案》

本次非公开发行股票的发行对象中，袁志敏为公司的控股股东，为本次非公 开发行股票的关联方；公司部分董事、监事、高级管理人员参与公司2016 年度 员工持股计划，该计划通过全额认购广发资管拟设立的广发原驰·金发科技1 号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，相关董事、监事、高级管 理人员为本次非公开发行股票的关联方，因此，上述两个发行对象参与本次非公 开发行股票涉及关联交易。

监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理， 符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展， 不存在损害公司其他股东利益的情况。

审议本议案时，因公司全体5 名监事参与本次员工持股计划，回避了该议案

的表决，监事会无法形成决议，因此监事会一致同意将本议案直接提交公司股东 大会审议。

• (九) 审议《关于金发科技股份有限公司与特定对象签署附条件生效的非公 开发行股份认购协议的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司 分别与袁志敏、广发资管就本次非公开发行签署了附条件生效的非公开发行股份 认购协议。

审议本议案时，因公司全体5 名监事参与本次员工持股计划，回避了该议案 的表决，监事会无法形成决议，因此监事会一致同意将本议案直接提交公司股东 大会审议。

• (十) 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

• 的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《金发科技股份有 限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议。

• (十一) 核实《金发科技股份有限公司员工持股计划持有人名单》

经审核，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定 的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股 计划持有人的主体资格合法、有效。

公司监事会对具体持有人名单进行核查后发表了核查意见，具体内容详见同 日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《金发科技股份有限公司监事会关于公 司2016 年度员工持股计划相关事项的审核意见》。

特此公告。

金发科技股份有限公司监事会

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