Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 29, 2016

广发证券股份有限公司

关于金发科技股份有限公司

非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保 荐机构”）作为金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）非公 开发行股票的保荐机构，对金发科技非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措 施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、金发科技关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案审 议情况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证 监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的 要求，金发科技于2016 年2 月26 日召开第五届董事会第十五次（临时）会议， 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。 该议案对于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次非公 开发行摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次融资的必要性和合理性、本次 募集资金投资项目与本公司现有业务的关系进行了详细分析，并提出了公司应对 本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施。

二、金发科技控股股东、董事、高级管理人员对于公司非公开发行摊薄即 期回报采取填补回报措施的承诺情况

金发科技董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报

措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

• 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

• 用其他方式损害公司利益；

  • 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  • 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

金发科技控股股东袁志敏根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利 益。

金发科技于2016 年3 月1 日公告了与上述承诺相关的《金发科技股份有限 公司控股股东、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行承 诺的公告》。

三、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：金发科技对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计 分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司控股股东、董 事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符 合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定， 有利于保护中小投资者的合法权益。