Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 19, 2015

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2015-004

金发科技股份有限公司

关于全资子公司收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）的全资 子公司上海金发科技发展有限公司（以下简称“上海金发”）收购胥邦君、罗毅两 位自然人股东所持珠海万通化工有限公司（上海金发控股子公司，以下简称“珠 海万通”）48.78%的股权，收购总价合计人民币28,934 万元。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 根据金发科技《董事会议事规则》，本次交易属于董事长审批权限范围，

• 无需提交金发科技董事会及股东大会审议。

一、交易概述

金发科技全资子公司上海金发与珠海万通自然人股东胥邦君、罗毅（以下简 称“交易对方”）签订《珠海万通化工有限公司股权转让协议》，上海金发收购交 易对方持有的珠海万通48.78%的股权，收购总价合计人民币28,934 万元。

上述股权转让完成后，胥邦君、罗毅不再为珠海万通的股东，不再享有股东 权利，上海金发成为珠海万通100%持股股东，依法享有股东权利。

本次交易已经金发科技董事长审批，根据金发科技《董事会议事规则》，本次 交易属于董事长审批权限范围，无需提交金发科技董事会及股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1. 珠海万通原股东胥邦君出资人民币10,200 万元，持有珠海万通24.88%股

权。

1. 珠海万通原股东罗毅出资人民币9,800 万元，持有珠海万通23.90%股权。

2. 上述两位自然人股东与金发科技及其持股5%以上股东、董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）珠海万通的基本情况

公司名称：珠海万通化工有限公司 公司类型：有限责任公司 成立时间：2009 年7 月8 日

注册地址：珠海市高栏港经济区石油化工区碧阳路珠海万通化工有限公司厂

房

注册资本：人民币41,000 万元

经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、塑料制品、电器、建材、 模具及配件、金属材料、新材料的开发、研究；多功能聚酯（含副产品四氢呋喃） 的生产；无卤塑料助剂的生产；商业批发、零售（不含许可经营项目）；项目投资。

本次交易前，珠海万通股东及各自持股比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
1	胥邦君	10,200	24.88
2	罗毅	9,800	23.90
3	上海金发科技发展有限公司	21,000	51.22

（二）珠海万通的主要财务指标

单位：元

		单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	509,028,215.52	445,746,010.97
负债总额	159,937,803.87	89,284,342.78
净资产	349,090,411.65	356,461,668.19
营业收入	88,196,061.09	40,368,793.30
净利润	-14,228,304.25	-16,374,198.10

注：珠海万通2013 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分 所审计；2014 年财务数据未经审计。

（三）交易标的定价情况

珠海万通主要从事完全生物降解塑料、特种工程塑料等新材料的研发、生产。 未来几年，随着农业“白色污染”问题日益突出，土地安全和粮食安全将被摆在 更加迫切的位置，完全生物降解塑料农用地膜市场需求和用量也将可能出现突破 性增长；特种工程塑料属于高耐温、低吸水率的新一代尼龙产品，具有良好的成

型效果，市场需求前景广阔。

鉴于上述情况，考虑到本次收购后珠海万通良好的业务发展前景及交易对方 合理的投资预期与回报，经交易各方友好协商，交易各方同意在交易对方出资额 的基础上，自珠海万通成立之日起至股权转让协议生效之日止，参照年化收益率 8%的标准补偿交易对方投资回报的方式，计算本次股权转让价格，即以人民币 28,934 万元的总价款收购交易对方胥邦君、罗毅两位自然人持有的珠海万通48.78% 股权。

四、交易协议的主要内容

• 1、协议签署方：胥邦君、罗毅、上海金发；

• 2、交易价格：人民币28,934 万元；

• 3、购买股份比例：占交易标的总股本的48.78%；

• 4、支付方式：上海金发同意在股权转让协议生效后30 天内以转账形式一次性

• 支付股权转让价款给交易对方；

5、合同生效条件和日期：股权转让协议经交易各方签（章）字之日起生效。

五、收购股权的目的和对金发科技的影响

1、本次交易满足金发科技在化工新材料行业的发展需要，对金发科技后续全 力做好化工新材料具有积极意义。

2、本次收购完成后，珠海万通将成为上海金发的全资子公司，金发科技为其 最终控制方；

3、珠海万通的财务报表在收购前已纳入金发科技合并报表范围内，因此，本 次收购不会对金发科技构成重大影响。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会 2015 年 3 月 20 日