Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 6, 2017

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2017-028 债券代码：136783 债券简称：16 金发01

金发科技股份有限公司

关于董事会和监事会换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会和 监事会任期将于2017 年5 月20 日届满，在换届完成之前，公司第五届董事会和 监事会全体成员将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《金 发科技股份有限公司章程（2017 年修订）》（以下简称“《公司章程》”）的相关规 定，继续履行勤勉尽责的义务和职责。

为顺利完成董事会和监事会的换届选举，公司依据《公司法》和《公司章程》 的相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：

一、第六届董事会和监事会的组成和任期

依据《公司章程》的规定，公司董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名。公司监事会由5 名监事组成，其中职工代表监事2 名。第六届董事会和监事 会任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。

二、董事候选人和监事候选人的提名

（一）非独立董事候选人

• 1、公司董事会有权提名公司第六届董事会非独立董事候选人；

• 2、单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权提名公司第六届

董事会非独立董事候选人；

• 3、单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

• （二）独立董事候选人

• 1、本公司董事会和监事会有权提名独立董事候选人；

• 2、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候

• 选人；

1

• 3、单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

• （三）非职工代表监事候选人

• 1、单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权提名公司第六届

• 监事会非职工代表监事候选人；

• 2、单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非职工代表监事的人数。

• （四）职工代表监事

职工代表监事候选人由公司工会提名。

三、本次换届选举的方式

根据《公司章程》的规定，董事和非职工代表监事选举采用累积投票制，即 股东大会选举非独立董事、独立董事和非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选 非独立董事、独立董事和非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用，也可以分开使用。

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。大会以无记名投票方式，需获得应当出席会议人员的过半数同意。

四、本次换届选举的程序

1、提名人在2017 年4 月19 日17：00 前向公司证券部书面提交被提名的董 事和监事候选人名单及相关资料。

2、提名时间到期后，证券部将董事提名文件报送董事会提名委员会，由董 事会提名委员会负责对提名人和董事候选人进行资格审查并形成书面意见。公司 董事会根据提名委员会提交的对董事候选人资格的审查意见，确定董事候选人名 单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

3、提名时间到期后，证券部将非职工代表监事提名文件报送监事会，监事 会召开会议，对被提名的非职工代表监事候选人进行资格审查，确定非职工代表 监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

4、董事和非职工代表监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺所披露的董事或监事候选人的资料的真实、准确、完整并保证当 选后切实履行董事或监事职责，独立董事同时做出相关声明。

2

5、公司按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关要求，在独立董事 候选人被确定提名之日起2 个交易日内，在上交所网站“上市公司”专区在线填 报独立董事候选人个人履历，并向上交所报送独立董事候选人的有关材料，包括 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和《独立董事履历表》等书面 文件。

上交所在收到上市公司报送的材料后五个交易日内，根据相关规定，对独立 董事候选人的任职资格进行审核。上交所自收到上市公司报送的材料之日起五个 交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策 程序选举独立董事。上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对 独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。

如果上交所对独立董事候选人提出异议，公司将根据《公司章程》规定，另 请董事会、监事会及符合提名条件的股东提名独立董事，待上交所审核无异议后， 提请召开股东大会进行选举。

6、工会提名职工代表监事候选人后，由公司组织职工（代表）通过职工代 表大会、职工大会或者其他会议形式进行民主选举。

五、董事和监事任职资格

（一）非独立董事和监事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等的规定，公司非独立董事和监事候选人应 为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和 精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司董事和监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

3

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7、法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他内容。 （二）独立董事任职资格

本公司独立董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，还必须满足下述条 件：

1、独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者 其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级 管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在 提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训， 并取得独立董事资格证书。

2、独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件的要求：

（1）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （2）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（3）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》关于任职要求的规 定；

（4）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （5）其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的情形。

• 3、独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

• （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

• 东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

4

（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事和监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事和监事或者高级管理人员；

（7）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8）其他上交所认定不具备独立性的情形。

• 4、独立董事候选人应无下列不良纪录：

• （1）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （3）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（4）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（5）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 5、已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司

• 独立董事候选人。

6、在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该 上市公司独立董事。

7、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

• （1）具有注册会计师执业资格；

• （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士

• 学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有5 年以上全职工作经验。

六、提名人应提供的相关文件说明：

（一）提名人须以书面方式提名董事和非职工代表监事候选人，向公司董事

5

会和监事会提供下列文件：

• 1、董事和非职工代表监事候选人提名书（原件，格式详见附件）；

• 2、董事和非职工代表监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

• 3、董事和非职工代表监事候选人的学历和学位证书复印件（原件备查）；

• 4、如提名独立董事候选人，则需提供任职独立董事的资格证书复印件（如

有）；

• 5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

• （二）若提名人为本公司股东，应同时提供下列文件：

• 1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件(原件备查)；

• 2、如是法人股东，需提供加盖公章的营业执照复印件；

• 3、证券账户卡复印件(原件备查)；

• 4、本公告发布之日的持股凭证。

• （三）提名人向公司董事会和监事会提名董事和非职工代表监事候选人的方

式：

• 1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

• 2、如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期前将相关文件

• 送达至公司指定联系人处方为有效。

• 3、如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期前将相关文件邮寄

• 至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。

• （四）提名人和被提名人有义务配合公司进行对提名文件资料真实性的调查

• 工作，以及根据公司要求提交进一步的文件和材料。

七、联系方式

联系人：曹思颖、韦治池

联系部门：证券部

联系电话：020-66818881 联系传真：020-66848888 联系地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33 号

邮政编码：510663

6

八、附件

• 1、金发科技股份有限公司第六届董事候选人提名书；

• 2、金发科技股份有限公司第六届非职工代表监事候选人提名书。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会 二〇一七年四月七日

7

附件一：

金发科技股份有限公司

第六届董事候选人提名书

提名人：

提名的董事候选人类别：□董事／□独立董事

提名的董事候选人姓名：

提名的董事候选人年龄：

提名的董事候选人性别：

提名的董事候选人的任职资格：□是／□否符合本公告规定的条件 提名的董事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

电话：

传真：

电子信箱：

提名的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

其他说明：（如有）

提名人：（盖章／签名）

日期

8

附件二：

金发科技股份有限公司

第六届非职工代表监事候选人提名书

提名人：

提名的非职工代表监事候选人姓名：

提名的非职工代表监事候选人年龄：

提名的非职工代表监事候选人性别：

提名的非职工代表监事候选人的任职资格：□是／□否 符合本公告规定的条件 提名的非职工代表监事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等） 电话：

传真：

电子信箱：

提名的非职工代表监事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等） 其他说明：（如有）

提名人：（盖章／签名）

日期

9