Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 29, 2016

金发科技股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第十五次（临时）会议相关事项的

事前认可意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上 市规则》和《金发科技股份有限公司章程（2015 年修订）》等法律法规和制度的有 关规定，我们作为金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认 真审阅拟召开的第五届董事会第十五次（临时）会议相关议案后，基于独立判断的 立场，就公司第五届董事会第十五次（临时）会议拟审议的相关事项发表如下事前 认可意见：

1、 根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，公司不存在禁止 实施员工持股计划的情形，员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，亦不存在摊派、强行分配等方式 强制员工参与员工持股计划的情形；

2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。方案切实可行， 有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东 的利益；

3、公司本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定；

4、本次非公开发行股票的发行对象中，袁志敏先生为公司的控股股东，公司部 分董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划并通过广发证券资产管理(广东)有 限公司设立的“广发原驰·金发科技1 号定向资产管理计划”参与认购本次非公开 发行的股票。因此，本次非公开发行股票构成关联交易；

5、本次关联交易的定价以及关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、 自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，上述关联交易的实施体现了控 股股东和公司员工对公司未来发展的信心，为公司本次非公开发行股票事项顺利完 成提供有力保障，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

综上所述，我们认为员工持股计划符合法律法规的要求，未损害公司及全体股 东的利益；本次非公开发行股票符合法律和公司章程的规定，符合公司发展目标和 股东利益；公司本次关联交易内容及定价原则合理，该项交易是双方在协商一致的 基础上按照公平、公正和公开的原则达成的，不存在损害公司及公司其他股东利益 的情况。我们同意公司将相关议案提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议审 议；涉及关联交易的，关联董事应当回避表决。

公司本次非公开发行的相关议案还需提交股东大会审议批准，股东大会在审议 所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。

独立董事：陈舒、卢馨、齐建国、段雪 二〇一六年二月二十三日