Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 29, 2016

金发科技股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第十五次（临时）会议相关事项的

独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上 市规则》以及《金发科技股份有限公司章程（2015 年修订）》（以下简称“《公司章 程》”）等法律法规和制度的有关规定，我们作为金发科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，对第五届 董事会第十五次（临时）会议审议的相关事项发表以下独立意见：

一、关于员工持股计划的独立意见

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意 见》”）的相关要求，我们对《金发科技股份有限公司2016 年度员工持股计划（草 案）(非公开发行方式认购)》发表独立意见如下：

1、未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的 情形；

2、员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情 形；

3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者及所有者的利益共享和风险 共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工的积极性和创 造性，实现公司可持续发展；

基于以上意见，我们认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利 益的情形，同意公司实施员工持股计划。

二、 关于公司本次非公开发行股票的独立意见

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第十五次（临时）会

议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定；

2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利 于改善公司财务状况、扩大公司业务规模，进一步增强公司的盈利能力，符合公司 长远健康发展的要求和全体股东的利益。

基于上述意见，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作， 同意将相关议案提交公司2016 年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后 实施。

三、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

1、本次非公开发行股票的发行对象中，袁志敏先生为公司的控股股东，公司部 分董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划并通过广发证券资产管理(广东)有 限公司设立的“广发原驰·金发科技1 号定向资产管理计划”参与认购本次非公开 发行的股票。因此，本次非公开发行股票构成关联交易；

2、公司本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的90%，定价基准日为第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告之日， 定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规、规范性文件的规定。本次关联交易定价方式体现了公开、公平、 公正、自愿、诚信的原则，表明了控股股东和公司员工对公司未来发展的信心，符 合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益；

3、公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过的《关于金发科技股份有 限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于金发科技股份有限公司非公开发行股票 预案的议案》、《金发科技股份有限公司2016 年度员工持股计划（草案）（非公开发 行方式认购）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2016 年度员工持股计划管理办法》、 《关于金发科技股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于金发科 技股份有限公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等 关联交易议案，关联董事袁志敏先生、李南京先生、熊海涛女士、陈义先生、蔡彤

旻先生、聂德林先生和宁红涛先生在相关议案审议时回避表决。上述关联交易事项 的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》的有关规定。

独立董事：陈舒、卢馨、齐建国、段雪 二〇一六年二月二十六日