Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 20, 2015

金发科技股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

作为金发科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，我 们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交 易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《金 发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，依法履行职 责，致力于维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时， 在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展献计献策。现将 2014年独立董事的主要工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会于2014年5月21日完成了换届。2014年10月7日，公司独立董事瞿 金平先生因工作原因，辞去公司独立董事及相关专门委员会委员职务，经公司第 五届董事会第五次会议和公司2014年第一次临时股东大会审议通过，选举段雪先 生为公司第五届董事会独立董事，任期与第五届董事会一致。

公司现任独立董事4人，人数达到全体董事的三分之一，符合有关法律法规 和《公司章程》的规定。

四位独立董事与公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股 东均不存在关联关系；均未持有本公司股份；均未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立性。

二、独立董事年度履职概况

2014年，公司第四届董事会召开会议2次，第五届董事会召开会议5次。会议 召开前我们主动调查、获取做出决策前所需要的情况和资料，了解公司的生产经 营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，我们

都能认真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议，积极促进了董事 会决策的科学性和有效性。

除2013年年度股东大会，公司2014年共召开1次临时股东大会，股东大会审 议通过了关于为子公司提供担保、股东权益分派、换届选举、修订《公司章程》、 定期报告等重大事项。作为公司独立董事，在召开会议前，我们认真详细审阅会 议文件及相关材料。会议上，认真审议每个议题，提出建设性的建议。本年度出 席董事会和股东大会的情况如下：

姓名	应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	列席股东大会的次数
匡镜明	2	0	1	1	0	1
梁振锋	2	0	1	1	0	1
任剑涛	2	1	1	0	0	1
崔毅	2	1	1	0	0	1
陈舒	5	3	2	0	0	1
卢馨	5	3	2	0	0	1
齐建国	5	2	2	1	0	0
瞿金平	5	0	2	3	0	0

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）重大关联交易情况

2014年，公司不存在重大关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

我们核查了公司与控股股东的业务借款情况、公司与控股子公司的资金往来 情况认为：截止2014年末，公司与关联方资金往来情况符合中国证监会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司对外 担保的决策程序符合规定。

（三）募集资金的使用情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制定了《金发科技股份有 限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情 况的监督等方面均作了具体明确的规定。

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 和《金发科技股份有限公司募集资金管理办法》等规定，使用募集资金，截止2014 年12月31日，公司已投入募集资金178,388.47万元，补充流动资金88,265.52万元。

我们对公司募集资金的使用情况进行了核查，并按相关规定发表了独立意见。 在决策过程中，关注中小股东的合法权益，维护公司整体利益和股东的利益。 （四）募集资金投资项目变更情况

公司于2014年10月24日召开第五届董事会第五次会议，独立董事对董事会提 出的《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地 点的议案》进行了审议，认为公司对部分募投项目实施主体和实施地点做出的调 整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，同意本次部分募投项目实施主体和实施地点变更，并 同意提交公司股东大会审议。

（五）董事、高级管理人员变更情况

我们对公司第四届董事会第二十五次会议董事会换届选举、第五届董事会第 一次会议选举董事长和聘任高级管理人员及第五届董事会第五次会议选举独立 董事等议案发表了独立意见，通过对候选人的个人履历及有关情况的调查和了解， 未发现其有《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员的情形，其任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人 员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘职务，公

司的提名、聘任程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2014年，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任2014年度财务和内 部控制审计机构及确定其费用的议案》，决定续聘立信会计师事务所为公司2014 年度的财务和内部控制实施审计机构。我们作为公司独立董事，同意续聘立信会 计师事务所为公司2014年度审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司严格按照《金发科技股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年）》 的规定，实施了公司2013年度利润分配方案，切实保障了广大股东的权益。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司按照中国证监会和广东证监局的有关要求，对履行中的相关承诺进行督 促和落实，公司、控股股东及实际控制人承诺履行情况良好，未发生违反承诺的 情况。

（十）信息披露的执行情况

公司2014年共发布定期公告4份，临时公告42份。我们认为，公司信息披露 工作符合《公司章程》及相关信息披露制度的规定，并履行了必要的审批、报送 程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股 东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

我们履行独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动 进行了解、监督和检查，以促进董事会决策的科学性和客观性。公司内部控制制 度较为完善，并得到有效执行和实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和

财务报告等相关会计信息的真实性、准确性和完整性，促进公司经营管理目标的 实现。

（十二）董事以及下属专门委员会的运作情况

目前，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独 立董事在专门委员会中均有任职。2014年，我们作为公司董事会各专业委员会的 主要成员，均认真参与专门委员会的会议和各项活动，加强与董事长、管理层、 外部会计师事务所以及公司审计部门的沟通，对各项议案进行研究和审议，为董 事会决策提供了专业支持。通过自己的专业知识，结合公司实际情况提出意见和 建议供董事会决策参考，为董事会科学、高效的决策提供了有力保障。

（十三）针对定期报告，独立董事的工作情况

我们在公司2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告、2014 年第三季度报告上签署了书面确认意见。在2014年年报编制过程中，我们认真参 与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。在年度财务报 告审计过程中，与会计师事务所进行充分、细致的沟通，参与年报审计的各个重 要阶段。

四、总体评价和建议

报告期内，我们严格按照《公司法》和《公司章程》等规定，本着客观、公 正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发 挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事： 陈舒、卢馨、齐建国、段雪

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