Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Jul 24, 2018

金发科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料

600143

==> picture [415 x 190] intentionally omitted <==

2018 年 8 月

金发科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD

==> picture [46 x 15] intentionally omitted <==

目 录

金发科技股份有限公司2018 年第一次临时股东大会议程 ........ 1 金发科技股份有限公司股东大会会议须知 ..................... 3 关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 ....... 5 关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案 ............... 6 关于拟注册和发行中期票据的议案 ........................... 9 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据和公司债 券相关事宜的议案 ........................................ 11 关于2018 年度申请综合授信的议案 ......................... 13

金发科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI. &TECH. CO., LTD

金发科技股份有限公司2018 年第一次临时股东大会 议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2018 年 8 月 1 日（星期三）下午 14:30 网络投票时间：2018 年 8 月 1 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点：广州市科学城科丰路 33 号金发科技股份有 限公司行政大楼

三、主持：袁志敏 董事长

四、记录：宁凯军 董事会秘书

五、主要议程

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的

议案》

• 3、审议《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

• 4、审议《关于拟注册和发行中期票据的议案》

• 5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期

票据和公司债券相关事宜的议案》

• 6、审议《关于 2018 年度申请综合授信的议案》

1

金发科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

KINGFA SCI. &TECH. CO., LTD

==> picture [46 x 15] intentionally omitted <==

• 7、会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

• 数及所持有表决权的股份总数

• 8、推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对

• 各项议案投票表决

• 9、律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，统计表决

结果

• 10、主持人宣布表决情况和结果

• 11、见证律师宣读法律意见书

• 12、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议

• 13、主持人宣布会议结束

2

金发科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI. &TECH. CO., LTD

金发科技股份有限公司股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议 事规则（2015 年修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相 关事宜的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、 表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询 应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。

四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股 东（或股东代表）发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。

五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决 时不进行发言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董 事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外， 公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。 八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、

3

金发科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI. &TECH. CO., LTD

录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权 益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015 年 修订）》第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 股东的质询做出解释和说明。有下列情形之一的，董事、监事、高级 管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的

共同利益；

（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；

（五）其他重要事由。

4

金发科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI. &TECH. CO., LTD

议案一：

关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件 的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，经对照自查，金发科技股份有限公司董事会认为本公司符合现 行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格 投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发 行公司债券的资格。

本议案已经公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过，现 提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2018 年 8 月 1 日

5

金发科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI. &TECH. CO., LTD

议案二：

关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，结合公司自身具体情 况以及外部市场环境等因素，公司拟公开发行公司债券(以下简称“本 次发行”)，具体方案如下：

（一）发行规模及票面金额

本次发行的公司债券规模为不超过人民币 30 亿元（含人民币 30 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根 据本公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券 票面金额为人民币 100 元。

（二）债券期限

本次发行的公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单 一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限 品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行 前根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。

（三）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计 复利。票面利率将根据询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关 规定协商确定。

（四）发行方式

本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准

6

金发科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI. &TECH. CO., LTD

后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授 权董事会或董事会授权人士根据本公司资金需求和发行时市场情况 确定。

（五）担保安排

本次发行的公司债券为无担保债券。

（六）赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款 的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。 （七）募集资金用途

本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融 机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用 途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公 司实际需求情况确定。

（八）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理 办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配 售。

（九）承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包 销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申 请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准 /核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公

7

金发科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI. &TECH. CO., LTD

司债券于其他交易场所上市交易。

• （十）公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大 会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不 能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少 采取如下保障措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

（十一）决议有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通 过之日起二十四个月。

本议案已经公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过，现 提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2018 年 8 月 1 日

8

金发科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

KINGFA SCI. &TECH. CO., LTD

==> picture [46 x 15] intentionally omitted <==

议案三：

关于拟注册和发行中期票据的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间 市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）中 期票据。具体方案如下：

1、发行规模：拟注册规模不超过人民 20 亿元（含 20 亿元），最 终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知 书载明的额度为准。

2、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易 商协会注册的有效期内择机一次或分期发行。

3、募集资金用途：本次注册发行中期票据募集资金将主要用于 补充公司运营资金、偿还到期债务及其他符合国家法律法规及政策的 企业经营活动。

4、发行方式：采用余额包销方式，在全国银行间债券市场公开 发行。

5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）。

• 6、发行利率：发行利率根据各期发行时银行债券市场状况，以

• 簿记建档的最终结果确定。

9

金发科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI. &TECH. CO., LTD

7、中期票据期限：本次发行中期票据的期限不超过 5 年（含 5

年）。

8、决议有效期限：本次注册发行中期票据事宜经公司股东大会 审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持 续有效。

本议案已经公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过，现 提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2018 年 8 月 1 日

10

金发科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI. &TECH. CO., LTD

议案四：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中 期票据和公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办 理与本次发行中期票据和公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况， 确定本次中期票据和公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次中 期票据和公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、利率或 其确定方式、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、具体 期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定 担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措 施、募集资金具体使用和本次中期票据和公司债券流动转让安排等与 发行方案有关的一切事宜。

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署有关协议及其他 法律文件。

3、选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定持有人会 议规则等。

4、办理本次中期票据和公司债券的备案、发行及转让等事宜， 包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送发行、注册、 备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及 其他规范性文件进行相关的信息披露。

11

金发科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI. &TECH. CO., LTD

5、如本次中期票据和公司债券的政策发生变化或市场条件发生 变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表 决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次中期票据和公司 债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

• 6、办理与本次中期票据和公司债券有关的其他事项。

• 7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕

• 之日止。

本议案已经公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过，现 提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2018 年 8 月 1 日

12

金发科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

KINGFA SCI. &TECH. CO., LTD

==> picture [46 x 15] intentionally omitted <==

议案五：

关于2018 年度申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司各项业务顺利进行，满足日常经营资金需求，公司及 全资子公司、控股子公司2018 年度拟向银行等金融机构申请总额不 超过200 亿元人民币经营性综合授信额度。在综合授信额度内办理包 括但不限于流动资金贷款、中长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇 票、保函、信用证等有关业务。公司董事会提请股东大会根据公司及 全资子公司、控股子公司等单一主体的授信金额进行如下授权：

1、如单一主体向银行申请的授信金额不超过20 亿元（含），授 权董事长签署与银行融资有关的协议。

2、如单一主体向银行申请的授信金额超过20 亿元，授权董事会 审议并出具决议，决议包括授信银行、授信额度、授信条件、授信期 限等，并授权董事长在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签 署有关法律文件。

上述授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司 生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各银行与公司实际 发生的融资金额为准。

授权期限为1 年，自股东大会审议通过之日起计算。

本议案已经公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过，现 提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2018 年 8 月 1 日

13