Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — AGM Information 2017

May 11, 2017

证券代码： 600143 证券简称：金发科技 公告编号：临 2017-050 债券代码： 136783 债券简称： 16 金发 01

金发科技股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次说明会召开情况

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金发科技”）于2017 年5 月 11 日(星期四)上午9:30-11:30 在上海证券交易所“上证e 互动”网络平台的“上 证e 访谈”栏目召开终止重大资产重组投资者说明会，董事长袁志敏先生、董事 会秘书宁凯军先生、财务总监奉中杰先生和本次重大资产重组独立财务顾问的代 表但超先生与刘建先生参加了本次会议，针对终止本次重大资产重组相关情况与 投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题 进行回答。

二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况

问题1 ：此次重组对方任何股东均可否决交易，请问交易前金发是否知悉？ 是否属于投资决策不审慎？（一）截止目前，金发付出成本有哪些，有多大影响？ （二）当前市场行情非理性，此刻终止重组公司均无量下跌，金发此刻终止重组， 如即刻复牌，有哪些风险对冲措施来维护中小投资者利益？

回答： 尊敬的投资者：您好。本次交易的标的资产包括一家合营公司的股权， 对方仅持有该合营公司部分股权，该合营公司还有其他股东。公司及中介机构尽 职调查过程中，审阅合营公司原有股东间的协议安排，发现本次交易的购买方收 购该部分合营公司股权，需要取得合营公司其他股东对购买方主体资格的同意。 本次交易标的资产的其他部分不涉及需要取得第三方同意的情况。公司和公司聘 请的中介进行了大量的工作，准备了可能取得合营公司的其他股东同意的几套方 案。截至目前，本次交易公司发生的成本主要包括聘请相关中介机构发生的咨询 顾问费用及差旅费用，属于参与本次竞标交易的合理费用，在公司预计的正常范 围内。目前公司整体经营状况良好，公司将一如既往地按照公司既定战略提升公

司可持续发展能力，回报广大投资者，尤其是中小投资者。特别需要提醒的是， 影响公司股价的因素很多，请广大投资者注意投资风险。感谢您的关注。

问题2： @(董事长)袁志敏说：袁总已经将持有公司股份的90%质押，如果复 牌后股价连续下跌，触及质押股份的预警线或者平仓线，请问袁总有何应对措 施？

回答： 尊敬的投资者：您好。本人持续看好金发科技的发展前景。金发科技 是国内化工新材料行业的领先企业，目前公司各项业务发展势头良好，国际化布 局的战略也在稳步推进当中。我们相信本次重大资产重组终止，不会对公司基本 面造成任何重大不利影响，公司的国际化步伐也不会因次而停止。谢谢您对公司 的关注。

问题3： 一对多的收购谈判没必要停牌，停牌不能滥用，公司如何解释? 回答： 尊敬的投资者：您好。根据相关法律法规，公司在开展本次境外投标 前需要与国家相关主管部门以及中介机构进行沟通，有关交易的信息难以保密， 可能对公司股价产生异常影响，为保护广大投资者的利益，避免股票交易价格产 生异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停 复牌业务指引》等有关规定，公司向上交所申请停牌，本次停牌符合相关规定。 感谢您的关注。

问题4： 预计什么时候复盘？

回答： 尊敬的投资者：您好。公司将在本次投资者说明会召开之后，按照上 海证券交易所的相关规定申请公司股票复牌。感谢您的关注。

问题5： @(董事长)袁志敏说：2017 年度经营计划与目标？

回答： 尊敬的投资者：您好。2017 年，公司将围绕“增值客户、增效协同、 增量保利、激活干部”的管理主题，以管理提升和引进高端人才为抓手，以创新 体系、效益评价体系、信息化平台为保障，强化营销的龙头带动作用，完善营销 管理体系。以“强化行业深耕区域”为指导原则，通过CRM 建立商机管理、客户 管理体系，以优化客户管理体系，达到增值客户的经营目标；同时，公司将继续 完善技术的核心布局。通过产品分类管理打造具有竞争力的产品布局；构建IPD 研发管理平台，强化技术研发项目管理，做到“术业有专攻”；另外，公司将进 行精细化管理、提高组织协同作战能力，倡导大力招揽顶级人才，培养高端技术

人才、技术营销人才和行业领军人才，鼓励大胆启用新人。感谢您的关注。

问题6： @(董事长)袁志敏说：武汉土地股权转成债权，相关控股公司是不 是袁董事长的？是不是袁董事长存在把公司利益输送到个人口袋里的嫌疑？

回答： 尊敬的投资者：您好。本公司全资子公司广州金发科技创业投资有限 公司持有广东粤商高新科技股份有限公司47%股份，是该公司最大股东，袁志敏 董事长未直接或间接持有该公司股份。感谢您的关注。

问题7： 请问收购已经失败了?未来有可能继续收购?

回答： 尊敬的投资者：您好。公司于北京时间2017 年5 月5 日晚得到卖方 及其财务顾问的通知，本次交易中的部分交易标的其他股东尚未同意卖方向本公 司出让卖方持有的该部分交易标的股权，卖方决定在现阶段终止与本公司的交易。 未来，公司在发展主业、增强企业核心竞争力和提升公司内在价值的基础上，将 积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，未来若有优质 资产，估值合理，且符合公司战略规划、符合国家产业政策，公司将不排除通过 兼并重组、投资等方式进行布局，以提升公司整体实力，实现可持续发展，更好 地回报广大投资者。根据相关规定，公司在披露投资者说明会召开情况公告后的 2 个月内，不再筹划重大资产重组事项。感谢您的关注。

问题8： 5 日晚公告截止公告当日（落款5.6）还在就收购事项进行协商。 5.9 公告公司已于5.5 晚得知收购被拒。时点巧合。1、确切的收到通知的时间 与方式？能否查验？2、为什么5.6 不及时发公告？

回答： 尊敬的投资者：您好。感谢您对本次重大资产重组的关注。2017 年5 月5 日18 点前按照交易所公告发布时间要求上传和发布了关于重大资产重组进 展的公告。2017 年5 月5 日20-21 点，公司及财务顾问与卖方及其财务顾问举 行电话会议，在本次会议上，公司收到卖方及其财务顾问的通知。根据相关规定， 终止重大资产重组需经过董事会审议，公司于2017 年5 月5 日晚21 点收到卖方 及其财务顾问的通知后，于2017 年5 月6 日发出董事会会议通知，并于2017 年5 月8 日以通讯表决方式召开董事会临时会议，审议终止重大资产重组的事项。 2017 年5 月9 日晚，公司按照相关规定，对相关事宜进行了公告。感谢您的关 注。

问题9： 截至终止本次交易前，公司是否已提前进行购买资金安排，诸如谈

判保证金，是否专项针对此项交易进行了融资安排，同时是否向国家相关主管部 门缴纳押金之类，诸如此类，由此而产生的费用，是否应归入本项交易成本费用 之列？

回答： 尊敬的投资者：您好。公司聘请的中介机构为本次交易设计了融资方 案，但未实施。同时，公司也没有为本次交易缴纳谈判保证金和押金。感谢您的 关注。

问题10： @(董事长)袁志敏说：公司一季度在收入有增长40%的同时，净利 润扣非后下降超70%，从原材料端来看，应该不可能有如此大的影响，是否有其 他方面的原因？二季度以来，公司的毛利水平有否改善？

回答： 尊敬的投资者：您好。公司一季度毛利率下降的主要原因是主要原材 料价格出现大幅上涨，而公司成本传导到下游需要一定的时间。为保证原材料供 应的稳定性，进一步发挥公司在原材料采购上的规模优势，公司正加大与上游大 型原材料供应商的紧密合作，拓展原材料的应用领域，进一步稳固与上游供应商 的战略合作关系，保证原材料供应的稳定。此外，公司还设立了市场信息小组专 门负责收集原材料市场价格信息，跟踪市场动态，为原材料采购提供决策支持， 择机实施战略采购以降低采购成本并保障原材料的供应。公司二季度的经营情况， 请关注公司半年报的披露信息。感谢您的关注。

问题11： 请问：公司5 月5 日接到对方终止合作的通知，为什么5 月6 日 的进展公告里不但没有说明，并且还说正在“协商和论证”，请问公司是怎么考 虑的？

回答： 尊敬的投资者：您好。2017 年5 月5 日18 点前公司按照交易所公告 发布时间要求上传和发布了关于重大资产重组进展的公告。2017 年5 月5 日 20-21 点，公司及财务顾问与卖方及其财务顾问举行电话会议，在本次会议上， 公司收到卖方及其财务顾问的通知。感谢您对本次重大资产重组的关注。

问题12： 刚才公司说经营状态良好，如何解释一季度利润大幅降低?

回答： 尊敬的投资者：您好。公司一季度利润有所下降，主要原因是去年末 以来原材料价格出现大幅上涨，导致公司平均原材料成本上升。2017 年一季度 公司整体的销量仍然保持20%以上的增长。具体数据请参考公司2017 年4 月27 日披露的《2017 年第一季度主要经营数据公告》。感谢您的关注。

问题13： @(董事会秘书)宁凯军说：请问公司截止4 月底的股东总户数？ 回答： 尊敬的投资者：您好。根据上市公司公平信息披露及不得选择性信息 披露的要求，公司不宜在此回复您类似的问题，敬请见谅。公司将在定期报告中， 专项披露报告期末的股东人数。感谢您的关注。

问题14： @(董事长)袁志敏说：公司一季度毛利率只有13.07%，创出6 年最 低，归母净利润也连续两个季度大幅下滑，请问是什么原因？公司有何对策？二 季度以来情况有无发生变化？

回答： 尊敬的投资者：您好。公司一季度毛利率下降的主要原因是主要原材 料价格出现大幅上涨，而公司成本传导到下游需要一定的时间。为保证原材料供 应的稳定性，进一步发挥公司在原材料采购上的规模优势，公司正加大与上游大 型原材料供应商的紧密合作，拓展原材料的应用领域，进一步稳固与上游供应商 的战略合作关系，保证原材料供应的稳定。此外，公司还设立了市场信息小组专 门负责收集原材料市场价格信息，跟踪市场动态，为原材料采购提供决策支持， 择机实施战略采购以降低采购成本并保障原材料的供应。公司二季度的经营情况， 请关注公司半年报的披露信息。感谢您的关注。

问题15： 一季报产值大幅增加，利润大幅降低，主要原因是什么?谢谢。

回答： 尊敬的投资者：您好。2017 年第1 季度，公司销量增长迅速，营业 收入出现增加。同时，由于原材料价格较去年同期出现大幅上涨，致使公司成本 上升，净利润出现下滑。感谢您的关注。

问题16： @(董事长)袁志敏说：请问公司今年有多少新增产能投放？

回答： 尊敬的投资者：您好。2016 年，我国塑料制品产量为7717.2 万吨。 近年来国内改性塑料行业发展迅速，行业表观消费量的增速大幅高于GDP 平均增 速，公司对行业发展前景保持乐观。2017 年，公司将根据各业务板块的销售计 划及市场变化情况，选择新增产能的具体投放计划。感谢您的关注。

问题17： 2016 年10 月20 日，金发科技与阿里巴巴旗下菜鸟签订绿色物流 包装供应战略合作协议。称金发科技将充分利用其优异的完全生物降解聚酯产品 优势，协同下游加工企业，共同助力中国快递行业绿色发展！请说说与阿里巴巴 合作最新情况。

回答： 尊敬的投资者：您好。金发科技与阿里巴巴旗下菜鸟签订绿色物流包

装供应战略合作协议后，目前处于多方共同积极推动计划实施阶段，包括建议政 府层面对绿色环保包装的立法以及推动线上线下商家使用绿色环保包装。目前已 有部分阿里巴巴平台的线上线下商家开始使用绿色环保包装。感谢您对本公司完 全生物降解塑料的关注。

问题18： 尊敬的投资者：您好！2016 年1 月30 日，贵公司发布《金发科技 关于与阳江市海陵岛经济开发试验区管理委员会签署合作框架协议的公告》，公 告称：就金发科技在海陵岛投资建设“中国蓝湾-海陵创新谷”项目相关事宜达 成框架协议。自甲方交付项目用地之日起4 年内完成总投资额约23 亿元，请问 一年多过去了该项目进展情况如何？

回答： 尊敬的投资者：您好。公司于2016 年1 月30 日发布《金发科技关于 与阳江市海陵岛经济开发试验区管理委员会签署合作框架协议的公告》，于2016 年2 月3 日发布《关于与阳江市海陵岛经济开发试验区管理委员会签署合作框架 协议的补充公告》，项目符合自主创新国家战略，具有资源整合优势。鉴于项目 协议为框架性合作协议，具有一定的不确定性，具体的实施内容和进度有待相关 各方另行签订详细合同进行明确，截至目前，政府尚未进行项目土地使用权的出 让，公司将持续跟进项目的进度，及时披露信息。感谢您对公司的关注。

问题19： "本次交易的标的资产包括一家合营公司的股权，对方仅持有该合 营公司部分股权","本次交易标的资产的其他部分不涉及需要取得第三方同意的 情况",收购方案是否有排除收购合资公司股权的预案？

回答： 尊敬的投资者：您好。根据投标交易进程，公司和公司聘请的中介开 展了大量的工作，准备了可能取得合营公司的其他股东同意的几套方案，公司及 公司聘请的中介机构于2017 年4 月13 日与涉及该事项的合营公司的其他股东在 美国进行了会谈。本次重组标的是一家国际化工集团旗下的全球业务分部，标的 资产具有上下游完全一体化的多个经营单元，相关股权或资产分布在多个国家和 地区，其中包括对方持有的一家合营公司的股权。但本次重大资产重组项目采取 一对多的竞标方式确定标的资产的买方，根据竞标交易流程，卖方在签订最终的 交易文件之前，有权随时终止与潜在买家的谈判和交易。感谢您的关注。

问题20： 请问公司不是在原油期货上有对冲工具吗，为什么在一季度没有 起到做用反而没有锁定利润造成一季度业绩的大幅度下降。

回答： 尊敬的投资者：您好。因大宗商品的期货交易存在较大的投资和交易 风险，公司仅试验性的参与部分大宗商品期货交易，并严格控制其总交易金额， 主要是为了了解和跟踪大宗商品的价格变化和相关走势。目前，公司未在原油期 货上开展对冲交易。感谢您的关注。

问题21： 康得新大股东大量增持公司股份，金发大股东有计划增持吗？谢 谢。

回答： 尊敬的投资者：您好。公司大股东持续看好金发科技的发展前景。如 有具体增持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，感谢您的关注。 问题22： 2017 年经营目标，除了管理思路外，有无具体的数据目标？

回答： 尊敬的投资者：您好。根据上市公司公平信息披露及不得选择性信息 披露的要求，公司不宜在此回复您类似的问题，请见谅。感谢您的关注。

问题23： 请问公司后续是否有二级市场增持计划？

回答： 尊敬的投资者：您好。公司大股东持续看好金发科技的发展前景。如 有具体增持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，感谢您的关注。

问题24： 袁董：真不知对您说什么好，是该气愤还是该感叹!停牌快半年却 迎来数个坏消息：1.竞标失败也就算了，一对多，收购方不停牌，自己去草木皆 兵!我就想不通同时持有的爱尔眼科不动声色中就收购了欧洲最大连锁眼科医院。

回答： 尊敬的投资者：您好。根据相关法律法规，公司在开展海外投标前需 要向外部相关主管部门进行沟通，有关交易的信息难以保密，可能对公司股价产 生影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌 业务指引》等有关规则，公司向上交所申请停牌。因此本次停牌符合相关规定。 感谢您的关注。

问题25： "卖方决定在现阶段终止与本公司的交易"。如果卖方和其他竞标 者也未能达成收购协议，贵司是否有与卖方继续谈判的计划和安排？

回答： 尊敬的投资者：您好。本次重组终止后，公司承诺在披露投资者说明 会召开情况公告后的2 个月内将不再筹划重大资产重组事项。本次重大资产重组 项目采取一对多的竞标方式确定标的资产的买方，根据与交易对方及其财务顾问 的沟通，确认目前交易对方正处于与其他竞标方的谈判之中。感谢您的关注。

问题26： 金发科技在16 年报中称：公司产品是属于定制化产品，有着独立

的定价机制。请问在上游原材料大幅增长的前提下，公司产品价格有没有同步上 涨，或下一步有没有提价打算？

回答： 尊敬的投资者：您好。石化下游产品树脂是公司的主要原材料，是公 司成本的主要组成。2016 年下半年开始树脂原料价格的不断上涨，而下游客户 产品涨价滞后，给公司成本带来很大的压力，影响公司的利润。树脂原料的价格 受国际原油价格波动的影响，未来还存在很大的不确定性。2017 年公司将进一 步优化定价管理机制，及时应对原材料价格的波动。感谢您的关注。

问题27： 交易对方在并不完全具有交易标的的情况下，即以招标方式出售 资产，是否存在欺诈行为？金发在参与竞标的时刻是否已经知道以上情况？

回答： 尊敬的投资者：您好。本次重组标的是一家国际化工集团旗下的全球 业务分部，相关股权或资产分布在多个国家和地区，其中包括对方持有的一家合 营公司的股权，该合营公司还具有其他股东，其他股东持有的合营公司股权不在 交易标的范围之内。感谢您的关注。

公司对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心 感谢。关于本次投资者说明会的全部内容，详见上海证券交易所“上证e 互动” 网络平台的“上证e 访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）。

本公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》， 有关本公司信息均以上述媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的 信息为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会 二〇一七年五月十二日