Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Jan 4, 2017

金发科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料

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2017 年 1 月

金发科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD

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目 录

金发科技股份有限公司2017 年第一次临时股东大会议程 ........ 1 金发科技股份有限公司股东大会会议须知 ..................... 3 关于拟注册和发行中期票据的议案 ........................... 5 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 ................. 7 关于公司非公开发行公司债券方案的议案 ..................... 8 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据和非公开 发行公司债券相关事宜的议案 .............................. 11 关于修订《金发科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案 .. 13 《金发科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 ........................................................ 14

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金发科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议程

• 一、会议时间

• 现场会议召开时间：2017 年 1 月 12 日（星期四）下午 14:30 网络投票时间：2017 年 1 月 12 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点：广州市科学城科丰路 33 号金发科技股份有限公 司行政大楼

三、主持：袁志敏 董事长

• 四、记录：宁凯军 董事会秘书

五、主要议程

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、审议《关于拟注册和发行中期票据的议案》

• 3、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

• 4、审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

• 5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期 票据和非公开发行公司债券相关事宜的议案》

• 6、审议《关于修订<金发科技股份有限公司独立董事工作制度> 的议案》

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• 7、审议《金发科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪 酬管理制度》

• 8、会议登记终止，与会股东及股东代表对各项议案投票表决

• 9、统计表决结果

• 10、监事会主席介绍出席情况，宣布到会的有表决权股份数，并

宣布表决结果

• 11、见证律师宣读法律意见书

• 12、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议

• 13、主持人宣布会议结束

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金发科技股份有限公司股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大 会议事规则（2015 年修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相 关事宜的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、 表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询 应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。

四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股 东（或股东代表）发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。

五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决 时不进行发言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董 事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外， 公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。

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八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、 录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权 益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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议案一：

关于拟注册和发行中期票据的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，金发科技股份有限公 司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 20 亿 元（含 20 亿元）中期票据。公司本次拟注册和发行中期票据的具体 方案情况如下：

1、发行规模：拟注册规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）， 最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通 知书载明的额度为准；

• 2、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易

• 商协会注册的有效期内择机一次或分期发行；

3、募集资金用途：本次注册发行中期票据募集资金将主要用于 补充公司运营资金、偿还到期债务及其他符合国家法律法规及政策的 企业经营活动。

4、发行方式：采用余额包销方式，在全国银行间债券市场公开 发行；

5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）；

• 6、发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场状况，

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以簿记建档的最终结果确定；

• 7、中期票据期限：本次发行中期票据的期限不超过 5 年（含 5

• 年）；

8、决议有效期限：本次注册发行中期票据事宜经公司股东大会 审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持 续有效。

上述议案已经 2016 年 12 月 26 日召开的公司第五届董事会第二 十一次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会

2017 年 1 月 12 日

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议案二：

关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律 法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金 需求状况，金发科技股份有限公司拟面向合格投资者非公开发行公司 债券，募集资金总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。公司符合 非公开发行公司债券条件的分析如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规 定，经对照自查，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公 司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券 条件的各项规定，具备向合格投资者非公开发行公司债券的资格。

上述议案已经 2016 年 12 月 26 日召开的公司第五届董事会第二 十一次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 年 1 月 12 日

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议案三：

关于公司非公开发行公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律 法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金 需求状况，金发科技股份有限公司拟面向合格投资者非公开发行公司 债券，公司本次非公开发行公司债券的具体方案情况如下：

1、发行规模及票面金额

本次非公开发行的公司债券规模为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根 据本公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券 票面金额为人民币 100 元。

2、债券期限

本次发行的公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单 一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限 品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行 前根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。

3、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计 复利。票面利率将根据询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关

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规定协商确定。

4、发行方式

本次发行的公司债券采用非公开方式发行。

5、担保安排

本次发行的公司债券为无担保债券。

6、赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款 的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规 定及市场情况确定。

7、募集资金用途

本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动 资金、偿还借款及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额 比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需 求情况确定。

• 8、发行对象及向公司股东配售的安排

本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交 易管理办法》规定的合格投资者，且不超过 200 名。本次非公开发行 公司债券不向本公司股东优先配售。

9、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过 之日起 24 个月。

10、承销方式和挂牌转让场所

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本次非公开发行的公司债券由主承销商组织承销团承销。本次非 公开发行公司债券拟申请在上海证券交易所挂牌转让，具体安排提请 股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确 定。

11、偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提 请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一 切事宜：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

上述议案已经 2016 年 12 月 26 日召开的公司第五届董事会第二 十一次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2017 年 1 月 12 日

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议案四：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期 票据和非公开发行公司债券相关事宜的议案 各位股东及股东代表：

为合法、高效、有序地完成本次中期票据和非公开发行公司债券 的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及《公 司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司董事会拟提请公司股 东大会授权公司董事会及其授权人全权办理与本次中期票据和非公 开发行公司债券的相关事宜。具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况， 确定本次中期票据和非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、 调整本次中期票据和非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于 具体发行规模、利率或其确定方式、发行时机、发行对象、是否分期 发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计 回售或赎回条款、确定担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期 限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和本次中期票据和非公 开发行公司债券流动转让安排等与发行方案有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署有关协议及其他 法律文件；

• 3、选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定持有人会议规

• 则等；

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4、办理本次中期票据和非公开发行公司债券的备案、发行及转 让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送、 发行、注册、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根 据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、如本次中期票据和非公开发行公司债券的政策发生变化或市 场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东 大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次中期 票据和非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次中期票据和非公开发行公司债券有关的其他事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。

上述议案已经 2016 年 12 月 26 日召开的公司第五届董事会第二 十一次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2017 年 1 月 12 日

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议案五：

关于修订《金发科技股份有限公司独立董事工作制度》 的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海 证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规及规 范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对现行的独立董事工作 制度进行了梳理并拟进行一定修订。

具体内容详见公司于 2016 年 12 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技股份有限公司独立 董事工作制度（2016 年修订）》。

上述议案已经 2016 年 12 月 26 日召开的公司第五届董事会第二 十一次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2017 年 1 月 12 日

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金发科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD

议案六：

《金发科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员 薪酬管理制度》

各位股东及股东代表：

为建立和完善有效的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司 法》、《金发科技股份有限公司章程（2015 年修订）》及《薪酬与考核 委员会工作细则》等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行 业特点的基础上，董事会拟定了《金发科技股份有限公司董事、监事 及高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于 2016 年 12 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技股份有限公 司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

上述议案已经2016 年12 月26 日召开的公司第五届董事会第二 十一次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会

2017 年1 月12 日

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