Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Nov 2, 2015

金发科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会 会议资料 600143

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2015 年 11 月

金发科技股份有限公司 KINGFASCI.&TECH. CO., LTD

2015 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录

金发科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议程...................3 关于拟发行短期融资券的议案 ...............................................................5 关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 ..............7 关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案 ...............................9 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜 的议案........................................................................................................12

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金发科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2015 年 11 月 11 日（星期三）下午 14:30 网络投票起止时间：自 2015 年 11 月 11 日

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采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点：广州市科学城科丰路 33 号金发科技股份有 限公司行政大楼

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• 四、记录：宁凯军董事会秘书

• 五、主要议程

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、审议《关于拟发行短期融资券的议案》

• 3、审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的

• 议案》

4、审议《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》（对 应议案 3.01-3.11）

• 5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司

• 债券相关事宜的议案》

  • 6、会议登记终止，与会股东及股东代表对各项议案投票表决 7、统计表决结果

  • 8、监事会主席介绍出席情况，宣布到会的有表决权股份数，并

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宣布表决结果

• 9、见证律师宣读法律意见书

• 10、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议

• 11、主持人宣布会议结束

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议案一：

关于拟发行短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015 年10月20日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟 发行短期融资券的议案》，现提交本次股东大会审议。

为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，增强资金管理的灵 活性，优化公司的融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短 期融资券业务指引》等有关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国 银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含20 亿元）的短期融资券。具体发行方案和授权事宜如下：

一、本次发行方案主要条款

• 1、注册规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）。

2、发行期限：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行 间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行，每期发行期限不超过 一年（含一年）。

• 3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以

• 簿记建档的结果最终确定。

• 4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、

• 法规禁止的投资者除外）。

5、承销方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市 场公开发行。

6、募集资金用途：主要用于补充公司的流动资金、偿还金融机 构借款或交易商协会认可的其他用途。

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二、本次发行授权事项

为高效、有序地完成本次发行工作，董事会提请股东大会授权公 司董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发 行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方 式及发行时机等具体发行方案；

2、聘请本次发行的主承销商、副承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关 的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对 本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次短期融资券发行相关的其他事宜；

6、上述授权在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。

上述公司发行短期融资券事项须经本次股东大会审议通过，并经 中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间 市场交易商协会注册通知书为准。

金发科技股份有限公司董事会 2015 年 11 月 11 日

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议案二：

关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件 的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以 及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，经对照自查，公司董事会认为本公司符合现行公司债券政策 和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称 “合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投 资者公开发行公司债券的资格。具体说明如下：

一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券 的有关规定：

• 1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；

• 2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

• 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

• 4、筹集的资金投向符合国家产业政策；

• 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

• 6、国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于 弥补亏损和非生产性支出。

二、公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发 行公司债券的情形：

• 1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；

• 2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付

• 本息的事实，仍处于继续状态；

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• 3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

• 三、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开

• 发行公司债券的情形：

• 1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存

• 在其他重大违法行为；

• 2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息

• 的事实，仍处于继续状态；

  • 4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

四、公司不存在相关法律、法规或规范性文件规定的其他不得或 不宜公开发行公司债券的情形。

上述议案已经 2015 年 10 月 20 日召开的公司第五届董事会第十 三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2015 年 11 月 11 日

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议案三：

关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定， 并结合公司的实际发行需求，公司拟定了本次公司债券的发行方案, 具体方案如下:

一、发行规模及票面金额

本次发行的公司债券规模为不超过人民币20 亿元（含人民币20 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根 据本公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券 票面金额为人民币100 元。

二、债券期限

本次发行的公司债券的期限为不超过5 年（含5 年），可以为单 一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限 品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行 前根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。

三、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计 复利。票面利率将根据询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关 规定协商确定。

四、发行方式

本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准 后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授

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权董事会或董事会授权人士根据本公司资金需求和发行时市场情况 确定。

五、担保安排

本次发行的公司债券为无担保债券。

六、赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款 的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

七、募集资金用途

本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务 结构、偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其 他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授 权人士根据公司实际需求情况确定。

八、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理 办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配 售。

九、承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包 销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申 请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准 /核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公 司债券于其他交易场所上市交易。

十、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大 会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不

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能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少 采取如下保障措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

十一、决议有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通 过之日起二十四个月。

上述议案已经 2015 年 10 月 20 日召开的公司第五届董事会第十 三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2015 年 11 月 11 日

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议案四：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公 司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易 管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 本公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债 券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东 大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次 公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包 括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定 方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、 担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体 配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集 资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项 下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全 部事宜；

2、决定聘请中介机构，协助本公司办理本次发行公司债券的申 报及上市相关事宜；

3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管 理协议以及制定债券持有人会议规则等；

4、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包 括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司

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债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但 不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）， 并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还 本付息等事宜；

6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重 新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化， 对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情 况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

8、本公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长为本次发行 公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权 具体处理与本次发行公司债券相关事宜并同时生效。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。

上述议案已经 2015 年 10 月 20 日召开的公司第五届董事会第十 三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2015 年 11 月 11 日

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