Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — AGM Information 2015

May 4, 2015

金发科技股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议资料

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2015 年 5 月

金发科技股份有限公司 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD

2014 年年度股东大会会议资料

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目 录

金发科技股份有限公司 2014 年年度股东大会议程...............................2 2014 年度董事会工作报告 ......................................................................4 2014 年度监事会工作报告 ....................................................................11 2014 年度独立董事述职报告 ................................................................16 2014 年年度报告及其摘要 ....................................................................23 2014 年度财务决算报告 ........................................................................24 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 .......................28 2014 年度利润分配方案 ........................................................................36 关于调整独立董事津贴的议案............................................................... 37 关于聘任 2015 年度财务和内部控制审计机构的议案 ......................38 关于为下属子公司各类融资提供担保的议案.......................................39 关于修订《公司章程》的议案 .............................................................41 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................ 53 关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................................ 64 关于修订《监事会议事规则》的议案 ................................................ 73 股东分红回报规划（2015-2017 年） ...................................................78

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金发科技股份有限公司 2014 年年度股东大会议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2015 年 5 月 12 日（星期二）下午 14:30 网络投票起止时间：自 2015 年 5 月 12 日

至 2015 年 5 月 12 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点：广州市科学城科丰路 33 号金发科技股份有

限公司行政大楼

• 三、主持：袁志敏董事长

• 四、记录：宁凯军董事会秘书

五、主要议程

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、审议《2014 年度董事会工作报告》

• 3、审议《2014 年度监事会工作报告》

• 4、听取《2014 年度独立董事述职报告》

• 5、审议《2014 年年度报告及其摘要》

• 6、审议《2014 年度财务决算报告》

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• 7、审议《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

• 8、审议《2014 年度利润分配方案》

• 9、审议《关于调整独立董事津贴的议案》

• 10、审议《关于聘任 2015 年度财务和内部控制审计机构的议案》

• 11、审议《关于为下属子公司各类融资提供担保的议案》

• 12、审议《关于修订<公司章程>的议案》

• 13、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

• 14、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

• 15、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

• 16、审议《股东分红回报规划（2015-2017 年）》

• 17、会议登记终止，与会股东及股东代表对各项议案投票表决

• 18、统计表决结果

• 19、监事会主席叶南飚先生介绍出席情况，宣布到会的有表决权

• 股份数，并宣布表决结果

• 20、见证律师宣读法律意见书

• 21、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议

• 22、主持人宣布会议结束

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议案一：

2014 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

受董事会委托，现在由本人代表董事会作2014年度董事会工作报 告，请审议。

2014 年，全球经济复苏缓慢，石油和树脂价格剧烈波动，中国经 济全面向新常态转换，经济增速由高速转向中高速。面对复杂严峻的 国内外形势，报告期内，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”） 持续加大国内外市场开拓力度，提升研发实力，优化生产布局，强化 内部管理，强力推行降本增效措施，整体经营实现持续稳步增长。

一、财务指标完成情况

报告期内，实现营业收入 160.94 亿元，同比增长 11.56%；实现 营业利润 4.51 亿元，同比下降 35.96%；归属于上市公司股东的净利 润 4.98 亿元，同比下降 33.99%；基本每股收益为 0.19 元，扣除非经 常性损益后的加权平均净资产收益率为 5.22%。公司经营活动产生的 现金流量净额为 10.04 亿元。公司资产总额为 137.38 亿元，负债总额 为 55.66 亿元，归属于母公司所有者权益总计 79.86 亿元，资产负债 率（母公司数据）为 40.93%。

二、业务完成情况

报告期内，公司紧紧围绕“降本、增效”主题，以稳步提升市场占 有率为核心，一方面继续推进改性塑料在汽车、高铁、智能家居、电 子电器、办公设备等行业规模化应用，另一方面加快完全生物降解塑 料、特种工程塑料、碳纤维及其复合材料等新材料发展步伐，实现了 在现代农业、高端装备、交通运输等领域的较大突破。全年累计实现 产品（不含贸易品）销售 95.59 万吨，同比增长 20.84%。

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1 、改性塑料方面：

（1）车用材料：2014 年，全国汽车产销分别为 2372 万辆和 2349 万辆，同比增长 7.3%和 6.9%。其中乘用车产销分别为 1992 万辆和 1970 万辆，同比增长 10.2%和 9.9%。在汽车行业增速放缓的情况下，公司 紧跟车用材料“节能、环保”两大发展方向，紧密围绕材料“低气味、低 VOC、低散发和轻量化”的应用目标，加大与主流汽车厂商合作力度， 与大客户建立联合实验室，共同开发汽车轻量化整体技术解决方案。 全年车用材料实现销量 31.2 万吨，连续 3 年增速保持在 25%以上。

（2）家电材料：家电行业整体市场需求多样化，智能家居已经 成为行业发展的新趋势。公司通过不断技术创新和营销创新，强化了 家电材料在新功能和新外观方向的主导地位。通过对家电行业进行市 场细分，主抓行业龙头企业，电视、空调等行业主要大客户市场份额 保持年均 20%以上增长。

（3）循环再生材料：针对国内废旧塑料废弃量大、回收率低及 回收过程中环境污染严重等问题，公司坚持“减量化、再利用、资源化” 的原则，以实现资源高效利用为目标，2014 年，公司通过探索建立了 全球废旧再生材料供应链体系，一方面加强与区域集散中心及回收公 司合作，增设了更多分拣中心和回收网点，另一方面积极开拓国外资 源进口渠道，与国外定点单位开展合作。2014 年循环再生材料销量超 过 5.5 万吨，同比增长 135%。

（4）其他材料：公司生产的改性塑料已大量应用于电动工具、 变压器、防腐管道、电线电缆、仪器仪表、手机通讯、数码相机、计 算机等多个领域。特别是近几年来公司在手机通讯材料的技术上取得 较大突破，公司开发的玻纤增强 PC 材料、LDS 激光直接成型材料、 NMT 纳米材料等手机通讯材料已在三星、华为、中兴、OPPO、TCL 等主流品牌手机中使用，获得客户高度认可。

2 、新材料方面：

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（1）特种工程塑料：近几年来公司在技术上攻坚克难，持续创 新改进，优化设备工艺和生产过程，特种工程塑料销量得到了快速的 增长，2014 年同比增长 138.6%，成为公司新的利润增长点。高温尼 龙基 LED 反射支架材料在技术上取得较大突破，推广应用成效显著。 高温尼龙增强材料在水暖部件应用上也获得了突破，在阀芯和主体产 品上获得客户的认可，实现了批量生产和销售。高温尼龙阻燃材料在 连接器应用上保持了稳步增长，客户数快速增加。

（2）完全生物降解塑料：报告期内，公司生产的完全生物降解 塑料销量大幅增长，全年实现销量近 5000 吨。公司先后取得了欧洲 EN 13432、美国 ASTM D6400 和澳洲 AS 4736 生物降解认证，已成 为欧洲市场第二大完全生物降解塑料原材料供应商。

2014 年，地膜用完全生物降解塑料在耐老化和周期可控技术方面 均取得较大突破，目前全生物降解地膜的保水保墒与开裂期均能满足 大部分农作物的生长要求，特别是在花生、土豆、烟叶、大蒜等农产 品上的应用效果十分明显，地膜用完全生物降解塑料发展前景可期。

报告期内，完全生物降解塑料已应用于 3D 打印材料，实现了一 定规模的生产与销售，目前已成为国内外知名的 3D 打印原材料供应 商。

（3）碳纤维及其复合材料：2014 年，公司在人才队伍与平台搭 建、关键技术攻关、产品开发与产业化等方面取得了里程碑式的成绩， 完成了连续纤维增强热塑复合材料的关键技术攻关与产业化工作，建 成了年产 12000 吨的连续纤维增强热塑复合材料生产能力，开发了连 续纤维增强聚丙烯、连续纤维增强尼龙 6 等多个高性价比热塑复合材 料产品。同时公司在消费电子、耐压管道、交通运输、汽车等行业开 展了一系列的轻量化项目，部分新项目在 2014 年底实现了销售业绩， 迈出了碳纤维及其复合材料发展中的重要一步。

（4）木塑及其复合材料：2014 年，公司确立了“LESCO”品牌用

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于型材销售市场，“tetoo”走消费者品牌的基本路线，并明确定位了以 半户外的阳台作为突破口，产品实现模块化生产和销售。目前木塑材 料已经成功应用于多个知名商业楼盘、跨国连锁餐厅等大型工程项目， 为木塑材料的发展奠定了坚实的基础。

3 、基地建设方面：

国内：2014 年，天津金发启动了生产自动化和工业物联网项目， 开发新的生产流程，使信息化管理贯穿到订单交付、产品开发、销售 服务等供应链系统，推动公司整体流程创新以及效率提升，全年产量 超过 8 万吨，同比增长 68%。江苏金发建立了完善的制造管理运行机 制和运营团队，实现了跨越式发展，全年产量达成 8.8 万吨，同比增 长 78%。四川金发通过吸收合并绵阳特塑，实现了公司资源的有效整 合利用，全年产量超过 8.9 万吨，同比增长 10%。

下半年，公司在武汉经济技术开发区投资设立武汉金发，现已完 成规划选址、报建、环评、安评、能评等相关事宜，目前正抓紧施工 建设，武汉金发的设立标志着公司在国内实现了“东南西北中”基地布 局，为公司进一步做强做大改性塑料市场奠定了坚实的基础。

国外：2014 年，印度公司实现了快速发展，进一步提高了车用材 料市场占有率。借助金发科技强大的品牌影响力和技术实力，成功开 拓了福特、铃木、五十铃、菲亚特、克莱斯勒等车用材料市场，全年 实现销量 1.88 万吨，同比增长 20.2%，开启了公司国际化发展的良好 开端。

报告期内，为加大亚太地区市场开拓力度，公司在日本、韩国、 马来西亚、泰国、越南等国家设立办事处，形成亚太地区客户销售网， 销量持续增长。

三、 2015 年工作计划

2015 年，公司将紧紧围绕年度经营目标，以精细化管理为引领，

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以标准化、信息化建设为手段，更加重视创收、增效两项基础工作， 全力以赴突破产品销量。积极营造业绩增长与精细管理共进、人才发 展与组织扩张匹配、管理创新与技术创新并重，发展更加协调、发展 质量更优、发展速度更快的新局面。具体措施如下：

1 、拓宽市场领域，形成新的业务增长点

国内市场：一方面继续深挖传统行业大客户和老客户的潜力，通 过与大客户建立战略合作伙伴关系、参与产品前端开发设计、引导开 发使用新材料等各种形式，为客户提供优质的系统材料解决方案，获 取更多的市场份额；另一方面要抓住国家经济结构调整转型的契机， 在一些新兴行业、新领域(比如环保材料、智能家居、高铁、交通运输、 绿色农业、医疗设备、建筑建材等)发掘新机会、新市场，实现公司新 的行业增长点；在新材料上，加快特种工程塑料、完全生物降解塑料、 碳纤维及其复合材料、木塑材料的市场开拓速度，在重点领域各个击 破，形成示范效应，成为公司新的利润增长点。

国际市场：在持续开发日本、韩国、马来西亚、泰国、印度等市 场的同时，借助“一带一路”建设的大好机遇，精耕细作东南亚、中亚、 欧洲地区等市场；以在美国设立子公司为契机，加快公司国际化步伐， 整合国际市场资源，加强国际大客户的开发力度，奋力拓展北美市场， 形成完备的国际客户营销网络，实现国际业务快速增长。

2 、优化技术创新，强化核心竞争力

加大研发投入力度，加强高端技术研发人员的引进和培养，加大 新产品研发的资金、技术等资源支持，提升研发实力；继续坚持以“大 客户，大产品”为主线，进一步聚焦技术难点，寻求技术突破，深挖技 术应用，着力改善品质；重点解决产业技术发展瓶颈，强化产业化项 目管理流程，增强技术转化率，提升技术应用价值，进一步强化技术 研发对公司的核心竞争力。

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3 、强化成本控制，提升财务管理水平

继续加强应收账款管理，严格控制风险；实施标准成本管理，努 力提高总资产周转次数，提升公司整体运营效率；加强集团资金调配 和管控，提高资金使用效率；加强外汇市场研究，选择有利货款结算 币种和结算方式，积极利用金融工具规避汇率风险，降低汇率波动对 公司经营成果的影响，提升整体财务管理水平。

4 、扎实推进供应链管理创新，实现新的盈利模式

积极探索和研究供应链管理创新模式，有效整合集团各地仓储资 源，合理利用集团上下游渠道资源，通过设立“珠海金发大商供应链管 理有限公司”将产业资本和金融资本有机结合。首先，利用集团分布全 国各地的仓库资源和成熟的物流体系，为上游供应商提供仓储服务， 并通过线上平台协助买卖，线下物流组织配送。其次，利用集团丰富 的上下游资源和银行资源，提供供应链金融服务，致力于为上下游客 户提供应收账款抵押融资和库存质押融资等服务，在风险可控的前提 下解决客户融资难、融资成本高的问题，提高行业效率。再次，利用 集团拥有期货交割仓库和海内外现货渠道的优势，开展仓单串换等场 外业务，为客户提供异地提货和标准品串换非标准品的便利，同时提 供现货仓储、物流配送和仓单质押等增值服务，同时为客户提供优质 的信息咨询服务，搭建供应链服务平台，实现新的盈利模式。

5 、加大人才培养力度，适应企业发展需求

创新人才吸引和激励模式，加大复合型国际化人才引进和培养力 度，为海外公司发展提供人才资源保障，助推海外业务快速发展；加 强人才梯队建设，努力培养年轻人员，吸纳新鲜血液，提升组织的活 力和创新力。

6 、全面推进安全管理，有效控制运营风险

一是要高度重视安全生产工作，确保全年生产经营的顺利进行，

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各个子公司、各系统、各部门负责人要主动担负责任，深入生产现场、 及时整改安全隐患，要全面熟悉新设备运行状况，紧抓新员工安全培 训，确保生产现场安全稳定运行。二是要强化财产安全管理及信息安 全管理，强化审计部门职能，确保公司财物安全，强化信息渠道管理， 特别是终端设备的管理；三是强化知识产权管理工作，储备海外知识 产权管理人才，搭建知识产权管理框架，建立健全知识产权管理体系 并在集团内推广。

以上报告已经 2015 年 4 月 17 日召开的公司第五届董事会第八次 会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2015 年 5 月 12 日

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议案二：

2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

受监事会委托，本人谨代表监事会作 2014 年度监事会工作报告， 请审议。

2014年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和《金发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行各项职权 和义务。报告期内，监事会共召开4次会议，并列席了年度股东大会、 临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动 和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司 定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情 况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

一、报告期内公司监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了4次监事会会议，具体内容如下：

1、公司第四届监事会第十五次会议于2014年4月25日在公司会议 室召开。会议审议通过了《金发科技股份有限公司2013年度监事会工 作报告》、《金发科技股份有限公司2013年年度报告》及其摘要、《金 发科技股份有限公司2013年度财务决算报告》、《金发科技股份有限 公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《金发科技股 份有限公司2013年度利润分配预案》、《金发科技股份有限公司2013 年度内部控制评价报告》、《金发科技股份有限公司关于聘任2014年 度财务和内部控制审计机构及确定其费用的议案》、《金发科技股份 有限公司关于拟发行中期票据的议案》、《金发科技股份有限公司关

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于为下属子公司各类融资提供担保的议案》、《金发科技股份有限公 司2014年第一季度报告》、《金发科技股份有限公司关于修改<公司 章程>的议案》和《金发科技股份有限公司关于监事会换届选举的议 案》。

2、公司第五届监事会第一次会议于2014年5月21日在公司会议室 召开。会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

3、公司第五届监事会第二次会议于2014年8月22日召开。会议审 议通过了《金发科技股份有限公司2014年半年度报告》及其摘要和《金 发科技股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》。

4、公司第五届监事会第三次会议于2014年10月24日召开。会议 审议通过了《金发科技股份有限公司2014年第三季度报告》、《金发 科技股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》、《金 发科技股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》和《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资 项目实施主体和实施地点的议案》。

二、监事会的总体评价及独立意见

（一） 公司依法运作情况

报告期内，全体监事列席了公司7次董事会会议和2次股东大会。 通过列席董事会会议和股东大会，对股东大会和董事会的规范运作、 董事的履职情况等进行检查和监督。监事会认为：公司股东大会、董 事会会议的召集、召开均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》 等有关制度的规定；决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的要 求；有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的行为；公司 董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律法规和《公司章程》

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的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现在执行职务、 行使职权时违反法律法规及损害公司和股东利益的行为。

（二） 检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了会计报表和财务 资料，监事会认为：公司按照国家法律法规和监管部门的要求，持续 加强了财务管理和会计基础规范工作；公司聘请的立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2014年度财务审计报告， 公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成 果。

2014年，公司根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则对公 司会计政策进行了变更，对相关财务信息进行了相应的调整。监事会 认为，执行会计政策变更符合相关规定，能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章 程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三） 公司募集资金使用情况和募集资金投资项目变更情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，并 认为：公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，规范使用募集资金。用于补充流动资 金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资 金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行，决策程序合 法、合规。

2014年，公司根据实际情况对部分募集资金投资项目实施主体和 实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发 展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次部分

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募集资金投资项目实施主体和实施地点变更无异议。

（四） 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施知情人管理制度的情况进行 了核查，监事会认为：公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求， 制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，规范内幕信息保密、登记 和传递审批流程；能够如实、完整记录各环节的所有内幕信息知情人 名单；公司董事、监事及高级管理人员等内幕信息知情人严格遵守了 内幕信息管理制度，未发现利用内幕信息买卖本公司股份的情况；报 告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（五） 对于董事会出具的内部控制评价报告的意见

监事会认真查阅了公司编制的2014年度内部控制评价报告，通过 查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已根据相关法律法 规的要求和公司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和 内部控制制度体系，符合公司现阶段生产经营管理需要，保证了公司 各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范，报告期内公 司的内部控制体系规范、合法。公司2014年度内部控制评价报告全面、 客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

三、监事会 2015 年度工作计划

2015年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职 责，进一步促进公司的规范运作。2015年度监事会的工作计划主要有 以下几方面：

（一）严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范 和完善监事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进 一步完善法人治理结构，提高治理水准。继续强化落实监督职能，及

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时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，更好地维护 股东的权益。

（二）强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定 期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注 公司高风险领域。

（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害 公司利益和形象的行为发生。

（四）积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对 企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

在新的一年里，为进一步维护公司和股东的利益，监事会将拓展 工作思路，加大监管力度，探索有效监督的新途径，学好用好《公司 法》、《证券法》及相关的法律、法规，为公司不断完善现代企业制 度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。

以上报告已经 2015 年 4 月 17 日召开的公司第五届监事会第四次 会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司监事会 2015 年 5 月 12 日

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（非审议事项）

2014 年度独立董事述职报告

作为金发科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独 立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《金发科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）等相关规定，依法履行职责，致力于维护公司整 体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，在深入了 解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展献计献策。现 将2014年独立董事的主要工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会于2014年5月21日完成了换届。2014年10月7日，公司 独立董事瞿金平先生因工作原因，辞去公司独立董事及相关专门委员 会委员职务，经公司第五届董事会第五次会议和公司2014年第一次临 时股东大会审议通过，选举段雪先生为公司第五届董事会独立董事， 任期与第五届董事会一致。

公司现任独立董事4人，人数达到全体董事的三分之一，符合有 关法律法规和《公司章程》的规定。

四位独立董事与公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上 股份的股东均不存在关联关系；均未持有本公司股份；均未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立性。

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二、独立董事年度履职概况

2014年，公司第四届董事会召开会议2次，第五届董事会召开会 议5次。会议召开前我们主动调查、获取做出决策前所需要的情况和 资料，了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做 了充分的准备工作。会议期间，我们都能认真审阅文件，并对所议事 项充分发表自己的意见和建议，积极促进了董事会决策的科学性和有 效性。

除2013年年度股东大会，公司2014年共召开1次临时股东大会， 股东大会审议通过了关于为子公司提供担保、股东权益分派、换届选 举、修订《公司章程》、定期报告等重大事项。作为公司独立董事， 在召开会议前，我们认真详细审阅会议文件及相关材料。会议上，认 真审议每个议题，提出建设性的建议。本年度出席董事会和股东大会 的情况如下：

姓名	应参加董 事会次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	列席股东 大会的次 数
匡镜明	2	0	1	1	0	1
梁振锋	2	0	1	1	0	1
任剑涛	2	1	1	0	0	1
崔毅	2	1	1	0	0	1

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陈舒	5	3	2	0	0	1
卢馨	5	3	2	0	0	1
齐建国	5	2	2	1	0	0
瞿金平	5	0	2	3	0	0

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）重大关联交易情况

2014年，公司不存在重大关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

我们核查了公司与控股股东的业务借款情况、公司与控股子公司 的资金往来情况认为：截止2014年末，公司与关联方资金往来情况符 合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》，公司对外担保的决策程序符合规定。

（三）募集资金的使用情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制定了《金发 科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、 项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》和《金发科技股份有限公司募集资金管理办法》等 规定，使用募集资金，截止2014年12月31日，公司已投入募集资金

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178,388.47万元，补充流动资金88,265.52万元。

我们对公司募集资金的使用情况进行了核查，并按相关规定发表 了独立意见。在决策过程中，关注中小股东的合法权益，维护公司整 体利益和股东的利益。

（四）募集资金投资项目变更情况

公司于2014年10月24日召开第五届董事会第五次会议，独立董事 对董事会提出的《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资 项目实施主体和实施地点的议案》进行了审议，认为公司对部分募投 项目实施主体和实施地点做出的调整，符合公司战略规划安排，有利 于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，同意本次部分募投项目实施主体和实施地点变更，并同意提交公 司股东大会审议。

（五）董事、高级管理人员变更情况

我们对公司第四届董事会第二十五次会议董事会换届选举、第五 届董事会第一次会议选举董事长和聘任高级管理人员及第五届董事 会第五次会议选举独立董事等议案发表了独立意见，通过对候选人的 个人履历及有关情况的调查和了解，未发现其有《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员的情形，其任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件， 其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘职务，公 司的提名、聘任程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规

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定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2014年，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任2014年 度财务和内部控制审计机构及确定其费用的议案》，决定续聘立信会 计师事务所为公司2014年度的财务和内部控制实施审计机构。我们作 为公司独立董事，同意续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机 构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司严格按照《金发科技股份有限公司股东分红回报规划 （2012-2014年）》的规定，实施了公司2013年度利润分配方案，切实 保障了广大股东的权益。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司按照中国证监会和广东证监局的有关要求，对履行中的相关 承诺进行督促和落实，公司、控股股东及实际控制人承诺履行情况良 好，未发生违反承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

公司2014年共发布定期公告4份，临时公告42份。我们认为，公

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司信息披露工作符合《公司章程》及相关信息披露制度的规定，并履 行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够从保护投资者权 益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

我们履行独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内 部控制活动进行了解、监督和检查，以促进董事会决策的科学性和客 观性。公司内部控制制度较为完善，并得到有效执行和实施，能够保 证公司各项业务活动的健康运行和财务报告等相关会计信息的真实 性、准确性和完整性，促进公司经营管理目标的实现。

（十二）董事以及下属专门委员会的运作情况

目前，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门 委员会，独立董事在专门委员会中均有任职。2014年，我们作为公司 董事会各专门委员会的主要成员，均认真参与专门委员会的会议和各 项活动，加强与董事长、管理层、外部会计师事务所以及公司审计部 门的沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支 持。通过自己的专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事 会决策参考，为董事会科学、高效的决策提供了有力保障。

（十三）针对定期报告，独立董事的工作情况

我们在公司2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年

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度报告、2014年第三季度报告上签署了书面确认意见。在2014年年报 编制过程中，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟 通、监督和核查工作。在年度财务报告审计过程中，与会计师事务所 进行充分、细致的沟通，参与年报审计的各个重要阶段。

四、总体评价和建议

报告期内，我们严格按照《公司法》和《公司章程》等规定，本 着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决 策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和 股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事： 陈舒、卢馨、齐建国、段雪 2015 年 5 月 12 日

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议案三：

2014 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公司 2014 年年度报告及其摘要已按中国证监会《公开发行证券 —— 的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 （2014 年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度 报告工作的通知》等相关规定编制完成，并于 2015 年 4 月 21 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司 2014 年年度报告 及其摘要，同时在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上 刊登了公司 2014 年年度报告摘要。

上述议案已经 2015 年 4 月 17 日召开的公司第五届董事会第八次 会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2015 年 5 月 12 日

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议案四：

2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所为本公司出具的信会师报字[2015]第 410262 号标准无保留意见的审计报告，公司 2014 年销售各类改性塑 料产品（不含贸易品）共计 95.59 万吨，比 2013 年增长 20.84％；实 现归属于上市公司股东的净利润 4.98 亿元，比 2013 年下降 33.99％， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4.10 亿元，比 2013 年下降 32.70％；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 5.22%，比 2013 年减少 2.45 个百分点。

一、财务会计报表主要数据

（一）资产负债情况（合并）

单位:人民币元

项目	2014 年12 月31日	2013 年12 月31日	增减比率（%）
资产总计	13,738,113,813.07	13,300,088,065.32	3.29%
流动资产	8,998,867,512.21	9,122,099,566.11	-1.35%
非流动资产	4,739,246,300.86	4,177,988,499.21	13.43%
负债合计	5,566,212,815.74	5,260,331,235.93	5.81%
流动负债合计	4,878,769,408.16	4,387,916,633.92	11.19%
非流动负债合计	687,443,407.58	872,414,602.01	-21.20%
归属于母公司所有者 权益合计	7,986,407,741.15	7,804,084,029.12	2.34%

（二）盈利情况（合并）

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单位:人民币元

项目	2014 年	2013 年	增减比率（%）
营业收入	16,093,629,072.62	14,425,980,838.34	11.56%
营业利润	450,707,610.11	703,752,562.66	-35.96%
利润总额	581,013,458.08	877,429,318.25	-33.78%
归属于上市公司股东 的净利润	498,355,080.50	754,953,152.05	-33.99%
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	409,747,611.37	608,874,793.19	-32.70%

（三）现金流量情况（合并）

单位:人民币元

项目	2014 年	2013 年	增减比率（%）
经营活动产生的现金流量净额	1,004,148,976.89	642,935,531.11	56.18%
投资活动产生的现金流量净额	-876,955,903.03	-750,756,694.55	-16.81%
筹资活动产生的现金流量净额	-410,264,146.63	-382,893,120.85	-7.15%

（四）主要财务指标

单位：人民币元

主要财务指标	2014 年	2013 年	增减比率（%）
基本每股收益（元/股）	0.19	0.29	-34.48%
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.29	-34.48%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.16	0.23	-30.43%
加权平均净资产净益率(%)	6.34	9.51	减少3.17 个百分点

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扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)	5.22	7.67	减少2.45 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额	0.39	0.24	63.44%
	2014 年末	2013 年末	增减比率（%）
归属于公司普通股股东的每股净资产	3.12	2.96	5.39%

二、报表项目说明

公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明：

单位：人民币元

报表项目 其他应收款 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 应付票据 长期借款 递延所得税负债 其他非流动负债 库存股 其他综合收益	期末余额	年初余额	增减额	变动比率(%)
	90,855,674.32	60,357,786.36	30,497,887.96	50.53%
	10,291,821.90	4,579,666.70	5,712,155.20	124.73%
	135,916,584.78	65,644,713.42	70,271,871.36	107.05%
	176,000,425.37	131,677,835.16	44,322,590.21	33.66%
	239,431,948.30	105,014,839.10	134,417,109.20	128.00%
	200,000,000.00	469,459,884.21	-269,459,884.21	-57.40%
	2,238,417.79	-	2,238,417.79	100.00%
	7,300,000.00	-	-	100.00%
		315,565,573.38	-315,565,573.38	-100.00%
	-654,478.28	-1,473,696.53	819,218.25	-55.59%

其他应收款:主要是支付土地保证金增加

长期待摊费用: 主要是本期装修及安装工程等费用增加；

递延所得税资产：主要是本期计提存货跌价准备；

其他非流动资产：主要是公司预付的设备等款项增加； 应付票据：主要是因为本期以开具银行承兑汇票付款方式增加；

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长期借款：主要本期新增的长期银行借款减少；

递延所得税负债：主要公司享受固定资产加速折旧优惠政策产生的递 延税金；

其他非流动负债：主要广东粤财信托有限公司向孙公司珠海万通化工 有限公司一次性增资款项；

库存股：主要是因为股票回购的库存股于本期内注销并作工商变更； 其他综合收益：主要是合并香港和印度公司外币报表折算收益增加。

单位：人民币元

报表项目	本期金额	上期数	增减额	变动比率(%)
营业税金及附加	57,485,031.38	22,884,482.80	34,600,548.58	151.20%
财务费用	208,044,717.24	135,719,396.23	72,325,321.01	53.29%
资产减值损失	151,768,888.59	15,364,281.85	136,404,606.74	887.80%
投资收益	-12,956,608.59	13,628,453.95	-26,585,062.54	-195.07%
营业外支出	12,873,203.49	4,402,545.31	8,470,658.18	192.40%

营业税金及附加：主要是合并印度子公司增加货物服务税费；

财务费用：主要是本期汇率波动产生汇兑损失增加；

资产减值损失：主要是本期计提了存货跌价准备；

投资收益：主要是本期处置孙公司吉林金谷长期股权投资所致； 营业外支出：主要是本期赔款及处置非流动资产损失增加。

上述议案已经 2015 年 4 月 17 日召开的公司第五届董事会第八次 会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2015 年 5 月 12 日

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议案五：

2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 及相关格式指引的规定，公司将 2014 年度募集资金存放与实际使用 情况专项说明如下，并提请股东大会审议：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1498 号文件核准，并 经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,000.00 万股，发行价格 12.63 元/股。截至 2012 年 2 月 14 日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）25,000.00 万股，募集资金总额为 3,157,500,000.00 元，扣除承销费和保荐费 195,054,750.00 元后的募集资金为人民币 2,962,445,250.00 元，已由广 发证券股份有限公司于 2012 年 2 月 20 日存入公司开立在渤海银行广 州分行账号为 2000200358001691 的人民币账户。减除其他发行费用 人民币 5,640,000.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币 2,956,805,250.00 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2012]第 310040 号” 验资报告。公司以前年度累计使用募集资金 156,505.37 万元，本年度 投入募集资金 21,883.10 万元，用募集资金暂时补充流动资金 88,265.52 万元，截至 2014 年 12 月 31 日（以下简称“报告期末”），公司累计投

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入募集资金 178,388.47 万元，募集资金专用账户余额为 32,409.45 万 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制定了《金发 科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使 用、项目实施管理及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。

本次公开发行募集资金到位后,公司在渤海银行广州分行营业部 等 21 家银行机构分别开立了募集资金专用账户，募集资金存入专用 账户管理。

公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与渤海银行广州分 行营业部等 21 家银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 等。该协议与上海证券交易所三方监管协议（范本）不存在重大差异。 公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照监管协议的规定履行 了相关职责。

本年度公司为了提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理， 减少管理幅度和成本, 公司决定注销部分募集资金专用账户，注销后， 公司的募集资金专用账户由原来的 21 个减少为 7 个；注销的募集资 金专用账户资金余额转入存续的 7 个募集资金专用账户。公司、广发 证券股份有限公司与注销账户对应的 14 家银行机构签署的《募集资 金专户存储三方监管协议》同时终止。详见公司临 2014-024 号公告。

（二）募集资金专户存储情况

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公司于 2012 年 2 月在渤海银行广州分行等银行开立了募集专户， 经过验资后所有资金转入募集资金专户，募集资金专用账户开立情况 以及截至报告期末账户资金结余情况如下：

银行名称	账号	截至报告期末余额 （单位：元）
渤海银行广州分行营业部	2000200358001710	318,347,417.88
中国工商银行广州第三支行	3602028929200646785	3,496,165.50
中国银行广州白云支行	634058426399	361,442.59
绵阳市商业银行高新技术开发区支行	11050140900000908	1,357,264.31
中信银行天津河东支行	7232710182600024915	21,394.33
中国工商银行昆山经济技术开发区支行	1102023529005458790	152,521.01
中国民生银行苏州相城支行	2609014210000583	358,249.74
合计		324,094,455.36

注：渤海银行广州分行营业部 2000200358001710 募集资金账户中有 31,600.00 万元是以三个月定期存单的形式存放。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》使用募集资金，截至报告期末，公司已投入募集资 金 178,388.47 万元（包括用于置换前期投入自有资金 42,680.05 万元）， 补充流动资金 88,265.52 万元，2014 年度募集资金的实际使用情况参 见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）无法单独核算 效益的原因及其情况

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

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根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 的相关规定以及公司《增发招股说明书》有关说明，公司 2012 年以 募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金 42,680.05 万元。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事 会第三次会议审议通过了《金发科技股份有限公司关于继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资 金暂时补充流动资金，总额不超过 12 亿元，使用期限为自议案经董 事会审议通过后 12 个月内。公司承诺：本次用于补充流动资金的募 集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；在募集资金补充流动 资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归 还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金 投资计划的正常进行。详见公司临 2014-034 号公告。

截至报告期末，公司实际补充流动资金余额为 88,265.52 万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

2014 年度公司未变更募集资金使用用途。

公司于 2014 年 10 月 24 日召开第五届董事会第五次会议和第五 届监事会第三次会议，审议通过《金发科技股份有限公司关于变更部 分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，该议案已经公司 于 2014 年 11 月 13 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。 本次募投项目中的“年产 80 万吨环保高性能汽车用塑料生产建设项目 （广州 20 万吨）”部分产能的实施主体由金发科技变更为武汉金发科

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技有限公司，实施地点由广州市高新技术产业开发区内变更为武汉经 济技术开发区内；“年产 15 万吨再生塑料高性能化技术改造项目” 部 分产能的实施主体由金发科技变更为广东金发科技有限公司，实施地 点由广州市高新技术产业开发区内变更为清远市清城区石角镇内。

公司董事会认为，部分项目的调整没有改变募集资金的用途和投 向，募投项目建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无 重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的战略发展及合理布局。

截至报告期末，由于项目实施主体和实施地点发生变更，公司尚 需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。 详见公司临 2014-035 号公告。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014 年度，公司严格按照相关信息披露要求，已披露的信息做到 及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告经公司董事会于 2015 年 4 月 17 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

金发科技股份有限公司董事会 2015年5月12日

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：金发科技股份有限公司

附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：金发科技股份有限公司	附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：金发科技股份有限公司	附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：金发科技股份有限公司	附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：金发科技股份有限公司	附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：金发科技股份有限公司	附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：金发科技股份有限公司	附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：金发科技股份有限公司	附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：金发科技股份有限公司	附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：金发科技股份有限公司	附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：金发科技股份有限公司	附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：金发科技股份有限公司	附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：金发科技股份有限公司	附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：金发科技股份有限公司	附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：金发科技股份有限公司
2014 年度 单位：人民币万元
募集资金总额					295,680.53		本年度投入募集资金总额					21,883.10
变更用途的募集资金总额					0		已累计投入募集资金总额					178,388.47
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目		已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
年产80 万吨 环保高 性能汽 车用塑 料生产 建设项 目	天津20万吨		42,072.69	42,072.69	42,072.69	2,715.75	29,543.14	-12,529.55	70.22%		-2,913.21	否	否
	昆山30万吨		77,577.18	77,577.18	77,577.18	4,231.46	53,239.74	- 24,337.44	68.63%		7,919.04	否	否
	广州20万吨		36,197.08	36,197.08	36,197.08	568.43	13,721.88	- 22,475.20	37.91%		1,161.67	否	否
	绵阳10万吨		16,392.82	16,392.82	16,392.82	3,593.21	12,873.44	- 3,519.38	78.53%		2,044.31	否	否

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承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
年产10万吨新型免喷涂 高光ABS生产建设项目		27,720.63	27,720.63	27,720.63	2,632.47	22,074.88	- 5,645.75	79.63%		1,736.27	否	否
年产10万吨环保高性能 聚碳酸酯及其合金生产 建设项目		39,817.11	39,817.11	39,817.11	1,895.33	21,369.59	- 18,447.52	53.67%		749.34	否	否
年产8万吨高强度尼龙 生产建设项目		24,018.33	24,018.33	24,018.33	2,200.76	8,168.02	- 15,850.31	34.01%		-10.66	否	否
年产15万吨再生塑料高 性能化技术改造项目		31,884.69	31,884.69	31,884.69	4,045.69	17,397.78	- 14,486.91	54.56%		924.94	否	否
合计		295,680.53	295,680.53	295,680.53	21,883.10	178,388.47	- 117,292.06	60.33%		11,611.70	否	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					报告期内，公司加强募集资金管理，积极开展各募投项目建设工作，募投项目效益逐步释放。目前公 司募投项目技术方案可行，但因近几年国内外经济增速放缓，市场需求萎靡，为有效控制风险，公司主 动放缓募投项目建设进度。为了提高募集资金使用效率，结合公司发展实际，公司拟变更部分募投项目 实施主体和实施地点，该事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议和2014年 第一次临时股东大会审议通过。公司将根据市场需求及公司经营计划安排，有序推进募投项目建设，积 极达成募投项目预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2012年使用募集资金置换前期投入42,680.05万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					截至2014年12月31日共使用闲置资金补充流动资金88,265.52万元。
募集资金结余的金额及形成原因					结余资金为剩余需要投入的募集资金。

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募集资金其他使用情况 不适用

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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议案六：

2014 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2014 年 实现净利润为 24,448.26 万元(母公司)。公司拟按照《公司章程》有关 规定，提取 10%法定公积金 2,444.83 万元。提取法定公积金后，可供 股东分配的利润为 22,003.44 万元，加上上年结存的未分配利润 52,427.88 万元，合计共有未分配利润 74,431.32 万元。

—— 按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分 红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的 相关规定，坚持股东回报理念和分红政策的连续稳定，公司 2014 年 度利润分配方案如下：

以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 25.6 亿股为基数，每 10 股 派发现金股利 1 元（含税），共计现金分红 25,600 万元，其余未分配 利润 48,831.32 万元待以后年度分配；本年度不送红股、不作资本公 积金转增。

上述议案已经 2015 年 4 月 17 日召开的公司第五届董事会第八次 会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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议案七：

关于调整独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，拟将独立董事的津贴 由原来的每年人民币 8 万元（税前）调整为每年人民币 12 万元（税 前）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

上述议案已经 2015 年 4 月 17 日召开的公司第五届董事会第八次 会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2015 年 5 月 12 日

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议案八：

关于聘任 2015 年度财务和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会审计委员会审议通过的《关于立信会计师事务所（特 殊普通合伙）从事公司 2014 年度审计工作的总结报告》，对立信会计 师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2014 年内部控制和年报审计工 作的情况进行了详细的说明和评价，审计委员会认为：注册会计师在 审计过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出极高的职业素养和敬业精 神；注册会计师已严格按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审 计工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地 反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况及 2014 年度的经营成果和 现金流量。

根据审计委员会的意见并与立信会计师事务所友好协商，公司拟 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司（含控股子公司） 2015 年度财务审计和内部控制审计机构，对我公司进行会计报表审 计、净资产验证、内部控制实施情况审计及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年；并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其 酬金。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会 2015 年 5 月 12 日

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议案九：

关于为下属子公司各类融资提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足 2015 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需 要，董事会拟同意在 2015 年度对全资子公司及控股子公司提供如下 担保：

• 1、对天津金发新材料有限公司担保不超过人民币 3 亿元；

• 2、对香港金发发展有限公司担保不超过等值人民币 15 亿元；

• 3、对四川金发科技发展有限公司担保不超过人民币 3.8 亿元；

• 4、对绵阳东方特种工程塑料有限公司担保不超过人民币 0.2 亿元；

• 5、对广州金发绿可木塑科技有限公司担保不超过人民币 0.3 亿元；

• 6、对广州金发碳纤维新材料发展有限公司担保不超过人民币 1.5 亿 元；

• 7、对珠海万通化工有限公司担保不超过人民币 3.5 亿元；

• 8、对 Hydro S&S Industries Ltd.担保不超过等值人民币 1.5 亿元；

• 9、对广东金发科技有限公司担保不超过人民币 5 亿元；

• 10、对武汉金发科技有限公司担保不超过人民币 8 亿元；

11、对珠海金发大商供应链管理有限公司担保不超过人民币 2 亿元； 12、对 Kingfa Science & Technology (USA),INC. 担保不超过等值人民 币 4 亿元。

以上金额包含 2014 年度延续至 2015 年度的担保余额。在 2014 年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上 担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

本议案提请股东大会批准，同时提请股东大会授权董事长袁志敏

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先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律 文件。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会

2015 年 5 月 12 日

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议案十：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 公司章程指引》（中国证监会公告[2014]47 号）等有关法律、行政法 规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经公司第五届董事会第 八次会议审议通过，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内 容如下：

原章程：第二条

公司系依《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经《关于同意设立广州金发科技股份有限公司的批复》（穗 经[2001]194 号）批准，由袁志敏、宋子明、李南京、熊海涛、夏世 勇、李建军、何军、张振广、何芳、谭头文、袁要武、于少波、吉继 亮、袁海虎、彭春荣、梁荣朗、曾赛、蔡彤旻、聂德林、熊玲瑶、蒋 勤军、张浩、苟玉慧、黄险波及苏妤等 25 位自然人作为发起人，于 2001 年 10 月 8 日以发起设立方式将广州金发科技发展有限公司整 体变更为股份有限公司，公司目前持有广州市工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》（注册号为 440101000176979 号）。2002 年 12 月 5 日，广东省人民政府以粤府函[2002]431 号《关于确认广州金发 科技股份有限公司设立的批复》对公司经广州市人民政府批准设立予 以确认。

修订为：

公司系依照依《公司法》和其他有关法律法规的规定，由有限责 任公司整体变更为股份有限公司，公司在广州市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，营业执照号为 440101000176979 号。

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原章程：第十八条

公司经批准发行的普通股总数为 4500 万股。公司成立时向发起 人发行 13000 万股，其中，向发起人袁志敏发行 4213.44 万股；向 发起人宋子明发行 3918.78 万股；向发起人熊海涛发行 1461.78 万股； 向发起人夏世勇发行 875.33 万股；向发起人李南京发行 823.33 万股； 向发起人张振广发行 287.44 万股；向发起人袁要武发行 234.00 万股； 向发起人梁荣朗发行 180.56 万股；向发起人谭头文发行 118.45 万股； 向发起人熊玲瑶发行 118.45 万股；向发起人李建军发行 96.78 万股； 向发起人蔡彤旻发行 96.78 万股；向发起人蒋勤军发行 92.44 万股； 向发起人于少波发行 88.11 万股；向发起人吉继亮发行 70.78 万股； 向发起人何芳发行 57.78 万股；向发起人彭春荣发行 49.11 万股；向 发起人袁海虎发行 44.78 万股；向发起人聂德林发行 43.33 万股；向 发起人苏妤发行 43.33 万股；向发起人黄险波发行 26.00 万股；向发 起人何军发行 23.11 万股；向发起人曾赛发行 21.67 万股；向发起人 苟玉慧发行 13 万股；向发起人张浩发行 1.44 万股。

各发起人出资方式均为现金出资。

修订为：

公司发起人、认购的股份数和出资方式如下：

序号	发起人姓名	认购的股份数（万股）	所占比例	出资方式
1	袁志敏	4213.44	32.41%	现金
2	宋子明	3918.78	30.14%	现金
3	熊海涛	1461.78	11.24%	现金
4	夏世勇	875.33	6.73%	现金
5	李南京	823.33	6.33%	现金
6	张振广	287.44	2.21%	现金
7	袁要武	234	1.80%	现金

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8	梁荣朗	180.56	1.39%	现金
9	谭头文	118.45	0.91%	现金
10	熊玲瑶	118.45	0.91%	现金
11	李建军	96.78	0.74%	现金
12	蔡彤旻	96.78	0.74%	现金
13	蒋勤军	92.44	0.71%	现金
14	于少波	88.11	0.68%	现金
15	吉继亮	70.78	0.54%	现金
16	何芳	57.78	0.44%	现金
17	彭春荣	49.11	0.38%	现金
18	袁海虎	44.78	0.34%	现金
19	聂德林	43.33	0.33%	现金
20	苏妤	43.33	0.33%	现金
21	黄险波	26	0.20%	现金
22	何军	23.11	0.18%	现金
23	曾赛	21.67	0.17%	现金
24	苟玉慧	13	0.10%	现金
25	张浩	1.44	0.01%	现金
	合计	13000	100%

原章程：第四十条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董

• 事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 做出决议；

（十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。

股东大会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自 身权利的处分。

修订为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （八）对发行公司债券做出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项

• 做出决议；

（十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

• 期经审计总资产 30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。

股东大会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自 身权利的处分。

原章程：第四十二条

股东大会分为股东年会（即年度股东大会）和临时股东大会。股 东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内 举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当说明原因 并公告。

公司在上述期限内无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应 当对公司和公司股东承担相应的责任。

修订为：

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

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召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告广东证监局和 上海证券交易所，说明原因并公告。

公司在上述期限内无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应 当对公司和公司股东承担相应的责任。

原章程：第五十条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 修订为：

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。

原章程：第五十五条

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

修订为：

股东大会的通知包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得 变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

原章程：第六十三条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。

修订为：

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

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弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。

原章程：第六十五条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

修订为：

代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授 权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

原章程：第九十一条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

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" " 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

修订为：

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 " " 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

原章程：第一百七十一条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。

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修订为：

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。

原章程：第一百八十二条第（三） 2 项

若年度盈利但公司董事会未做出利润分配预案的，公司董事会应 在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存 公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事 应对此发表独立意见并公开披露。

修订为：

公司年度盈利，但董事会未做出现金方式进行利润分配预案的，

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公司董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于 分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说 明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

原章程：第一百八十二条第（二） 3 项

公司可以进行现金或股票或者现金与股票相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。

修订为：

公司可以进行现金或股票或者现金与股票相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的方式。

原章程：第十一章劳动人事

第二百一十六条公司有权根据《中华人民共和国劳动法》和广 东省有关劳动人事法规、政策规定自行聘用职工并制定人事管理制度。 公司有权依法与受薪人员约定工资水平和支付方式，但不低于公 司所在地人民政府公布的最低工资标准额。

第二百一十七条公司与职工订立书面劳动合同，确立劳动关系， 明确双方的权利义务。

第二百一十八条公司对不合格员工可以进行处分直至辞退。辞 退员工，应当提前一个月通知被辞退者。被辞退者有权向本公司有关 部门及政府部门申诉。

第二百一十九条公司员工有辞职自由，但应当遵照劳动法律、 法规的规定进行，并按公司有关的人事管理制度履行手续。未经批准 擅自离职者，应当赔偿由此造成的本公司经济损失。

第二百二十条公司执行国家和广东省有关规定，提取福利费， 职工享受相应的保险待遇。

第二百二十一条劳动保护及有关争议按照《中华人民共和国劳

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动法》和其它有关规定处理。

第二百二十二条节假日按国家法律、法规的规定执行。

第二百二十三条公司职工有权依法组织工会，开展工会活动， 维护职工的合法权益。

修订为：

将此章删除

原章程：第二百二十五条

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，应当报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 修订为：第二百一十七条

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

原章程：第二百三十四条

本章程经股东大会审议通过并经工商登记管理部门核准登记之 日起生效。

修订为：第二百二十六条

本章程经公司 2014 年年度股东大会审议通过后生效，《金发科技 股份有限公司章程（2014 年 11 月修订）》同时废止。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会

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议案十一：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完 善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修 订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，并结合公 司实际情况，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，拟对《金发 科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：

序号	修订条款内容
1	【修订前】 无此条款 【修订后】 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的 相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 【修订理由】 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第2条增补。因新增 条款，故对原议事规则的条款顺序相应的进行了调整。
2	【修订前】 第二章股东大会的具体职权内容 【修订后】 删除整章并修改为： 第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使 职权。 【修订理由】 《公司章程》第40条对股东职权已有明确规定，避免冗述，根据《上 市公司股东大会规则（2014年修订）》第3条修订。

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3	【修订前】 第十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说 明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面 值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定程序进行资产评 估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前 至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第十八条董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会 的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来 的影响。 第十九条涉及公开发行股票等需要呈送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。 第二十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决 议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方 案时，需详细说明转增原因。董事会在公布股份派送或资本公积转增 股本方案时，应说明送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对 公司今后发展的影响。 【修订后】 删除此四条 【修订理由】 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，原条款对董事会提案 的要求属于对董事会的相关要求及规定，非股东大会议事规则指引要 求内容。
4	【修订前】 第二十一条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决 通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前30 天通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向 股东大会陈述意见。...... 【修订后】 删除此条 【修订理由】 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，原条款规定会计事务 所的聘任，不属于由议事规则指引要求内容。
5	【修订前】

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	第二十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 【修订后】 第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记 日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 【修订理由】 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第18条修订，《公司 章程》第55条对内容已有具体规定，无须冗述。
6	【修订前】 第二十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计 师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股 东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应 当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 【修订后】 删除此条 【修订理由】 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，原条款之规定不属于 议事规则指引要求的内容。
7	【修订前】 第二十九条本公司召开股东大会的地点为:广州市天河区柯木塱高唐 工业区金发科技股份有限公司。若因其他原因需变更股东大会召开地 点，须在股东大会通知上做特别提示。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

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【修订后】 第二十条公司应当在住所地或股东大会会议通知中指定的地点召开 股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 【修订理由】 公司住所已变更，根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第 20 条修订。 【修订前】 第三十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、聘任律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权依法 拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 【修订后】 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 8 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 除出席会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、证券事务代表，公司聘请的见证律师、公司聘请的外 部会计师、保荐机构代表、监管机构指派的监管人员、董事会邀请的 嘉宾外，公司有权依法拒绝其他人士出席、列席或旁听股东大会现场 会议。 【修订理由】 根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第 22 条修订，并增补 原限制性条款，限制无关人士参与会议。 【修订前】 第三十三条股东通过现场、网络或其他方式参加股东大会，均视为出 席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 9 出席和在授权范围内行使表决权。 【修订后】 第二十四条股东通过现场、网络或其他方式参加股东大会，均视为出

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	金发科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 KINGFASCI.&TECH. CO., LTD
	席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 股东委托他人代为出席股东大会的，受托人以一人为限。受托人接 受股东委托后，再行转委托他人出席股东大会的，股东委托及受托人 均应办理公证委托手续。 【修订理由】 防范股东委托多人出席，或借多人委托的便利，给公司现场带来的不 便，并规范转委托。
10	【修订前】 第三十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭 证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持 股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 【修订后】 第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明出席股东大会。委托代理他人出席会议的，代理人还 应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东可由法定代表人或其委托的代理人出席会议，法定代表 人出席会议的，并应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格 的有效证明。 【修订理由】 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第24条修订。
11	【修订前】 第三十五条第二款委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 【修订后】 第二十六条第二款如果股东在委托书中不作具体指示，视为股东代理 人可以按自己的意思表决。如股东已作具体指示，代理人超越代理范 围或权限或指示进行表决的为无权代理，代理表决行为无效，并视为

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	弃权。 【修订理由】 进一步明确越权代理或无权代理的效力和处理措施。《民法通则》第 66条“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过 被代理人的追认，被代理人才承担民事责任”，但表决权的行使为“集 合行为”，并非一般的可“追认”的行为，即投票表决必须在表决终止前 为之，逾期不能追认或不予追认。
12	【修订前】 第三十六条第二款委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 【修订后】 删除此款 【修订理由】 本款内容在原第33条已经明确规定，无须重复规定。
13	【修订前】 第三十八条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 【修订后】 第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司通过现场、网络或其他方式为董事、监事、高级管理人员参 与股东大会提供便利。董事、监事、高级管理人员通过上述方式参加 股东大会的，视为出席或列席。 【修订理由】 根据广东证监局《关于进一步提供辖区上市公司治理水平的指导意见》 第5条修订。
14	【修订前】 第四十六条有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向 质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同 利益；

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	金发科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 KINGFASCI.&TECH. CO., LTD
	（四）其他重要事由。 【修订后】 第三十六条有下列情形之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝 回答质询，但应当向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实； （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同 利益； （四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息； （五）其他重要事由。 【修订理由】 根据实践需要进行修订。
15	【修订前】 第四十八条年度股东大会和应监事会、独立董事或股东的要求提议召 开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时， 不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或减少注册资本； （二）发行公司股票、可转换公司债、普通债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）公司章程规定的其他不得通讯表决的事项。 【修订后】 删除此条 【修订理由】 《上市公司股东大会规则（2014年修订）》无此内容的规定要求，故 删除。
16	【修订前】

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	第五十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 【修订后】 第三十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入相关议案出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。“影响中小投 资者利益的重大事项”以法律、行政法规、证监会规章或证券交易所规 则明确规定的事项为认定标准。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对 征集投票权提出最低持股比例限制。 【修订理由】 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第31条增补，对于“影 响中小投资者利益的重大事项”建议在规则的基础上细化明确，以免日 后认定困难。
17	【修订前】 无此条款 【修订后】 第三十九条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普 通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 【修订理由】 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第32条规定增补。
18	【修订前】

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	第五十二条股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁 置或不予表决。 【修订后】 第四十条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不 得对提案进行搁置或不予表决。 【修订理由】 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第33条修订，做出除 外规定。
19	【修订前】 第五十四条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。 【修订后】 删除此条 【修订理由】 本款内容在原第52条已经明确规定，无须重复规定。
20	【修订前】 第五十六条第一款出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 【修订后】 第四十三条第一款出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 【修订理由】 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第36条及“沪港通”业 务需求的实践业务要求进行修订。
21	【修订前】 第六十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。…… 第六十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：…… 第六十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：…...

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	第六十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第六十四条每一审议事项的表决投票，应由清点人代表当场公布表决 结果。…… 第六十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；…… 【修订后】 删除此六条 【修订理由】 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，原第60—65条已分 别由《公司章程》第77条、78条、79条、83条、89条、92条明确 规定，此不再冗述。
22	【修订前】 无此款 【修订后】 第五十一条第二款公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 【修订理由】 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第46条第2款增补。
23	【修订前】 无此条 【修订后】 第五十六条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊 登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国 证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海 证券交易所网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登 会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十七条本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》和其他 有关法律、法规的有关规定执行。 第五十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。 【修订理由】

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根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第 51 条、52 条增补。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会 2015 年 5 月 12 日

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议案十二：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完 善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修 订）》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》的规定，并 结合公司实际情况，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，拟对 《金发科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订内容 如下：

序号	修订条款内容
1	【修订前】 第三条董事会由十一名董事组成，其中包括四名独立董事。董事会设董 事长一名，副董事长一名。 【修订后】 第三条董事会由十一名董事组成，其中包括四名独立董事。董事会设董 事长一名。 【修订理由】 据实修改，公司未设副董事长。
2	【修订前】 第七条董事会应建立长效机制，健全内部控制制度，完善尽责问责机制， 维护公司资金安全。 当发生公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的情形时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对 负有严重责任的董事，应提请股东大会予以罢免。 当发生控股股东侵占公司资产的情形时，董事会应立即对控股股东 所持公司股份中请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 侵占资产。 【修订后】

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	金发科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 KINGFASCI.&TECH. CO., LTD
	删除此条 【修订理由】 《公司章程》第134条规定已涵盖原第7条内容，同时根据《上海证券 交易所上市公司董事会议事示范规则》内容，无须冗述，故删除。
3	【修订前】 第八条（四）款董事承担以下责任： 1、对公司资产流失承担相应的责任； 2、对董事会重大投资决策失误所造成的公司损失承担相应的责任，但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 3、《公司章程》规定的其他责任。 【修订后】 第十一条董事承担以下责任： （一）对因履职不当给公司造成的资产流失承担相应的责任； （二）对董事会重大投资决策失误所造成的公司损失承担相应的责任， 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 （三）《公司章程》规定的其他责任。 【修订理由】 董事应只对履行职务过错承担责任。
4	【修订前】 第九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。任期为三年。 【修订后】 第十二条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。任期为三年，连选可以连任。 【修订理由】 据实修改，公司未设副董事长。明确连任权利。
5	【修订前】 第十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职 权。 【修订后】 第十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职 权。

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	金发科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 KINGFASCI.&TECH. CO., LTD
	【修订理由】 据实修改，公司未设副董事长。
6	【修订前】 第十二条董事长的决策权限由公司董事会授予，公司章程另有规定的除 外。 【修订后】 删除此条 【修订理由】 根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第112条，《公司章程》第136 条，议事规则已于原第10条细化了董事会授权，无须冗述，故删除。
7	【修订前】 第十三条董事会下设董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事机 构，主要负责董事会、股东大会的筹备和会务工作，负责联系监事会会 议的筹备和会务工作，负责董事会的对外联络工作、对外信息披露和董 事长交办的事务，联系属下公司董事会，管理公司股权、证券和有关法 律文件档案及公司董事会与属下企业董事会的有关资料。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘 书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 【修订后】 第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘 书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 【修订理由】 根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第2条修订，同 时根据示范规则的顺序将原第13条调整到第一章第4条，原议事规则其 他条款顺次调整。
8	【修订前】 第十四条董事会根据需要设立财务审计组，负责公司的内部审计。 第十五条董事会可以根据工作需要,设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董

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事会负责，各专门委员会的议案应提交董事会审查决定。 （一）战略委员会，其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 （二）审计委员会，其主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构； (2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3) 促进内部审计与外部审计之 间的沟通；(4) 审阅公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度 的设计和执行情况； (6)审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投 资活动；(7)公司董事会授予的其他职权。 （三）提名委员会，其主要职责是：(1)根据公司经营活动情况、资产规 模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建 议；(2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建 议；(3)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；(4)对董事候选人和 高级管理人员进行审查并提出建议；(5)对董事会其他各专门委员会的人 员组成提出方案；(6)董事会授予的其他职权。

（四）薪酬与考核委员会，其主要职责是：(1) 根据董事及高级管理人 员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪 酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评 价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；(2)审 查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行 年度绩效考评；(3)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(4)董事会授 权的其他职权。 第十六条董事会组织机构负责人由董事会聘任，各专门委员会成员全部 由董事组成。 【修订后】 删除此三条 【修订理由】 《公司章程》第 126—132 条规定已涵盖原第 14—16 条内容，同时根据 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，议事规则不包括此内 容，故删除。 【修订前】 第十七条 董事会决策程序 9 （一）投资决策程序：董事会委托战略委员会或总经理组织有关人士拟 订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董

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事会会议审议，董事会会议根据审议报告，形成董事会决议，授权总经 理组织实施。 （二）人事任免程序：根据董事会提名委员会、总经理在各自职权范围 内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘 用、解聘文件。 （三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织有关部门人员拟订 公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交会计师事务所 进行审计并出具审计报告，董事会根据审计报告，制订利润分配方案， 提请股东大会审议通过，由总经理组织实施。 （四）重大经济事项工作程序：公司重大经济事项由总经理向董事会提 出可行性方案，由董事长主持召开专业委员会进行审议，经董事会通过 并形成决议后，授权总经理组织实施。 （五）高级管理人员薪酬审核工作程序： 1、年度结束后 30 天内经营班子向董事会提交经营情况总结分析报告和 财务预决算报告； 2、年度结束后 90 天内由会计师事务所出具审计报告； 3、根据经营班子总结分析报告和审计报告，由薪酬与考核委员会进行审 核，并出具审核报告； 4、审核报告经董事会审议批准后实施。 【修订后】 删除此条 【修订理由】 根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，（一）至（五） 的程序为不违反章程下根据实际拟定，公司目前相关的决策程序非原第 17 条规定，同时根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》，《公司章程》 条规定，同时根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》，《公司章程》2014 年修订）》，《公司章程》 年修订）》，《公司章程》 已规定了相关的审议规则，故删除。 【修订前】 第十八条董事会的决策权限 （一）涉及交易的决策权限 10 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产除外)达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议，未达到下列标准的，由董事会决定。 …… 上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生

根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，（一）至（五） 的程序为不违反章程下根据实际拟定，公司目前相关的决策程序非原第 17 条规定，同时根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》，《公司章程》 条规定，同时根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》，《公司章程》2014 年修订）》，《公司章程》 年修订）》，《公司章程》 已规定了相关的审议规则，故删除。

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额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；上述交 易若为“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。

……

（二）涉及关联交易的决策权限

…… （三）董事会关于担保的决策权限

…..

（四）董事会关于贷款的决策权限

单笔贷款金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内的授权董事长决 定，单笔贷款金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以上，50%以内 的由董事会决定。

（五）董事会关于其他日常生产经营活动的决策权限

单笔发生额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内的授权董事长决 定，单笔发生额在公司最近一期经审计净资产的 10%以上，50%以内的 由董事会决定。”

【修订后】

第十五条交易的决策权限

公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议，未达到下列标准的， 由董事会决定。未达到下列标准且单笔发生额在公司最近一期经审计净 资产的 10%以内的授权董事长决定。

……

公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作 为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

“ ” “ ” “ ” 公司进行 提供担保 、 提供财务资助 、 委托理财 等之外的其他 交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个 月内累计计算。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的 是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议。 第十六条关联交易的决策权限

……

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		第十七条担保的决策权限 …… 【修订理由】 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.3款修订。 原条款内容亦存包含关系，故进行整合。
11		【修订前】 第十九条董事会会议的筹备由董事会办公室负责。董事会会议的各种文 件的起草打印由董事会办公室及其他相关单位共同负责。 【修订后】 第十八条董事会会议的筹备由董事会办公室负责。其他相关单位应协助 董事会办公室准备对董事会会议相关文件的拟定。 【修订理由】 据实修改。
12		【修订前】 第二十条第二款情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出 说明。 【修订后】 第二十六条第一款情况紧急或处理危机事务所需，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立 即召开董事会，但召集人应当在会议上做出说明，并在会议记录中予以 载明。 【修订理由】 方便应急使用。
13		【修订前】 第二十五条第四款董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 十日内，召集董事会会议并主持会议。 【修订后】 第二十五条第四款董事长应当自接到符合本条约定内容的提议或者证 券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 【修订理由】 明确收到完整议案资料之日起计算会议日期。
14		【修订前】

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	第二十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 【修订后】 第二十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 【修订理由】 据实修改，公司未设副董事长。
15	【修订前】 第三十三条第二款除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得 就未包括在会议通知中的议案进行表决。 【修订后】 第三十三条第五款除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得 就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行 表决。 【修订理由】 根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第5条修订。
16	【修订前】 第三十五条第一款董事会决议表决方式为书面表决方式，每一董事享有 一票表决权。 【修订后】 第三十五条增加一款每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 会董事进行表决。 董事会决议表决方式为书面表决方式，每一董事享有一票表决权。 【修订理由】 根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第17条修订。
17	【修订前】 无此条款 【修订后】 第四十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视 需要进行全程录音。 【修订理由】

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	根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第25条增补。
18	【修订前】 无此条款 【修订后】 第四十九条第二款董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议 的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 【修订理由】 根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第30条增补。
19	【修订前】 第五十条董事会应当按照本规则的规定召集、召开会议并对有关议案进 行审议和表决，依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。 【修订后】 第五十一条本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》和其他有关 法律、法规的有关规定执行。 第五十二条在本规则中，“以上”包括本数。 【修订理由】 根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》附则部分修订。
请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会 2015 年 5 月 12 日

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议案十三：

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完 善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修 订）》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》的规定，并 结合公司实际情况，经公司第五届监事会第四次会议审议通过，拟对 《金发科技股份有限公司监事会议事规则》进行修订，具体修订内容 如下：

序号	修订条款内容
1	【修订前】 无此条款 【修订后】 第二条公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，上市公司各部 门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。 【修订理由】 根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》 第32条修订。 因新增条款，故对原议事规则的条款顺序相应的进行了调整。
2	【修订前】 无此条款 【修订后】 第三条监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工 作。 【修订理由】 根据《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第1条、《公司 法》关于“监事会”条款修订。
3	【修订前】

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第二条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。其中 3 名监事由股东 大会选举产生，2 名监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其 他方式民主选举产生。

监事会设主席一名，由监事会选举产生，监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。

监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，选举 采用累积投票制进行，监事候选人数应当多于应选人数，并以所得选票 代表表决权较多者当选。职工担任的监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或其他方式民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 【修订后】

第四条监事会由 5 名监事组成，其中股东代表监事 3 名，职工代表监 事 2 名。股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第五条监事会设主席一名，由监事会选举产生，监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第六条监事每届任期三年。监事任期届满，监事连选可以连任。 【修订理由】 根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》第 143 条内容、《公司法》 关于“监事会”条款修正原条款的表达方式，此修正为概念之厘正。 【修订前】 第三条（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼。 【修订后】 4 第七条（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼。 【修订理由】 因新修订的《公司法》对原来的条文顺序进行了调整，《公司法》原第 152 条的内容调整为第 151 条。 【修订前】 5 第十条会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点；

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	（二）拟审议的事项（会议提案）。 【修订后】 第十五条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 要尽快召开监事会临时会议的说明。 【修订理由】 根据《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第8条修正。
6	【修订前】 第十一条第二款紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但 监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在 通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确 认后传真至监事会办公室。 【修订后】 第十六条第二款紧急情况下，监事会会议可以电话、视频、网络或其 他通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事 说明具体的紧急情况，通过电话、视频、网络或其他通讯方式出席的视 为现场出席。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。 【修订理由】 增加通讯方式，以便于公司监事会的决策效率。
7	【修订前】 第十二条监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举 行。…… 【修订后】 第十七条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。…… 【修订理由】 根据《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第10条修订。

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8		【修订前】 第十四条第三款监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 【修订后】 第二十条第三款监事会决议应当经半数以上监事通过。 【修订理由】 根据《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第12条和《公 司章程》第172条修订。
9		【修订前】 第十五条监事会办公室工作人员应当对会议做好记录……（九）与会 监事认为应当记载的其他事项。 【修订后】 第二十一条监事会办公室工作人员应当对会议做好记录……（八）与 会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整 理会议记录。 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音录像，录音录像由监事会办 公室安排证券事务代表进行。 【修订理由】 根据《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第13条、第14 条第2款增补。
10		【修订前】 第十六条第一款与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签字 确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议有不同意见的，可以在签字 时作书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声 明。 【修订后】 第二十二条第一款与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签 字确认。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事对会议记录、会议纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时 作书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 【修订理由】 根据《上市公司章程指引（2014）》第147条第2款增补。
11		【修订前】

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第二十条第一款本规则未尽事宜，参照本公司《金发科技股份有限公 司董事会议事规则》有关规定执行。

【修订后】

第二十七条本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》和其他有 关法律、法规的有关规定执行。

“ ” “ ” “ ” “ ” 第二十八条本规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 、 多于 ，不含本 数。

【修订理由】

根据《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第 19 条修订。 请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司监事会

2015 年 5 月 12 日

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议案十四：

股东分红回报规划（ 2015-2017 年）

各位股东及股东代表：

为完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资 回报，切实保护中小股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管 —— 指引第 3 号 上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关 规定，公司制定《金发科技股份有限公司股东分红回报规划 （2015-2017 年）》，并于 2015 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《金发科技股份有限公司股东分红回报 规划（2015-2017 年）》(全文附后）。

上述议案已经 2015 年 4 月 17 日召开的公司第五届董事会第八次 会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2015 年 5 月 12 日

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股东分红回报规划（2015-2017 年）

为完善和健全金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的分红政 策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，根据《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证 券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金 分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等文件精神，以及《金发科 技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定《金发科技 股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》。

第一条制定原则

• 1.1 公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、

• 股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的 回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策 的连续性和稳定性。

• 1.2 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的

• 意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回 报，实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定，应 符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

第二条 未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

2.1 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许 的其他方式分配利润，优先采用现金分红的方式。在公司具备现金分红条件时， 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

• 2.2 公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年进行一次现金分红。

• 在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分

1

红。

2.3 公司在每个会计年度结束后，应当由公司董事会先制定利润分配预案， 由董事会提出分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应 广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。董事会在决策和形 成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意 见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司年度盈利，但董事会未做出现金方式进行利润分配预案的，公司董事 会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的 用途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事应对此发表独立意 见并公开披露。

2.4 公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的 规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东 分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，根据公司经营实际情况，结合 公司未来现金使用需求，经股东大会批准，每年向股东现金分配股利不低于当年 实现的可供分配利润的30%。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其所占用的资金。

2.5 公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利，实现股本扩张 与业绩增长保持同步。

第三条股东回报规划的决策和监督

• 3.1 公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、

• 盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意 见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

3.2 公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会 上的投票权。

2

• 3.3 公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表

• 独立意见。

• 3.4 公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情

• 况及决策程序进行监督。

• 3.5 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召

• 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3.6 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明。

第四条股东回报规划的制定周期和调整机制

4.1 公司至少每三年重新审阅一次公司《股东分红回报规划》，并根据公司 即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东分红 回报规划。

4.2 公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应 当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五条附则

• 5.1 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定

• 执行。

• 5.2 本规划所称“以上”含本数；“低于”不含本数。

• 5.3 本规划由金发科技股份有限公司董事会负责解释。

• 5.4 本规划自公司2014年年度股东大会审议通过之日起实施。

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